附錄 99.1

NICE是全球企業軟件領導者，為人工智能驅動的數字業務解決方案提供雲平臺，服務於兩個主要市場：客户參與和金融犯罪與合規。我們的核心使命是將體驗轉變為非凡和值得信賴的體驗，並創造一個順暢、安全的數字優先消費者現實，讓每一次互動都變得智能、有意義且毫不費力。我們的解決方案可供各種規模的組織使用，並提供多種交付模式，包括雲和本地。

在客户互動市場，我們通過旨在瞭解消費者旅程的解決方案，通過創建更智能的超個性化連接，並通過以數字為中心的人工智能自助服務功能指導持續的全渠道互動，使組織能夠改變體驗，無論他們選擇從哪裏開始旅程。我們通過解決方案幫助組織轉變員工隊伍體驗，這些解決方案旨在吸引員工、優化運營和自動化流程，以創建更好的代理輔助客户服務。對於公共安全和刑事司法機構而言，我們正在數字化轉變他們管理和共享證據和案件的方式，為他們提供一個以數字為中心的平臺，使他們能夠從事件到法庭獲得單一、簡化的真相視圖。

在金融犯罪與合規市場，我們保護金融服務組織、數字銀行及其客户的賬户和交易，其解決方案可識別風險，幫助防止洗錢和欺詐，並幫助確保實時合規。通過我們以數據為中心的整體客户生命週期風險管理 (CLRM) 方法，我們幫助他們戰勝動態的新金融犯罪威脅。

NICE已經走上了成為其市場領先的人工智能公司的道路。我們快速發展的人工智能能力使我們在競爭中脱穎而出。作為一家雲平臺公司，我們已經表現出了明確的領導地位，隨着我們向人工智能和數字領域的擴展，我們現在正在擴大領先優勢。我們的人工智能解決方案的優勢在於我們擁有的獨特資產：已被廣泛採用的雲平臺、專有數據、大量特定於客户體驗的人工智能模型以及行業特定領域的專業知識。成為一家人工智能公司正在顯著擴大我們的總體潛在市場。展望未來，隨着我們從用户數量獲利擴展到人工智能平臺管理的交易和互動數量呈指數級增長，我們預計平臺將產生越來越多的收入。隨着我們的 TAM 繼續擴張，我們認為這可能會為增長和提高盈利能力帶來長足的進步。

我們的領導力和競爭實力的另一個特徵是我們獨特、行業領先的財務狀況，尤其是我們卓越的盈利能力、強勁的年度運營現金流和可觀的現金狀況，所有這些都體現在我們的2023年財務業績中。我們的財務實力使我們能夠通過研究和開發以及收購進一步投資於增長，從而在2024年及未來幾年抓住更多的市場機會。

如今，來自150多個國家的25,000多個組織，包括超過85家財富100強公司，正在使用NICE解決方案。這些組織涵蓋所有主要行業，包括銀行、電信、保險、零售等。

NICE LTD

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2024年年度股東大會通知
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將於 2024 年 7 月 3 日舉行

特此通知，NICE有限公司（“公司” 或 “NICE”）的2024年年度股東大會（“年度股東大會” 或 “大會”）將於2024年7月3日星期三 15:00 在以色列拉安納納扎欽街13號的公司辦公室舉行。會議將對以下項目進行表決：

重選本公司董事會五名非執行董事；

連選本公司董事會外部董事；

批准高管股權獎勵上限和績效組合的更新；

批准首席執行官股權獎勵；

重新任命公司的獨立審計師並授權公司董事會設定其薪酬；以及

討論公司截至2023年12月31日止年度的經審計的年度財務報表。

上述事項1和5的批准將需要大多數股份親自出席、通過代理人或電子投票（）投贊成票，並就此進行表決。事項2、3和4的批准將需要親自出席、通過代理人或電子投票方式到場的大多數股份投贊成票，並就此事進行表決；前提是投票贊成這類決議的股份中包括不是 “控股股東” 且根據要求和以色列公司法5759-的定義，在該事項上沒有 “個人利益” 的股東投票的多數股份 1999 年，經修正（“以色列法律” 或 “公司法”）或該股票總數由不是 “控股股東” 且對此類事項沒有 “個人利益” 的股東投票，如果反對此類決議，不超過公司總表決權的百分之二。第6項將不涉及股東的投票。

在2024年5月31日營業結束時登記在冊的股東有權獲得會議通知並在會議上投票。誠摯邀請所有此類股東親自出席會議。

無論您是否計劃參加會議，我們都敦促您立即填寫所附的委託書、註明日期並簽署，並將其郵寄到所附的信封中，如果郵寄到美國，則無需郵費。

如果您的股票是通過公司的以色列註冊機構持有的，用於在特拉維夫證券交易所交易，則您應將填好的代理人交付或郵寄（通過掛號郵件）到位於以色列拉安納納扎欽街13號的公司辦公室，收件人：公司副總裁、總法律顧問兼公司祕書塔利·米爾斯基以及截至您出具的所有權證明（ishur baalut）經紀人。或者，您可以通過以色列證券管理局（“ISA”）的電子投票系統MAGNA對公司的普通股進行電子投票，時間不得超過會議規定的時間6小時。您應該從經紀人那裏收到有關電子投票的指示。

歸還您的代理人並不剝奪您出席會議、撤銷代理或親自投票表決您的股票的權利。

股份共同持有人應注意，對於個人共同擁有的任何股份，向股東發出的所有通知均應發給公司股東名冊中首先列出的任何人，，以這種方式發出的任何通知都應足以通知該股份的持有人，此外，根據章程第26（d）條，高級持有人的投票親自或通過代理人進行投票的共同股份將被接受，但對方的投票除外聯名持有人。為此，資歷將根據公司股東名冊中姓名的順序確定。

所附的委託書對這些提案進行了更全面的描述，我們敦促您完整閲讀該委託書。符合條件的股東可以在本通知後的7天內向公司提交其提案，提出適當的提案以納入會議。有關股東提案的更多信息，請參閲公司章程（“章程”）第18條。如果在郵寄本委託聲明後對任何提案進行更改，我們將通過發佈新聞稿將變更告知我們的股東，新聞稿的副本將通過表格6-K提交給美國證券交易委員會（“SEC”）和 ISA。

根據章程，只有公司在會議召開前至少 48 小時收到委託書，或者公司董事會（“董事會”）或根據董事會的授權可能確定的較短期限，或者股東在會議開始前至少 6 小時通過麥格納（如上所述）以電子方式對公司普通股進行表決，才會有效會議。

根據董事會的命令，

塔利·米爾斯基
公司副總裁、總法律顧問兼公司祕書

日期：2024 年 5 月 24 日

徵集代理人		5
記錄日期；未償還的投票證券；投票權		7
某些受益所有人的擔保所有權		8
公司治理		9
項目 1：選舉非執行董事		13
項目 2：選舉外部董事		18
項目 3：更新高管股權獎勵上限和績效組合		21
第 4 項：首席執行官股權獎勵		28
項目 5：重新任命獨立審計員		31
項目 6：審議年度財務報表		32

NICE LTD.

以色列拉安納納扎欽街 13 號

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委託聲明
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2024 年年度股東大會

本委託書是在2024年5月31日營業結束時提供給 NICE Ltd.（“NICE” 或 “公司”）普通股或美國存托股份（或 “ADS”）（統稱 “股份”）的登記持有人提供的，涉及董事會徵集在2024年年度股東大會（“年度股東大會” 或 “會議”），或在其任何續會上，根據隨附的年度股東大會通知。會議將於2024年7月3日星期三下午 15:00 在位於以色列拉安納納扎欽街13號的公司辦公室舉行。

徵求代理

隨函附上供會議使用的委託書表格和委託書的退回信封。如果股東通過公司的以色列註冊機構持有股份，以便在特拉維夫證券交易所交易，則他或她應將其填寫好的代理人（或投票説明卡）交付或郵寄到位於以色列拉安納納扎欽街13號的公司辦公室，收件人：公司副總裁、總法律顧問兼公司祕書塔利·米爾斯基以及所有權證明（ishur baalut），截至記錄之日，由其經紀人發行。或者，此類股東可以在會議規定的時間前6小時通過以色列證券管理局（“ISA”）的電子投票系統MAGNA進行電子投票。您應該從經紀人那裏收到有關電子投票的指示。

股東可以通過向公司提交書面的撤銷通知或在日後正式簽署的委託書，或者親自在會議上投票，來撤銷在有效行使代理權之前通過執行代理而授予的權限。但是，如果股東出席會議但沒有選擇親自投票，則其代理權不會被撤銷。除非委託書上另有説明，否則如果委託書在會議之前正確執行並收到委託書，則如上所述，代理人代表的股份將投票贊成將在會議上提出的所有事項。如果股東以委託書形式作出規範，則由此代表的股份將根據該説明進行投票。在會議上審議的所有問題上，股票持有人的棄權票將被視為票 “贊成” 或 “反對” 該事項，儘管在確定是否達到法定人數時會將棄權票計算在內。

根據公司與作為存託人的北美摩根大通銀行（“存託人”）以及公司存款憑證持有人之間的存款協議條款，存託人應努力（在可行範圍內，根據適用法律和條款）根據持有人提供的指示，對美國存託證券所代表的股份數量進行投票或安排進行表決存託人的存託憑證。如果存託人在存託人為此目的設立之日當天或之前沒有收到任何美國存託證券持有人就該存託憑證所代表的任何股份發出的指示，則存託人應按照公司書面建議根據公司董事會的建議對該存託憑證所代表的股票進行投票，但存託人不得對該金額進行投票就法律要求股東處理的任何事項而言，此類股份的百分比註明他們是否有個人利益，或者公司已告知存託人（公司同意儘快以書面形式（如果適用）提供信息），(x) 公司不希望存託人對這些股票進行投票，或 (y) 此事對股份持有人的權利產生重大不利影響。希望向保管人提供表決指示（或撤銷或更改此類指示，如果已經提供）的存託憑證持有人需要按照保存人的指示，及時向保存人交付此類指示。

根據章程，只有公司在會議召開前至少 48 小時收到委託書，或者董事會或根據董事會授權可能確定的更短期限，或者股東在會議前至少 6 小時通過麥格納（如上所述）進行電子投票，代理才會生效。

有關截至2023年12月31日止年度中薪酬最高的五位公職人員的薪酬的信息，請參閲 “第 6 項。董事、高級管理層和員工——B. 薪酬——執行官和董事薪酬”，載於我們於2024年3月27日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的20-F表年度報告（“年度報告”）。

記錄日期；未償還的投票證券；投票權

只有在2024年5月31日營業結束時登記在冊的股東才有權獲得會議及其任何續會或延期的通知和投票。2024年5月20日，公司有74,774,827股已發行股份，其中63,457,686股為已發行股份，11,317,141股為公司持有的庫存股。兩人或多人，每人均為股東、股東代理人或公司代表，共同持有總共授予公司至少 25% 投票權的股份，無論是親自出席還是通過代理人出席並有權投票，將構成會議的法定人數。

某些受益所有人的擔保所有權

下表列出了截至下文規定的日期，我們已知所有實益擁有公司已發行股份5％以上的個人實益擁有的股份數量。

姓名	股票數量	股份百分比受益人擁有 ⁽¹⁾
資本研究全球投資者	4,980,331⁽²⁾	7.8%
貝萊德公司	3,432,673⁽³⁾	5.4%

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(1)

基於截至2024年5月20日已發行和流通的63,457,686股普通股。

(2)

該信息基於資本研究全球投資者（“CRGI”）於2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G。

(3)

該信息基於貝萊德公司於2024年5月1日向美國證券交易委員會提交的附表13G。

公司治理

導言

我們堅信，高標準的公司治理使我們的股東、董事、執行官和員工受益，對我們的長期業務成功至關重要。出於這個原因，我們投入了大量的時間和資源來確保 (i) 我們擁有有效的公司治理結構；(ii) 我們以誠實、合乎道德和透明的方式運營；(iii) 我們的公司和薪酬政策反映我們的價值觀和業務目標，符合股東的利益。

董事獨立性

根據納斯達克上市規則和以色列法律，包括以色列法律對法定外部董事獨立性的嚴格要求，我們所有的董事會成員都是被確定為 “獨立” 的非執行董事。因此，我們董事會的所有委員會僅由獨立董事組成。每位董事的獨立性每年至少經過次審查。在這些審查中，董事會考慮每位董事（及其直系親屬和關聯公司）與我們公司及其管理層之間的交易和關係等，以確定任何此類交易或關係是否與董事獨立的決定不一致。作為審查過程的一部分，每位董事都必須填寫年度董事和高級管理人員問卷，其中要求披露與我們和管理層的任何僱傭、業務、家庭、薪酬和其他關係。

經過這樣的審查程序，董事會已確定目前在董事會任職和將在年度股東大會之後在董事會任職的所有董事均符合納斯達克上市規則和以色列法律規定的獨立性要求。

根據納斯達克規則的要求，我們的獨立董事定期舉行執行會議，只有獨立董事出席。

董事會和董事會委員會

根據我們的章程，董事會必須由三至十三名董事組成（包括至少兩名法定 “外部董事”）。我們的董事會目前由八人組成，其中三人是外部董事。根據以色列法律，所有三名外部董事都符合嚴格的資格要求。戴維·科斯特曼先生目前擔任董事會主席。

董事會下設五個常設委員會：審計委員會、內部審計委員會、薪酬委員會、提名委員會和兼併和收購委員會，如上所述，每個委員會完全由被認定為 “獨立” 的非執行董事組成。根據以色列法律，公司的所有外部董事必須是其內部審計委員會和薪酬委員會的成員，公司董事會中獲準行使董事會權力的其他委員會必須包括至少一名外部董事。我們的董事會委員會的組成完全符合此類要求。

董事會委員會的組成

提名委員會和董事會審查董事會及其委員會的規模、結構和組成，以及更新董事會和委員會成員資格的必要性。

下表提供了截至本委託書發佈之日每個董事會委員會的成員信息：

姓名	審計委員會	內部審計委員會	薪酬委員會	提名委員會	兼併和收購委員會
大衞·科斯特曼				會員	椅子
Rimon Ben-Shaoul	會員				會員
丹·福爾克	成員*	會員	椅子	會員	會員
Yocheved（Yochi）Dvir	成員*	椅子	會員
Yehoshua (Shuki) Ehrlich			會員		會員
Leo Apotheker			會員		會員
約瑟夫（喬）考恩	會員				會員
澤哈瓦·西蒙	椅子	會員	會員

* 會計和財務專家

成員將在這些常設委員會任職，直到他們辭職或董事會另行作出決定為止。

董事會慣例

根據以色列法律，董事會中至少有一名成員必須是 “會計和財務專家”，所有外部董事都必須具有 “專業資格”。根據納斯達克的規定，我們審計委員會的每位成員都必須具備財務知識，並且至少有一名成員必須具有導致該成員財務複雜性的經驗或背景。我們的董事會已經確定，就以色列法律而言，Dan Falk和Yocheved Dvir都是 “會計和財務專家”，就適用的納斯達克規則而言，他們的財務狀況非常複雜。此外，審計委員會的每位成員都具備財務素養，所有外部董事都具有專業資格。

除外部董事外，所有董事均在每次年度股東大會上選出，任期至下一次年度股東大會。根據以色列法律的要求，外部董事每次選舉產生，任期三年。

我們的公司治理慣例由董事會和董事會委員會監督。我們所有的董事委員會均由獨立董事領導。我們的內部審計委員會、審計委員會和薪酬委員會由一名獨立董事領導，該董事也是外部董事，符合以色列法律更嚴格的獨立要求。

我們的董事會及其委員會全年按固定的時間表定期開會，並根據需要舉行特別會議。2023 年，董事會的所有成員參與了年內舉行的至少 93% 的董事會和董事會委員會會議，平均參與率為 98%。

我們的董事通常有權審查和保留我們文件的副本，並根據履行董事職責的要求接受外部專家的協助和諮詢。

董事會監督

•

董事會審查我們運營和業務戰略風險管理的相關方面，董事會委員會審查其專業領域的風險。

•

我們的審計委員會根據正式章程運作，監督我們的會計和財務報告流程以及財務報表的審計，並協助董事會監督我們的財務體系以及法律和監管合規性。審計委員會協助董事會監督我們的財務報告、獨立審計師和內部控制。

•

審計委員會還審查我們的財務風險管理政策，包括我們的投資指南、融資、外匯和貨幣對衝以及其他金融交易。

•

內部審計委員會監督我們的內部審計職能以及法律、監管和內部合規方面的政策和慣例（財務報告除外），並審查可能影響我們的聲譽和風險管理的政策和做法，包括與我們的網絡安全風險計劃有關的政策和做法。

•

內部審計委員會監督我們全公司合規計劃的實施和執行，其中包括我們的《道德與商業行為準則》、《反賄賂和腐敗政策》、《內幕交易政策》和《Speak Up 程序》。我們的《道德與商業行為準則》的全文可在我們的網站 http://www.nice.com 的 “企業責任” 網頁下找到。

•

薪酬委員會監督薪酬、留用、繼任和其他與人力資源相關的問題和風險。

•

提名委員會根據書面章程推薦候選人蔘加董事會選舉，並遵守確定和評估董事會選舉候選人的既定程序，包括考慮董事會的專業背景、經驗、專業知識、觀點和性別方面的適當多元化。

•

《年度報告》對每個常設委員會的職責作了更詳細的描述。

公司治理慣例和薪酬

我們保持高水平的公司治理慣例。在高管和董事薪酬方面，我們維持治理慣例和政策，董事會認為這些措施和政策有助於推進我們的目標和保護股東的利益。因此，我們的薪酬委員會是（並且必須）由至少三名董事會成員組成，他們都是（並且必須）獨立的，包括所有法定外部董事。根據以色列法律，我們通過了一項薪酬政策，規定了與董事和高管薪酬相關的框架和要求。我們每年至少審查一次次政策，包括審查同行羣體的可比數據。我們還要求我們的股東至少每三年批准一次此類政策（該薪酬政策最後一次批准是在2023年年度股東大會上）。此類政策框架和要求提供了與我們的高管薪酬（例如績效）相關的具體考慮因素。薪酬政策還規定了某些限制，例如年度薪酬的上限以及對高管和董事會成員賣空的限制。

環境、社會和治理 (ESG) 報告

我們以對社會貢獻、環境可持續性和企業公民意識的堅定承諾為指導，這些承諾根深蒂固於我們的核心價值觀。為此，公司任命了一個由公司內相關領域的經理組成的ESG指導委員會，負責監督公司所有與ESG相關的活動和舉措。有關我們的ESG 戰略和績效的更多信息，您可以訪問我們最新的ESG報告，該報告位於我們的企業責任網頁www.nice.com/company/企業責任上。我們的 ESG 報告內容和相關的補充信息（包括我們網站上的信息）未以引用方式納入本委託書，也未納入我們向美國證券交易委員會提交的任何其他報告或文件。

多樣性

我們致力於確保工作場所和員工隊伍的平等、多元化和包容性。我們為不同宗教、國籍和性別取向的男女提供包容的工作場所和安全的環境。我們認為，應利用我們的核心價值觀造福當地社區，包括培養下一代年輕女性，讓在縮小技術領域的性別差距方面處於領先地位，成為我們行業的未來——有關我們的核心價值觀和獨特的 “代碼：Coda” 計劃的更多信息，請訪問我們的企業責任網頁 www.nice.com/copany/corporate-responsible https://www.nice.com/company/corporate-responsibility。在中，根據最近通過的納斯達克上市規則，我們董事的多元化特徵已在多元化披露矩陣下披露，也可以在我們的美國證券交易委員會文件和年度報告網頁上查閲 | NICE。我們網站上的信息內容未以引用方式納入本委託聲明，也未納入我們向美國證券交易委員會提交的任何其他報告或文件。

第 1 項

董事選舉（不包括 “外部董事”）

根據公司經修訂和重述的公司章程，董事會應由不少於三名但不超過十三名董事組成。董事會目前由 8 名董事組成，其中包括三名外部董事。公司的董事，除外部董事外，均在每次年度股東大會上選出，任期至股東的下一次年度股東大會。在會議上，除公司的三名外部董事外，股東將被要求選出5名董事會成員。根據納斯達克上市規則和以色列法律法規，所有候選候選人都有資格成為 “獨立董事”，如下文所述。

公司董事會由熟悉公司業務和慣例的經驗豐富的董事組成，即：大衞科斯特曼先生和裏蒙·本·肖爾先生，以及提供行業洞察力和專業知識併為董事會帶來全球視角的成員，即：約書亞先生（舒基）埃利希先生、利奧·阿波瑟克先生和約瑟夫（喬）考恩先生。此外，根據以色列法律的規定，我們還有三名外部董事，即：丹·福爾克先生、約切維德·德維爾女士和澤哈瓦·西蒙女士。西蒙女士今年被提名連任，詳情見本委託書第2項。福爾克先生和德維爾女士在2022年年度股東大會上當選連任，今年沒有獲得連任提名。如上所述，根據以色列法律，（i）外部董事必須滿足更嚴格的獨立性要求，（ii）我們所有的董事會委員會必須由一名獨立董事領導，同時也是外部董事（我們的併購委員會除外），（iii）所有外部董事必須是內部審計委員會和薪酬委員會的成員。我們的董事會委員會的組成符合這些嚴格的要求。

在就董事提名做出決定時，提名委員會和董事會審查了董事會及其委員會的構成，包括全體董事會成員的任期以及與每個董事會委員會相關的服務年限、對公司業務和行業的專業知識和深刻理解、個別董事會成員的貢獻、對董事會和委員會組成的監管要求的遵守情況以及董事會的其他注意事項被認為是適當的。

評估結果證實，每位被提名連任的董事都為董事會及其委員會做出了有效而寶貴的貢獻，帶來了對公司業務和行業的深入瞭解和理解（歸因於董事會成員的連續性），並表現出對自己職責的承諾，包括為董事會和委員會會議和其他職責騰出充足的時間。提名委員會和董事會認為，考慮到上述要素，董事會委員會的當前組成為這些委員會的有效和專業工作提供了適當的平衡。

提名委員會和董事會在審查董事會和董事會委員會的組成和繼任規劃時，還從最廣泛的意義上考慮了多元化。有關公司價值觀和與多元化相關的披露的更多信息，請參閲上面的 “公司治理” 部分。在這方面，已確定董事會由不同領域的高素質領導者組成。我們的大多數董事都擁有大型國內和跨國公司的高級領導經驗。在這些職位上，他們積累了豐富而多樣的管理經驗，包括戰略和財務規劃、上市公司財務報告、合規、風險管理和領導力發展。他們還具有上市公司擔任執行官或在董事會和董事會委員會任職的經驗，並且對公司治理實踐和趨勢有了解。董事會和提名委員會認為，我們董事的技能、素質、屬性和經驗為公司提供了商業頭腦和多種視角，使公司能夠相互參與和管理層互動，從而有效滿足公司不斷變化的需求，代表股東的最大利益。

鑑於上述情況，並鑑於上述每位董事對董事會及其委員會工作的持續貢獻以及他們對各自職責的承諾，如上所述的董事會合並使董事會能夠保持適當的平衡，以應對未來的挑戰，確保公司的持續增長和成功。董事會認為，維持上述董事會組成符合公司及其股東的最大利益。因此，公司的提名委員會、內部審計委員會和董事會已提名以下五名候選人作為名單（除三名外部董事外），在會議上當選為公司董事，直至下一次年度股東大會，或直到根據公司條款和適用法律終止任期：戴維·科斯特曼先生（主席）、裏蒙·本·沙烏爾先生，Yehoshua（Shuki）Ehrlich、Leo Apotheker 和 Joseph（Joe）Cowan。

經股東先前批准，每位非執行董事，包括每位外部董事，都有權獲得40,000美元的年費和1,500美元的會議出席費，每參加一次董事會委員會會議1,000美元（在每種情況下根據股東批准之日的匯率以美元或新謝爾克支付），但須繳納額外增值税（視情況而定）。此外，我們的股東批准了董事會主席的年度額外現金費，金額為45萬新謝克爾（約合12.2萬美元），但須根據2012年9月之後以色列消費者物價指數的變化進行調整。此外，公司的每位董事均受股東批准的公司現任董事和高級管理人員責任保險單的保障，以及董事和高級職員的賠償，但不得超過法律允許的最大金額，所有這些都符合適用法律、公司章程和薪酬政策。此外，根據公司薪酬政策的條款，每位非執行董事都有權獲得年度股權獎勵，先前已獲得股權獎勵。2023年，截至2023年年度股東大會之日計算，2023年股權補助的實際授予日價值為，受薪酬政策限制的約束，每位董事的實際授予日價值為25萬美元，董事長為75萬美元。

根據以色列的公司法，我們董事會的每位成員都向我們證明，考慮到公司的規模和獨特需求，他或她符合以色列法對上市公司董事當選的所有要求，並具有必要的資格和足夠的時間履行其作為公司董事的職責。此外，所有被提名的董事都與公司沒有任何關係。我們的提名委員會、內部審計委員會和董事會確定，根據納斯達克上市規則和以色列法律的規定，所有被提名人都有資格成為 “獨立董事”。

以下信息是針對公司董事會提名和推薦選舉的每位董事提供的，其依據是公司的記錄和被提名人向其提供的信息。

大衞·科斯特曼自 2001 年起擔任我們的董事之一（2007 年 6 月至 2008 年 7 月期間的除外），並自 2013 年 2 月起擔任我們的董事會主席。科斯特曼先生目前是上市公司Outbrain, Inc.的聯席首席執行官兼董事會成員，並在上市的Unity Inc.和私人控股的Tivit S.A的董事會任職。科斯特曼還是上市公司Retravix Ltd.（被NCR收購）的前董事會成員。從 2006 年到 2008 年，科斯特曼先生擔任雷曼兄弟投資銀行部門的董事總經理，領導全球互聯網集團。從 2003 年 4 月到 2006 年 7 月，科斯特曼先生擔任美國達美伽利爾工業有限公司的首席運營官兼首席執行官。從 2000 年到 2002 年，科斯特曼先生擔任上市公司 VerticalNet Inc. 的國際分部總裁兼首席運營官。在此之前，科斯特曼先生於 1994 年至 2000 年在雷曼兄弟的投資銀行部門工作，專注於科技和互聯網行業，以及1992年至1993年的NM Rothschild & Sons，重點是兼併和收購和私有化。科斯特曼先生擁有特拉維夫大學的法學學士學位和歐洲工商管理學院的工商管理碩士學位。

裏蒙·本·沙爾自 2001 年 9 月起擔任我們的董事之一。在 2001 年至 2005 年之間，Ben-Shaoul 先生曾擔任由以色列控股公司 LEADER Ltd. 控制的科技投資公司 Koonras Technologies Ltd. 的聯席董事長、總裁兼首席執行官。自 2002 年起， Ben-Shaoul 先生擔任私營公司 Grand Automotive LLP 的董事長。Ben-Shaoul先生還曾擔任MIND C.T.I. Ltd.、BVR Systems Ltd.和幾家私營公司的董事。此外，他還曾擔任管理媒體和通信投資的Polar Communications Ltd.的總裁兼首席執行官。Ben-Shaoul先生還曾擔任T.A.T Technologies Ltd. 的董事長，該公司是一家在納斯達克和TASE上市的上市公司。1997 年至 2001 年間，Ben-Shaoul 先生曾擔任克拉爾工業與投資有限公司的總裁兼首席執行官，該公司是以色列最大的控股公司之一，在高科技行業擁有大量股份。在此期間， Ben-Shaoul先生還曾擔任克拉爾電子工業有限公司、Scitex Corporation Ltd.和Call集團內其他多家公司的董事會主席。Ben-Shaoul先生還曾擔任ECI電信有限公司、 Fundtech Ltd.、Creo Products, Inc.和Nova測量儀器有限公司的董事。從1985年到1997年，Ben-Shaoul先生擔任Call Insurance Company Ltd.的總裁兼首席執行官以及該公司及其各家子公司的董事。Ben-Shaoul 先生擁有特拉維夫大學的經濟學和統計學學士學位以及工商管理碩士學位。

約書亞（舒基）埃利希自2012年9月起擔任我們的董事之一。埃利希先生是一位活躍的社會投資者，曾擔任 “Commited to Give” 的主席，該組織由以色列社會投資者組成，旨在促進以色列和其他幾個社會組織的慈善事業。埃利希先生還擔任美國聯合分配委員會的董事會成員和天使投資集團AfterDox的董事會成員。在 2000 年至 2010 年之間，埃利希先生曾在吉薩風險投資擔任董事總經理，專注於通信、企業軟件和信息技術領域。此外，埃利希先生在Amdocs工作了十五年，Amdocs是一家公共軟件公司，專門為電信和互聯網服務提供商提供賬單、CRM、訂單管理系統。在Amdocs的最後一個職位上，埃利希先生曾擔任業務發展高級副總裁。Ehrlich 先生擁有特拉維夫大學數學和計算機科學理學學士學位。

Leo Apotheker 自 2013 年 8 月起擔任我們的董事之一。Apotheker先生目前是私人控股的Syncron AB、Harvest、Eudonet和MercuryGate的董事會主席，也是在泛歐交易所上市的上市公司施耐德股份公司的董事會成員。直到最近，Apotheker先生還是勃艮第科技收購公司的聯席首席執行官，並在2012年至2014年期間擔任增長資本諮詢公司Efficiency Capital SAS的管理合夥人兼聯合創始人。從 2010 年到 2011 年，Apotheker 先生擔任惠普首席執行官。從 2008 年到 2010 年，他擔任 SAP AG 的首席執行官。Apotheker 先生還曾擔任荷蘭領先軟件公司 Unit4 的董事會主席和 Taulia Inc. 董事會成員。Apotheker 先生擁有耶路撒冷希伯來大學經濟學和國際關係學士學位。

喬·考恩自2013年8月起擔任我們的董事之一。考恩先生目前是私人實體奧本大學基金會、StartProto和MachineMetrics的董事。直到最近，考恩還曾擔任德里什蒂科技、ChannelAdvidsor, Inc.和SAI Global的董事。從 2013 年到 2017 年，考恩先生擔任 Epicor 的首席執行官兼董事。2013 年，考恩先生還曾擔任 DataDirect Networks, Inc. 的總裁。他還在 2011 年至 2013 年期間擔任 DataDirect Networks, Inc. 的董事。從2010年到2013年，考恩先生擔任首席執行官兼在線資源公司總裁。2009年，他在Vector Capital擔任運營主管和顧問。從 2007 年到 2009 年，Cowan 先生擔任 Interwoven Inc. 的首席執行官。從 2004 年到 2006 年， Cowan 先生曾擔任 Manugistics Inc. 和 Manugistics Group Inc. 的總裁兼首席執行官。在此之前，考恩先生曾擔任各種高級管理職位，包括班恩公司的首席運營官。內華達州和 Avantis GOB NV。考恩先生還曾在Blackboard Inc.以及多傢俬營公司的董事會任職。Cowan 先生擁有亞利桑那州立大學電氣工程碩士學位和奧本大學電氣工程學士學位。

建議會議通過以下決議：
1.A.	“決定，選舉戴維·科斯特曼先生擔任公司董事會成員，直至公司下一次年度股東大會，立即生效。”
1.B.	“決定選舉Rimon Ben-Shaoul先生擔任公司董事會成員，直至公司下一次年度股東大會，立即生效。”
1.C.	“決定選舉Yehoshua（Shuki）Ehrlich先生為公司董事會成員，直至公司下一次年度股東大會，立即生效。”
1.D.	“決定選舉Leo Apotheker先生為公司董事會成員，直至公司下一次年度股東大會，立即生效。”
1.E.	“決定選舉約瑟夫（喬）考恩先生為公司董事會成員，直至公司下一次年度股東大會，立即生效。”

必選投票

每位被提名人的選舉都需要親自或通過代理人出席（或僅對特拉維夫股票交易所持有的通過電子投票持有的股票）的多數股東投贊成票，並就此事進行表決。

董事會建議投票批准每項擬議決議。

第 2 項

重新選舉外部董事

根據以色列法律的要求，公司應任命至少2名外部董事，外部董事由股東選出，任期三年。公司的所有外部董事必須是其內部審計委員會和薪酬委員會的成員，而公司董事會中被授權行使董事會權力的其他委員會必須包括至少一名外部董事。公司已完全遵守這些要求。

該公司目前有三名外部董事。丹·福爾克先生和約切維德·德維爾女士最後一次由公司股東在2022年6月22日舉行的年度股東大會上當選，因此今年沒有獲得連任提名。澤哈瓦·西蒙女士最後一次由公司股東在2021年4月28日舉行的年度股東大會上當選，並於今年被提名連任。我們的提名委員會、內部審計委員會和董事會決定建議股東選舉澤哈瓦·西蒙女士為外部董事，任期延長三年。

該決議背後的原因包括西蒙女士在跨國公司的豐富商業經驗和高管領導經驗，包括科技行業的以及她的金融知識、對公司、其市場和相關運營領域的瞭解。此外，西蒙女士一直擔任董事會審計委員會主席。整個董事會都認為的持續服務和保持其職位非常有價值。在考慮了這些因素和其他因素後，提名委員會、內部審計委員會和董事會認為，西蒙女士繼續擔任外部董事符合公司及其股東的最大利益。

要獲得外部董事資格，個人不得與公司或其 “關聯公司” 有任何關聯關係，也可能在過去兩年中從未有過任何附屬關係，如以色列法律所定義的那樣。此外，如果個人的職位或其他活動與其作為外部董事的角色造成或可能造成利益衝突，則任何個人均不得擔任外部董事。公司的內部審計委員會已確定Zehava Simon女士完全符合這些資格。

西蒙女士目前的三年任期將於2024年7月9日結束。提名委員會、內部審計委員會和董事會決定建議，根據《公司法》和公司章程，西蒙女士的連任將於 2024 年 7 月 9 日生效。

作為外部董事，西蒙女士有權不時獲得與其他非執行董事相同的薪酬，即年度和每次會議費用、股權補助以及董事和高級職員的賠償和責任保險，這些都是先前在年度股東大會上批准的，以及將不時修訂或批准的。有關公司非執行董事（包括外部董事）的現金和股權薪酬和責任保險的詳細信息，請參閲本文第1項。在擔任外部董事期間，上述薪酬條款的不時變更應符合適用的法律法規。

澤哈瓦·西蒙先生的簡短傳記載於下：

自2015年7月以來，澤哈瓦·西蒙一直擔任我們的外部董事之一。西蒙女士在2000年至2013年期間擔任BMC Software Inc.的副總裁，其中最近擔任企業發展副總裁。從2002年到2011年，西蒙女士還擔任以色列BMC軟件副總裁兼總經理。在此之前，西蒙女士曾在英特爾以色列公司擔任過多個職位，她於1982年加入該公司，包括擔任英特爾在以色列的財務、運營和業務開發負責人。西蒙女士目前是Audiocodes Ltd.和Nova Measuremens的董事會成員，這兩家公司均在納斯達克和塔斯證券交易所上市。西蒙女士曾是Insightec Ltd.、M-Systems Ltd.（被閃迪公司收購）、塔半導體有限公司和在倫敦證券交易所上市的上市公司Amiad Water Systems的董事會成員。西蒙女士擁有耶路撒冷希伯來大學的社會科學學士學位、赫茲利亞跨學科中心的法律學位（LL.B.）和波士頓大學的商業與管理碩士學位。

建議會議通過以下決議：

“決定當選澤哈瓦·西蒙女士為公司外部董事，任期三年，自2024年7月9日起生效。”

必選投票

根據以色列法律，外部董事的選舉需要親自出席或通過代理人或通過電子投票，並就此事進行表決；前提是投票贊成選舉的股份至少包括不是 “控股股東” 且在該事項上沒有 “個人利益” 的股東投票的多數股份，不是 “個人利益” 的股東投票的股份除外根據要求，該股東與 “控股股東” 的關係所致；以及根據以色列法律的定義，或者由不是 “控股股東” 且在該事項上沒有這種 “個人利益” 的股東投票反對此類決議的的股份總數不超過公司總表決權的百分之二。

以色列法律要求對擬議決議進行表決的每位股東都必須表明該股東是控股股東還是在擬議決議中擁有這樣的個人利益。

根據以色列法律，股東的 “個人利益” 包括股東家庭任何成員（或其配偶）的個人利益，或股東（或該家庭成員）擔任董事或首席執行官、擁有至少5％的未償股本或投票權或有權任命董事或首席執行官的實體的個人利益。僅因我們的股票所有權而產生的利息不被視為 “個人利益”。

我們認為，我們的任何股東在本提案中成為控股股東或擁有相關的個人利益的可能性極小。代理卡包括一個方框，你可以標記一個方框，以確認你是控股股東還是在這件事上有個人利益。為避免混淆，除非另有説明，否則通過隨附的代理卡或投票指示表（包括通過麥格納進行電子投票）進行投票的每位股份持有人將被視為確認該股東不是控股股東，並且在本提案中沒有相關的個人利益。如果您是控股股東或在本提案中有相關的個人利益並想對該提案進行投票，請致電 +972-9-775-3199 或 tali.mirsky@nice.com 聯繫公司的公司祕書兼總法律顧問，瞭解如何對股票進行投票；或者，如果您以 “街道名稱” 持有ADS，則可以聯繫管理您賬户的代表，然後將代表您聯繫我們。通過銀行、經紀商或其他作為TASE成員的被提名人持有股份的股東可以在我們通過麥格納提交的投票卡（如果是手動投票）或電子投票表格（如果通過麥格納進行電子投票）上表明他們是控股股東還是有個人利益。

董事會建議投票批准擬議的決議。

第 3 項

更新高管股權獎勵上限和績效組合

背景

董事會向高管授予股權的權力受公司高管和董事薪酬政策的約束，該政策是根據《公司法》（“薪酬政策”）的要求通過的。薪酬政策根據公司對執行官的薪酬理念定義了原則、指導方針和規則，並設定了高管薪酬的界限，包括對股權薪酬最大價值的某些限制（上限）.

當前的股權上限最後一次設定是在五年前，根據我們於2019年通過的薪酬政策。從那時起，該公司在各個方面都取得了長足的發展，進一步確立了其作為全球企業軟件領導者和人工智能雲平臺提供商的地位。

鑑於公司在過去五年的增長以及當今同類公司高管的薪酬水平，我們的薪酬委員會和董事會已確定，2019年通過的與高管股權獎勵相關的薪酬政策的某些條款已不足以滿足公司當前和不久的將來的需求，應修訂以使公司能夠執行其戰略計劃，並與同行規模相似的公司競爭人才公司所在的市場運營。

公司在過去 5 年中的增長

在過去五年中，NICE的總收入增長了64％，其雲業務收入在2023年增長到其總收入的67％，營業收入增長了83％。此外，公司從2018年底的約5,500名員工增長到2023年底的約8,500名員工。截至2023年底，非公認會計準則雲毛利率增長至70.5％，非公認會計準則營業利潤率為30％，非公認會計準則每股收益增長15％，創造了創紀錄的現金產生。

公司在此期間的增長和成功創造了可觀的股東價值，並促使公司自提交2019年年度股東大會代理以來，其市值大幅增加，當時其市值約為85億美元，今天的市值約為150億美元（基於公司股票在過去 90 天內的平均收盤價）。

為了進一步説明公司在過去五年中的轉型，請參見下圖，這些圖表顯示了我們公司在2018年底至2023年底之間的增長：

公司治理

公司在各方面都保持高水平的公司治理標準，無論是在薪酬委員會和董事會的完全獨立性方面（詳見上文第1項），還是在薪酬實踐方面。公司採用了與高管薪酬有關的最佳實踐，包括對我們的董事和高管採用符合最新納斯達克規則的回扣政策。公司強調長期激勵措施和績效薪酬，並維持非常合理的薪酬水平，通常低於同行集團的中位數，以符合股東的利益。

同行小組

同行小組研究與去年相同，包括15家同行集團公司，詳情如下（“同行小組”）。Peer Group 由全球上市的軟件技術公司組成，這些公司在收入、營業收入和市值方面通常與公司相當（“同行集團研究”）。

值得注意的是，NICE在收入和營業收入方面均高於同行集團的中位數。

Zoom 視頻通信有限公司	Pegasystems, Inc.
Fiserv, Inc.	PTC, Inc.
Five9, Inc.	RingCentral, Inc
Guidewire 軟件有限公司	Splunk, Inc.
MongoDB, Inc.	費爾·艾薩克公司
Hubspot, Inc.	Snowflake, Inc.
Okta, Inc.	Paycom 軟件有限公司
Check Point 軟件技術有限公司

正如同行小組研究所表明的那樣，該公司正在雲企業軟件市場上與主要由美國大型公司組成的同行集團競爭。這個市場節奏很快，其特點是人才競爭非常激烈，在過去的幾年中，競爭變得更加激烈，導致總薪酬的中位數顯著增加。作為一家領先的企業軟件公司，在全球擁有廣泛的影響力，公司必須採用與同行一致的薪酬框架和做法，以保持競爭力。

以色列公司法下的薪酬政策—施加前瞻性限制

薪酬政策為高管薪酬（而不是個人的實際薪酬權利）設定了框架和界限，授權薪酬委員會和董事會在這些範圍內為公司每位高管確定適當的薪酬水平。

公司在高管薪酬方面的目標旨在將薪酬與績效掛鈎，使高管的長期利益與公司及其股東的利益保持一致，並提供有競爭力的薪酬待遇，激勵公司高管脱穎而出。此外，這些目標旨在使公司留住和吸引有才華和經驗豐富的高管，這些高管對公司的持續增長和成功至關重要。

提供給公司高管的總薪酬待遇中，絕大多數（2023年超過90％）包括可變薪酬，以及尤其是股權薪酬，這種薪酬沒有保障，與公司的增長和成功直接相關。

根據薪酬政策，向執行官發放的股權獎勵是根據公司現有或未來股權計劃的條款發放的，並在至少三年內逐步分期付款（通常按年進行）（公司的做法是授予股權，四年歸屬），至少有一年的懸期，前提是的股權獎勵的定義部分視業績而定標準。

如今，薪酬政策允許的高管股權獎勵的最大限額設定為授予時的稀釋門檻，旨在允許將獎勵的最大價值限額與公司的市值保持一致，無論是向上還是向下調整。此外，這些稀釋上限受絕對值上限和下限的限制——{ br} 絕對最大值不得超過120億美元，最低市值不得低於60億美元（“價值上限”）。

與我們的同行集團中的大多數公司不同，這些公司是受到 “薪酬發言權” 模式約束的美國發行人，該公司受以色列立法約束的更為嚴格的程序，要求通過一項薪酬政策，該政策至少每三年提交一次由公司股東批准。因此，儘管 “Say on Pay” 模式要求股東回想起來就薪酬做法提出建議，但以色列立法對董事會批准高管薪酬的權力施加了前瞻性限制，對每個薪酬組成部分設定了最高上限和其他限制。如果董事會希望向高管發放的薪酬超過薪酬政策規定的某個上限，則必須事先徵得公司股東的特別批准，否則就無法這樣做，這是不切實際的，尤其是在招聘過程中。我們的競爭對手不受這種方式的限制，他們有權批准他們認為符合公司最大利益的高管薪酬。

實際上，大多數Peer Group公司在某些特殊場合授予高管的股權獎勵，這些獎勵遠遠超過（在某些情況下超過100％）股權薪酬中位數（在某些情況下超過100％），包括在僱用或特別留住首席執行官的情況下。

必須強調的是，薪酬政策不僅適用於一般的年度薪酬慣例，還適用於特殊事件，例如合併和收購（M&A）、對新高管的初始補助金和特別留任獎勵（例如，為反駁第三方向關鍵高管提出的提議而需要的獎勵）。在所有這些情況下，公司承受不起等待股東特別補助金的具體批准，如果薪酬政策沒有向董事會提供足夠的授權，則其最好地保護公司及其股東利益的能力可能會受到限制。

此時此事的重要性進一步受到強調，當我們開始尋找首席執行官的繼任者時，正如同行集團幾家公司最近處理的類似情況所示，新聘的首席執行官通常要求招聘公司談判的初始獎勵遠高於同行集團層面首席執行官的年度獎勵中位數（在某些情況下，也是由於他或她對某些未歸屬的權利的重大損失）前僱主的獎勵）。

股票上限和業績組合的更新

薪酬政策上限應為董事會提供足夠的權力，允許其在不尋常的情況下向即使是最有價值的高管發放薪酬；但是，每位高管的實際薪酬及其僱用條款和條件受該高管與公司的僱傭協議的約束。在確定每位高管的薪酬待遇和僱傭條件時，我們的薪酬委員會和董事會會審查這些高管的經驗、技能、績效以及顯示公司同行相關高管薪酬水平的相關基準信息。

薪酬政策為所有高管設定了每個薪酬項目的單一上限，而公司高管之間的實際薪酬水平可能會因其角色、地點、貢獻和其他相關因素而存在顯著差異。

薪酬政策下的價值上限是在公司的市值約為85億美元時採用的。鑑於公司在過去五年中如上所述的增長，以及公司同行集團薪酬水平的提高，這些上限對公司的限制已經過於嚴格。價值上限的美元價值導致年度股票獎勵的最大上限這低於公司同行集團提供的股權獎勵的中位數，因此過度限制了董事會向包括首席執行官在內的高管發放股權獎勵的靈活性和權力。此外，當需要此類獎勵以應對特殊情況（例如向新高管發放初始獎勵或收購背景下的留用獎勵）時，價值上限不再允許足夠的靈活性來授予更大的獎勵。

該公司認為，價值上限的更新對於為公司提供執行業務戰略所需的靈活性至關重要，並能夠發放符合公司同行羣體框架和慣例的股權獎勵，尤其是在特殊情況下或針對獨特人才的股權獎勵。

在上述最新情況的同時，公司還希望進一步加強高管的長期利益與公司及其股東的長期利益的一致性，詳情見下文。

因此，薪酬委員會和董事會已決定薪酬政策的以下更新，並要求股東在會議上批准這些更新：

(1)

更新價值上限下的絕對價值限制，這樣稀釋上限應受最大市值180億美元（高於12億美元）和80億美元（高於6億美元）的最低市值的限制。

(2)

為了提高每個日曆年度的稀釋門檻股權上限，以便在我們的薪酬政策中規定的特殊情況下，包括聘用新的首席執行官，如果薪酬委員會和董事會認為在這種情況下，這符合公司的最大利益並且是必要的，則可以向首席執行官授予額外的股權成分（該術語在薪酬政策中定義），總額不超過截至當日本公司已發行和流通股本的0.2％補助金（高於0.15％）。

(3)

為了提高高管利益與股東利益的一致性，公司決定將截至2025年發放的股權補助金政策下股權補助的最低績效門檻從40％提高到50％。

(4)

將權益上限的股權獎勵評估方法與薪酬委員會和董事會在向我們的高管做出股權獎勵決策時使用的方法保持一致，即董事會批准之日前90天內公司股票的平均價格，即使該獎勵受股東決議的約束。

因此，建議更新本文所附附件A所列薪酬政策的以下條款。

保持保守的稀釋水平

該公司在維持與股票薪酬計劃相關的較低攤薄水平和管理股權支出方面一直非常保守和謹慎。

公司已確保全面攤薄後的攤薄水平低於公司已發行和流通股本的10％，如今的攤薄水平確實大大低於10％。

此外，在過去幾年中，公司的股權支出是：

•

按絕對值計算，低於三分之二的同行集團公司的股權支出；

•

從此類支出在總收入中所佔的百分比來看，相對而言，低於三分之二的同行集團公司的股權支出；以及

•

從此類支出佔非公認會計準則營業收入的百分比來看，相對而言，低於同行集團公司的三分之二。

就如上文所述對高管股權薪酬相關的薪酬政策進行了修訂，董事會承諾，作為公司總體薪酬戰略的一部分，繼續將股權獎勵產生的總攤薄幅度維持在公司已發行和流通股本的10％以下。

批准流程

根據在這方面與美國法律不同的《公司法》，薪酬政策的修正案必須由薪酬委員會建議批准，然後由董事會批准，最後由公司股東批准。NICE目前的薪酬政策已在2023年6月8日向美國證券交易委員會提交的6-K 表格所附的附錄 “A” 中公開。有關通過和重新批准薪酬政策的更多信息，請參閲我們於2024年3月27日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告。

鑑於上述情況，薪酬委員會和董事會已決定，本項目3中的提案符合公司及其股東的最大利益，因此批准並建議我們的股東批准上述薪酬政策的具體更新。

如果根據本項目3提出的薪酬政策的擬議更新未獲得批准，則當前的薪酬政策將在2023年7月17日開始的三年期內繼續全面生效。

因此，建議在會議上通過以下決議：

“決定，上述薪酬政策的更新已獲得批准，並已獲得批准。”

必選投票

根據《公司法》，批准薪酬政策或其修正案需要親自或通過代理人或通過電子投票表決的多數股份投贊成票；前提是 (i) 投贊成票的股份包括不是 “控股股東” 且根據要求和定義在這類事項上沒有 “個人利益” 的股東投票的多數股份根據《公司法》；或（ii）由以下股東投票的股份總數不是 “控股股東”，對此類問題沒有 “個人利益”，反對此類決議的，不超過公司總表決權的百分之二。

《公司法》要求對擬議決議進行表決的每位股東在擬議決議中註明該股東是控股股東還是擁有個人利益。如果股份持有人沒有另行表示，則該持有人應被視為已宣佈其在擬議決議中沒有個人利益，也不是控股股東。有關個人利益和與之相關的投票程序的討論，請參閲上文第 2 項，標題為 “必選投票”。

董事會建議投票批准該擬議決議。

第 4 項

首席執行官股票獎

背景

埃拉姆先生自2014年起擔任我們的首席執行官（“首席執行官”），並在過去的10年中一直擔任我們的首席執行官（“首席執行官”）。正如艾拉姆先生於2024年5月15日宣佈的那樣，他已決定辭去首席執行官一職，並接受了董事會的請求，將首席執行官的職位延長至年底，並繼續全職工作至2025年2月底。

由於公司的慣例是每年向我們的高管和首席執行官發放股權獎勵，因此我們現在將向首席執行官提供的2024年年度股權補助金提交股東批准，該撥款的結構與首席執行官的定期年度股權授予結構一致，但也要適應下述特殊情況。

鑑於埃拉姆先生對公司業務的深入瞭解以及他在制定公司長期目標方面的戰略作用，他在2024財政年度的定期任職和延期至2025年上半年的任期，以及他對過渡過程的支持，對於公司允許企業在2024年和2025年持續正常業務運營以及成功過渡到新任首席執行官至關重要。經與埃拉姆先生商定，這段時間為董事會提供了足夠的時間來有效尋找合適的繼任者。

艾拉姆先生將從2025年3月1日起開始為期12個月的合同通知期（“通知期”），在通知期的前4個月中，艾拉姆將繼續與董事會和新任首席執行官合作，支持過渡進程。埃拉姆先生還同意將其合同禁止競爭期再延長6個月。

考慮到上述所有因素，我們的薪酬委員會和董事會建議向艾拉姆先生授予股權獎勵，旨在為他提供持續的股權保障和激勵措施，其服務期與他在過去幾年的有效股權保障水平相似。

公司提議批准一項股權獎勵，該獎勵的結構應符合時間和性質的情況。

普通的

根據《公司法》，有關上市公司首席執行官薪酬的安排通常需要事先獲得公司薪酬委員會、董事會和股東的批准。

股權獎

我們的薪酬委員會和董事會認為，讓埃拉姆先生領導公司直至2024年，在發佈2024年年度財務業績之前一直全力投入工作，並繼續支持2025年向新任首席執行官的過渡，符合公司的最大利益。我們的薪酬委員會和董事會還注意到埃拉姆先生在整個過渡過程中的支持及其非競爭期的獨特價值，因此批准了以下股權獎勵（“首席執行官獎”），我們現在正在尋求股東批准以下股權獎勵（“首席執行官獎”）。

授予埃拉姆先生的首席執行官獎應詳述如下：

•

首席執行官獎將由50,000個限制性股票單位（“RSU”）組成，其中60％將是基於時間的限制性股票單位（“TRSU”），40％將是基於績效的限制性股票單位（“PRSU”）。

•

只有在艾拉姆先生於2025年7月1日完成現役後，TRSU才能歸屬。

•

該獎項的績效標準與為其他高管設定的績效標準一致，調整後僅評估了2024年的績效水平，僅與該補助金的授予期一致。

•

實際業績將在公佈2024年財務業績後進行評估。達到績效標準後，減貧戰略單位將全部歸屬。

•

根據公司於2023年通過的《NICE Ltd. 追回錯誤發放的薪酬政策，PRSU將受到補償，前提是根據其應付的金額是基於隨後重報的錯誤數字。

•

首席執行官獎勵的條款未在此處具體規定，應符合公司的2016年股票激勵計劃。

•

根據本委託書發佈之日的估計，首席執行官獎勵的價值僅略高於基準集團首席執行官的股票獎勵價值的一半（50％），處於中位數（通常發放期為3年），服務期為18個月。

•

應根據首席執行官現有條款的規定（即先前批准的首席執行官條款下的雙重觸發加速），限制性股票單位受加速；或者（ii），如果公司在通知期到期之前的任何時候終止了艾拉姆先生的聘用（除非公司因 “原因” 解僱）。

我們的薪酬委員會和董事會認為，首席執行官獎是公平、適當的，符合公司股東的最大利益。

在就首席執行官獎提出建議時，我們的薪酬委員會和董事會認為，除其他因素外，允許公司繼續不間斷地執行其2024年的業務計劃並自由地按照公司自己的節奏進行繼任程序，對公司來説非常有價值，而且，鑑於埃拉姆先生對公司業務和戰略的深刻理解，他在過渡期內的持續參與將保證兩天的強大而健康的過渡過程-公司的日常管理及其持續的長期戰略。

我們的薪酬委員會和董事會還考慮了首席執行官應履行的職責和職責、相關的基準信息，包括PeerGroup首席執行官的薪酬，以及首席執行官等高層管理人才的激烈市場。

擬議的 CEO 獎勵是由我們的薪酬委員會和董事會在適當考慮所有條款和條件（包括適用的法律和準則）後，推薦的。

建議會議通過以下決議：

“決定，根據委託書第4項及其中詳述的條款，首席執行官獎項獲得批准，特此批准。”

必選投票

根據以色列公司法，首席執行官獎勵的批准與薪酬政策不一致，要求出席會議的大多數股份親自或通過代理人或電子投票，並就此事進行表決；前提是（i）投贊成票的股份包括不是 “控股股東” 且在該事項上沒有 “個人利益” 的股東投票的大多數股份符合以色列公司法的要求和定義，或 (ii) 總數由非 “控股股東” 且對此類事項沒有 “個人利益” 的股東投票的股票反對此類決議的股票，不超過公司總表決權的百分之二。

《公司法》要求對擬議決議進行表決的每位股東都必須表明該股東是控股股東還是在擬議的決議中擁有個人利益。如果股份持有人沒有另行表示，則該持有人應被視為已宣佈其在擬議決議中沒有個人利益，也不是控股股東。有關個人利益和與之相關的投票程序的討論，請參閲上文 “必要投票” 標題下的第 2 項。

董事會建議投票批准該擬議決議。

第 5 項

重新任命獨立審計員

在會議上，將要求股東批准重新任命安永全球成員Kost Forer Gabbay & Kasierer 為公司的獨立審計師，直到公司下屆年度股東大會。重新任命是由公司審計委員會和董事會建議的。註冊會計師Kost Forer Gabay & Kasierer與公司或公司的任何子公司沒有任何關係，除非是審計師，在某種程度上也是税務顧問。股東還將被要求授權董事會根據其服務的金額和性質確定審計師的薪酬，或按照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的規定將此類權力下放給公司的審計委員會。

建議會議通過以下決議：

“決定再次任命安永全球成員註冊會計師Kost Forer Gabay & Kasierer為公司的獨立審計師，直至公司下屆年度股東大會，並授權公司董事會根據其服務的金額和性質確定薪酬，或將此類權力委託給公司的審計委員會。”

必選投票

要批准此事，需要多數股份的持有人親自出席、通過代理人或電子投票表決並就此事進行表決。

董事會建議對這項擬議決議投贊成票。

第 6 項

審議年度財務報表

公司截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表包含在公司於2024年3月27日向美國證券交易委員會（SEC）提交的表年度報告中。年度報告也可在公司網站www.nice.com上查閲。您可以在華盛頓特區西北 F 街 100 號 20549 號的 SEC 公共參考室免費閲讀和複製本報告。此類材料的副本可通過郵寄方式從美國證券交易委員會公共參考處以規定的費率在該地址獲得。請致電 1-800-SEC-0330 聯繫美國證券交易委員會，瞭解有關公共參考室的更多信息。該公司的美國證券交易委員會報告也可在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。這些報告不是本委託書的一部分。公司將在會議上就財務報表進行討論。

本項目不涉及股東的投票。

根據董事會的命令，

塔利·米爾斯基
公司副總裁、總法律顧問兼公司祕書

日期：2024 年 5 月 24 日

附件 A

關於2024年年度股東大會的通知

《薪酬政策》第 9 節應修改如下：

基於股權的薪酬

9.1.

公司應不時向其高管發放基於股權的薪酬，其中可能包括任何類型的股權，包括但不限於任何類型的股票、期權、限制性股票單位和限制性股票（此處限制性股票單位和限制性股票均稱為 “RSU”），這些股權可能僅受限於基於時間的歸屬（“TRSU”），也可以根據時間和時間進行歸屬績效標準（“PRSU”）、股票增值權或其他股票獎勵（“股票成分”）、根據任何現有或未來的股權計劃（可能由公司採用），並受任何適用法律的約束。股權成分可能包括公司子公司的任何股權，其權益價值應由獨立評估確定，並由董事會批准。

9.2.

該公司認為，限制股票成分股的行使價值不符合其最大利益。

9.3.

股權成分提供長期激勵措施，應根據公司最新的股權計劃發放，該計劃規定了向公司所有員工發放這些補助金的條款。我們的基於股權的成分（包括PRSU）應符合並受我們現有或未來股權計劃的條款約束，並將分期逐步歸屬，期限不短於3年，至少有為期1年。

9.4.

股權成分股可以由任何類型的股權組合組成，前提是授予的限制性股票單位或期權（如適用）下可行使的普通股的面值應不少於40％的單位和/或期權應為上述的PRSU或期權，其歸屬條款基於時間和業績標準（統稱為 “基於績效的股權”）。自2025年1月1日起授予的股權成分應包括至少 50% 的績效股權。

9.4.1.

對於 PRSU，我們的薪酬委員會和董事會應為每位高管確定可衡量的績效標準、相應的績效報酬，以及在得知實際成就後計算薪酬的規則或公式。

9.4.2.

如果董事會在特定年份修改了公司的目標，則董事會應有權決定此類修訂是否以及以何種方式適用於PRSU的可衡量的績效標準。

9.4.3.

在重大收購、撤資、組織變更或業務環境發生重大變化之後，可以在適用的情況下調整公司的可衡量績效標準。

9.5.

在確定授予每位高管的股權成分時，我們的薪酬委員會和董事會應考慮上文 II (1) 節中規定的因素，無論如何，其在單個日曆年內授予高管的權益成分不得超過：(i) 就首席執行官而言，在授予之日公司已發行和流通股本的0.12％；以及 (ii) 每位高管的股權成分其他高管——授予之日公司已發行和流通股本的0.06％。儘管如此，在之一的單一日曆年內發生了以下特殊情況：(a) 如果情況需要更大的獎勵，則僱用新的高管~~誰失去了對重大股權或其他變量的權利~~ ~~加入公司後獲得的補償~~ ；(b) 僱用或留住對公司未來業務具有獨特價值的高管；或 (c) 特別留用與特定併購活動（每項都是 “特別活動”）相關的高管，然後

，如果薪酬委員會和董事會認為這符合公司的最大利益，並且是必需的 (i) 可以向首席執行官授予等於0的額外股權成分。03截至授予之日公司已發行和流通股本的08％（總額不超過0。152%）；以及（ii）每位高管可獲得額外的權益成分，相當於授予當日公司已發行和流通股本的0.02％（總額不超過0.08％）。

本第9.5節中股票成分股的適用稀釋上限應進一步受絕對值上下限的限制~~基礎上限~~限制 — 不得超過的絕對最大值 ~~等於股票價值~~ 反映市值為 $12180 億和 ~~無論如何~~最低限度不是 ~~低於反映的股票價值~~跌破美元的市值6 80 億。

本第 9 節中的前述內容.5應構成本政策下向公司高管發放的所有股權獎勵的上限。

9.6.

如果發生公司交易或控制權變更事件（這些術語在公司最新的股權計劃，目前為2016年計劃中定義），未歸屬股權的薪酬可能會按董事會的決定加快增長。

還建議將薪酬政策中 “權益價值” 的定義修改如下：

股權價值	年度權益成分總額的價值，使用公司財務報表中使用的相同方法進行估值，

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