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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

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表格10-K

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年報

根據《公約》第13或15（d）節

1934年證券交易法

(標記一)

☑			根據1934年資產交換法第13或15（d）節提交的年度報告
			截至本財政年度止			12月31日, 2023

或

☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
			從 到

佣金文件編號

001-35701

布里斯托集團公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州									72-1455213
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)									(美國國税局僱主 識別號碼)
3151 Briarpark Drive，700套房
休斯敦,			德克薩斯州						77042
(主要行政辦公室地址)									(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：

(713) 267-7600

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題			交易代碼			註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元			垂直起降			紐交所

如果註冊人是《證券法》第405條所定義的知名經驗豐富的發行人，則通過勾選標記進行驗證。 ¨是☑  不是

通過勾選標記確認註冊人是否無需根據該法案第13條或第15（d）條提交報告。 ¨是☑  不是

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，(1)已提交1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是  ☑*☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份交互數據文件。是  ☑ 沒有問題。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器

加速文件管理器

非加速文件服務器

規模較小的新聞報道公司

新興成長型公司

☐

☑

☐

☐

☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

通過勾選標記檢查註冊人是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C.）第404（b）條對其財務報告內部控制有效性的評估7262（b））由編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所執行。 ☑

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

通過勾選標記檢查註冊人是否是空殼公司（定義見《交易法》第12 b-2條）。 是的 ☐*☑

截至2023年6月30日，非關聯公司持有的註冊人有投票權股票的總市值（以千計）為美元690,629.截至2024年3月1日，已發行普通股總數（千股），每股面值0.01美元為 28,317.註冊人沒有其他類別的流通普通股。

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目錄表

布里斯托集團有限公司和子公司

表格10-K

目錄

			第一部分			頁面
第1項。			業務			3
			一般信息			3
			細分、市場和季節性			3
			設備和服務			6
			客户和合同安排			7
			競爭條件			8
			環境、社會和治理			8
			安全、行業危害和保險			9
			人力資本管理			10
			政府監管			12
			行政人員			15
			在那裏您可以找到更多信息			16
項目1A.			風險因素			17
項目1B。			未解決的員工意見			41
項目1C。			網絡安全			41
第二項。			屬性			43
第三項。			法律訴訟			43
第四項。			煤礦安全信息披露			43
			第II部
第5項。			註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券			44
			紀錄持有人			44

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目錄表

			公司購買股票證券			44
			性能圖表			45
第六項。			已保留			46
第7項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			46
			概述			46
			市場展望			47
			收入和費用的構成			48
			服務範圍			49
			經營成果			50
			流動性與資本資源			53
			或有事件			57
			關鍵會計估計			57
			近期會計公告			58
項目7A。			關於市場風險的定量和定性披露			58
第8項。			財務報表和補充數據			60
第9項。			會計與財務信息披露的變更與分歧			60
項目9A。			控制和程序			60
項目9B。			其他信息			61
			第三部分
第10項。			董事、高管與公司治理			61
第11項。			高管薪酬			61
第12項。			某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項			61
第13項。			某些關係和相關交易，以及董事的獨立性			61
第14項。			首席會計師費用及服務			61

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目錄表

			第四部分
第15項。			展品和財務報表附表			62
第16項。			表格10-K摘要			64

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目錄表

前瞻性陳述

這份Form 10-K年度報告包括修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述是關於我們未來業務、戰略、運營、能力和結果的陳述；財務預測；我們管理層的計劃和目標；我們和第三方的預期行動，包括我們的客户、競爭對手、供應商和監管機構，以及其他事項。一些前瞻性表述可以通過使用“相信”、“相信”、“預測”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“項目”、“估計”、“可能”、“可能”、“將會”、“可能”、“應該”或其他類似詞彙來識別；但是，本年度報告中的所有表述，除有關歷史事實或歷史財務結果的表述外，均為前瞻性表述。

我們的前瞻性陳述反映了我們在以Form 10-K格式提交本年度報告之日對未來事件和經營業績的看法和假設。我們認為它們是合理的，但它們涉及重大已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素，其中許多可能是我們無法控制的，這些因素可能會導致實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。此類風險、不確定因素和因素可能導致或導致這些差異，包括但不限於本年度報告中所討論的風險、不確定性和因素，尤其是本報告第I部分第1A項“風險因素”中討論的風險，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中討論的那些風險。因此，您不應過度依賴任何前瞻性陳述。

在評估這些前瞻性陳述時，您應該考慮以下關鍵因素：

•公共衞生危機，如大流行(包括新冠肺炎)和流行病，以及任何相關的政府政策和行動；

•任何未能有效管理收購、資產剝離、投資、合資企業和其他投資組合行動並從中獲得預期回報的行為；

•我們無法執行與政府服務和先進航空機動性相關的多元化努力的業務戰略；

•我們對有限數量的客户的依賴，以及整合和/或能源轉型導致的客户基礎的減少；

•潛在的網絡攻擊或安全漏洞，可能擾亂運營、泄露機密或敏感信息、損害聲譽、承擔法律責任或造成經濟損失；

•我們可能無法繼續遵守融資協議中的公約；

•影響石油和天然氣的需求、供應、價格或其他市場條件的全球和區域變化，包括因公共衞生危機或實施或取消原油生產配額或石油輸出國組織(歐佩克)和其他生產國可能採取的其他行動而引起的變化；

•對我們服務的需求波動；

•我們可能會損害我們的長期資產和其他資產，包括庫存、財產和設備以及對未合併關聯公司的投資；

•外匯匯率和管制發生重大變化的可能性；

•競爭加劇以及採用替代運輸方式和解決方案的潛在影響；

•我們可能無法將我們的飛機重新部署到需求更大的地區；

•税收和其他法律法規和政策變化的可能性，包括但不限於政府影響石油和天然氣業務或有利於可再生能源項目的行動；

•我們可能無法通過向售後市場出售舊飛機來處置舊飛機；

•一般經濟狀況，包括資本和信貸市場；

•我們的機隊部分可能長時間或無限期停飛(包括由於惡劣天氣事件)；

1

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目錄表

•我們的業務存在固有的經營風險，包括安全性能下降的可能性；

•在我們開展業務的任何國家發生政治不穩定、戰爭或恐怖主義行為的可能性；

•我們正在尋求合同的政府機構削減航空服務開支可能會對採購程序產生不利影響或導致採購程序的修改，或者這種削減開支可能會對搜索和救援(“特區”)合同條款產生不利影響，或延誤服務或根據此類合同收取款項；

•我們的環境、社會和治理倡議的有效性；

•供應鏈中斷和通貨膨脹的影響，以及我們向客户收取的費率中收回成本上升的能力；

•我們對數量有限的直升機製造商和供應商的依賴，以及我們直升機維護和維修所需的飛機零部件供應短缺的影響，包括我們S92機隊零部件交付的重大延誤。

上述對風險和不確定性的描述絕不是包羅萬象的，而是為了突出我們認為需要考慮的重要因素。本年度報告中關於Form 10-K的所有前瞻性陳述均受這些警告性陳述的限制，且僅在本年度報告發布之日作出。本10-K年度報告中的前瞻性陳述應與影響我們業務的許多不確定因素一起進行評估，特別是本10-K年度報告第I部分第1A項“風險因素”和第II部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中更詳細討論的那些不確定因素。

除法律要求外，我們不承擔任何義務或承諾，對任何前瞻性陳述提供任何更新或修訂，以反映我們預期的任何變化，或前瞻性陳述所基於的事件、條件或情況的任何變化，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

2

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目錄表

第一部分

第1項。			生意場

除非上下文另有説明，否則術語“我們”、“我們”和“公司”均指布里斯托集團及其合併子公司。布里斯托集團公司於1999年在特拉華州註冊成立。這裏提到的“老布里斯托”是指在2020年6月11日時代集團公司和布里斯托集團公司之間的合併(“合併”)完成之前，以前稱為布里斯托集團有限公司和現在稱為布里斯托控股美國公司的實體及其子公司。本文中提及的“era”指的是以前稱為era Group Inc.的實體，為了完成合並，該實體被重新命名為Bristow Group Inc.。我們的普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，在紐約證券交易所(“NYSE”)交易，代碼為“VTOL”。布里斯托集團的主要執行辦公室位於德克薩斯州休斯敦的Briarpark Drive3151Suit700，郵編：77042，我們的電話號碼是(713)267-7600。我們的網站地址是Www.bristowgroup.com。對我們網站的引用無意將網站上的信息納入本Form 10-K年度報告中。

他説：“我不知道。”

布里斯托集團是全球領先的創新和可持續垂直飛行解決方案的供應商。我們主要為廣泛的海上能源公司和政府實體提供航空服務。我們的航空服務包括人員運送、搜索和救援、醫療救護、固定翼運輸、無人駕駛系統和臨時直升機服務。我們的能源客户租用我們的直升機主要是為了運送人員往返於陸上基地和海上生產平臺、鑽井平臺和其他設施之間。

我們的核心業務是為全球領先的能源公司和政府實體提供航空服務，這為我們提供了地理和客户多樣性，有助於降低與單一市場或客户相關的風險。我們目前的客户遍及澳大利亞、巴西、加拿大、智利、荷蘭、加勒比海、福克蘭羣島、印度、愛爾蘭、沙特阿拉伯王國、墨西哥、荷蘭、尼日利亞、挪威、西班牙、蘇裏南、特立尼達、英國(“英國”)和美國(“美國”)。

在某些限制外資擁有航空公司所有權的國家，以及我們認為進入當地市場獲得航空支持是有益的，我們通過子公司、與外國合作伙伴的戰略聯盟或通過與當地股東的合資企業開展業務。這些安排將當地的所有權權益與布里斯托向海上能源行業提供航空服務的經驗結合在一起，使我們能夠在擴大業務的同時分散風險。

財政年度末的變動

2022年8月，我們的董事會(“董事會”)批准將公司的財政年度結束時間從3月31日改為12月31日。作為這一變更的結果，我們提交了截至2022年12月31日的9個月過渡期的Form 10-KT過渡報告。本文中提及的“過渡期”是指從2022年4月1日至2022年12月31日的過渡期。財政年度末的變動是基於預期應用的，經審計的綜合財務報表和附註不調整前幾個期間的經營業績。但是，為便於比較，本年度報告的第一部分和第二部分以Form 10-K的形式列出了截至2022年12月31日的12個月的部分未經審計的財務數據。

細分市場和季節性

航空服務是我們開展業務的單一領域，分佈在四個地區：歐洲、美洲、非洲和亞太地區。目前我們航空服務的主要市場在澳大利亞、巴西、荷蘭加勒比海地區、福克蘭羣島、荷蘭、尼日利亞、挪威、蘇裏南、特立尼達、英國和美國墨西哥灣。此外，我們目前在加拿大、智利、印度、墨西哥和西班牙都有客户。

全球對直升機支持近海能源服務的需求受到近海勘探和生產的影響。活動水平受到當前和預期的石油和天然氣價格以及較長時間的價格波動的影響，所有這些都影響我們客户的資本支出決定。因此，我們的經營結果在很大程度上取決於能源公司的近海勘探、開發和生產活動的水平。從歷史上看，石油價格

3

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目錄表

石油和天然氣以及近海能源行業的活動水平一直是不穩定的，受到各種我們無法控制的因素的影響，這些因素包括但不限於客户對海上鑽探前景與陸上機會的評估，包括油砂和頁巖層；客户對東道國成本、地質機會和政治穩定的評估；石油和天然氣的全球供需；替代燃料的價格和可獲得性；石油輸出國組織(歐佩克)制定和維持產量水平和定價的能力；非歐佩克國家的產量水平；外匯匯率；以及美國和國際政府關於勘探和開發石油和天然氣儲量的各種政策。

如今，我們的大部分營業收入來自支持能源客户海上生產業務的合同，這些業務具有長期運輸需求。生產活動的週期性通常低於勘探和開發活動。由於邊際運營成本較低，生產平臺將長期存在，相對不受經濟週期的影響。我們其餘的海上能源收入主要來自海上鑽井平臺之間的人員運輸。深水活動仍然是全球海上能源市場的重要組成部分，通常涉及大量資本投資和多年開發計劃。此類項目通常由能源公司採用與石油和天然氣價格相關的相對保守的假設來承保。

全球對直升機支持政府服務(如搜救)的需求，取決於一國是否願意將此類服務和資本支出決定外包。這些合同的期限通常比離岸能源合同的期限更長，這些合同提供穩定的長期現金流，擁有高信用質量的客户，利潤率很高。

截至2023年12月31日的12個月，約64% 在我們的總營業收入中，有一半來自海上能源服務，包括向主要從事海上勘探、開發和生產活動的客户提供的應急服務。在截至2023年12月31日的12個月內，我們總營業收入的約27%來自政府服務，約9%來自固定翼和其他服務。

歐洲

我們是 北海最大的航空服務提供商之一，那裏有惡劣的天氣條件和地理上集中的離岸設施。我們的北海作業受季節性影響，因為冬季由於惡劣的天氣條件和較短的日數，鑽探活動較少。我們在該地區的客户主要是國際、獨立和大型綜合能源公司。

英國。我們 為在英國北海地區運營的多家能源公司提供離岸航空服務，並通過與英國運輸部(DFT)簽訂的英國特別行政區(UKSAR)合同提供公共部門緊急響應服務。香港特區的合約代表英國海事及海岸警衞隊(下稱“海岸警衞隊”)，以及英國運輸部的執行機構英國交通部(下稱“部門”)，為香港特區提供所需服務。2022年7月，MCA授予我們一份價值16億GB的為期10年的第二代搜救航空(UKSAR2G)合同，該合同與UKSAR一起被MCA授予，並將從2024年9月30日至2026年12月31日過渡到新合同。

此外，我們還為英國國防部(“國防部”)在福克蘭羣島的行動提供搜救和直升機支持服務，併為英國皇家海軍提供艦隊海上作戰訓練(FOST)直升機支持。我們還擁有英國柯明頓亨伯賽德機場(“亨伯賽德機場”)的控股權，我們在該機場開展某些搜救業務。

挪威。我們 為在挪威大陸架運營的多家能源公司提供離岸航空服務，包括挪威北海和巴倫支海。我們在挪威的主要業務包括人員運送和搜救服務。

荷蘭。我們為荷蘭國防物資組織(DMO)提供搜救直升機服務。除了應對緊急情況外，由位於Den Helder的聯合救援協調中心負責的搜救隊還為荷蘭海岸警衞隊提供其他職責，如災難、事件的善後處理和海上事件應急小組的運輸。

4

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目錄表

愛爾蘭。2023年8月，我們與愛爾蘭交通部簽訂了一份為期10年、耗資6.7億歐元的合同，從斯萊戈、香農、沃特福德和都柏林韋斯頓的四個專用基地為愛爾蘭海岸警衞隊(IRCG)提供搜救服務。該合同將提供晝夜運營，在全國範圍內提供一年365天、24小時的全天候覆蓋。合同將於2024年10月開始生效。

美洲

我們是 北美和南美多個國家最大的垂直飛行服務提供商之一。我們在美國的運營受季節性因素的影響，冬季日照時間減少可能會導致飛行時間減少。

美國我們是美國墨西哥灣最大的航空服務提供商之一，墨西哥灣是一個主要的海上能源勘探、開發和生產地區，也是世界上最大的海上能源航空市場之一。我們在美國墨西哥灣的客户羣主要由國際、獨立和大型綜合能源公司和美國政府組成。總體而言，美國墨西哥灣12月至2月的惡劣天氣天數比一年中其他月份要多。此外，6月至11月是美國墨西哥灣的熱帶風暴季節。在熱帶風暴期間，我們無法在風暴區域內作業，但由於離岸工人的疏散和返回，風暴前後的飛行活動可能會增加。

巴西。巴西擁有世界上最大的深水近海勘探、開發和生產區之一。我們目前通過位於巴西的戰略基地網絡運營，為離岸平臺提供航空服務。2023年6月，我們通過增加兩個新基地來擴大在巴西的業務，以滿足客户需求。

荷蘭加勒比海。我們代表荷蘭加勒比海海岸警衞隊在荷屬安的列斯羣島提供搜救服務。

特立尼達。我們在特立尼達提供離岸航空服務。

拉丁美洲，其他。除了在巴西的業務外，我們還在蘇裏南運營直升機，還向智利和墨西哥的航空運營商租賃直升機並提供技術支持。

加拿大。我們擁有美洲獅直升機公司(美洲獅)25%的投票權和40%的經濟權益，美洲獅是加拿大的一家離岸直升機服務提供商。美洲獅的業務主要集中在為加拿大大西洋海岸和北極的海上能源行業提供服務。

非洲

尼日利亞。我們為尼日利亞的海上能源行業提供航空服務，我們的服務市場主要集中在尼日爾三角洲地區石油豐富的淺水地區，並支持深水勘探和生產。我們還在非洲地區提供固定翼服務，主要為能源行業客户提供端到端運輸服務。尼日利亞的運營受到季節性的影響，因為哈馬坦風是一種乾燥而多塵的信風，在12月底至2月中旬期間吹動。當空氣中的大量灰塵嚴重限制能見度時，我們的飛機無法運行。

埃及。我們擁有石油航空服務公司(PAS)約25%的權益，該公司是一家埃及公司，為近海能源行業提供直升機和固定翼運輸，並向埃及的旅遊運營商提供包租的固定翼運力。

亞太地區

澳大利亞。我們擁有一家地區性固定翼運營商(“AirNorth”)，總部設在澳大利亞北領地達爾文，專注於提供針對澳大利亞北部和西部能源和礦業的包機和定期服務，以及前往東帝汶帝力的國際服務。總體而言，我們在澳大利亞的業務在12月至3月的雨季期間客運量較少。

印度。我們租賃直升機，併為一家服務於印度海上能源行業和其他航空市場的運營商提供技術支持。

5

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目錄表

設備和服務

我們擁有和運營三種級別的直升機：

•重的直升機擁有雙引擎，典型的載客量為16至19人，航程約為500英里，主要用於支持深水近海能源行業，通常用於惡劣環境或距離海岸較遠的地區，如美國墨西哥灣、巴西和北海。重型直升機也被用來支持搜救行動。

•5~6成熟直升機擁有雙引擎，典型載客量為12人，航程約為450英里，主要用於支持海上能源行業、搜救行動、公用事業服務和企業用途等任務。

•燈直升機可能有單引擎或雙引擎，典型的載客量為4至7人，航程約為300至325英里，用於支持廣泛的活動，包括海上能源工業、公用事業服務和企業用途，以及其他特派團。

下表列出了組成我們機隊的飛機類型以及截至2023年12月31日我們機隊中的飛機數量。

						飛機數量
類型						擁有 飛機						租賃 飛機												飛機總數						極大值 旅客 容量						平均年齡（歲）(1)
重型直升機：
S92						38						30												68						19						14
AW189						17						4												21						16						8
S61						2						1												3						19						52
						57						35												92
中型直升機：
AW139						49						4												53						12						13
S76 D/C++						15						—												15						12						12
AS365						1						—												1						12						34
						65						4												69
輕型雙引擎直升機：
AW109						4						—												4						7						17
EC135						9						1												10						6						14
						13						1												14
輕型單引擎直升機：
AS350						15						—												15						4						25
AW 119						13						—												13						7						17
						28						—												28
直升機總數						163						40												203												15
固定翼						8						5												13
無人駕駛航空系統（“UAS”）						4						—												4
總艦隊						175						45												220

______________________

(1)反映了公司擁有的直升機的平均年齡。

6

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目錄表

下表列出了截至2023年12月31日我們機隊中的飛機數量，以及它們在我們運營地區之間的分佈、我們訂購的直升機數量以及截至2023年12月31日的十二個月內每個地區提供的營業收入百分比。

			百分比 運營中 收入						直升機																								固定 翼						無人駕駛飛機
									重的						5~6成熟						輕型雙						輕單曲																		總計
歐洲			55		%				64						7						—						3						—						4						78
美洲			29		%				24						50						11						25						—						—						110
非洲			10		%				4						10						3						—						2						—						19
亞太地區			6		%				—						2						—						—						11						—						13
總計			100		%				92						69						14						28						13						4						220
目前不在機隊中的飛機：
關於訂單									1						—						5						—						—						—						6
在建工程									5						6						5						—						—						—						16

對我們機隊的管理涉及仔細評估全球市場對直升機服務的預期需求，以及滿足這一需求所需的直升機類型。隨着海上能源勘探、開發和生產向更深的水域轉移，可能需要更多的重型和中型直升機以及更新技術的直升機。重型和中型直升機以更高的速度飛行更遠的距離，可以攜帶比輕型直升機更重的有效載荷，並且通常配備先進的航空電子設備，使它們能夠在更苛刻的天氣條件和艱苦的氣候下運行。重型和中型直升機最常用於大型近海生產設施和為近海能源行業服務的鑽井平臺上的船員調換，以及用於搜救行動。有關我們的基地和運營設施的討論，請參閲本年度報告中的Form 10-K中的“第2項.物業”。

航空營運證書

在全球範圍內，我們使用航空操作員證書(AOC)提供和運營飛機，該證書通常由相關國家的適用監管機構頒發。在某些市場，當地法規可能要求我們通過聯盟或合資企業與另一家運營商合作，後者維持符合當地法規要求的AOC。對於運營合同，我們需要提供完整的支持方案，包括機組人員、直升機維護和飛行運營管理。當我們將直升機租賃給其他運營商時，我們的客户通常負責運營支持，儘管在少數情況下，我們確實提供技術支持、人員和/或培訓。

目前，我們在17個不同的國家擁有11架AOC飛機。

客户和合同安排

我們在我們經營的市場的主要客户是海上能源公司和政府機構。在截至2023年12月31日的12個月內，我們的前十大客户約佔營業收入的59%，來自三大客户的總收入佔33% 我們營業收入的一部分。

我們主要通過主服務協議、訂閲協議、日常合同安排、固定期限的不可取消合同和幹租賃來承包我們的大多數直升機。主服務協議和訂閲協議通常需要固定的月費，外加基於飛行時數的遞增付款。通常，這些合同不承諾我們的客户獲得特定數量的服務或最低飛行時數，並允許我們的客户減少合同下的直升機數量，同時相應減少固定的每月付款，無論是否罰款。這些協議的固定期限從一個月到十年不等，根據合同的不同，通常可以在30-365天的通知後取消或不罰款，還可能包括允許年利率上升的升級條款。通常，包括解約罰金在內的合同意在收回在取消之前因提供服務而產生的費用，否則這些費用將通過今後的履約收回。日常包機安排要求要麼按每小時收費，並按最低時數收費，要麼按日固定費用加按小時收費。

7

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目錄表

我們的固定翼服務一般是通過定期包機服務或定期公共交通服務提供的。我們還以“臨時”方式向客户提供服務，這通常需要較短的通知期和較短的合同期限。定期公共交通服務是通過既定的每日或每週航班時刻表提供的，並以向客户出售個人機票為基礎。

我們的租賃客户通常是其他直升機運營商，他們在其AOC下運營我們的直升機，並保留運營風險。租期一般為一至五年，並可能包含提前取消條款。根據這些租約，我們可以只提供設備或提供額外的服務，如後勤和維護支持、培訓服務以及飛行和維護人員。

競爭條件

航空服務業在全球範圍內競爭激烈。客户尋求具有已建立的安全記錄和證明的能力和能力水平的操作員。在大多數情況下，客户在競爭性投標的基礎上租用飛機，通常運營商必須具有可接受的安全記錄、證明的可靠性和適當的設備，以迴應建議書請求。當投標人滿足這些標準時，客户通常會根據安全性能、操作經驗、直升機性能和類型、操作基地的質量和位置、客户服務和價格做出決定。現有運營商通常在競標過程中具有競爭優勢，因為它們與客户的關係、對工作範圍的瞭解以及支持運營的現有設施。此外，雖然不是主要的做法，但一些客户已經建立了自己的飛行部門來滿足他們的需求，或者他們可能會在我們運營的地區為新運營商的進入提供便利。

在全球範圍內，我們的主要競爭對手是CHC集團、NHV集團、歐姆尼直升機國際公司、S.A.和PHI公司(以下簡稱PHI)。我們還可能面臨來自一些規模較小的運營商的競爭，這些運營商因地區而異。

環境、社會和治理

布里斯托的願景是在創新和可持續的垂直飛行解決方案方面引領世界，我們致力於負責任地引領。除了我們對安全可靠運營的承諾外，我們還有一個可持續發展計劃，重點是通過日常實踐履行環境責任，如以下各節進一步描述的那樣。我們的董事會環境、社會和治理委員會(“ESG委員會”)監督我們的可持續發展倡議，包括但不限於，根據氣候相關財務披露特別工作組(“TCFD”)的建議制定強有力的氣候變化風險管理戰略，提高我們利益相關者的透明度，並確保我們的社會責任計劃繼續為我們的員工和社區提供價值。

布里斯托尋求在我們運營的社區中發揮積極作用，以尊重環境和周圍社區的方式開展運營。通過我們的社會責任項目Bristow Uplift，我們投入資源並與當地社區、慈善機構和非營利組織合作，制定、支持和實施有針對性的可持續社會責任倡議，目標是建立牢固的社區關係，對我們的社區產生積極影響，併為我們的業務創造長期價值。

環境倡議 -布里斯托是英國首批獲得國際標準組織14001認證的垂直升降機運營商之一，該認證證明我們在英國的運營機構擁有一套環境管理體系，對我們運營基地的系統和程序進行監控、管理和持續改進。我們的巴西業務也通過了國際標準化組織14001審核，繼續他們最初於2018年獲得的認證。2022年，我們的公司辦公室獲得了國際標準化組織14001認證。我們還採取了積極主動的措施來減少飛機排放和減少對環境的影響，方法是監測運營實踐以減少我們在地面上運行飛機的時間，利用由當前技術支持的高效和定期維護的飛機機隊，例如用於有效載荷管理的飛行計劃軟件，以及通過與我們的客户合作來最大限度地利用座位，從而減少所需的航班數量。我們正在積極制定前瞻性戰略，以提高我們機隊的效率，並幫助確保其與客户合同條款保持一致。在實地，我們啟動了在可用的情況下用電動汽車取代低效、較舊的支援車輛的進程。此外，我們鼓勵和協助我們的發動機製造商、飛機制造商、我們的客户和其他利益相關者成為可持續航空燃料(“SAF”)的早期和領先者，因為我們鼓勵我們的燃料供應商更廣泛地使用這些替代燃料。我們已經成功地為我們的能源和搜救業務提供了有限的SAF動力飛行

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在北海。此外，我們還深化了與多家制造商的合作伙伴關係，以協助電動垂直起降和短途起降飛機的運營，統稱為高級空中機動(AAM)。空對空導彈是一種新興的航空系統，它使用的飛機主要由混合動力和/或電力推進系統提供動力，預計將支持減少業務排放。

布里斯托隆起-布里斯托提升慈善支柱分為五個類別：教育、服務不足者、健康和福祉、多樣性和可持續性。通過布里斯托提升計劃，我們尋求通過在這五個類別的社會投資在我們的當地社區產生積極影響。布里斯托還將某些員工的捐款與世界各地的慈善組織進行匹配。通過這些努力，我們支持通過對我們的員工最重要的事業來建立牢固的社區關係，最終為我們的業務創造長期價值。

人權-我們的《商業誠信守則》和我們的人權政策支持《聯合國世界人權宣言》的一般原則，強調並規範我們在工作場所和我們開展業務的社區尊重人權的承諾。總而言之，Cobi和人權政策禁止Bristow和我們的供應商從事歧視性待遇和騷擾，依靠強迫或童工，包括販賣人口，以及限制員工的結社自由。布里斯托支持公平的工資和保持健康安全的工作環境。作為與布里斯托做生意的一個條件，我們要求所有飛機和飛機零部件供應商同意遵守人權政策和Cobi中包含的原則。

安全、行業危害和保險

乘客的安全和為員工維護安全的工作環境是我們的頭號核心價值觀和最高運營優先事項。航空服務具有潛在的危險性，可能會導致事故或事故。安全作業面臨的挑戰包括意外的惡劣天氣條件、火災、人為因素以及可能導致人員傷亡、設備損壞和其他環境或財產損失的機械故障。我們還受到職業安全和健康管理局和類似的國家機構的監管，其目的是保護工人的健康和安全。不遵守這些機構的要求可能會導致施加處罰。

技術和標準-布里斯托的機隊配備了最新的安全設備，包括交通碰撞避免系統(TCAS)、增強型近地警告系統(EGPWS)或直升機地形感知和警告系統(HTAWS)、自動相關監視廣播(美國存托股份-B)、直升機飛行數據監控系統(HFDM)、健康和使用監控系統(HUMS)、衞星通信和飛行跟蹤系統以及前置尾部攝像頭。布里斯托在我們的離岸能源和政府服務業務中維護着一個名為Besafe的全球統一的安全信息系統。企業環境管理體系(EMS)於2022年通過ISO14001：2015認證。

系統和流程-我們的安全、法律和合規部門監督我們遵守政府法規、客户安全要求和我們組織內的安全標準，我們基地操作程序的標準化和對我們員工的適當培訓。保持我們良好安全記錄的一個關鍵是培養和留住高素質、經驗豐富和訓練有素的員工。我們持續進行廣泛的安全培訓，並制定、實施、監控和持續改進我們的安全管理體系，以主動管理風險並支持員工的身體安全和心理健康。此外，我們還實施了支持安全計劃，其中包括：(I)使用全運動飛行模擬器和其他飛行訓練設備進行過渡和定期培訓；(Ii)美國聯邦航空管理局(FAA)批准的飛行數據監測計劃(“FDM”)；以及(Iii)健康和使用監測系統(HUMS)，該系統可自動監測和報告我們機隊中某些直升機關鍵部件的振動和其他異常情況。

文化-我們有強大的安全文化，致力於零事故和零傷害。我們的安全文化和安全計劃“目標零”的實施是每個員工的榜樣和擁有者，並由我們的總裁和首席執行官領導，他們負責設定最高層的基調。根據Cobi，所有員工都被授權並受到管理層的積極鼓勵，可以挑戰不安全的行為和條件，包括行使他或她的“停工”權力，並參與公司的安全改進。我們作為HeliOffshore創始成員的身份進一步體現了這種文化，HeliOffshore是一個致力於在海上直升機行業開展合作以提高世界各地安全的組織。

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人力資本管理

我們擁有70多年的運營經驗，是世界上規模最大、服務時間最長的直升機運營商之一，以卓越的運營而聞名。我們的員工是垂直飛行解決方案中最受尊敬的專家之一。我們努力通過培訓、有競爭力的福利方案和職業發展為員工做好成功的準備。我們的成功取決於我們吸引和留住我們的飛行員和機械師的能力。飛行員和機械師的競爭是競爭的，我們與主要的121家航空公司和緊急航空醫療行業競爭，以吸引和留住這些人才。我們相信，吸引和留住頂尖人才的最佳方式是通過創造安全的工作環境、員工培訓和多層次的參與來投資於我們的員工，以支持他們的成功。我們尋找符合我們對安全的承諾以及誠信、激情、團隊合作和進步等其他核心價值觀的合格候選人。我們對人力資本管理的重點領域是：

健康與安全- 安全是我們的頭號核心價值和最高運營優先事項。我們的飛行員、維修技術人員和支持人員致力於我們的使命，提供安全、高效和可靠的航空服務。我們發起了行業領先的安全計劃Target Zero，也是HeliOffshore的創始成員之一，HeliOffshore是一個致力於在海上直升機行業開展合作以提高世界各地安全的組織。

我們相信確保每個人的安全和健康，包括盡我們的一份力量來保障我們的身心健康。我們目前擁有支持心理健康的全球資源，包括一個員工福祉門户，該門户為我們在世界各地的所有員工提供信息和支持渠道，以應對壓力並接觸諮詢和心理健康專業人員。

培訓和發展- 我們致力於提升我們的員工。我們的所有員工都需要接受定期培訓，以促進對我們核心價值觀的承諾：安全、誠信、激情、團隊合作和進步。我們的飛行員和機械師必須接受最新的培訓，以確保他們具備最好的知識和經驗來操作我們的飛機。我們的持牌專業人士有機會在其專業領域接受持續進修。

多樣性和包容性-我們致力於通過多樣化的人才庫吸引和留住表現優異的員工，並根據技能和績效在整個組織內進行評估和晉升。通過我們的Cobi政策，我們加強了這一點，即在招聘、招聘、發展、晉升和補償方面為每個人提供平等機會，而不分種族、膚色、宗教、性別、性取向、國籍、公民身份、年齡、婚姻狀況、退伍軍人身份或殘疾。此外，我們已經採取了各種措施來支持我們對多元化的承諾，包括要求所有員工進行年度無意識的偏見和包容性培訓，並努力擴大我們多樣化的人才庫。我們的員工隊伍由全球約47個國家組成，約22%的美國員工是退伍軍人，約19%的員工是女性，37%的員工擔任管理層職務，一半的執行管理團隊由女性代表。此外，在我們的全球業務中，我們的員工隊伍包括種族和民族多樣性。

薪酬和福利-我們為我們經營的市場提供具有競爭力的基於市場的薪酬和福利。有競爭力的計劃對我們員工及其家人的福祉以及留住員工和業務連續性至關重要。全球福利包括主要的醫療、生活、退休/養老金、類似於員工援助計劃的員工福利支持，以及因國家/地區市場而異的本地福利。

截至2023年12月31日，我們僱傭了3298人，其中包括830名飛行員和843名機械師。我們認為我們與員工的關係很好。

截至2023年12月31日，我們約60%的員工受到工會或其他集體談判協議的覆蓋。關於年薪或其他勞工問題的談判可能會導致更高的人員或其他成本，或者增加運營限制或中斷。此外，如果不能在某些關鍵問題上達成協議，可能會導致罷工、停工或其他停工。

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目錄表

下表列出了我們的主要僱員羣體和集體談判協議的狀況：

國家

員工組

代表

協議的現狀

大約數量 涵蓋僱員 根據截至2023年12月31日的協議

澳大利亞

北方航空飛行員

北方航空飛行員

2008年6月到期

51

巴西

巴西飛行員

美國國家航空員聯盟（斯納）

已於2023年11月到期

100

巴西

巴西里約熱內盧工程師和員工（行政和管理）

裏約熱內盧航空服務公司員工工會（SIMARJ）

已於2023年11月到期

96

巴西

巴西員工卡波弗裏奧機場的航空服務 （行政、一般維護、地面支持、管理）

全國航空服務員工工會（SNAV）

已於2023年11月到期

95

馬島

福克蘭羣島飛行員和福克蘭羣島技術人員

英國航空公司飛行員協會（BAPA）

2023年3月到期

24

尼日利亞

尼日利亞初級和高級員工

全國航空運輸員工工會（NUATE）;尼日利亞航空運輸服務高級員工協會（ATSSSAN）

2024年3月到期

17

尼日利亞

尼日利亞飛行員和工程師

尼日利亞航空公司飛行員和工程師協會

2024年11月到期

73

挪威

布里斯托挪威工程師

布里斯托挪威Teknisk Forening（BNTF）

2023年9月到期

133

挪威

布里斯托挪威飛行員

布里斯托挪威萊格法寧（BNF）

2024年9月到期

166

挪威

布里斯托挪威管理局

布里斯托挪威技術管理取證（BNTAF）

2023年9月到期

43

挪威

布里斯托挪威救援人員

布里斯托挪威Redningsmenn（BNR）

2024年9月到期

23

挪威

布里斯托挪威交通行動

布里斯托挪威業務（BNO）

2024年3月到期

41

特立尼達

特立尼達裝配工和搬運工

油田工人工會（OWTU）

2025年5月到期

30

英國

英國飛行員和技術人員

英國航空公司飛行員協會（BAPA）

2023年3月到期

335

英國

英國工程師和工作人員

團結起來

2025年3月到期

555

英國

亨伯賽德機場工作人員

團結/團結

2024年5月到期

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目錄表

政府監管

監管事項

在全球範圍內，我們的行動受到重大法規以及國際條約和公約的約束。這些規定適用於我們運營設備或設備註冊或運營的司法管轄區。我們的經營結果和財務狀況取決於我們是否有能力遵守所有適用的法律、法規、條約和公約。至少有一次，布里斯托實體申請並獲得了某些許可證和監管批准，以履行合同義務，即使許可證或批准本身可能並不是適用法規的嚴格要求。 在這些許可證或批准已經授予的地方，相關的布里斯托實體努力遵守他們的要求。

英國

我們在英國的業務受1982年《民用航空法》和其他類似的英國法律和法規的約束。我們根據民航局(“民航局”)頒發的營運許可證和航線許可證，在我們的飛機上載運人員和財產。經營許可證的持有者必須符合2008年9月24日歐洲議會和理事會關於聯合王國航空服務運營共同規則的(EC)1008/2008號條例的標準(重鑄)(與歐洲經濟區相關的文本)(保留的歐盟立法)(該條例)。這些準則除其他外，包括航空公司的財政狀況、其保險是否足夠，以及負責管理該航空公司的人是否適合。要在我們的航線許可證下運營，我們在英國開展業務的公司，我們的子公司布里斯托直升機有限公司(BHL)，必須由英國公民持有多數股權並有效控制。

民航局監管我們在英國的飛行業務，並對人員、飛機、地面設施和這些業務的某些技術方面行使管轄權。民航局經常強制執行更高的安全標準。英國法律或法規、行政要求或其解釋的變化可能會對我們的業務財務狀況或我們在英國繼續運營的能力產生重大不利影響，就像在其他司法管轄區的類似變化一樣，這些司法管轄區的運營受到同等的監管和合同參數的監管，這是我們的大多數運營。

我們受到英國《反賄賂法》的約束，該法將賄賂和未能防止賄賂定為刑事犯罪。我們還必須遵守根據2017年刑事金融法未能阻止為逃税提供便利的公司刑事犯罪規則，該法案要求未能阻止與我們有關聯的人為逃税提供刑事便利的公司承擔刑事責任。

我們有義務遵守英國出口管制和經濟制裁法規，這些法規可能會限制向某些人或目的地出口指定物品。 對於違反這些規定的行為，可能會施加各種刑事和民事處罰。

挪威

我們在挪威的業務受到歐盟法規的約束，因為挪威是歐洲經濟區(EEA)的成員，也是歐洲共同航空區協議(ECAA)的簽字國。我們根據挪威民航局頒發的運營許可證在我們的飛機上運載人員和財產。持有經營許可證的人必須符合經修訂並納入挪威法律的(EC)1008/2008號法規的所有權和控制權要求標準。我們通過其在挪威開展業務的公司必須由歐盟國民擁有和控制多數股權。

荷蘭

我們的荷蘭子公司Bristow Holland B.V.由Bristow Group Inc.間接持有少數股權，受荷蘭和歐盟法律的約束，包括荷蘭航空法(Luchtvaartwet)和法規(EC)1008/2008。我們的荷蘭子公司根據荷蘭主管監管機構Inspectie Leefomgeving en Transport(ILT)頒發的經營許可證運營。根據本許可證，布里斯托荷蘭分公司必須滿足法規(EC)1008/2008中規定的要求，包括由歐盟國民持有多數股權和控股。

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美國

作為一家經認證的航空公司，我們在美國的業務受《聯邦航空法》、運輸部(DOT)條例和其他法律的監管。我們的直升機根據聯邦航空局頒發的空中出租車證書載運人員和財產。美國聯邦航空局監管我們在美國的飛行業務，並在這方面對人員、飛機、地面設施和我們業務的某些技術方面行使管轄權。交通部可以隨時審查我們繼續運營的經濟適宜性，或者我們的管理、所有權或資本結構等發生重大變化。國家運輸安全委員會有權調查任何飛機事故，並提出改進安全標準的建議。我們在美國的業務也受1934年《聯邦通信法》的約束，因為我們在業務中使用無線電設施。

根據聯邦航空法，在美國境內運營某些飛機出租是非法的，除非此類飛機已在美國聯邦航空局註冊，並且聯邦航空局已向運營商頒發了運營證書。一般來説，只有在飛機由一名或多名美國公民擁有或控制的情況下，飛機才能根據聯邦航空法註冊。運營證書只能授予美國公民。就這些要求而言，如果一家公司的投票權權益不少於75%由美國公民擁有或控制，其總裁是美國公民，三分之二或更多的董事是美國公民，並且該公司處於美國公民的實際控制之下，則該公司被視為美國公民。如果美國公民以外的人擁有或控制我們超過25%的投票權權益，或者如果不滿足任何其他要求，我們被告知，我們的飛機可能會根據《聯邦航空法》被撤銷註冊，我們可能會失去在美國境內運營的能力。任何原因，包括超過允許水平的外國所有權，都將對我們在美洲地區業務中開展某些業務的能力產生重大不利影響。因此，我們的組織文件規定，在遵守這些要求所需的範圍內，自動減少由非美國公民擁有或控制的我們已發行有表決權股本的股份的投票權。截至2023年12月31日，我們認為非美國公民持有的已發行普通股不到25%。鑑於我們普通股的交易有限，我們的外國持股可能會在每個交易日波動，這可能會導致非美國公民持有的股票的投票權減少，超過我們組織文件規定的25%的門檻。

我們受美國1977年《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)的約束，該法案禁止我們和代表我們行事的人為了獲得或保持業務或接受優惠待遇而向外國官員行賄。

我們受制於美國財政部外國資產控制辦公室以及其他禁止與受制裁國家、受制裁實體和受制裁個人進行交易的美國法律和法規。

我們受《國際武器販運條例》(ITAR)的約束，該條例控制與國防有關的物品、服務和技術數據的進出口。ITAR規定，除非首先獲得美國國務院的授權或申請特別豁免，否則與國防和軍事相關技術有關的信息和材料只能與美國個人或組織共享。我們還受《出口管理條例》(“出口管理條例”)的約束，該條例控制商業和“兩用”貨物的出口。受美國管轄的個人或組織如果違反了ITAR或EAR，可能會被處以鉅額罰款。

巴西

在巴西，運營商必須獲得國家民航局的許可。許可要求的任何變化都可能影響Bristow Taxi Aéreo S.A(“Bristow巴西”)的執照。我們在巴西經營直升機業務的能力取決於我們維持經營實體布里斯托巴西公司的許可證和AOC的能力。

尼日利亞

我們的服務受州和地方法律法規的約束。我們在尼日利亞的業務還受尼日利亞石油和天然氣工業內容發展法(“尼日利亞法”)的約束，該法案要求，在授予上游部門的海上能源合同時，應優先考慮尼日利亞本土公司，尼日利亞內容，如設備/基礎設施的當地所有權、尼日利亞人員的發展和晉升，應是評估過程中的重要標準。此外，尼日利亞法案允許監督委員會對不符合這些當地內容要求的公司處以最高為合同價值5%的處罰。

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環境監管

我們的業務受國際和美國聯邦、州和地方有關環境保護和職業安全與健康的法律法規的約束。我們高度依賴近海能源行業，該行業也受到此類法律和法規的約束，包括管理向通航水域排放石油和污染物的法律和法規。 我們的某些業務運營，包括飛機的運營和維護，要求我們使用、儲存和處置受環境法規約束的材料。不遵守這些環境法律和法規可能會受到行政、民事和刑事處罰，以禁令和停止令形式的監管執法行動，以及因污染事件而引起的民事索賠。某些環境法律和法規可能會使我們承擔與危險物質排放或污染條件有關的嚴格、連帶責任，無論我們是否負有責任，即使我們的運營符合當時的所有適用法律和法規。此外，我們客户在海上能源勘探、開發和生產行業的運營受到環境法律法規的監管，這些法律和法規可能會限制他們的活動，並可能導致對我們服務的需求減少。到目前為止，這些法律法規還沒有對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

這些法律包括聯邦水污染控制法，也被稱為清潔水法，它對向美國通航水域排放污染物施加限制。 此外，由於我們的業務產生並在某些情況下涉及危險廢物的運輸，我們受聯邦資源保護和回收法案的約束，該法案對某些危險和非危險廢物的使用、產生、運輸、處理、儲存和處置進行了監管。根據《全面環境反應、賠償和責任法》(簡稱CERCLA或“超級基金”法)和某些類似的州法律，可以對導致有害物質排放到環境中的某些類別的人施加嚴格、連帶和連帶責任，而不考慮過錯或最初行為的合法性。這些人可以包括髮生危險物質泄漏的受污染場地的現任和前任所有者和經營者，以及運輸、處置或安排運輸或處置危險物質的任何公司，甚至包括與這些受污染場地有關的非活動作業或封閉設施的運輸或處置。此外，鄰近的土地所有人或其他第三方可以提出人身傷害、財產損失和追回應訴費用的索賠。我們擁有、租賃和運營物業和設施，在某些情況下，這些物業和設施已用於工業活動多年。危險物質、廢物或碳氫化合物可能已在我們擁有或租賃的物業上或之下釋放，或在其他已被處置此類物質的地點上或之下釋放。此外，其中一些物業是由第三方或以前的業主經營的，他們對此類物質的處理、儲存、處置或釋放不在我們的控制之下。這些屬性以及在其上處置或釋放的物質和廢物可能受CERCLA和類似州法律的約束。根據這些法律，我們可能被要求清除以前處置的物質和廢物，補救受污染的財產，或進行補救活動，以防止未來的污染。

我們相信，我們的業務目前在實質上符合所有適用的環境法律和法規。 我們預計，為了遵守環境法律法規，我們不會在不久的將來被要求進行對我們的財務狀況或運營具有重大意義的資本支出；然而，考慮到更廣泛和更嚴格的環境法律法規的長期趨勢，我們無法預測遵守這些法律法規的最終成本。然而，我們不能保證未來的任何法律、法規或要求，或我們(或我們的客户)排放或排放的任何污染物不會對我們的業務、財務狀況或我們的運營結果產生重大不利影響。

其他

我們受到州和地方法律法規的約束，包括但不限於，針對我們的緊急響應服務的重要州法規。此外，我們在其他市場的運營受到當地政府法規的約束，這些法規可能會限制外資對航空公司的所有權。由於這些當地法規，我們通過這些國家的公民擁有多數權益而我們持有非控股權益的實體，或根據合同為當地公司運營資產並進行他們的飛行操作，來開展我們的一些業務。當地法律、法規或行政要求或其解釋的變化可能會對我們的業務或財務狀況或我們在這些領域繼續運營的能力產生重大不利影響。

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目錄表

關於我們的執行官員的信息

Bristow Group的高級官員按董事會的意願任職。截至2024年3月1日，Bristow集團每位高管的姓名、年齡和職務如下：

名字

年齡

職位

克里斯托弗·布拉德肖

47

總裁與首席執行官

艾倫·科比特

66

政府服務首席運營官

伊麗莎白·馬修斯

54

高級副總裁、總法律顧問、政府事務主管和公司祕書

斯圖爾特·斯塔夫利

51

海上能源服務首席運營官

大衞·斯捷潘內克

58

執行副總裁、首席轉型官

詹妮弗·惠倫

50

首席財務官高級副總裁

理查德·塔圖姆

46

總裁副首席會計官

克里斯托弗·布拉德肖自2014年起擔任本公司(現為布里斯托集團公司，前身為時代集團)的總裁兼首席執行官。自2015年2月以來，布拉德肖先生一直是該公司的董事成員。2012年10月至2015年9月，他擔任時代集團首席財務官。從2009年到2012年，布拉德肖擔任獨立金融諮詢公司U.S.Capital Advisors LLC的管理合夥人兼首席財務長。在聯合創立U.S.Capital Advisors LLC之前，他是瑞銀證券有限責任公司、摩根士丹利公司和PaineWebber Inc.的能源投資銀行家。布拉德肖先生是美國國家海洋工業協會(NOIA)和HeliOffshore的董事會成員。他以優異的成績畢業於達特茅斯學院，獲得經濟和政府學位。

艾倫·科比特自2023年2月起擔任本署政府服務部首席營運官。在這一職位上，Corbett先生負責監督公司的所有政府服務活動，包括現有業務、新業務和新興市場，例如公司在搜救部門以及AirNorth和Humberside機場不斷增長的市場份額。此前，科比特先生於2020年6月至2023年2月期間擔任高級副總裁，負責歐洲、非洲、中東、亞洲和澳大利亞以及搜救工作。從2018年6月到2020年6月，科比特在老布里斯托擔任過類似的職務。他之前在2017年6月至2018年6月擔任老布里斯托的副總裁，EAMEA。在此之前，他於2015年4月至2017年6月擔任歐洲裏海地區老布里斯托區域董事，並於2014年8月至2015年3月擔任歐洲業務部董事區域。老布里斯托於2019年5月申請破產保護，以進行重組，並於2019年10月擺脱破產。在2014年8月加入老布里斯托之前，Corbett先生自1985年以來在Baker Hughes Inc.擔任過多個管理職位，包括中東、亞太地區和非洲的副總裁職位，最近擔任的職務是撒哈拉以南非洲副總裁。

伊麗莎白·馬修斯自2022年12月起擔任我司總法律顧問、政府事務負責人、企業祕書高級副總裁。在這一職位上，Matthews女士負責法律、合規、政府事務、保險、風險管理以及合同審查和管理。馬修斯女士擁有超過25年的法律經驗，為多個不同行業提供法律諮詢。她擁有廣泛的法律專業知識，包括商業、公司、併購、訴訟、知識產權和合規。在此之前，她自2013年以來一直擔任TotalEnergy在美國的董事副董事總經理、常務副總裁總裁和總法律顧問。在加入TotalEnergy之前，Matthews女士在雪佛龍公司擔任了11年的各種法律職務，還有6年的私人執業經驗。她以優異的成績畢業於耶魯大學，獲得人文和歷史文學學士學位，並在哈佛法學院獲得法學博士學位。

斯圖爾特·斯塔夫利自2023年2月以來一直擔任我們的首席運營官，負責近海能源服務。在這一職位上，斯塔夫利先生負責監督公司在世界各地運營的所有地區的海上能源業務。此外，斯塔夫利先生還負責運營共享服務的全球監督，其中包括安全、標準、供應鏈和艦隊管理等職能。斯塔夫利先生於2020年6月至2023年2月擔任本公司全球船隊管理高級副總裁。2014年至2020年6月，他曾在時代公司擔任運營和艦隊管理部高級副總裁。自1993年加入時代以來，斯塔夫利先生曾擔任過許多其他職位，包括2012年10月至2014年10月擔任艦隊管理部高級副總裁，2010年10月至2012年10月擔任艦隊管理部副總裁，2008年9月至10月擔任技術服務部董事

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目錄表

2010年任董事航空維修部部長，2005年9月至2008年任航空維修總督察和現場航空維修技師。

大衞·斯捷潘內克自2023年2月起擔任我們的常務副總監總裁，首席轉型官。在這一職位上，斯捷潘內克先生負責通過戰略多元化進入新市場來轉變公司的業務組合。斯捷潘內克先生於2021年4月至2023年2月擔任我們的執行副總裁總裁，銷售和首席轉型官，並於2020年6月至2021年3月擔任我們的執行副總裁總裁首席運營官。他在2020年1月加入時代公司時，曾擔任時代公司業務發展部高級副總裁。從2010年到2019年，斯捷潘內克在PHI公司任職，最近擔任PHI美洲公司的總裁。在此之前，他曾擔任PHI公司的首席商務官。PHI於2019年3月申請破產保護，以進行重組，並於2019年9月擺脱破產。在2010年加入PHI之前，Stepanek先生在Era擔任過各種領導職位。在美國海軍陸戰隊擔任重型直升機航空電子技術員四年後，Stepanek先生轉到Sikorsky擔任航空電子技術員和現場服務代表；隨後他獲得晉升，並在S76和S92飛機的銷售和產品開發等方面做出了貢獻。

詹妮弗·惠倫自2020年6月以來一直擔任我們的首席財務官高級副總裁。在這一職位上，惠倫女士負責公司會計、財務報告、投資者關係、戰略和併購、税務、信息技術和公司其他財務方面的事務。此前，她自2018年2月起擔任時代首席財務官高級副總裁。惠倫女士從2013年8月起擔任年代副主席總裁兼首席會計官，直至2017年6月被任命為代理首席財務官總裁副。惠倫女士於2012年4月加入Era擔任財務總監。2007年8月至2012年3月，她曾在高性能激光供應商nLight Photonics Corporation擔任多個職位，包括會計部門的董事。在擔任這些職務之前，她在InFocus公司擔任了兩年多的會計經理。在美國軍隊服役後，惠倫女士在普華永道會計師事務所的擔保業務小組開始了她的公共會計職業生涯，並在那裏工作了大約五年。她擁有阿拉巴馬農工大學的會計學學士學位和南加州大學的會計學碩士學位。

理查德·塔圖姆自2021年11月起擔任我司副主計長總裁。塔圖姆先生是首席會計官，負責公司的會計業務、財務報告和公司的其他財務方面。塔圖姆之前曾在太平洋鑽井公司擔任首席會計官高級副總裁，從2017年8月開始擔任首席會計官，直到2021年4月與來寶集團合併。2014年3月至2017年7月，他在太平洋鑽井公司擔任副總監總裁，2010年10月至2014年2月，擔任財務報告董事。2009年2月至2010年8月，Richard在美國前沿鑽井公司擔任董事財務報告。他的職業生涯始於均富律師事務所的審計師，在那裏他擔任過各種職位，責任越來越大，最近的職位是均富國家職業標準組經理。他擁有德克薩斯大學奧斯汀分校的工商管理學士學位和專業會計碩士學位，是一名註冊會計師。

在那裏您可以找到更多信息

我們被要求向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。除非本報告另有説明，否則這些文件不被視為通過引用併入本報告。我們向美國證券交易委員會提交的所有文件一經提交，即可在我們的網站上免費查閲，包括我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、Form DEF-14A委託書以及對這些報告的任何修訂。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交報告或修訂後，這些報告和修訂將在合理可行的情況下儘快公佈在我們的網站上。對我們網站的引用無意將網站上的信息納入本Form 10-K年度報告中。這些報告和備案文件也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。此外，我們的公司治理準則和其他政策，以及董事會審計委員會、薪酬委員會和環境、社會和治理委員會章程，可在我們的網站上免費查閲或印刷供股東閲讀。

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目錄表

項目1A.			風險因素

我們的業務、經營結果、財務狀況、流動性、現金流和前景可能會受到許多風險和不確定因素的重大不利影響。雖然不可能預測或識別所有此類風險和不確定性，但它們可能包括但不限於以下所述的風險和不確定性。這些風險和不確定性是影響我們的一些更關鍵的風險因素，此外還有本年度報告中以Form 10-K形式提供的其他信息。我們的業務運營或實際結果也可能同樣受到其他風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性目前我們不知道，或者我們目前認為對我們的運營無關緊要。

與我們的業務相關的風險

•與我們的業務相關的固有風險，其中一些可能不在我們的保險範圍內；

•未能維持可接受的安全性能標準；

•缺乏維護和修理我們的直升機和固定翼飛機所需的飛機部件和部件，包括我們S92機隊的部件交付嚴重延誤，以及供應商費用增加；

•依賴少數直升機製造商和出租人；

•如果我們的機隊中集中了某些型號的直升機，如果這些型號出現任何特定的問題，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響；

•未能吸引、培養和留住技術人才；

•涵蓋我們某些員工的集體談判或工會協議將在2024年重新談判；

•外匯風險和管制可能影響我們的財務狀況和經營業績；

•通貨膨脹可能會繼續對我們造成不利影響，因為它增加了成本，超出了我們通過價格上漲可以收回的範圍，並限制了我們進行未來傳統債務融資的能力；

•我們直升機機隊的市場價值取決於許多外部因素；

•資金來源不足或不利的；

•未能有效地管理收購、資產剝離、投資、合資企業和其他投資組合行動可能會對我們的經營業績產生不利影響，未來的任何收購可能會表現不佳；

•北海和美國墨西哥灣的活動水平；

•未能有效和及時地解決能源過渡問題；

•其他航空服務的多元化努力可能被證明是不成功的；

•有能力在核心市場發展，並擴展到新的業務線和國際市場；

•我們所在國家的政治、監管、經濟和社會環境的中斷可能對我們的財務狀況、經營結果和現金流產生不利影響；

•暴露於我們交易對手的信用風險；

•未通過向售後市場出售航空器進行處置的；

•我們的業務受天氣和季節性波動的影響；

•我們的行動，包括在美國墨西哥灣的重大行動，可能會受到天氣條件的不利影響；以及

•公共衞生危機的影響，如大流行病(包括新冠肺炎)和流行病，以及任何相關的政府政策。

與我們的客户和合同相關的風險

•我們的客户把重點放在節約成本措施上，而不是服務質量上；

•我們的行業競爭激烈，週期性強，價格競爭激烈；

•我們收入的很大一部分依賴於少數客户；

•我們的合同經常可以被客户終止或縮小，而不會受到懲罰；

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目錄表

•我們的英國特別行政區合同可以終止，並受DFT的某些其他權利的約束；

•政府機構減少航空服務支出可能導致修改合同條款或延遲收到付款；

•在某些情況下，我們的固定運營費用和與客户的長期合同可能會對我們的業務產生不利影響；以及

•我們客户羣的整合和資產出售可能會減少對我們服務和收入的需求。

與近海能源行業相關的風險

•對我們服務的需求在很大程度上取決於海上能源勘探、開發和生產活動的水平；

•在我們開展業務的任何國家發生政治不穩定、戰爭或恐怖主義行為的可能性；

•非常規原油和天然氣來源以及從這些來源生產天然氣和石油的經濟改善，以前曾施加並可能施加下行定價壓力；以及

•影響我們作業區域深水鑽探的任何重大發展。

與法律、税務和監管事項有關的風險

•網絡安全漏洞或業務系統中斷可能對我們的業務造成不利影響；

•我們通過不受我們控制的實體在許多國際領域運營，並受到政府監管的限制，這些監管限制了外資對飛機公司的所有權，而有利於國內所有權；

•增加了遵守新的本地內容法規的複雜性和成本；

•環境法規和責任；

•美國和外國的社會、政治、監管和經濟條件，以及美國政府實施的關税、貿易協定或其他貿易限制的變化；

•法律合規風險，包括反腐敗法規；

•隱私和數據義務增加的影響；

•在我們開展業務的司法管轄區內政府機構採取的行動；以及

•有效税率的變化、我們海外子公司的税收或因審查我們的納税申報單而產生的不利結果。

與我們的普通股和公司結構相關的風險

•我們的股票價格可能會大幅波動；

•證券分析師的報道或缺乏報道可能會對我們的股價產生負面影響；

•我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的公司章程和特拉華州法律中的條款可能會阻礙、推遲或阻止我們業務的控制權變更或我們管理層的變更；

•法規限制外資對我們企業的所有權，這可能會降低我們普通股的價格，並導致非美國人的普通股所有者失去他們的投票權；

•我們的公司證書包括一項法院選擇條款，這可能會限制我們的股東在與我們發生糾紛時獲得有利的司法法院的能力。

一般風險

•服務中斷、數據損壞、網絡攻擊或網絡安全漏洞；

•不能吸引和留住人才的；

•法律訴訟的不良後果；

•內部控制制度存在重大缺陷或未能維持有效的內部控制制度；

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目錄表

•未能開發或實施新技術；以及

•日益重視環境、社會和治理事項。

與我們的業務相關的風險

我們的業務涉及一定程度的固有風險，其中一些風險可能不在我們的保險範圍內，並可能增加我們的運營成本或對我們的流動性產生不利影響。

直升機和固定翼飛機的操作本身就涉及很大程度的風險。惡劣天氣和海況、機械故障、設施起火、零部件損壞、大流行爆發、人為錯誤、墜機和碰撞等危險是我們業務的固有風險，可能導致人身傷害、生命損失、財產和設備損壞、業務暫停或減少、飛行小時數減少、涉及事故的飛機或同一機型的整個機隊停飛，或者地面設施或備件不足，無法支持運營。除了財產或生命的任何損失外，我們的收入、盈利能力和利潤率可能會受到事故或資產損失的重大影響。

我們或運營我們飛機的第三方可能會在未來遇到事故或我們的資產受損。這些風險可能危及我們自己和我們客户的人員、設備、貨物和其他財產的安全，以及環境。如果這些事故發生在我們需要運營或租賃給第三方的設備或其他資產上，我們可能會經歷收入損失、租船合同終止、更高的保險費率以及我們的聲譽和客户關係受到損害。此外，如果我們運營的飛機或支持運營的資產發生事故，我們可能會對由此造成的損害承擔責任。

我們運營或過去運營的某些型號的飛機在由第三方運營時也發生過事故。如果其他運營商在我們運營或租賃的機型上遇到事故，迫使我們停止服務，直到事故原因得到糾正，我們可能會損失收入和客户。此外，特定型號飛機遇到的安全問題可能會導致客户拒絕使用該特定型號的飛機，或導致監管機構停飛該特定型號的飛機。如果認為該型號的飛機不太適合於未來的服務，並且這類飛機的庫存可能會減值，從而導致減值和類似的變化，則該型號的飛機在市場上的價值也可能永久性地降低。

我們試圖通過購買保險來保護自己免受經濟損失和損害，保險包括船體和責任、一般責任、工人賠償、僱主責任、汽車責任以及財產和意外傷害保險。我們的保險承保範圍受免賠額和最高承保金額的限制，我們不為所有類型的損失投保，包括業務中斷。我們不能向您保證我們現有的保險範圍將足以保障一切損失，我們不能保證我們將來能夠維持我們現有的保險範圍，或者保費不會大幅增加。我們還為戰爭險、沒收和沒收我們在某些國際行動中使用的飛機投保。未來的恐怖活動、戰爭風險、事故、極端天氣事件或其他事件可能會增加我們的保險費。任何保險範圍的損失、責任保險的承保範圍不足、支付重大免賠額或未來保費大幅增加都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

未能維持可接受的安全表現標準可能會對我們吸引和留住客户的能力產生不利影響，並可能對我們的聲譽、運營和財務業績產生不利影響。

我們的客户在選擇航空運輸服務提供商時，將安全和可靠性視為兩個主要屬性。如果我們不能保持令客户滿意的安全和可靠性標準，我們留住現有客户和吸引新客户的能力可能會受到不利影響。

事故或災難可能會影響客户或乘客對特定機隊類型、我們或整個航空運輸服務行業的信心，並可能導致客户合同的減少，特別是如果此類事故或災難是由於我們機隊使用的某一類型飛機的安全故障造成的。此外，事故導致的飛機損失可能會造成嚴重的負面宣傳和對客户的航空服務中斷，這可能會對我們的聲譽、運營和財務業績造成不利影響。

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目錄表

我們的直升機和固定翼飛機的維護和維修所需的飛機零部件短缺，供應商成本增加，特別是由於在新冠肺炎疫情期間開始的供應鏈和物流中斷以及由此產生的通脹環境，已經對我們產生了不利影響，並可能繼續對我們產生不利影響。

在對我們的飛機進行必要的維護和維修方面，我們可以依賴的供應商、供應商和原始設備製造商(如Sikorsky Commercial Inc.、Leonardo Spa、Nova Systems International Ltd.和General Electric Aviation Inc.)數量有限。用於供應和檢修安裝在我們飛機上的部件。這些供應商曆來都是滿負荷或接近滿負荷工作，以支持飛機生產線和各種政府和民用飛機運營商的維護要求，這些運營商也可能在某些行業以滿負荷或接近滿負荷運營，包括我們這樣支持能源行業的運營商。這種情況可能會導致製造計劃積壓，一些部件供應有限，這可能會對我們維護和維修飛機的能力產生不利影響。此外，這些供應商一直並可能繼續受到始於新冠肺炎疫情期間的供應鏈和物流中斷的影響，這些中斷已導致我們飛機的部件交付延遲，並增加了此類部件的成本。

我們無法進行及時的維護和維修，或以經濟的方式進行此類維護和維修，可能會導致我們的飛機未得到充分利用，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。特別是，我們的S92機隊的零部件交付出現了重大延誤，該機隊佔我們總機隊的31%，因此需要(I)從其他來源購買或以其他方式獲得零部件，以及(Ii)停飛多架S92飛機並放棄某些相關的商業機會。

在某種程度上，這些供應商還為政府在軍事行動中使用的飛機提供零部件，我們飛機的零部件交付可能會進一步推遲，以有利於這些交付。由於替代供應商、供應商和原始設備製造商的數量有限(在某些情況下，缺乏)，任何此類供應鏈中斷都可能對我們進行及時維護和維修或以經濟方式進行此類維護和維修的能力產生不利影響。此外，我們在偏遠地區的業務，這些部件和部件的交付可能需要很長一段時間，也可能影響我們維護和維修我們飛機的能力。雖然我們盡了一切努力減輕這種影響，但我們預計這將對我們的經營業績構成風險。此外，由於當前的通脹環境，關鍵飛機零部件的供應商成本增加也對我們的經營業績構成了風險。由於我們的某些合同是長期合同，在合同到期續簽之前，成本增加可能無法轉嫁給我們的客户。

此外，全球機隊的運營需要我們在全球業務中攜帶備件庫存，以執行計劃內和計劃外的維護活動。我們機隊機型類型的變化或退出機型類型的時機可能導致庫存水平超過在機隊剩餘壽命內支持機隊所需的水平。此外，由於飛機部件的使用和維護需求的變化，其他部件可能會過時或處於休眠狀態。這些車隊變動或其他外部因素可能會導致庫存餘額減值，而我們預計過剩、休眠或過時的庫存將無法通過出售給第三方或處置來恢復其賬面價值。

我們對少數直升機製造商和出租人的依賴對我們的業務和前景構成了重大風險，包括當我們尋求增長業務時。

我們與少數製造商和出租人簽訂合同，滿足我們大部分的飛機擴建、更換和租賃需求。如果任何一家制造商因自然災害、流行病、勞工罷工或熟練工人的可用性等原因而面臨生產延誤，我們可能會在之前訂購的飛機交付方面遇到重大延誤。在此期間，我們可能無法以可接受的價格、交付日期或其他條款獲得額外飛機的訂單。此外，我們還有一部分直升機的運營租賃。提供直升機租賃的公司數量有限。如果這些租賃公司中的任何一家面臨財務挫折，我們可能會遇到飛機租賃能力的延誤或限制。

交付延遲或我們無法獲得可接受的飛機訂單或租賃飛機會不時對我們的收入和盈利能力產生不利影響，並可能在未來對我們產生不利影響，並可能危及我們滿足客户需求和發展業務的能力。

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目錄表

如果市場對我們機隊中特定型號直升機的需求下降，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，如果出現任何與這些特定型號相關的問題。

如果市場對我們機隊中的直升機型號的需求下降，如果這些型號遇到技術困難，或者如果這些型號涉及操作事故，可能會導致受影響型號的價值縮水，或者無法在沒有重大費用的情況下提供這種型號的服務，甚至根本不能。此外，擁有大量此類直升機機型的直升機運營商或出租人破產或關閉，可能會導致市場上此類機型供過於求，這可能會降低此類直升機機型賺取的費率和/或價值。非暫時性的這類型號的價值大幅下降，可能會導致我們直升機機隊的賬面價值受損。任何此類事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

我們的業務需要具有重要技術技能的員工；因此，如果無法僱用足夠數量的合格員工來維持其運營，我們將受到不利影響。

我們的成功取決於我們吸引和留住熟練人才的能力，特別是我們的飛行員和機械師。飛行員和機械師的競爭非常激烈，我們與主要的121家航空公司和緊急航空醫療行業競爭，以吸引和留住這些人才。

此外，我們的許多客户需要具有非常高水平的飛行經驗的飛行員。這些經驗豐富和訓練有素的人員的市場競爭激烈，而且可能會變得更加激烈。因此，我們不能向你保證，我們將成功地努力吸引和留住這些人員。我們的一些飛行員、機械師和其他人員，以及我們的競爭對手，都是軍事預備役人員，他們已經或可能被徵召現役。如果大量這類人員被要求現役，可能會減少這類工人的供應，並可能增加我們的勞動力成本。此外，我們的機隊增加了新的機型，或者對特定機型的需求突然發生變化，就像Sikorsky S92機型因H2 25停飛而發生的那樣，可能需要我們保留更多的飛行員、機械師和其他與飛行相關的人員。

涵蓋某些員工的集體談判或工會協議將在2024年重新談判；勞工問題，包括我們無法與此類協議涵蓋的員工談判可接受的集體談判或工會協議，可能會對我們產生不利影響。

我們的許多員工代表集體談判或工會協議，其中一些已經到期或將在一年或更短時間內到期。截至2023年12月31日，我們約60%的員工受到工會或其他集體談判協議的覆蓋。不能保證我們能夠以我們可以接受的條款談判任何過期或即將到期的協議的條款。儘管我們認為我們與員工的關係總體上是令人滿意的，但我們可能會遇到受影響工人的罷工、停工或其他拖慢工作的情況。此外，我們不在集體談判協議範圍內的員工可能會成為勞工組織努力的對象。如果我們的工會工人進行了長時間的罷工、停工或其他放緩，其他員工選擇加入工會，現有的勞動協議被重新談判，或者未來的勞動協議包含對我們不利的條款，我們可能會經歷重大的運營中斷或更高的持續勞動力成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

外匯風險和管制可能會影響我們的財務狀況和經營結果。

通過我們在美國以外的業務，我們面臨着外匯波動和匯率風險。我們在美國以外提供的部分服務產生了以外幣計價的收入，相關費用以美元計價。在這種情況下，美元走強會對提供此類服務的盈利能力產生不利影響，因此可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。強勢美元還可能減少對我們在外國以美元計價的合同提供的服務的需求。

由於我們以美元維持財務報表，我們的財務業績容易受到美元與外幣之間匯率波動的影響，如英鎊、澳元、歐元、挪威克朗和尼日利亞奈拉。在編制財務報表時，我們必須將所有非美元的結果換算成美元。外幣換算的影響由於非美元結果的換算而影響我們的經營結果，並反映為股東投資的一個組成部分，而某些貨幣外幣交易的重估記入或計入收入，並反映在其他收入(費用)、淨額中。

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目錄表

我們還在巴西和尼日利亞等實行外匯管制的國家開展業務。這些控制可能會限制我們從國際業務和未合併的附屬公司匯回資金或以其他方式將當地貨幣兑換成美元的能力。這些限制可能會對我們從這些業務中獲得現金的能力產生不利影響。截至2023年12月31日，我們總現金餘額的55%左右在美國境外。

通貨膨脹可能會繼續對我們產生不利影響，因為它增加了成本，超出了我們通過價格上漲可以收回的範圍，並限制了我們進行未來傳統債務融資的能力。

通脹通過增加關鍵部件、飛機和設備、勞動力和其他我們可能依賴的服務的成本，對我們產生了不利影響，持續的通脹壓力可能會使我們無法滿負荷運營，減少收入或對我們的盈利能力產生不利影響。 此外，通脹往往伴隨着更高的利率，最近也是如此。這種較高的利率可能會影響我們進入未來傳統債務融資的能力，因為高通脹可能會導致借貸成本增加。

我們直升機機隊的市場價值取決於許多外部因素。

我們每架直升機的公平市場價值取決於各種因素，包括：

•一般經濟和市場條件，特別是影響近海能源行業的條件，包括近海能源價格和近海能源勘探、開發和生產水平；

•為市場服務的可比直升機的數量；

•可供出售或租賃的同類直升機的類型和大小；

•同型號直升機的歷史問題；

•直升機的具體機齡和屬性；

•不同行業對直升機的需求；

•製造商提供的支持程度；以及

•法規的變化或來自其他航空運輸公司和其他運輸方式的競爭。

市場上某些型號的飛機過剩，可能會導致我們某些直升機的公平市場價值下降。直升機價值的下降可能導致資產減值費用、違反貸款契約或直升機銷售收益減少，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

為了支持我們的業務，我們未來可能需要額外的資金，但我們可能無法獲得這些資金。

我們的業務是資本密集型的，如果我們不能從運營中產生足夠的現金，我們將需要籌集額外的資金，以購買新設備和維護目前擁有的設備。在需要的時候，可能沒有足夠的資金來源，或者可能沒有優惠的條件。如果我們籌集額外的債務融資，我們將產生額外的利息支出，該等債務的條款可能低於現有債務的優惠利率，並可能要求質押額外的資產作為擔保，或使我們受到影響我們開展業務能力的財務和/或運營契約的約束。增發股本或與股本掛鈎的資本可能產生稀釋現有股東的效果。如果未來任何時候資金不足，我們可能無法購買更多飛機、利用商業機會、彌補運營虧損或應對競爭壓力，任何這些都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動資金和資本資源--合同義務和資本承諾”中對我們的重大現金需求和資本承諾的討論。

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目錄表

未能有效地管理收購、資產剝離、投資、合資企業和其他投資組合行動可能會對我們的經營業績產生不利影響，未來的任何收購都可能表現不佳。

我們不斷評估收購或處置運營業務和資產的情況，並可能在未來進行一項或多項此類交易。任何此類交易對我們的業務都可能是實質性的，並可能採取任何形式，包括合併、合資和購買股權。此類收購交易的對價可能包括(除其他事項外)現金、普通股或我們或我們子公司的股權，或用於獲得股權的設備的貢獻，與交易一起，我們可能會產生額外的債務。我們還定期評估處置某些資產的好處。

這些交易可能會帶來重大風險，例如不足以抵消承擔的債務的收入不足、潛在的重大收入和收入流損失、增加或意外的費用、資本回報不足、與其他監管或合規問題相關的成本、與保留關鍵員工、客户以及被收購企業的供應和供應商關係相關的風險、觸發我們債務協議中的某些契約(包括加速償還)、與業務、勞動力和技術的整合相關的風險、管理税收和外匯風險、與交易相關的訴訟以及盡職調查中未發現的不明問題。此外，隨着我們尋求多元化進入新市場，如先進的空中機動性，收購在這些領域運營的資產可能會帶來與在新業務線或新地理位置運營相關的風險。 此外，此類交易可能會分散管理層對當前業務的注意力。由於此類交易固有的風險，我們不能保證任何此類交易最終將實現其預期利益，也不能保證不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果我們要完成這樣的收購、處置、投資或其他戰略交易，我們可能需要額外的債務或股權融資，這可能導致我們的債務金額和我們的償債義務或我們普通股的流通股數量大幅增加，從而稀釋收購前我們已發行普通股的持有者。

我們在其他航空服務領域的多元化努力可能會被證明不會成功。

我們的業務傳統上嚴重依賴於近海能源勘探、開發和生產活動的水平。雖然我們透過合併、收購及有機增長措施，繼續拓展至其他航空服務，包括搜救服務，而我們相信額外的政府服務合約及先進的航空機動性提供具吸引力的增長及多元化機會，但離岸能源行業的任何不景氣都會對我們未來的財務業績造成負面影響。雖然進入其他航空服務的多元化是為了長期增長業務，抵消基礎海上能源業務的週期性，並將我們的客户基礎從傳統的海上能源活動轉移出去，但我們不能確定與這些其他業務相關的好處在任何時候都會實現，或者進入這些其他業務的成本，包括專注於此類新業務的非經濟成本，而不是我們的核心業務或除了我們的核心業務之外，最終不會超過從這些業務獲得的好處。

我們高度依賴北海和美國墨西哥灣的活動水平，這兩個地區是成熟的勘探和生產地區。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的12個月中，我們分別約44%和44%的營業收入來自為在北海和美國墨西哥灣運營的離岸能源客户提供的航空服務。北海和美國墨西哥灣是成熟的勘探和生產地區，多年來經歷了大量的地震勘探、勘探和生產活動。由於這些地區的大量海上能源資產已經被鑽探，更多具有足夠規模和質量的前景可能更難識別，這些前景在經濟上有意義，尤其是在大宗商品價格低迷的環境下。我們的客户是否有能力生產足夠數量的石油以支持不同盆地的勘探成本，可能會影響這些地區未來的活動水平。在未來，生產可能會下降到這樣的程度，即這些物業的運營不再經濟，在這種情況下，將不再需要我們與這些物業有關的服務。海上能源公司可能找不到足夠多的額外鑽探地點來取代那些枯竭的鑽探地點。此外，美國政府根據修訂後的《外大陸架土地法案》行使權力，限制近海能源租賃的可用性，以及英國政府行使權力，可能會對美國的勘探和生產活動產生不利影響。

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目錄表

分別位於墨西哥灣和北海。此外，拜登政府的行動可能會對美國近海能源業務產生負面影響，有利於可再生能源項目。

如果美國墨西哥灣或北海的海上能源勘探、開發和生產活動大幅下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。我們無法預測這些地區的活動水平。

如果不能有效和及時地應對能源轉型，或充分實施和傳達我們的環境、社會和治理倡議，可能會對我們的業務、運營結果和現金流產生不利影響。

我們的長期成功取決於我們有效應對能源轉型並充分實施我們的環境、社會和治理倡議的能力，這將需要減少排放和我們現有業務對環境的影響，整合電動飛機和地面支持車輛，適應潛在不斷變化的政府要求和客户偏好，以及與我們的客户合作開發海上能源業務的脱碳解決方案。如果能源過渡格局的變化速度快於預期，或以我們沒有預料到的方式變化，對我們服務的需求可能會受到不利影響。此外，如果我們未能或被認為沒有有效地實施能源轉型戰略或我們的環境、社會和治理倡議，或者如果投資者或金融機構將資金從化石燃料相關行業的公司轉移出去，我們獲得資本或證券市場的機會可能會受到負面影響。此外，我們可能會遇到聲譽或情緒下降、無法吸引和留住人才和/或客户或供應商流失的情況。

我們未來的增長取決於我們在核心市場的增長能力，並擴展到新的業務線和更多的國際市場。

我們未來的增長將取決於我們在核心市場的增長能力，並擴展到新的業務線，如先進的航空機動性和更多的國際市場。我們業務的擴展取決於我們在這些其他市場的運營能力。

我們的業務擴展可能會受到以下方面的不利影響：

•本地 條例 限制 國外 直升機的所有權 運營者；

•要求 授予合同 向當地 運營者；

•數字 和位置 新的 鑽井 特許權 已批准 由外國 政府；以及

•我們有能力將新機型整合到我們的機隊中，並運營新的業務線，以支持我們的多元化計劃。

如果我們無法在國際市場上繼續經營、建立新的業務線或保留合同，我們的業務可能不會增長，我們未來的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

我們所在國家的政治、監管、經濟和社會環境的中斷可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

在截至2023年12月31日的12個月中，我們在全球17個國家和地區創造了收入。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的12個月中，我們的非美國業務分別約佔我們綜合運營收入的82%和82%。我們經營的任何市場的不穩定和不可預見的變化可能會導致業務中斷，這可能會對我們的產品和服務的需求或我們的財務狀況、運營結果或現金流產生不利影響。

這些因素包括但不限於：

•不確定或不穩定的政治、社會和經濟狀況；

•面臨被徵用、國有化、剝奪或沒收我們的資產或我們客户的資產或其他政府行為的風險；

•社會動亂、恐怖主義行為、戰爭或其他武裝衝突；

•公共衞生危機和其他災難性事件，如COVID—19大流行；

•沒收徵税或者其他不利的税收政策；

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•盜竊專利技術和其他知識產權或缺乏足夠的法律保護；

•剝奪合同權；

•英國、美國或其他地區或國家實施的貿易和經濟制裁或其他限制，可能限制或削弱我們在某些市場的運營能力；

•法律和規章要求的意外變化，包括對現有法律的解釋或執行的變化；

•限制收入或資本的匯回；

•貨幣兑換管制；

•通貨膨脹；以及

•貨幣兑換、匯率波動和貶值。

例如，尼日利亞一直存在持續的政治和社會動盪，在截至2023年和2022年12月31日的12個月中，我們分別獲得了10%和8%的營業收入。尼日利亞或我們其他運營地區未來的動亂或立法可能會對我們在這些地區的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們無法預測這些事件是否會繼續發生在尼日利亞或未來發生在其他地方。

此外，我們在尼日利亞的業務受尼日利亞2010年離岸能源工業內容發展法(“尼日利亞內容發展法”)的約束。《尼日利亞內容發展法》要求我們的客户選擇在各自地區擁有更多“本地內容”的服務提供商。 此外，該司法管轄區的地方當局監督《當地內容法》的遵守情況，並可懲罰不符合當地內容要求的公司。

我們面臨着交易對手的信用風險。

我們面臨信用風險，這取決於我們的交易對手履行對我們義務的能力。我們通過與已建立的交易對手達成安排，並通過建立信貸政策和限額來管理信用風險，這些政策和限額適用於選擇交易對手。

信用風險源於交易對手有可能違約其合同義務。我們在持續的基礎上監控我們與交易對手的集中風險。金融資產的賬面金額代表金融資產的最大信用敞口。

當客户不能履行對我們的義務時，信用風險也會出現在我們的應收貿易賬款上。為了降低貿易信用風險，我們制定了包括審查、批准和監控新客户、年度信用評估和信用額度在內的信用政策。我們不能保證我們的風險緩解策略將是有效的，信用風險不會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，我們的大多數客户都從事海上能源的生產、勘探和開發。在截至2023年12月31日的12個月內，我們大約64%的綜合營業收入來自海上能源服務。這種集中度可能會影響我們對信用風險的整體敞口，因為對海上能源行業產生不利影響的經濟、監管和行業狀況的變化可能會影響我們許多客户的信用信譽。我們通常不需要也沒有籌碼來獲得信用證或其他抵押品來支持我們的貿易應收賬款。因此，近海能源行業經濟狀況的低迷可能會對我們收回應收賬款的能力造成不利影響，從而影響我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們未能通過向售後市場出售飛機來處置飛機，可能會對我們產生不利影響。

我們全球機隊的管理涉及對全球市場對我們服務的預期需求的仔細評估，包括滿足這一需求所需的飛機類型。隨着全球海上能源鑽探和生產向更深的水域轉移，可能需要更多的中型和重型飛機以及更新技術的飛機。隨着舊機型從當前合同中退出並被新飛機取代，我們的管理層評估我們未來對這些機型的需求，並最終通過向售後市場銷售來收回我們在這些飛機上的剩餘投資。我們按飛機的預期使用年限折舊，折舊至飛機在使用年限結束時收到的預期殘值。然而，根據飛機類型的市場，當我們尋求銷售飛機或

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在預計出售飛機時，我們可能會記錄飛機銷售或減值的收益或損失。在某些情況下，如果較新的飛機可以獲得超過我們提供的服務所提供的預期回報的現金回報，我們可能會出售較新的飛機。飛機銷售的數量以及在這些銷售中記錄的損益數額取決於各種因素，本質上是不可預測的。我們或我們的競爭對手將飛機大量返還給租賃公司，進入已經供過於求的市場，可能會削弱我們處置飛機的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

我們的業務受天氣和季節性波動的影響。特別是，我們在墨西哥灣的業務經歷了颶風頻率和嚴重程度的增加，這可能繼續對我們的成本、我們員工的福祉和業務能力產生不利影響。

我們的某些業務受到惡劣天氣條件和季節性因素的影響。能見度低、大風、強降水、沙塵暴、颶風和火山灰會影響直升機和固定翼飛機的運行，並導致飛行小時數減少。我們與近海能源勘探、開發和生產活動相關的很大一部分營業收入和利潤取決於實際飛行時數，我們很大一部分運營費用是固定的。因此，長期的惡劣天氣可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，人們越來越擔心氣候變化和相關惡劣天氣模式的風險，這給我們帶來了短期和日益增加的長期風險。氣候變化的物理風險包括全球平均氣温上升、海平面上升以及洪水、野火、颶風和龍捲風等極端天氣事件和自然災害的頻率和嚴重程度增加。氣候變化和自然災害有可能擾亂我們和客户的業務，可能影響直升機和固定翼飛機的運營，並導致飛行時數減少，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

北半球秋季和冬季的日照時間較少，特別是在北海，這些時間的飛行時數通常較低，通常導致這兩個月的運營收入減少。雖然我們的一些直升機配備了夜間飛行的設備，但我們通常不會這樣做，除非在搜救行動中。此外，北海的鑽探活動在冬季的幾個月裏沒有今年其他時間那麼活躍。預計在此期間將出現惡劣天氣，導致許多海上能源公司限制冬季幾個月的活動。因此，我們在惡劣天氣條件和黑暗中的運營能力下降可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

哈馬坦風是一種乾燥而多塵的西非信風，從12月底到2月中旬在尼日利亞颳着。空氣中大量的灰塵會嚴重限制能見度，並將太陽擋住幾天，類似於大霧。在這種惡劣的條件下，我們無法操作飛機。

在美國墨西哥灣，12月至3月的幾個月通常比一年中的其他月份有更多的惡劣天氣。這幾個月的大霧經常限制能見度和飛行活動。此外，在美國墨西哥灣，從6月到11月，作業可能會繼續受到颶風和熱帶風暴的影響。美國墨西哥灣在2022年、2021年和2020年經歷了幾次重大颶風，一些天氣分析人士認為，這與颶風活動更頻繁的時期是一致的。在熱帶風暴、颶風或氣旋期間，我們無法在風暴區域作業。然而，由於離岸工人的疏散和返回，風暴前後的飛行活動可能會立即增加。此外，由於我們的大部分設施位於這些地區的海岸，極端天氣可能會繼續對我們在這些地點的財產造成重大損害，可能包括飛機。例如，2021年8月，在我們的飛機和設施因颶風艾達而受損後，我們在路易斯安那州的業務發生了長時間的轉移，併產生了與臨時搬遷有關的費用。此外，我們在熱帶風暴、颶風和颶風之前疏散我們的飛機、人員和設備會產生成本。

因此，這些期間的飛行時數可能會減少，導致運營收入減少，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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我們面臨着與實際或威脅的健康流行病相關的風險，包括新冠肺炎，或其他可能嚴重擾亂我們業務的重大健康危機。

我們的業務可能會受到公共衞生流行病、流行病(如新冠肺炎)或其他重大衞生危機(在本段中統稱為公共衞生危機)的影響的不利影響。實際或威脅到的公共衞生危機可能會產生許多不利影響，包括全球經濟的波動、對我們客户業務運營的影響或我們服務的市場的重大中斷，這些因素包括隔離、關閉或其他政府強加的限制，任何這些因素都可能對我們的業務、運營、財務狀況和經營業績產生不利影響。

例如，新冠肺炎疫情導致2020年間全球經濟活動大幅迅速減少，這大大削弱了對海上能源的需求，進而削弱了對我們服務的需求。大流行的其他影響包括，並可能繼續包括：全球金融市場的劇烈波動和中斷；供應鏈中斷和通脹壓力；員工因病而受到的影響；社區應對措施；以及我們客户和供應商的設施暫時關閉。雖然原油價格和需求已從大流行初期的低點恢復，但我們的業務和財務業績將在多大程度上繼續受到影響，這將取決於我們無法控制的各種因素，例如出現新的病毒變種和毒株，以及遏制這種變種或治療其影響的行動是否成功，例如疫苗的供應和接受情況。儘管我們沒有因為任何新的新冠肺炎變種而經歷任何重大中斷，但新冠肺炎疫情可能會以我們目前未知或我們目前不認為對我們的運營構成重大風險的方式，對我們的運營和財務業績產生實質性的不利影響。

與我們的客户和合同相關的風險

我們的客户把重點放在節約成本的措施上，而不是服務質量上，這是我們在競爭中脱穎而出的方式，可能會減少對我們服務的需求。

從歷史上看，我們有能力通過提供比我們的競爭對手更好的質量來獲得有利可圖的合同。然而，近海能源公司不斷尋求實施旨在更大程度地節省成本的措施，包括努力接受質量較差的服務，以其他方式提高航空運輸服務的成本效益，或提供其他運輸選擇，如船隻。例如，這些公司可能會通過使用允許無人安裝的新技術來減少新舊設施的人員配備水平，可能會通過增加離岸輪班時間來減少員工的運輸頻率，可能會改變我們服務計劃的其他方面，以及可能會考慮我們服務的其他替代方案來實現成本節約。此外，這些公司還可以推出自己的直升機、飛機或其他交通工具。如果繼續實施這些措施，可能會減少對我們服務的需求或定價，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的行業競爭激烈，週期性強，價格競爭激烈。

直升機和固定翼業務在全球範圍內競爭激烈。這類飛機的包租往往是在擁有必要設備、業務經驗和資源的供應商之間進行競爭性投標。影響我們行業競爭的因素包括價格、服務質量、運營經驗、安全記錄、設備質量和類型、飛機供應、客户關係和專業聲譽。此外，我們的某些競爭對手將費率降低到我們無法接受的水平，從而壓低了我們的價格。

我們的行業歷史上一直是週期性的，受到離岸能源價格水平波動的影響。我們的服務曾有過需求旺盛的時期，隨後又有過需求低迷的時期。大宗商品價格的變化可能會對我們的服務需求產生重大影響，而活動低迷的時期加劇了行業的價格競爭，往往會導致我們飛機的利用率降低，包括可能長時間閒置。

我們在北海、尼日利亞、美國墨西哥灣和巴西有幾個重要的競爭對手，在其他市場也有一些規模較小的本地競爭對手。我們的某些客户有能力執行自己的航空運輸業務或將業務交給我們的競爭對手，如果他們選擇這樣做的話，這對我們的費率有一定的限制作用。

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由於激烈的競爭，我們必須繼續提供安全、可靠和高效的服務，我們必須繼續發展我們的技術，否則我們將失去市場份額，這可能會由於我們失去大量客户或終止大量合同而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們收入的很大一部分依賴於少數客户。

我們很大一部分收入來自我們在英國的搜救合同，以及少數離岸能源公司。我們失去了這些重要客户中的一個，如果不通過向新客户或其他現有客户的銷售來抵消，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。有關我們的客户和合同安排的討論，請參閲本年度報告中Form 10-K的“業務”部分。

我們的合同經常可以被客户終止或縮小，而不會受到懲罰。

我們的許多定期合同包含允許客户在方便時提前終止合同的條款，通常不會受到懲罰，並有有限的通知要求。此外，我們的許多合同允許我們的客户減少合同中的飛機數量，同時相應地減少固定的每月付款，而不會受到懲罰。因此，您不應過分依賴我們客户合同的效力或這些合同的條款。

我們的英國特別行政區合同可以隨意終止，並受DFT的某些其他權利的約束。

我們的英國SAR合同在截至2023年12月31日的12個月中約佔我們收入的19%，該合同允許DFT在收到通知並支付特定的取消費用後，以任何理由取消合同，取消費用基於因演習而減少的基地數量和演習的時間。在合同被取消或終止之前，英國交通部也可以招標，將我們提供的搜救服務的合同授予替代的承包商。

此外，英國特別行政區合同允許英國交通部選擇要求我們在終止或到期時將服務於英國特別行政區合同的部分或全部直升機和地面設施的租賃或所有權轉讓給英國交通部。DFT也可以要求我們或所有者(視情況而定)將直升機和地面設施的租賃或所有權轉讓給任何替代服務提供商。如果DFT希望轉讓所有權，它必須根據直升機的價值支付特定的期權行使費用。如果DFT希望轉讓租約，它不必支付期權行權費。我們目前租賃了相當數量的飛機來服務於英國的搜救合同。雖然如果我們沒有違反協議的過錯，我們有權獲得一些終止或提前到期的賠償，但終止或提前到期的英國特別行政區合同將導致預期收入的重大損失。此外，我們無權將支持英國特別行政區合同的地面設施轉讓給替代服務提供商。如果這些設施沒有找到替代的長期用途，如果我們無法在英國特區合同終止的情況下將其出售給替代承包商或其他方，我們可能會為這些非創收資產產生經常性的固定費用。

我們的客户可能會將風險轉移到我們身上。

我們向我們的客户提供賠償，並從客户那裏獲得與我們的業務相關的損害賠償。我們的客户經常尋求通過轉移風險責任來利用他們的市場槓桿。在困難的市場中，我們可能不得不承擔更大的風險來贏得新業務，保留續訂業務，或者如果我們不準備承擔這樣的風險，可能會導致我們失去業務。如果我們接受這種額外的風險，並設法投保，如果可能的話，我們的保險費可能會上升。如果我們不能為此類風險投保，或者選擇不投保，一旦此類風險實現，我們可能會面臨災難性的損失。

政府機構減少航空服務支出可能會導致合同條款修改或延遲收到付款，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

在截至2023年12月31日的12個月中，我們的政府服務合同約佔我們收入的27%。

政府機構通過預算撥款獲得資金，預算撥款是通過政治進程確定的，因此，與我們有業務往來的機構的資金可能會波動。近年來，鑑於對規模的擔憂，國會加強了對美國政府可自由支配項目支出的審查

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國家債務和立法者討論了削減或限制可自由支配支出的必要性，這可能導致我們提供服務的聯邦機構的預算削減。如果任何機構的預算減少，或者如果政府改變了支出或服務優先順序，它可能會大幅減少或停止使用我們的服務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，聯邦政府的長期停擺將反過來導致這些機構的關閉，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

此外，政府機構航空服務支出預算的任何削減、政府機構實施成本節約措施、強制修改合同條款或延誤收回我們政府機構客户欠我們的應收賬款，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，與政府機構簽訂合同也存在內在風險。我們運營所在國家/地區的適用法律和法規可能會使我們的政府機構客户能夠(I)為方便而終止合同，(Ii)如果要求或預算限制發生變化，減少、修改或取消合同或分包合同，或(Iii)要求承包商根據合同條款承擔更多風險。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

在某些情況下，我們的固定運營費用和與客户的長期合同可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的盈利能力與對我們服務的需求直接相關。由於與飛機融資和租賃、機組人員工資和福利以及保險和維護計劃相關的鉅額費用，我們很大一部分運營費用是固定的，即使在飛機不積極服務客户從而產生收入的情況下也必須支付。因此，我們收入的減少可能會導致我們的收益不成比例地下降，因為我們的很大一部分運營費用將保持不變。同樣，停止製造商、貸款人或出租人向我們提供的任何回扣、折扣或優惠融資條款可能會增加我們的相關費用，而如果我們的收入沒有相應的增長，可能會對我們的運營業績產生負面影響。

我們的某些長期飛機服務合同包含價格上漲條款和條件。儘管供應商成本、燃料成本、保險成本和其他成本增加通常會在可能的情況下通過提價轉嫁到我們的客户身上，但這些提價可能不足以使我們能夠全額收回增加的成本，而且我們可能無法在市場低迷期間實現合同價格上漲的全部好處。不能保證我們將能夠準確地估計成本或通過將這些成本轉嫁給我們的客户來收回增加的成本。我們可能無法成功識別或確保在適用的客户合同期限內可能上升的其他成本的成本上升。如果我們無法完全收回在我們的客户合同期間上升的材料成本，我們客户合同的盈利能力以及我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的負面影響。

飛機燃料供應的嚴重中斷可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

飛機燃料對我們的運營至關重要。及時和充足的燃料供應以滿足業務需求取決於是否繼續提供可靠的燃料供應來源以及相關的服務和交付基礎設施。雖然我們有能力彌補一些主要需求地點的短期燃料供應和基礎設施中斷，但這在很大程度上取決於我們的供應商和服務提供商的持續表現，以保持供應的完整性。因此，我們既不能預測也不能保證在我們的整個行動中繼續及時獲得飛機燃料。如果我們的供應商和服務提供商不能保持燃料供應的完整性，我們飛機燃料供應的這種中斷可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

此外，由於許多不可預測的因素，包括全球原油價格、燃料供求、自然災害以及燃料生產和運輸基礎設施，燃料市場價格歷來大幅波動，並繼續波動。燃料價格也受到間接因素的影響，如地緣政治事件、經濟增長指標、財政/貨幣政策、燃油税政策、法規變化、環境關切和

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能源市場的金融投資。這些因素的變化可能會在短時間內推動燃料價格的快速變化。

鑑於我們的行業競爭激烈，我們未來可能無法充分提高税率，以抵消燃料價格上漲的全部影響，特別是如果這些漲幅顯著、迅速和持續的話。此外，任何這樣的費率上調都可能是不可持續的，可能會減少對我們服務的一般需求，並可能最終影響我們的運營、戰略增長和未來的投資計劃。

我們可能無法以對我們同樣有利的條款續簽或更換即將到期的合同或獲得新合同。.

我們續簽或更換即將到期的合同或獲得新合同的能力，以及任何此類合同的條款將取決於各種因素，包括市場狀況和客户的具體需求。鑑於我們行業的高度競爭和歷史週期性，我們可能無法續簽或更換合同，或可能被要求續簽或更換即將到期的合同，或以低於或可能大幅低於現有費率的費率獲得新合同，或其條款不如我們現有合同。此外，更新、技術更先進的飛機可能更可取，而這些飛機出現在我們的機隊中，以及我們的競爭對手的飛機，可能會減少對我們機隊中其他飛機的需求，並降低這些其他飛機的轉售價值。這可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

我們客户羣的整合和資產出售可能會對我們的服務需求產生重大不利影響，並減少我們的收入。

我們的許多客户都是國際的、獨立的和大型的綜合海上能源勘探、開發和生產公司以及海上能源公司。近年來，這些公司經歷了實質性的整合，並從事特定資產的出售。更多的整合和資產出售是可能的。合併縮小了我們的客户基礎。如果我們的客户之一與使用我們的競爭對手之一的服務的公司合併或將資產出售給該公司，合併後或繼任的公司可以決定使用該競爭對手或另一家提供商的服務。此外，大型和獨立的石油和天然氣公司之間的合併活動影響到勘探、開發和生產活動，因為合併後的公司往往在整合業務的同時擱置項目，或者取消在較大業務背景下被認為太小的項目，或者利用節省成本來減少債務。

作為全球能源轉型的一部分，消費者對替代燃料的偏好可能會導致對我們服務的需求減少。

可再生能源在能源供應組合中的滲透率越來越高，電動汽車的產量增加和能源儲存的改善，以及消費者偏好的變化，包括消費者對替代燃料、能源和電動汽車的需求增加，可能會影響對石油、天然氣和鑽井服務的需求。全球能源系統從以化石為基礎的能源生產和消費系統向更多可再生能源的轉變，通常被稱為能源轉型，這種轉變可能對我們的業務結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。由於消費者偏好的變化以及能源轉型速度的不確定性以及對石油和天然氣需求的預期影響，海上能源公司的預算髮生了變化，這可能導致我們客户的資本支出減少，進而減少對我們服務的需求。

與近海能源行業相關的風險

對我們服務的需求在很大程度上取決於近海能源勘探、開發和生產活動的水平。

我們為從事近海能源勘探、開發和生產活動的公司提供直升機和固定翼服務。因此，對我們服務的需求，以及我們的收入和盈利能力，在很大程度上取決於全球海上能源勘探、開發和生產活動的水平。這些活動水平主要受石油和天然氣價格的趨勢和預期，以及近海能源公司的資本支出預算和能源勘探、開發和生產技術的轉變的影響。 我們無法預測未來的勘探、開發和生產活動或近海能源價格走勢。從歷史上看，石油和天然氣的價格和活動水平一直不穩定，並受到我們無法控制的因素的影響，例如：

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•海上能源的供需情況和市場對此類供需的預期；

•歐佩克+控制價格或改變產量水平的行動；

•增加的供應海上能源由陸上水力壓裂活動和頁巖開發所致；

•世界範圍內和特定區域的總體經濟狀況；

•政府監管；

•替代燃料的價格和可獲得性；

•天氣狀況，包括颶風和其他與天氣有關的現象的影響；

•勘探、開發和生產技術的進步，包括非常規石油和天然氣資源的開採；

•影響能源消耗的技術發展；

•不斷變化的環境和社會格局，包括在能源過渡方面；

•各國政府對勘探和開發其近海能源儲備的政策；以及

•全球政治環境，包括烏克蘭武裝衝突和對俄羅斯、尼日利亞或其他地理地區的相關經濟制裁，或英國、美國或其他地方的進一步恐怖主義行為。

儘管近海能源價格在2022年和2023年迄今有所回升，但與上述因素有關的發展或變化可能會對近海能源勘探、開發和生產活動的長期前景產生不利影響。

恐怖主義的持續威脅以及軍事和其他行動的影響，包括俄羅斯和烏克蘭之間不斷升級的緊張局勢，以及這種衝突可能對歐洲大陸或全球石油和天然氣市場造成的破壞穩定的潛在影響，都可能對我們產生重大不利影響。

在我們開展業務的國家發生或威脅恐怖襲擊、反恐努力以及涉及美國或我們開展業務的其他國家的其他武裝衝突，可能會對我們的財務狀況、業務結果和現金流產生不利影響。例如，2022年2月24日，俄羅斯對烏克蘭發動了大規模入侵，導致了嚴重的武裝敵對行動，預計該地區將持續衝突和破壞。因此，美國、英國、歐盟成員國和其他公共和私人行為者對俄羅斯實施了嚴厲的制裁。這種入侵和相關制裁的地緣政治和宏觀經濟後果無法預測，這種事件以及烏克蘭或其他地方的任何進一步敵對行動都可能嚴重影響世界經濟，除此之外，商品價格和能源供應已經大幅波動、金融市場不穩定、供應鏈中斷、政治和社會不穩定，以及貿易爭端或貿易壁壘。隨着形勢的繼續發展，由此產生的政治不穩定和社會動盪可能會減少對石油和天然氣的總體需求，可能會對我們的服務需求構成下行壓力，並導致我們的收入減少。與石油和天然氣相關的設施可能成為恐怖襲擊的直接目標，如果客户運營所需的基礎設施被摧毀或損壞，我們的運營可能會受到不利影響。由於這些威脅，保險和其他保障的成本可能會增加，一些保險覆蓋範圍可能變得更難獲得(如果有的話)。

任何影響美國墨西哥灣深水鑽探的重大發展都可能對我們造成實質性的不利影響。

我們高度依賴美國墨西哥灣的海上能源活動，這些活動受到嚴格的監管，特別是在深水地平線沉沒後，包括BSEE、美國海洋能源管理局、美國職業安全與健康管理局和其他監管機構在財務保證要求、檢查計劃、環境保護和工作場所健康安全方面的監管。這些機構可能會修訂美國墨西哥灣和其他地理區域現有的或強制實施新的安全和環境指導方針和法規，其結果可能會增加勘探、開發和生產的成本和監管負擔，減少海上能源活動的作業區域，並導致許可延遲。很難預測可能實施的任何新的或修訂的指導方針、法規或立法的可能性、性質或程度或最終影響，包括對拜登政府的行政命令和政策的迴應。在美國墨西哥灣和我們運營的其他地理位置長期暫停鑽探活動或允許延遲，新法規和/或近海能源行業運營公司的責任增加，無論是否由新的

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在任何地區發生事故，都可能導致對我們服務的需求減少，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與法律、税務和監管事項有關的風險

我們過去經歷過網絡安全事件，網絡安全漏洞或業務系統中斷可能會對我們未來的業務產生不利影響。

我們依靠我們的信息技術基礎設施和管理信息系統來運營和記錄我們業務的幾乎每一個方面。這可能包括屬於我們、我們的員工、客户、供應商或其他人的機密或個人信息。與其他公司類似，我們的系統和網絡以及與我們有業務往來的第三方的系統和網絡可能會受到網絡安全漏洞的影響，這些漏洞包括非法黑客、內部威脅、計算機病毒、網絡釣魚、惡意軟件、勒索軟件、破壞行為或恐怖主義行為，或者由罪犯或民族國家行為者實施的行為。由於我們的一些人員遠程工作，我們還可能遇到更大的網絡安全風險。我們過去曾經歷過網絡事件，儘管從未對我們的業務或財務狀況產生重大或實質性的不利影響。未來我們可能會遇到更多的網絡安全事件和安全漏洞。

除了我們自己的系統和網絡外，我們還使用第三方服務提供商代表我們處理某些數據或信息。根據適用的法律和法規，我們可能要對歸因於我們的服務提供商的網絡安全事件負責，因為它與我們與他們共享的信息有關。儘管我們試圖要求這些服務提供商實施和維護合理的安全措施，但我們無法控制第三方，也不能保證他們的系統或網絡不會發生安全漏洞。儘管我們努力不斷改進我們的程序，教育我們的員工，並實施工具和安全措施來防範此類網絡安全風險，但不能保證這些措施將阻止未經授權的訪問或檢測每一種類型的嘗試或攻擊。我們未來潛在的升級、改進、工具和措施可能不會完全有效或產生預期的改善(如果有的話)，並可能導致我們的業務運營中斷。

此外，網絡攻擊或安全漏洞可能會在很長一段時間內未被發現，隨後對該事件的調查將需要時間來完成。在此期間，我們不一定知道對我們的系統或網絡的影響、完全補救任何此類網絡攻擊或安全漏洞的影響所需的成本和行動，我們最初的補救努力可能不會成功，錯誤或行動可能會在完全控制和補救之前重複出現。如果我們的系統或網絡、我們所依賴的關鍵第三方系統或我們的客户或供應商的系統遭到破壞或故障，可能會導致我們的運營中斷、用於操作我們的飛機或其他資產的某些系統中斷、計劃外資本支出、未經授權發佈我們的機密業務或專有信息、未經授權發佈客户、員工或第三方數據、盜竊或挪用資金、違反隱私或其他法律，以及面臨訴訟或索賠要求，包括客户強加的網絡安全控制或其他相關合同義務。檢測、預防、響應或從網絡安全事件中恢復的成本也可能增加。任何此類違規行為，或我們在此類事件發生後延遲或未能向公眾、監管或執法機構或受影響的個人進行充分或及時的披露，都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響，並造成聲譽損害。

我們越來越依賴信息技術，如果我們不能防範服務中斷、數據損壞、網絡攻擊或網絡安全漏洞，我們的運營可能會中斷，我們的業務可能會受到負面影響。

我們的業務越來越依賴信息技術網絡和系統來處理、傳輸和存儲電子和金融信息，獲取我們業務的知識，並在我們的業務內部以及與客户、供應商、合作伙伴和其他利益相關者進行溝通。這些信息技術系統，其中一些由第三方管理，可能由於升級或更換軟件、數據庫或其組件過程中的故障、停電、硬件故障、計算機病毒、網絡攻擊、電信故障、用户錯誤或災難性事件而容易損壞、中斷或關閉。我們的信息技術系統在全球範圍內正變得越來越一體化，因此係統的損壞、中斷或關閉可能會導致更廣泛的影響。如果我們的信息技術系統遭受嚴重損壞、中斷或關閉，而我們的業務連續性計劃不會

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及時有效地解決這些問題，我們可能會遇到業務中斷和交易錯誤，對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。

我們通過不受我們控制的實體在許多國際領域開展業務，並受到政府監管的限制，這些監管限制了外資對飛機公司的所有權，而有利於國內所有權。

我們通過我們擁有非控股權益的實體或通過與外國合作伙伴的戰略聯盟來開展我們的許多國際業務。例如，我們收購了在加拿大和埃及運營飛機的實體的權益，或者在某些情況下與這些實體簽訂了租賃和服務協議。我們為其中某些實體提供工程和行政支持。我們從這些實體獲得租賃收入、服務收入、股權收益和股息收入。在截至2023年12月31日的12個月中，我們從向未合併的附屬公司提供飛機和其他服務中獲得了約3190萬美元的收入。由於不擁有我們未合併的關聯公司的多數股權或保持投票控制，我們沒有能力控制他們的政策、管理或事務。控制這些實體或夥伴的人的利益可能不同於我們的利益，並可能導致這些實體採取不符合我們最佳利益的行動。我們這些實體的某些共同所有人有權要求我們購買他們的權益，在這種情況下，我們需要找到一位有資格的人來持有該權益。有關更多信息，請參閲“項目1.企業--政府監管”。如果我們無法與這些實體的合作伙伴保持關係，我們可能會失去在這些領域的運營能力，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。此外，涉及我們無法控制的實體之一的業務事件可能會給我們造成聲譽損害。

我們受到政府監管的限制，限制外資對飛機公司的所有權，而支持國內所有權。根據我們經營的各個市場的法規，如果不保持一定程度的當地所有權，我們可能會停止使用我們當地的AOC，並且我們可能會失去在這些國家/地區經營的能力。由於任何原因，包括外資持股超過許可水平，無法利用我們當地的AOC，可能會對我們在這些市場開展業務的能力和我們的整體財務狀況產生重大不利影響。我們不能向您保證，航空法律、法規或行政要求或其解釋或應用不會發生可能限制或禁止我們在某些地區運營的能力或導致在該地區運營成本不經濟的變化。對我們在非美國司法管轄區運營能力的任何限制或禁止，或由於法律和法規的變化或其他原因導致在該等司法管轄區運營成本的任何顯著增加，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

環境法規和責任可能會增加我們的成本，並對我們的業務產生不利影響。

我們的業務受美國聯邦、州、地方和外國環境法律和法規的約束，這些法律和法規對環境中的污染物排放進行了限制，併為有毒和危險廢物的處理、儲存、回收和處置建立了標準。我們的業務性質要求我們使用、儲存和處置受環境監管的材料。預計更廣泛和更嚴格的環境立法和法規的長期趨勢將繼續下去，這使得預測成本或對我們未來運營的影響具有挑戰性。與環境問題相關的債務可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。根據某些環境法，我們可能面臨嚴格的、連帶的和連帶的責任，負責清理費用和與釋放危險材料或污染有關的其他損害， 不管我們是否對泄漏或污染負責，即使我們的行動 在當時是合法的或符合行業標準。此外，如果我們未能遵守適用的環境法律和法規，可能會導致政府當局對我們採取行動，從而對我們的運營和財務狀況產生不利影響，包括：

•發佈行政處罰、民事處罰和刑事處罰；

•拒絕或撤銷許可證或其他授權；

•對我們的業務施加限制；以及

•執行現場調查、補救或其他糾正措施。

在某些情況下，公民團體也有能力就我們對某些環境法的遵守情況對我們提起法律訴訟，或挑戰我們獲得運營所需許可證的能力。

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目錄表

2021年2月，拜登政府重新加入《巴黎協定》。此外，2021年9月，總裁·拜登公開宣佈了《全球甲烷承諾》，該協議的目標是到2030年將全球甲烷排放量比2020年的水平減少至少30%。自從在聯合國氣候變化大會(COP26)上正式啟動以來，已有100多個國家加入了這一承諾。最近，在第27次締約方大會上，總裁·拜登宣佈了美國環保局提出的減少現有海上能源甲烷排放的標準，並同意與歐盟和其他一些夥伴國家共同制定甲烷排放監測和報告標準，以幫助創造一個低甲烷強度天然氣市場。此外，在2022年8月，總裁·拜登簽署了《2022年降低通貨膨脹法案》(簡稱《****》)，使之成為法律。除其他事項外，****還包括一項甲烷減排計劃。此外，雖然在公共土地和近海水域新的石油和天然氣租賃的暫停已經解除，但受某些限制，這些命令或其他未來命令或立法或法規的影響目前仍不清楚，可能會對我們的客户產生影響，進而對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生負面影響。

環境法律或法規的其他變化，包括與二氧化碳和其他温室氣體排放或其他氣候變化問題有關的法律，可能需要我們投入資金或其他資源來遵守這些法律和法規。這些變化還可能使我們面臨額外的成本和限制，包括增加燃料成本。此外，法律或法規的這種變化可能會增加我們客户的合規和開展業務的成本，從而減少對我們服務的需求。由於我們的業務取決於海上能源行業的活動水平，現有或未來與温室氣體和氣候變化相關的法律、法規、條約或國際協議，包括節約能源或使用替代能源的激勵措施，如果此類法律、法規、條約或國際協議減少了全球對海上能源的需求或限制了鑽探機會，可能會對我們的業務產生負面影響。

我們的結果可能會受到美國和外國社會、政治、監管和經濟條件的影響，以及美國政府實施的關税、貿易協定或其他貿易限制的變化。

美國政治、監管和經濟條件或管理對外貿易(包括美國貿易協定和美國關税政策)、往返美國的旅行、我們業務所在地區和國家的移民、製造、發展和投資，以及由於這些變化而對美國的任何負面情緒或報復行動的變化，可能會對整個行業產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和增長前景產生不利影響。

特朗普政府和國會一起，在適用的貿易政策、條約、税收、政府監管和關税方面，給美國和其他國家之間的未來關係製造了巨大的不確定性。目前還不清楚其他國家的政府可能會考慮或實施什麼改變，以及對任何這樣的改變會做出什麼反應。這些變化給美國與中國以及其他國家之間的未來關係帶來了極大的不確定性，包括可能適用於美國與其他國家之間貿易的貿易政策、條約、政府法規和關税。這些政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和增長前景產生實質性的不利影響。

我們面臨法律合規風險，包括反腐敗法規，違反這些法規可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

作為一家全球企業，我們受到美國和我們運營的其他國家複雜的法律法規的約束。這些法律法規涉及我們業務的多個方面，包括進出口管制、納税、僱傭和勞動關係、公平競爭、數據隱私保護、證券監管、反洗錢、反腐敗、經濟制裁和其他影響貿易和投資的監管要求。遵守這些法律和法規可能涉及巨大的成本，或者需要改變我們的業務做法，從而導致收入和盈利能力下降。不遵守也可能導致對我們、我們的管理人員、員工、合資夥伴或戰略合作伙伴的鉅額罰款、損害和其他刑事制裁，禁止我們的業務開展或對我們的業務提出額外要求，並損害我們的聲譽。此外，我們可能會因我們的代理人、當地合作伙伴或合資企業違反此類法律和法規而被指控有不當行為，即使這些各方可能不受適用法規的約束或可能不在我們的控制下運營。如果我們或我們的一家代理商、合資企業或戰略合作伙伴未能遵守適用的出口和貿易實踐法律，可能會導致民事或刑事處罰以及暫停或終止出口。

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目錄表

特權。某些違反法律的行為還可能導致暫停或取消政府合同的資格。我們產生與我們的全球法規相關的額外法律合規成本，法律或法規以及相關解釋和其他指導的變化可能會導致更高的費用和付款。與此類法律或法規相關的不確定性，包括它們如何影響業務或我們被要求如何遵守法律，也可能會影響我們開展業務和構建投資結構的方式，並可能限制我們執行權利的能力。

在許多外國國家，特別是那些發展中經濟體，其他國家可能習慣於從事被《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》、巴西《巴西廉潔公司法》、類似於《反海外腐敗法》和《英國反賄賂法》的反賄賂法或其他類似法律禁止的商業行為。雖然我們已經實施了旨在確保遵守這些法律的政策和程序，但不能保證我們所有的員工、承包商、代理商和業務合作伙伴不會採取違反我們內部政策或適用法律的行動，任何此類違規行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務受到有關隱私和數據保護的複雜和不斷變化的美國和外國法律法規的約束。

圍繞數據隱私和保護的監管環境正在不斷演變，可能會發生重大變化。監管數據隱私和未經授權披露機密信息的法律和法規，包括歐盟一般數據保護條例(GDPR)，構成了日益複雜的合規挑戰，並可能增加我們的成本。英國可能會在英國退歐後製定類似於GDPR的數據隱私法，以保持與GDPR要求的和諧，但這一點尚未解決。我們未能或被認為未能遵守適用的數據保護法，可能會導致政府實體或其他人對我們提起訴訟或採取行動，使我們面臨鉅額罰款、處罰、判決和負面宣傳，要求我們改變業務做法，增加合規成本和複雜性，這可能對我們的業務產生不利影響。

政府機構，如商務部、交通部和聯邦航空局，以及我們運營所在其他司法管轄區的類似機構所採取的行動，可能會增加我們的成本，並禁止或降低我們成功運營的能力。

我們的行業在我們運營的司法管轄區受到各種法律和法規的監管。這類條例的範圍包括與直升機、維護、備件和航線飛行權以及安全和安保要求有關的基礎設施和業務問題。我們不能完全預料到我們所受的法律和法規可能發生的所有變化，或者這些變化可能產生的影響。這些變化可能會使我們面臨額外的成本和限制。

美國我們的業務受到多個美國政府監管機構的高度監管。例如，作為一家經認證的航空承運人，我們受到交通部和聯邦航空局頒佈的法規的約束。美國聯邦航空局監管我們的飛行業務，並對人員、飛機、地面設施和我們業務的其他方面提出要求，包括：

•認證和報告要求;

•檢查;

•維護標準;

•允許的作業區域;

•飛機設備和改裝要求;

•人員培訓標準;和

•維護人員和飛機記錄。

交通部可以審查我們的經濟健康狀況以繼續運營等。商務部通過其《國際武器貿易條例》（“ITAR”）監管我們的飛機進出口（通過租賃和銷售）以及向國際客户銷售零部件以及在國內和國際空域使用某些受監管技術。如果我們未能遵守這些法律和法規，或者如果這些機構對我們的運營產生擔憂，我們可能會面臨行政、民事和/或刑事處罰。此外，我們可能會受到監管行動的影響，這些行動可能會暫停、限制或大幅修改我們的運營。暫停或大幅削減

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目錄表

我們的業務或對我們現有業務的任何重大修改都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

其他國家和法規.我們在其他司法管轄區(包括英國、尼日利亞和巴西)的業務，在不同程度上受到這些司法管轄區政府的監管，必須遵守這些規定，並在適用的情況下，符合我們的航空服務牌照和航空營運許可證。這樣的規定可能要求我們獲得在該國經營的許可證，有利於當地公司，或者需要只能由當地註冊公司獲得的經營許可，而且通常還會施加其他國籍要求。在這種情況下，我們與當地人合作，但不能保證未來哪些外國政府法規可能適用於我們的直升機業務，以及我們是否能夠遵守這些法規。

吊銷上述任何許可證或終止我們與當地各方的任何關係都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

有效税率的變化、我們海外子公司的税收或因審查我們的納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們未來的有效税率可能會受到國內和國際税法變化或其解釋或應用的不利影響。美國國會以及外國、州和地方政府不時會考慮立法，以提高我們的實際税率或我們合併附屬公司的實際税率。總裁·拜登此前曾就他支持的某些税法修改提供過非正式指導，包括提高國內和國外所得税率。此外，他最近簽署了****，其中包括對賬面收入徵收新的15%的公司替代最低税，如果適用於我們，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。我們無法確定將來會否或以何種形式制定其他税務法例，或任何此類法例對我們的盈利能力會有何影響。****還對2023年12月31日之後的股票淨回購徵收1%的消費税。對回購普通股徵收消費税可能會增加我們回購的成本，並可能導致我們的管理層和/或董事會減少根據我們的股票回購計劃回購的股票數量。我們繼續評估這項立法的影響。

我們未來的有效税率還可能受到以下因素的不利影響：遞延税項資產和負債的估值變化、不同法定税率國家的收益構成變化、海外子公司的收益最終匯回美國，或者我們經營業務的一個或多個國家/地區的税收條約、法規、會計原則或對其解釋的變化。此外，我們可能會受到美國國税局(“IRS”)和我們提交納税申報單的其他税務機關對我們的所得税申報單的審查。我們定期評估這些檢查產生不利結果的可能性，以確定我們的所得税撥備是否充足。不能保證此類檢查不會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

2021年，經濟合作與發展組織(OECD)宣佈了OECD/G20關於基數侵蝕和利潤轉移的包容性框架，其中提出了一個雙支柱解決方案，全球最低税率為報告利潤的15%(“支柱2”)，以應對經濟數字化帶來的税收挑戰。目前，第二支柱原則上已得到140多個國家的同意，雖然美國是否會立法通過最低税收指令尚不確定，但我們開展業務的某些國家已經通過了某種形式的立法，其他國家正在引入立法來實施最低税收指令。我們正在評估和監測支柱2的影響，儘管我們目前預計它不會對我們的有效税率或我們的綜合運營結果、財務狀況和現金流產生實質性影響。

與我們的普通股和公司結構相關的風險

我們的股票價格可能會大幅波動。

我們普通股的交易價格可能會因各種因素而波動，並受到廣泛價格波動的影響，包括：

•更廣泛的股市行情；

•商品價格，包括海上能源價格和近海能源活動的感知水平；

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目錄表

•我們及其競爭對手的季度財務狀況和經營結果的實際或預期波動；

•由我們或我們的競爭對手引進新設備或服務；

•全部或部分艦隊停飛；

•出具新的或者變更的證券分析師報告或者建議，或者證券分析師沒有報道的；

•包括養老基金在內的投資者基於其環境和社會考慮而放棄對近海能源部門投資的政策；

•出售或預期出售大量我們的普通股；

•企業或資產收購或處置；

•關鍵人員的增減；

•管理或政治動態，包括與預算撥款有關的動態；

•訴訟或政府調查；

•對近海能源業的負面情緒轉變；

•我們股票公開交易市場中的技術因素，可能會導致價格波動與宏觀、行業或公司特定的基本面相符，也可能不符合，包括但不限於散户投資者的情緒(包括可能在金融交易和其他社交媒體網站上表達的情緒)、空頭股數在我們證券中的數量和地位、獲得保證金債務、我們普通股的期權和其他衍生品交易以及任何相關的對衝和其他技術性交易因素；以及

•不斷變化的經濟狀況。

我們普通股的市場歷史上經歷了，並可能繼續經歷類似於最近幾年更廣泛的股票市場經歷的重大價格和成交量波動。

一般來説，更廣泛的股票市場經歷的波動影響了許多公司發行的證券的市場價格，原因與它們的經營業績無關，並可能對我們普通股的價格產生不利影響。此外，我們宣佈的季度經營業績、經濟或金融市場總體狀況的變化以及影響我們、我們的關聯公司或我們的競爭對手的其他事態發展可能會導致我們普通股的市場價格大幅波動。

證券分析師的報道或缺乏報道可能會對我們的股價產生負面影響。如果證券分析師或行業分析師下調我們的普通股評級，發表負面研究或報告，或未能發佈有關我們業務的報告，我們普通股的價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們、我們的業務和市場的研究和報告的影響。如果一個或多個分析師對我們的普通股或我們競爭對手的股票做出不利的調整，我們的股價可能會下跌。如果一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。此外，如果一位或多位追蹤我們業務的分析師下調了我們的普通股評級或下降了覆蓋面，或者如果我們的經營業績沒有達到他們的預期，我們的股價可能會下跌。

我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的公司章程和特拉華州法律中的條款可能會阻礙、推遲或阻止對我們業務的控制權變更或我們管理層的變更。

本公司經修訂及重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)及經修訂及重述的附例(“附例”)包括若干條款，可能會阻止、延遲或阻止本公司業務控制權的變更或管理層的變更。這些規定除其他外，包括：

•限制我們的股東填補董事會空缺的能力；

•與非美國公民擁有我們普通股的能力有關的限制；

•我們有能力以董事會可能決定的條款發行優先股，而無需股東批准，這些條款可能被用來顯著稀釋敵意收購方的所有權；

•在董事選舉中沒有累積投票權，這可能限制少數股東選舉董事的能力；以及

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目錄表

•股東提議和提名的提前通知要求，這可能會阻止或阻止潛在收購者徵集代理人來選舉特定的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們的控制。

我們公司註冊證書和章程中的這些條款可能會阻止、推遲或阻止涉及我們業務控制權變更的交易，這符合我們股東的最佳利益。即使在沒有收購企圖的情況下，如果這些條款被視為阻礙未來的收購嘗試，則這些條款的存在可能會對我們普通股的現行市場價格產生重大不利影響。

法規限制了外資對我們企業的所有權，這可能會降低我們普通股的價格，並導致非美國人的普通股所有者失去他們的投票權。

我們的公司註冊證書規定，非“美國公民”的個人或實體。(根據1958年修訂的《聯邦航空法》(以下簡稱《聯邦航空法》)的定義)不應共同擁有或控制我們已發行股本投票權的25%(“允許外資持股比例”)，並且，如果在任何時候非美國公民共同擁有或控制的投票權超過允許外資持股比例，我們未發行的有投票權股本的投票權將自動減少，超過非美國公民股東持有的允許外資持股比例。這些投票權將在非美國公民的有表決權股票持有者中按比例減少，以等於基於相關有表決權證券有權獲得的表決權數量的允許外資持股比例。由於這些規定，非美國公民持有的股票可能會失去相關投票權並被贖回。因此，在我們的股東投票的情況下，根據我們的組織文件，非美國公民持有的股票的投票權將根據我們的組織文件減少，前提是這些股權在投票時仍佔我們總流通股的25%以上。這些限制還可能對我們普通股的流動性或市值產生實質性的不利影響，因為股東可能無法將我們的普通股轉讓給非美國公民，也因為非美國公民可能無法或不願持有我們普通股的股份，而這些普通股的投票權已被削減。

我們的公司證書包括一項法院選擇條款，這可能會限制我們的股東在與我們發生糾紛時獲得有利的司法法院的能力。

我們的公司註冊證書要求，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是以下情況的唯一和獨家法院：(I)代表我們的業務提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員或其他僱員對我們或我們的股東的受託責任的訴訟；(Iii)根據特拉華州公司法的任何規定提出索賠的任何訴訟；或(Iv)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟。

任何購買或以其他方式取得本公司股本股份權益的人士或實體，均被視為知悉並同意上述規定。我們公司註冊證書中的這一法院選擇條款可能會限制我們的股東在與我們的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力，這可能會阻止此類針對我們的訴訟。也有可能的是，儘管我們的公司註冊證書中包含了選擇法院的條款，但法院可以裁定該條款不適用於一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序，或者不能對其執行，在這種情況下，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類事項相關的額外費用。

一般風險

我們越來越依賴信息技術，如果我們不能防範服務中斷、數據損壞、網絡攻擊或網絡安全漏洞，我們的運營可能會中斷，我們的業務可能會受到負面影響。

我們的業務越來越依賴信息技術網絡和系統來處理、傳輸和存儲電子和金融信息，獲取我們業務的知識，並在我們的業務內部以及與客户、供應商、合作伙伴和其他利益相關者進行溝通。這些信息技術系統，其中一些由第三方管理，可能由於升級或更換軟件、數據庫或其組件過程中的故障、停電、硬件故障、計算機病毒、網絡攻擊、電信故障、用户錯誤或災難性事件而容易損壞、中斷或關閉。我們的信息技術系統在全球範圍內正變得越來越一體化，因此係統的損壞、中斷或關閉可能會導致更廣泛的影響。如果我們的信息技術系統遭受嚴重損壞、中斷或關閉，而我們的業務連續性計劃不會

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目錄表

及時有效地解決這些問題，我們可能會遇到業務中斷和交易錯誤，對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。

我們債務協議中的契約可能會限制我們經營業務的方式。

管理6.875%優先債券的契約限制了我們的能力和我們受限制子公司的能力：

•借款或者出具擔保；

•支付股息、贖回股本或支付其他限制性款項；

•產生留置權以確保債務；

•進行一定的投資；

•出售某些資產；

•與我們的關聯公司進行交易；或

•與另一家實體合併或出售我們幾乎所有的資產。

如果我們不遵守這些和其他契約，我們將在國家威斯敏斯特貸款和ABL貸款(統稱為我們的“信貸貸款”)和管理6.875%優先票據的契約下違約，我們的未償債務的本金和應計利息可能到期並支付。此外，我們的信貸安排和其他債務協議包含，我們未來的債務協議可能包含類似和額外的肯定和否定契約。我們的信貸安排和6.875%的優先債券以我們的許多資產(包括我們的大部分直升機)為抵押，這些資產可能無法獲得額外的融資。因此，我們應對商業和經濟狀況變化以及在需要時獲得額外融資的能力可能會受到嚴重限制，我們可能會被阻止進行原本可能被認為對我們有利的交易。

我們的債務協議，包括我們的信貸安排和管理6.875%優先債券的契約，也要求我們或我們的某些附屬公司，以及我們未來的信貸安排可能要求我們或我們的某些附屬公司遵守某些契約。我們遵守某些公約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，我們不能向你保證我們將來能夠遵守這些公約。根據我們的其他債務協議，違反這些公約中的任何一項都可能導致違約。當我們的信貸安排、任何未來信貸安排或管理6.875%優先票據的契約發生違約事件時，我們的債權人可選擇宣佈部分或全部未償還款項，包括應計利息或其他債務，即時到期及支付。我們不能保證我們的資產足以全額償還我們的債務。

管理我們某些債務的協議，包括我們的信貸安排和管理6.875%優先債券的契約，都包含交叉違約條款。根據這些條款，在一項管理我們債務的協議下違約，可能構成我們其他債務協議下的違約。

如果我們不能吸引和留住合格的人才，可能會對我們產生不利影響。

在公司和地區總部失去主要管理人員的服務，而不能吸引同等能力的人員，可能會對我們產生實質性的不利影響。此外，第49章-運輸美國聯邦法規和其他法規要求我們的總裁、三分之二的董事會成員和其他管理人員必須是美國公民。如果我們不能吸引和留住合格的管理人員，或者這些管理人員在各自的職責領域不能很好地合作或成為有效的領導者，可能會對我們目前的業務和未來的增長產生實質性的不利影響。

法律訴訟的不利結果可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們目前和未來可能會受到法律程序和索賠的影響，這些訴訟和索賠是在我們正常的業務行為中產生的。法律程序的結果不能肯定地預測。無論案情如何，訴訟可能既宂長又對我們的運營造成幹擾，並可能導致鉅額支出和轉移管理層的注意力。我們可能面臨重大的金錢損害賠償或禁令救濟，這可能會對我們的一部分造成實質性的不利影響

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目錄表

如果我們在某些事情上不佔上風，我們的業務運營或我們的業務、財務狀況和運營結果將受到重大不利影響。

如果我們發現未來的重大弱點或未能維持有效的內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營結果，這可能會對我們的業務產生不利影響。

對財務報告的有效內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在執行過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。較差的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

未能開發或實施新技術可能會影響我們的運營結果。

我們運營的許多飛機的特點是技術不斷變化，飛機型號和服務的推出和增強，以及客户需求的變化，包括技術偏好。我們未來的增長和財務表現將部分取決於我們開發、營銷和整合新服務的能力，以及適應最新技術進步和客户偏好的能力。此外，引入與我們的服務競爭的新技術或服務可能會導致我們的收入隨着時間的推移而下降。如果我們不能及時或根本地用最新的技術進步來升級我們的業務或機隊，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。

對可持續性問題的日益關注可能會影響我們的業務、財務業績或股票價格。

近年來，與可持續發展問題有關的公司活動在公共話語和投資界受到越來越多的關注。國內和國際上的一些倡導團體呼籲政府和私人採取行動，促進上市公司在可持續發展問題上的變革，包括通過投資顧問、代理諮詢公司、公共養老基金、大學和投資界其他成員的投資和投票做法。這些活動包括增加對與氣候變化有關的行動的關注和要求，促進化石燃料產品的替代品的使用，以及鼓勵撤資近海能源行業的公司。鑑於我們對能源行業的參與，這些活動與我們特別相關，因此可能會減少對我們服務的需求，減少我們的利潤，增加調查和訴訟的可能性，從而增加我們的成本，損害我們的品牌，並對我們的普通股價格和進入資本市場的機會產生負面影響。通過和擴大與可持續性相關的立法和法規也可能導致我們的資本支出以及合規、運營和其他成本的增加。

此外，向投資者提供關於公司治理和相關事項的信息的組織已經制定了評級系統，以評估公司對可持續發展問題的做法。這些評級被一些投資者用來為他們的投資和投票決定提供信息。不利的可持續性評級可能會導致投資者對我們和我們的行業的負面情緒增加，並導致投資轉向其他行業，這可能會對我們的股價以及我們獲得資金的機會和成本產生負面影響。

我們對可持續發展和其他可持續發展倡議的公開披露包括我們對這些問題的目標或期望。不能保證我們將能夠實現與我們的可持續發展計劃相關的已宣佈目標，因為關於我們可持續發展目標的聲明反映了我們當前的計劃和抱負，並不能保證我們能夠在我們宣佈的時間表內或根本不能實現這些目標。 此外，我們的計劃和目標可能不會受到某些利益相關者的青睞，並可能影響投資者、客户和員工的吸引力和留住。努力實現我們的計劃和目標，包括收集、衡量和報告可持續性信息和指標，涉及許多運營、聲譽、財務、法律和其他風險，可能導致額外的成本或延誤，從而可能對我們產生負面影響，包括我們的品牌、聲譽和股票價格。

與我們的業務或整個行業相關的負面宣傳可能會對我們產生不利影響。

影射我們、我們未合併的附屬公司或行業內其他公司的不當行為的媒體報道和公開聲明，無論其事實準確性或真實性如何，都可能導致負面宣傳、訴訟或

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目錄表

監管機構進行的政府調查。具體地説，涉及我們或第三方運營商運營的任何飛機的事故可能會對我們造成重大負面宣傳，影響我們或整個行業，並可能導致人們認為我們的飛機不安全或不可靠。

解決負面宣傳和任何由此產生的訴訟或調查可能會分散管理層的注意力，增加成本並轉移資源。負面宣傳可能會對我們的聲譽、我們員工的士氣以及乘客乘坐我們和我們競爭對手的飛機的意願產生不利影響，從而可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

項目1B。			未解決的員工意見

沒有。

項目1C。			網絡安全

我們的網絡安全戰略通過我們的網絡安全風險管理模式實施，通過檢測、分析和應對已知、預期或意外的威脅和有效管理安全風險，優先考慮我們的信息技術網絡和系統的安全和保護。我們的網絡安全風險管理模型提供了四個級別的行業標準響應活動，以保護公司免受網絡威脅。它們是：

1.政策框架：我們的信息安全實踐包括制定、實施和改進政策和程序，以保護信息並確保關鍵數據和系統的可用性，包括我們的信息安全政策，它為安全和可靠地使用公司的信息系統和數據建立了指導方針，以及我們的電子通信政策，它概述了使用公司網絡和IT設備的人的責任。員工和第三方服務提供商必須遵守我們的信息安全政策和電子通信政策。

2.提高認識項目：所有員工都參加正在進行的強制性年度培訓計劃，並定期接受有關網絡安全環境的交流，以提高整個公司的意識。我們還針對特定的專業員工羣體實施了增強的年度培訓計劃。

3.安全工程：我們利用國際標準化組織(“ISO”)最佳實踐標準和其他全球標準的組合，包括信息和相關技術控制目標和GDPR，來衡量我們的安全態勢和管理風險。此外，我們還完成了多項與網絡安全有關的舉措，如多因素認證和國際標準化組織27001認證，這是全球公認的信息安全管理系統合規和控制的最高標準之一。我們還利用內部資源和獨立的第三方服務提供商實施了關鍵的預防措施，例如每月網絡釣魚模擬、電子郵件和終端安全和監控、數據庫加密、持續補丁和網絡防火牆安全。

4.IT恢復能力：我們的IT團隊已正式確定了災難恢復流程、業務連續性流程和事件響應計劃。

我們的數據隱私官負責領導、遵守和監督適用的網絡和隱私法律和政策，這些法律和政策旨在保護屬於我們員工和客户的數據以及公司的信息安全；而我們的IT網絡事件管理團隊負責監督Bristow的網絡事件應對，並在整個網絡事件解決過程中與行政領導團隊和審計委員會保持密切聯繫。

我們的資訊科技督導委員會負責檢討、批准和資助資訊科技項目，包括網絡安全措施。該委員會由五(5)名成員組成：首席信息官、首席執行官總裁和首席執行官、首席財務官、政府服務首席運營官和近海能源服務首席運營官。

首席執行幹事在行政領導小組其他成員的協助下，除其他風險管理措施外，負責執行旨在確保人員安全標準的措施，

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目錄表

信息技術系統和數據安全、執行公司業務的環境和財產。這個公司成立了企業風險管理委員會(ERM)，由首席執行官發起，負責監督風險管理過程，報告並確保制定了健全的政策、程序和做法，以在全企業範圍內管理公司的重大風險，並至少每年向公司董事會報告委員會活動的結果。這些風險包括與網絡安全相關的風險以及我們在重要性評估中確定的任何主題. R風險管理和合規的職責分佈在業務的各個職能領域，包括但不限於為了解和支持全球業務誠信和合規努力而設立的合規委員會，並監督布里斯托在COBI、相關政策和適用法律方面的合規努力。

我們的網絡安全委員會由四(4)名成員組成：首席信息官、首席財務官、內部審計部門的董事以及IT、基礎設施和飛行系統部門的董事。網絡安全委員會與我們的行政領導團隊和董事會一起，協助確定我們的網絡安全計劃的優先順序，並在應對網絡事件時提供有關網絡安全實踐的監督和指導。網絡安全委員會成員擁有管理網絡安全和信息安全風險的工作經驗，瞭解網絡安全威脅形勢和/或瞭解本行業新出現的隱私風險。委員會成員還在信息技術領域擁有豐富的經驗和知識，包括戰略、治理、基礎設施、應用程序、數據管理、審計控制和合規性、風險管理、災難恢復、業務連續性和事件響應規劃。

網絡安全委員會每季度舉行一次會議，定期向管理層提交最新情況，並每年(根據需要)向審計委員會提交最新情況。根據其章程，我們的審計委員會由董事會的獨立董事組成，必須至少每年對任何新出現的網絡安全發展和威脅以及緩解網絡安全風險的戰略進行審查。網絡安全委員會還定期向董事會提供有關信息安全計劃狀況的最新信息，包括但不限於相關的網絡威脅、路線圖和關鍵倡議的更新，以及信息安全風險的識別和管理。董事會審查與我們的業務戰略有關的網絡安全機會，與網絡安全相關的事項也被納入業務連續性規劃。

截至2023年12月31日，我們不知道來自網絡安全威脅的任何重大風險，這些風險已經或合理地可能對我們的公司產生重大影響，包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況。

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目錄表

第二項。			特性

我們的執行辦公室位於德克薩斯州休斯敦。我們還在我們業務基地附近的所有業務區域和住宅地點維持辦公室和業務設施，主要用於為飛行員和支持這些業務的工作人員提供住房。我們運作的基地大部分是租賃的，剩餘期限在一年到五十五年之間。

我們的主要實物屬性是飛機，這在本年度報告表格10-K中的第1項--“業務--設備和服務”中有更全面的描述。

基地

布里斯托在所有地區擁有戰略上的運營基地，使我們能夠為客户提供點對點運輸和運營支持服務。截至2023年12月31日，我們在全球45個基地開展業務。

			鹼基數
歐洲：
荷蘭			2
挪威			5
英國			3
英國特區(1)			12
美洲
巴西			5
拉丁美洲-其他(2)			3
美國墨西哥灣			10
非洲
尼日利亞			4
亞太地區
澳大利亞			1
總計			45

______________________

(1)包括兩個為國防部運作的基地。

(2)包括在荷蘭加勒比海、蘇裏南和特立尼達的基地。

第三項。			法律程序

在正常的業務過程中，我們會涉及各種訴訟事宜，其中包括第三者就據稱的財產損害和人身傷害提出的索賠。管理層在確定我們對這些事項的潛在風險敞口時使用了估計數，並酌情在與此相關的財務報表中記錄了準備金。我們的估計可能會發生與這些風險相關的變化，但我們預計估計成本的任何變化不會對我們的綜合財務狀況或運營結果產生實質性影響。

其他事項

雖然不常見，但飛機事故過去曾發生過，相關損失和責任索賠都由保險承保，受各種風險保留因素的影響。布里斯托也是在正常業務過程中因經營而引起的某些索賠和訴訟的被告。管理層認為，未投保的損失(如果有的話)將不會對布里斯托的財務狀況、經營業績或現金流造成重大影響。

第四項。			煤礦安全信息披露

不適用。

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目錄表

第II部

第5項。			註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

普通股市場信息

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為“VTOL”。2024年3月1日，紐約證券交易所報告的我們普通股每股收盤價為27.27美元。

紀錄持有人

截至2024年3月1日，共有346名普通股持有人記錄。

股利政策

我們尚未宣佈或支付普通股的任何現金股息。我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。

公司購買股票證券

下表列出了截至2023年12月31日的年度最後一個季度我們每月回購普通股的信息：

			回購股份總數						每項支付的平均價格 分享						作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數						根據計劃或方案可能購買的股份的最大價值
2023年10月1日-2023年10月31日			—						$	—					—						$	40,000,000
2023年11月1日-2023年11月30日			—						$	—					—						$	40,000,000
2023年12月1日-2023年12月31日			—						$	—					—						$	40,000,000

2022年8月，布里斯托董事會批准了一項4000萬美元的股票回購計劃。根據股票回購計劃，公司普通股的購買可以在公開市場上進行，包括根據規則10b5-1計劃、大宗回購、私下交易(包括與關聯方)或其他方式，視市場情況而定。股票回購計劃沒有到期日，根據適用法律或法規的任何變化，可以隨時暫停或終止，恕不另行通知。

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目錄表

性能圖表

下圖顯示了2018年12月31日至2023年12月31日我們的普通股、標準普爾500股票指數(S指數)、PHLX石油服務指數(OSX)和我們的同行的累計總回報的比較。該圖假設2018年12月31日收盤時投資了100美元。

我們的2023年同行集團包括航空運輸服務集團、核心實驗室、鑽石離岸鑽井公司、Expro集團控股公司、論壇能源技術公司、Helix能源解決方案集團、Kirby公司、MRC Global Inc.、Newpark Resources，Inc.、Noble公司、海洋工程國際公司、Oil States International，Inc.、SkyWest Inc.、TETRA Technologies，Inc.、Tidewater Inc.和Valaris Limited。基於他們的行業和相似的市值。

由於私募股權收購、破產法第11章程序、涉及我們的一些同行集團公司的市場整合以及其他導致構成我們同行集團的某些公司退市的因素，我們可能會改變組成我們同行集團的公司的名單。

所提供的業績圖表不應被視為就1934年《證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)第18條的目的而被視為“已存檔”，或以其他方式受該條款的責任約束，也不得被視為通過引用納入布里斯托集團根據經修訂的1933年《證券法》(簡稱《證券法》)或《交易法》提交的任何文件，除非該文件中明確提及的情況除外。

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目錄表

第6項。			已保留

第7項。			管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

以下是對截至2023年12月31日和2022年12月31日的12個月我們的財務狀況和運營結果的討論和分析。由於我們的財政年度從3月31日過渡到12月31日，截至2022年12月31日的12個月是在未經審計的備考基礎上反映的。本討論和分析應與我們的合併財務報表和相關附註以及本年度報告10-K表中其他部分包含的其他財務信息一起閲讀。本討論包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，例如“第1.A.項風險因素”和本年度報告10-K表中其他部分所闡述的那些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

關於截至2022年、2022年和2021年12月31日的9個月的財務狀況和經營成果的討論，可以在公司2023年3月9日提交給美國證券交易委員會的10-KT表格過渡報告中的“第七項.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中找到。

概述

我們是創新和可持續垂直飛行解決方案的全球領先提供商，主要為廣泛的海上能源公司和政府實體提供航空服務。我們的直升機主要用於運送人員往返於海上能源設施之間。於截至2023年及2022年12月31日止十二個月內，我們總營運收入的約64%及67%分別來自離岸能源服務，約27%及24%分別來自主要由公營部門特別行政區服務組成的政府服務，而分別約9%及9%來自固定翼及其他服務。

我們在航空服務領域開展業務，為澳大利亞、巴西、加拿大、智利、荷蘭、加勒比海、福克蘭羣島、印度、愛爾蘭、沙特阿拉伯王國、墨西哥、荷蘭、尼日利亞、挪威、西班牙、蘇裏南、特立尼達、英國和美國的客户提供服務。

最新發展動態

布里斯托直升機事故

2024年2月28日，布里斯托的一架註冊為LN-OIJ的合成孔徑雷達直升機在挪威卑爾根以西約15海里的訓練演習中發生事故，機上有6名機組人員。非常不幸的是，一人死亡被確認。其他五名機組人員要麼已經出院，要麼在醫院情況穩定。布里斯托的首要任務是照顧我們的船員和他們的家人，併為他們提供任何需要的幫助。該公司正在收集相關信息，並將酌情提供最新情況。布里斯托正在全力配合調查這起事故的當局。

購買新型AW189直升機的協議

2024年2月27日，布里斯托與萊昂納多簽署了一項協議，購買10架AW189超中型直升機，外加購買10架AW189直升機的選擇權。新型AW189直升機將支持海上運輸以及搜索和救援(SAR)任務。布里斯托目前在全球運營着21架AW189直升機，另外5架已經計劃從今年開始交付。除了近海能源服務業務外，布里斯托還在其政府服務業務中運營配備SAR的AW189直升機。新飛機將提供更大的靈活性以及卓越的運營和環境性能，包括比同類機型更低的二氧化碳排放量。飛機將在2025年至2028年的三年內交付。

與直升機和噴氣式飛機公司(THC)建立戰略夥伴關係

2024年2月28日，布里斯托宣佈與沙特首屈一指的商用直升機服務提供商直升機和噴氣公司(THC)簽署諒解備忘錄(MOU)，該公司由Public Investment全資擁有

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目錄表

基金(PIF)。兩家公司計劃在沙特阿拉伯王國的高級空中機動性(AAM)倡議以及其他合作垂直升降努力方面進行合作。

簽訂長期設備協議

2024年1月，Bristow與National Westminster Bank Plc(“NatWest”)牽頭的銀行銀團簽訂了一項新的12年期擔保設備融資，本金總額高達5500萬GB。融資所得將用於支持Bristow與UKSAR2G合同相關的資本承諾。布里斯托的債務將由四架新的萊昂納多AW139SAR配置直升機來擔保，這些直升機尚未交付。該信貸安排有15個月的可用期，預計將在2024年期間提供資金，具體取決於新的SAR配置直升機的交付。信貸安排的利率為英鎊隔夜指數平均利率(“SONIA”)加年息2.75%。

Bristow同時就NatWest債務的其他兩個現有部分(定義見綜合財務報表附註6)訂立信貸安排的修訂及重述，以反映(其中包括)若干附屬公司將為NatWest債務項下的定期貸款提供擔保。

市場展望

海上能源市場具有高度週期性，需求與石油和天然氣價格掛鈎。石油和天然氣價格是我們客户投資和支出決策的關鍵因素。原油價格多年來一直徘徊在區間內，然後新冠肺炎疫情進一步摧毀了全球石油和天然氣行業，對我們客户的現金流產生了負面影響，導致資本和運營支出減少，包括與近海勘探、開發和生產活動相關的支出減少。因此，在此期間，新直升機的交付受到限制。

近海能源服務市場在經歷了幾年具有挑戰性的行業環境後，目前正處於多年增長週期的早期階段。海上能源活動的增加正在推動海上直升機的建設性供需平衡。預計AW139中型直升機市場以及AW189型等超中型直升機市場將顯著趨緊，讓閒置的S92重型直升機重新簽訂新合同將是滿足日益增長的需求的最佳方式。由於供應鏈的挑戰，推遲了S92直升機的零部件和維修，從而限制了目前可供使用的S92飛機的數量，整體市場收緊的速度甚至快於預期。這些因素的結合支持了我們近海能源業務2024年的積極財務前景。此外，考慮到我們行業的後期風險敞口和涉及新項目的滯後效應，我們預計增加活動的好處將在未來幾年的財務業績中變得明顯。設備市場趨緊，全球勞動力受限，以及通脹成本壓力，預計將推動我們的業務大幅提高利率。雖然我們對布里斯托2024年及以後業務基本面和前景的改善感到鼓舞，但也存在一些不利因素，包括上文提到的供應鏈挑戰和有限的全球勞動力，以及強勢美元。

政府服務，特別是公共特別行政區市場，正在繼續發展，雖然目前沒有正在進行的招標，但我們相信，未來私營機構將可以進一步外判公共特別行政區服務和其他政府合約工作，儘管這些機會的時間尚不確定。在過去兩年，我們所批出的政府服務合約顯著增加。最近授予的IRCG合同的運營和向先前宣佈的UKSAR2G合同的過渡將於2024年第四季度開始。我們預計這些合同啟動的全年影響將對我們2025年及以後的財務業績產生積極影響，儘管美元相對於當地貨幣，特別是英鎊的走強，可能會抵消我們預計從活動增加中獲得的部分好處。有關我們外匯風險的進一步評論，請參閲“風險因素--外匯風險和管制可能影響我們的財務狀況和經營結果”和“項目7A”。關於市場風險--外幣風險的定量和定性披露。

政府服務合同的期限一般為十年或更長時間，並可選擇續簽。傳統上由公共部門運營的航空服務私有化在很大程度上取決於政府機構通過預算撥款獲得資金，以及將這類服務外包的願望。隨着各國政府機構開始看到外包公共搜救服務的好處，其他機會，如消防，測量，培訓，

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目錄表

維護和緊急響應服務可能會變得可用。我們相信，隨着更多機會的出現，我們將繼續為市場服務。

收入和費用的構成

我們的收入主要來自運營設備，我們的利潤取決於我們的資本成本、資產收購成本、我們的運營成本和我們的聲譽。我們的大部分收入來自兩種類型的合同：直升機服務和固定翼服務。當已確定的不同商品或服務的控制權已轉移至客户，交易價格已確定並分配給已履行的履約義務，且吾等已確定已發生或可能發生收款時，收入即予確認。客户的成本報銷被記為可報銷收入，相關的報銷成本在我們的綜合經營報表上記為可報銷費用。

我們近海能源服務項目下錄得的營業收入主要來自海上能源勘探、開發和生產活動，其定期合同一般為一至五年不等，但須遵守允許某些客户提前終止合同的條款。客户按月開具發票，付款期限為30至60天。收入通常是通過固定的月費加上基於飛行小時數的遞增費用來獲得的。特別收入通常是通過每日固定費用加上基於飛行小時數的收費，或者按小時收費，每天最少收取小時數。

我們的搜救服務客户既包括離岸能源行業(我們的收入主要依賴於客户的運營支出)，也包括政府機構(我們的收入取決於一個國家將搜救私有化和簽訂長期合同的願望)。這些緊急響應服務的運營收入是通過固定的月費加上飛行小時數的遞增費用來賺取的，包機收入通常是通過小時費率獲得的，每天最低收費小時數。

我們通過客運和包機服務提供運輸服務，從我們的固定翼服務線獲得收入，門票銷售最初記錄在我們綜合資產負債表的遞延收入項下。收入在提供服務的期間或旅行權利期滿的較早時間確認；這是由機票的條款和條件決定的。對於定期包機服務，我們的合同通常包括基於乘客數量、航班或飛行小時數的可變費率。這些協議還可能包括每月的常備費用；然而，與直升機合同相比，這要少得多。包機和定期航空服務的收入都是在扣除乘客税和折扣後確認的。

如果進行了不成比例的維修、翻新或大修，我們將所有直升機維修費用計入已發生的費用的政策可能會導致運營費用與上一年或上一季度相比有很大差異。進入或退出第三方按小時供電(“PBH”)計劃的時機以及供應商積分的時機可能會加劇這種差異。

對於我們根據客户承擔運營責任的安排租賃給第三方的直升機，我們通常提供技術部件支持，但通常我們不會產生其他物質運營成本。在大多數情況下，我們的租賃要求客户購買足夠的保險，但我們購買或有船體和責任保險，以減輕客户保險未能迴應的風險。在某些情況下，我們可能會提供培訓和其他服務來支持我們的租賃客户。

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目錄表

我們運營的總成本主要取決於艦隊的規模和資產組合。我們的運營費用分為以下幾類：

•人事(包括工資、福利、工資税和儲蓄計劃)；

•維修和維護(主要是日常活動和PBH維護合同的每小時費用，這些合同包括直升機整修以及根據計劃的維護方案進行的發動機和主要部件大修)；

•保險(包括船體和責任保險費和損失免賠額)；

•燃料；

•租賃設備(包括租用直升機和設備的費用)；

•其他(主要是基本費用、財產税、銷售税和使用税、通信費、運費等)。

服務範圍

海上能源服務。 我們主要為我們的海上能源客户運送人員往返於海上生產平臺、鑽井平臺和其他設施之間，並提供緊急響應服務。我們提供海上能源運輸服務的三個主要地區是歐洲、美洲和非洲。

政府服務。 我們代表MCA在英國提供搜救服務，併為國防部提供培訓、部隊調動和搜救等直升機服務。我們還向荷蘭和荷蘭加勒比海地區提供搜救服務，並將於2024年開始在愛爾蘭提供搜救服務。此外，我們還為全球其他各種政府機構提供航空服務。

固定翼服務。 我們的固定翼服務目前在澳大利亞和尼日利亞運營，提供定期客運(定期航空服務和個人機票銷售)和包機服務。

其他活動和服務。 為了使我們的收入和現金流來源多樣化，我們部署了許多直升機來支持其他行業和活動，其中之一包括與主要位於智利、印度、墨西哥和西班牙等國際市場的運營商簽訂了我們的直升機租賃協議。這些直升機與當地非政府直升機運營商簽訂了合同，後者往往更願意租用直升機，而不是購買直升機。租賃為我們提供了進入新市場的機會，而不需要大量的基礎設施投資，通常也沒有持續的運營風險，以及我們沒有資格擁有和控制自己的運營證書的國家。上述三個服務項目中沒有包括的其他航空服務也將反映在這一服務項目中。

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目錄表

經營成果

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的12個月的經營業績和其他經營報表信息(單位為千，百分比除外)：

			截至12月31日的12個月，												有利的 (不利)
			2023						2022
收入：									(未經審計)
營業收入			$	1,264,298					$	1,173,462					$	90,836					7.7		%
應償還收入			33,131						36,506						(3,375)						(9.2)		%
總收入			1,297,429						1,209,968						87,461						7.2		%
成本和支出：
運營費用
人員			323,681						296,035						(27,646)						(9.3)		%
維修和保養			253,916						260,333						6,417						2.5		%
保險			23,785						18,860						(4,925)						(26.1)		%
燃料			91,499						106,428						14,929						14.0		%
租入設備			99,096						96,481						(2,615)						(2.7)		%
其他			165,616						130,265						(35,351)						(27.1)		%
總運營費用			957,593						908,402						(49,191)						(5.4)		%
可報銷費用			32,810						35,873						3,063						8.5		%
一般和行政費用			181,745						164,685						(17,060)						(10.4)		%
合併和整合成本			2,201						1,818						(383)						(21.1)		%
重組成本			—						2,113						2,113						NM
折舊及攤銷費用			70,606						66,506						(4,100)						(6.2)		%
總成本和費用			1,244,955						1,179,397						(65,558)						(5.6)		%
減值損失			—						(5,187)						5,187						NM
資產處置收益（損失）			1,112						(521)						1,633						NM
來自未合併附屬公司的收益			7,165						1,136						6,029						NM
營業收入			60,751						25,999						34,752						NM
利息收入			8,646						1,668						6,978						NM
利息支出，淨額			(41,417)						(40,948)						(469)						(1.1)		%
重組項目，淨額			(86)						(142)						56						39.4		%
其他，淨額			(9,882)						33,386						(43,268)						NM
其他收入(費用)合計，淨額			(42,739)						(6,036)						(36,703)						NM
所得税前收入			18,012						19,963						(1,951)						(9.8)		%
所得税費用			(24,932)						(10,754)						(14,178)						NM
淨收益(虧損)			(6,920)						9,209						(16,129)						NM
非控股權益應佔淨虧損			140						6						134						NM
歸屬於Bristow Group Inc.的淨利潤（虧損）			$	(6,780)					$	9,215					$	(15,995)					NM

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目錄表

按服務線列出的收入。下表列出了適用期間各服務線獲得的營業收入（單位：千，百分比除外）：

			截至12月31日的12個月，												有利的 (不利)
			2023						2022
海上能源：									(未經審計)
歐洲			$	366,034					$	354,475					$	11,559					3.3		%
美洲			332,165						346,093						(13,928)						(4.0)		%
非洲			111,575						79,513						32,062						40.3		%
近海能源服務總量			$	809,774					$	780,081					$	29,693					3.8		%
政府服務			336,917						283,267						53,650						18.9		%
固定翼服務			107,232						96,758						10,474						10.8		%
其他服務			10,375						13,356						(2,981)						(22.3)		%
			$	1,264,298					$	1,173,462					$	90,836					7.7		%

營業收入。截至2023年12月31日的12個月(“本年度”)的營業收入比截至2022年12月31日的12個月(“上一年”)高出9080萬美元。

近海能源服務的營業收入在本年度增加了2970萬美元。

非洲地區近海能源服務的營業收入增加3210萬美元，主要原因是利用率提高和費率提高。

本年度，歐洲地區海上能源服務的營業收入增加了1160萬美元。英國的收入增加了1300萬美元，這主要是由於利用率和費率的提高。挪威的收入減少了150萬美元，主要是由於挪威克朗(“挪威克朗”)相對於美元的貶值以及燃料收入的下降，但這部分被一份新合同開始帶來的收入增加所抵消。

美洲地區海上能源服務的營業收入在本年度減少了1390萬美元，這主要是由於圭亞那的一份合同結束以及蘇裏南的利用率下降，但巴西和美國墨西哥灣的利用率較高部分抵消了這一影響。

本年度來自政府服務的營業收入增加了5370萬美元，這主要是由於在福克蘭羣島、荷蘭特別行政區和荷蘭加勒比海岸警衞隊簽訂了新合同。

本年度來自固定翼服務的營業收入增加了1050萬美元，這主要是由於費率增加。

本年度來自其他服務的營業收入減少了300萬美元，主要原因是幹租賃收入和部分銷售減少。

運營費用。本年度的運營費用增加了4920萬美元。本年度的其他運營成本增加了3540萬美元，主要原因是分包商和與新合同相關的其他成本增加、培訓和差旅成本增加、外幣對衝合同收益減少以及運費成本增加。人員成本增加了2760萬美元，主要是由於員工人數的增加。保險費增加490萬美元，主要是因為與本年度確認的遺留保險單金額有關的非現金、非經常性註銷。租賃設備的成本高出260萬美元。由於全球燃料價格下降以及美洲區域和固定翼服務飛行時數減少，燃料費用減少1490萬美元，部分抵消了這些增加。維修和維護費用減少640萬美元，主要原因是庫存註銷減少和維修時間安排，這主要與上一年度簽訂的買入協議有關，但被PBH費用增加部分抵消。

一般和行政費用。一般和行政費用增加了1,710萬美元，主要原因是與填補上一年度空缺職位相關的員工人數增加、非現金股票補償費用增加、遣散費和税費增加。

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目錄表

重組成本。在上一年，重組費用為210萬美元，主要是由於非洲地區的遣散費。

折舊及攤銷費用。折舊和攤銷費用為410萬美元 這主要是因為增加了與新的政府服務合同有關的資產。

減值損失。在上一年度，該公司確認了與PBH無形資產註銷相關的減值虧損520萬美元。

處置資產的損益。在本年度，該公司出售或以其他方式處置了8架直升機和其他資產，淨收益為110萬美元. 在上一年度，該公司出售了12架直升機和其他資產，淨虧損50萬美元。

來自未合併附屬公司的收益。本年度，該公司確認的未合併附屬公司收益為720萬美元，而上一年度的收益為110萬美元。

利息收入。在本年度，公司確認的利息收入為860萬美元，而上一年度為170萬美元，原因是投資餘額增加、利率上升以及銷售型租賃收入增加。

其他，Net。本年度淨額為990萬美元的其他支出主要來自1070萬美元的匯兑損失，但被公司40萬美元養老金負債的有利利息調整部分抵消。上一年度的其他收入淨額為3340萬美元，主要來自外匯收益2090萬美元、政府對固定翼服務的撥款620萬美元、對公司270萬美元養老金負債的有利利息調整以及190萬美元的存貨銷售收益。

			截至12月31日的12個月，												有利(不利)
			2023						2022
									(未經審計)
匯兑損益			$	(10,701)					$	20,890					$	(31,591)
養老金相關收入			407						2,734						(2,327)
其他			412						9,762						(9,350)
其他，淨額			$	(9,882)					$	33,386					$	(43,268)

所得税支出。本年度所得税費用為2，490萬美元，而上一年為1，080萬美元，主要是由於公司全球業務的盈利組合以及遞延税估值津貼和資產的變化。

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目錄表

流動性與資本資源

一般信息

我們持續的流動性需求主要來自運營資金需求、滿足我們的資本承諾（包括購買飛機和其他設備）以及償還債務義務。此外，我們可能會利用我們的流動性為收購提供資金、償還債務、回購股票或債務證券或進行其他投資。我們的主要流動性來源是現金餘額和運營現金流，我們可能會不時通過發行股權或債務或其他融資選擇或通過資產出售獲得額外的流動性。

現金流量摘要

			截至12月31日的12個月，
			2023						2022
現金流由或（用於）：									(未經審計)
經營活動			$	32,037					$	(7,727)
投資活動			(47,319)						(51,984)
融資活動			22,035						(24,623)
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響			13,226						(29,445)
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)			$	19,979					$	(113,779)

經營活動

本年度經營活動提供的現金流為3200萬美元，而上一年為770萬美元。營業現金流增加的主要原因是扣除非現金費用(如折舊和攤銷)、來自未合併關聯公司的股本收益、減值、外幣收益以及重估和資產處置損失前的淨收益增加3260萬美元。

本年度營運資金使用額為5,910萬美元，主要是由於應收賬款和庫存增加所致。上一年度營運資本使用117.5,000,000美元，主要是由於PBH買入協議的付款5,540萬美元，因2021年收款時間而增加的應收賬款以及預付費用。

投資活動

本年度用於投資活動的現金淨額為4730萬美元，主要包括：

•資本支出8150萬美元，主要用於支付飛機、購買設備和改善租賃，但由

•出售或處置飛機和其他資產所得收益3420萬美元。

在上一年度，用於投資活動的現金淨額為5200萬美元，主要如下：

•資本支出5740萬美元，主要用於支付飛機、購買設備和改善租賃情況，

•為收購支付的現金，扣除收到的現金淨額為1,260萬美元，部分抵消

•出售或處置飛機和其他資產所得的1800萬美元。

融資活動

在本年度，融資活動提供的現金淨額為2200萬美元，主要包括：

•借款收益1.695億美元，部分抵消

•淨償還主要與隆巴德公司債務本金有關的1.42億美元債務，

•支付270萬美元的遞延融資費用，以及

•270萬美元的股票回購。

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目錄表

在上一年度，用於籌資活動的現金淨額為2460萬美元，主要如下：

•1190萬美元的股票回購，

•淨償還與隆巴德債務本金有關的1180萬美元債務，以及

•債券發行的支付成本為90萬美元。

匯率變動的影響

匯率變動對以報告貨幣以外的貨幣計價的現金和現金等價物的影響在簡明綜合現金流量表的單獨一行中反映。通過我們的海外業務，我們受到貨幣波動的影響，英鎊和挪威克朗相對於美元的價值變化對匯率變化對我們的現金、現金等價物和受限現金的影響最大。

進入長期的設備融資

2023年1月，我們與NatWest簽訂了兩項為期13年的擔保設備融資，總收益為169.5美元。融資所得款項淨額用於為隆巴德債務的債務提供再融資，並將用於提供額外融資，以支持我們在英國的特別行政區合同規定的義務。這些信貸安排的期限約為13年，從2023年3月31日開始按季度分期付款。信貸安排的利息相當於索尼亞加2.75%的年利率。布里斯托在NatWest債務下的債務由10架SAR直升機擔保。

2024年1月，Bristow與NatWest牽頭的銀行銀團簽訂了一項新的12年期擔保設備融資，本金總額高達5500萬GB。該信貸安排有15個月的可用期，預計將在2024年期間提供資金，具體取決於新的SAR配置直升機的交付。Bristow同時就NatWest債務的其他兩個現有部分(定義見綜合財務報表附註6)訂立信貸安排的修訂及重述，以反映(其中包括)若干附屬公司將為NatWest債務項下的定期貸款提供擔保。

材料現金需求

對我們的整體流動資金產生重大影響的因素包括來自或用於為運營提供資金的現金、資本支出承諾、償債、退休金資金、銀行信貸額度的充分性以及我們以令人滿意的條件吸引資本的能力。我們相信，我們來自經營活動的現金流將足以滿足我們的營運資金需求。為了支持我們的資本支出計劃和/或其他流動性要求，我們可以使用運營現金流、現金餘額、ABL貸款項下的借款、出售資產的收益、發行債務或股權或其他融資選擇的任何組合。

截至2023年12月31日，我們總現金餘額的55%左右在美國境外。我們在美國境外持有的大部分現金可能會匯回美國，任何此類匯回都可能需要繳納額外的税款。如果非美國業務持有的現金需要為在美國的業務提供資金，我們可能會為匯回這些現金撥備額外的税款，預計這不會對我們的業務結果產生重大影響。

除了目前1,320萬美元的長期債務外，我們沒有近期債務到期日，並相信我們來自運營和其他流動性來源的現金流將繼續足夠滿足我們的資本金要求和其他義務。我們的長期流動性取決於我們能否產生足夠的營業利潤，以滿足我們對營運資本、償債、資本支出和合理投資回報的要求。截至2023年12月31日，我們的ABL工具下有1.803億美元的無限制現金和7090萬美元的剩餘可用資金，總流動資金為2.512億美元。

截至2023年12月31日，我們的本金債務餘額總額為5.481億美元，主要包括2028年3月到期的6.875%優先債券和2036年3月到期的兩批NatWest債務。

我們計劃使用手頭現金、運營現金流、新的債務融資和飛機租賃的組合來為我們預計的未來資本支出提供資金，其中包括我們的飛機購買承諾、基礎設施和其他增長支出計劃，主要用於支持新的長期合同，如UKSAR2G和IRCG，以及其他增長機會。

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目錄表

合同義務和商業承諾

我們有各種合同義務，這些義務作為負債記錄在我們的綜合資產負債表上。其他項目，如某些購買承諾和其他未履行的合同，不在我們的綜合資產負債表上確認為負債。

截至2023年12月31日，我們有3.073億美元的未融資資本承諾，主要包括購買6架AW189重型直升機、6架AW139中型直升機、5架AW169輕型雙直升機和5架H135輕型雙直升機的協議。AW139直升機計劃於2024年交付，AW189直升機和H135直升機計劃在2024年至2025年交付。AW169直升機的交付日期尚未確定。此外，該公司還擁有購買至多6架額外的AW189直升機和10架額外的H135直升機的未完成選擇權。如果行使這些選項，AW189直升機將計劃在2025年至2026年交付，H135直升機將計劃在2027年至2028年交付。該公司可不時購買其沒有訂單的飛機。

截至2023年12月31日，我們3，560萬美元的無資金資本承諾（包括就尚未行使的期權支付的押金）可能會被終止，除約110萬美元的違約金總額外，無需承擔進一步的責任。如果我們不行使取消這些資本承諾的權利，我們預計將通過手頭現金、經營活動提供的現金、資產出售和融資選擇的組合為這些直升機的剩餘收購成本提供資金。

租賃義務

在有利的市場條件下，如有必要，我們可能會不時簽訂機會主義飛機租賃協議，以支持我們的全球業務。

我們有與某些設備租賃相關的不可取消的運營租賃，包括飛機租賃以及我們運營中使用的土地和設施。相關的租賃協議從不可取消到按月租期不等，一般規定固定的月租金，還可以包括續簽選項。截至2023年12月31日，所有初始或剩餘期限超過一年的不可取消經營租賃下的未來付款總額如下(以千為單位)：

			飛機						其他						總計
截至12月31日的12個月，
2024			$	79,109					$	11,548					$	90,657
2025			71,167						9,419						80,586
2026			58,117						7,599						65,716
2027			36,325						5,000						41,325
2028			22,214						4,137						26,351
此後			25,713						9,515						35,228
			$	292,645					$	47,218					$	339,863

於截至2023年12月31日止十二個月內，我們的長期營運租賃資產及負債分別增加4,700萬美元及4,900萬美元，反映於綜合資產負債表，主要由於14架飛機租賃續期、3架新飛機租賃、一個營運基地及其他支持新合約的資產所致。

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目錄表

養卹金義務

截至2023年12月31日，我們擁有與BHL和布里斯托國際航空(根西島)有限公司(BIAGL)養老金計劃相關的淨養老金資產330萬美元，記錄在我們的合併資產負債表上。淨資產是指計劃資產的公允價值超過固定收益養卹金計劃在該日存在的負債現值的超額部分。英國的最低籌資規則要求僱主與計劃受託人同意一項籌資計劃，以確保該養老金計劃擁有足夠和適當的資產，以履行其技術撥備債務。技術撥備是用於英國融資目的的負債指標，不同於用於確定資產負債表負債的指標。當這些技術規定的資產出現短缺時，我們必須按計劃繳款，以便在合理範圍內儘快使計劃達到全額供資狀態。提供資金的時間取決於精算估值和由此與計劃受託人進行的談判。截至2023年12月31日的12個月、截至2022年12月31日的9個月和截至2022年3月31日的12個月的僱主供款分別為1,570萬美元、1,110萬美元和1,800萬美元。

證券擔保人財務資料精選

2021年2月25日，布里斯托集團(“母公司”)發行了2028年到期的6.875%優先債券。其中，根據契約發行的6.875%優先債券由母公司的多家子公司(統稱為“擔保人”)提供全面和無條件的償付擔保。母公司是一家控股公司，除了子公司的股票外，沒有其他重大資產。為了滿足其財務需求和債務，母公司完全依賴來自該等子公司的股息收入和其他現金流。附屬擔保規定，如果6.875釐優先債券出現違約，6.875釐優先票據持有人可直接向擔保人提起法律訴訟，以強制執行擔保，而無須先向母公司提起訴訟。

母公司的非擔保人附屬公司並無直接責任支付或以其他方式為6.875%優先票據或擔保的到期金額提供資金，不論是以股息、分派、貸款或其他付款的形式。如果該等附屬公司無法將資金轉移至母公司或擔保人，而又沒有足夠的現金或流動資金，母公司或擔保人可能無法支付其未償還債務的本金及利息，包括6.875%優先票據或擔保。以下精選的擔保人財務資料顯示母公司的財務狀況足以繼續履行其根據6.875%優先債券的要求所承擔的義務。這些選定的財務信息應與所附的合併財務報表和附註(以千計)一併閲讀。

			十二月三十一日，
			2023						2022
流動資產			$	1,152,830					$	700,931
非流動資產			$	2,090,176					$	2,055,765
流動負債			$	836,017					$	283,904
非流動負債			$	556,479					$	787,024
			截至2023年12月31日的12個月
總收入			$	405,400
營業收入			$	16,747
淨收入			$	81,554
布里斯托集團的淨收入。			$	81,457

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目錄表

或有事件

在正常業務過程中，該公司涉及多項訴訟事宜，其中包括第三者就指稱的財產損害及人身傷害提出的索償。此外，該公司不時與多個政府機構發生税務及其他糾紛。管理層在釐定本公司對該等事項的潛在風險時已使用估計數字，並已酌情在與該等事項有關的綜合財務報表中記錄儲備。與這些風險敞口相關的估計可能會發生變化，但本公司預計，估計成本或未保險損失(如果有的話)的這種變化不會對其業務、綜合財務狀況或經營結果產生實質性影響。

關鍵會計估計

關鍵會計估計是指那些受到重大判斷和不確定性影響的估計，這些判斷和不確定性可能會在不同的假設和條件下導致會計上的重大差異。該公司是按照公認會計準則編制財務報表的，該準則要求管理層作出影響財務報表中報告金額的估計和假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與估計的結果不同。以下關鍵會計估計可能會對我們的財務狀況或經營業績造成實質性影響。本公司相信，如本年報10-K表格所載綜合財務報表附註1所述，在其主要會計政策中，下列各項涉及較高程度的判斷和複雜性。

税金。我們的年度税務撥備是根據我們在不同司法管轄區提供的預期應課税收入、法定税率和税務籌劃機會而釐定的。確定和評估我們的税收撥備和税收頭寸涉及對我們經營的各個司法管轄區的税法的解釋，需要做出重大判斷，並使用關於未來重大事件的估計和假設，例如收入、扣減和税收抵免的金額、時間和性質。税法、法規、協議、税務條約和外幣兑換限制的變化，或者我們在每個司法管轄區的運營水平或盈利水平的變化，都會影響我們在任何給定年份的納税義務。

我們可能會確認我們可以獲得外國税收抵免，以抵消來自外國的收入應繳納的美國所得税。這些抵免受到美國所得税申報單上的所得税總額以及每個法定類別的外國來源收入與總收入的比率的限制。這些估計可能會根據每個法定類別的市場狀況的變化、美國所得税法律的變化以及我們在每個法定類別中可獲得的某些扣減的時間而發生變化。

2017年12月22日頒佈的減税和就業法案要求美國股東對某些外國子公司賺取的GILTI(全球無形低税收入)徵税。我們將GILTI的税收確認為税收發生期間的一項費用。根據這項政策，我們沒有提供與暫時性差異相關的遞延税項，這些遞延税項在沖銷時將影響期間應繳納GILTI的收入金額。

我們為運營管轄區的所得税風險敞口預留準備金。為這些税項報告的費用，包括我們的年度税收撥備，包括我們認為適當的準備金撥備和準備金變化的影響，以及相關利息。我們認為，已經為估計的風險敞口確定了適當的賠償責任。然而，實際結果可能與這些估計大不相同。

截至2023年12月31日，我們已為某些我們預計可實現的屬性建立了遞延税項資產。我們實現遞延税項資產收益的能力要求我們達到一定的未來收益水平。如果我們無法從我們的遞延税項資產中獲益，我們將根據“更有可能”的標準建立估值免税額。我們定期評估我們利用遞延税項資產的能力，並將根據與所得税會計相關的會計指引，記錄在現有估計發生變化的期間可能需要對遞延所得税支出進行的任何相應調整。

我們認為某些外國子公司的收益將無限期地投資於美國以外的地區，這是基於未來產生的現金將足以滿足未來美國的現金需求，以及對這些收益進行外國再投資的具體計劃。因此，截至2023年12月31日，我們沒有為某些無限期投資於海外的外國子公司的未匯出收益撥備遞延税款。我們的期望是否應該改變

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目錄表

由於預期的未來税收後果，我們可能需要記錄額外的美國聯邦遞延所得税，這可能會對我們的綜合財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

養老金福利。養卹金債務由精算確定，並受包括貼現率和補償增加在內的假設的影響。通過業務報表確認這些債務也受到有關計劃資產預期收益的假設的影響。我們定期評估我們的假設，並在必要時調整這些假設。

三個關鍵假設是計劃資產的預期長期回報率、假設貼現率和死亡率。我們根據歷史經驗和未來投資回報預期評估我們對計劃資產估計長期回報率的假設，這些預期是由我們的第三方投資顧問利用計劃投資組合持有的資產配置類別計算得出的。我們使用以英鎊計價的AA公司債券指數作為確定我們英國計劃貼現率的基礎。我們根據精算研究使用的死亡率是基於這些比率，這些比率進行了調整，以考慮到我們行業內的預期死亡率，以及在可獲得的情況下，個人計劃經驗數據。精算計算中使用的這些和其他假設的變化可能會影響我們預計的福利義務、養老金負債、養老金支出和其他全面收入。我們根據資產的公允價值估值和減少年度波動性的評估損益的攤銷方法來確定養老金支出。這一辦法確認了計劃成員剩餘平均壽命內的投資和其他精算損益。為此目的，投資收益或損失是使用與市場相關的資產價值計算的預期收益與基於與市場相關的資產價值的實際收益之間的差額。

近期會計公告

有關將會或可能會對我們的財務狀況和經營結果產生影響的最新會計聲明的説明，請參閲本年度報告Form 10-K中包含的綜合財務報表附註1。

項目7A。			關於市場風險的定量和定性披露

我們在正常業務過程中因使用金融工具而產生的某些市場風險。這一風險主要是由於外幣匯率、信用風險和利率的不利波動可能導致金融工具的公平市場價值發生變化所致。

外幣風險

通過我們的海外業務，我們面臨着匯率波動和匯率風險。我們在國際上提供服務的一些合同規定用外幣支付。例如，我們北海業務的大部分收入和支出都是以英鎊計價的。如果我們的收入以一種與相關成本不同的貨幣計價，我們的匯率風險可能會增加。我們試圖通過以美元簽約我們的大部分服務，而不是北海業務，將我們面臨的風險降至最低。

我們不時訂立外幣遠期合約和期權合約，以對衝外幣資產和負債承諾及預期的交易風險，但這些金融工具並不用於交易或投機目的。所有衍生工具均確認為資產或負債，並按公允價值計量。我們將這些衍生品稱為現金流對衝。

交易損益是指貨幣資產和負債的重估，最終將結算為持有資產或負債的法人實體的職能貨幣。最重要的重估項目在使用英鎊和尼日利亞奈拉功能貨幣的實體上以美元計價，在使用美元功能貨幣的實體上以英鎊計價，交易收益或虧損主要是由於美元對其他貨幣的升值或貶值造成的。公司合併經營報表中的其他收入(費用)淨額包括外幣交易損益。未合併關聯公司的收益，扣除虧損後的淨額，也受到外幣匯率變化對公司未合併關聯公司報告結果的影響。

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目錄表

我們的主要外匯敞口是英鎊、歐盟歐元、澳元、挪威克朗、尼日利亞奈拉和巴西雷亞爾。這些貨幣相對於美元的價值在下表所反映的時期內波動如下：

			截至12月31日的12個月，
			2023						2022
1英鎊兑換1美元
高			1.31						1.37
平均值			1.24						1.24
低			1.18						1.07
期末之			1.27						1.20
1歐元兑換1美元
高			1.12						1.15
平均值			1.08						1.05
低			1.05						0.96
期末之			1.10						1.07
一澳元兑換美元
高			0.71						0.76
平均值			0.66						0.69
低			0.63						0.62
期末之			0.68						0.68
一挪威克朗兑換美元
高			0.1020						0.1167
平均值			0.0948						0.1044
低			0.0891						0.0918
期末之			0.0985						0.1015
1尼日利亞奈拉兑換美元
高			0.0022						0.0024
平均值			0.0017						0.0024
低			0.0011						0.0022
期末之			0.0011						0.0022
一巴西雷亞爾兑換美元
高			0.2118						0.2169
平均值			0.2004						0.1941
低			0.1833						0.1754
期末之			0.2059						0.1894

______________________ 

來源：FactSet

預測外幣交易的現金流模糊處理

我們可以使用外匯對衝合約來對衝外匯風險敞口。我們對這些現金流敞口進行對衝，以降低我們的收益和現金流受到匯率變化不利影響的風險。截至2023年12月31日，這些以公允價值計價的外匯對衝合約的到期日最長為15個月。我們訂立這些外匯對衝合約，是為了對衝正常業務過程中的預測交易，因此，這些合約並非投機性的。

我們在合併資產負債表中將這些現金流量對衝的公允價值變動記錄在累計其他全面收益(虧損)中，直到預測的交易發生為止。當預測的交易影響收益時，我們將現金流套期保值的相關損益重新歸類為與被套期保值項目屬於同一行項目的收益。如果基礎預測交易沒有發生，或者很可能不會發生，我們將遞延收益重新分類或

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目錄表

相關現金流的虧損從累計的其他綜合收益(虧損)對衝到收益。在截至2023年12月31日的12個月中，與沒有發生的預測交易的對衝有關的收益中沒有確認淨收益或淨虧損。有關衍生金融工具的其他詳情，請參閲綜合財務報表附註8。

利率風險

由於本公司長期債務項下借款利率的變化，我們受到市場風險的影響。NatWest債務項下的借款利率等於SONIA加2.75%的年利率，以及我們按適用保證金加有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)計算的經修訂ABL貸款利率。我們當前或未來借款的浮動利率的波動可能會影響我們的財務狀況、經營結果或流動性。根據截至2023年12月31日的未償還借款，利率變化10%的財務影響微乎其微。

第8項。			財務報表和補充數據

本項目所要求的合併財務報表和相關附註載於本年度報告第IV部分的10-K表格。

第9項。			會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

沒有。

項目9A。			控制和程序

信息披露控制和程序的評估

在我們的首席執行官(“首席執行官”)和首席財務官(“首席財務官”)的參與下，管理層以合理的把握評估了截至本年度報告10-K表格所涵蓋期間結束時的披露控制和程序的有效性(如修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條所界定)。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制程序於2023年12月31日生效。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維護對我們的財務報告的充分的內部控制，這一術語在交易法規則13a-15(F)中有定義。公司對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證的過程。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化或由於遵守政策或程序的程度可能惡化，控制措施可能變得不充分。

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督下，我們對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。評估的依據是特雷德韋委員會贊助組織委員會於2013年發佈的《內部控制--綜合框架》框架中確定的標準。基於這一評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起有效。

本公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司審計，如本報告所述。

財務報告內部控制的變化

截至2023年12月31日止年度，我們對財務報告的內部控制並無重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

對以前報告的重大缺陷進行補救

沒有。

60

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目錄表

項目9B。			其他信息

截至2023年12月31日止年度， 通過或已終止規則10b5-1交易安排或非規則10b5-1交易安排，每個術語在S-K條例第408(A)項中定義。

項目9C。			關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第三部分

第10項。			董事、行政人員和公司治理

本項目所要求的信息將在我們關於2024年股東年會的委託書中提供，該委託書將在截至2023年12月31日的年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文。有關本公司行政人員的資料，請參閲本年度報告第I部分的10-K表格。

第11項。			高管薪酬

本項目所要求的信息將在我們關於2024年股東年會的委託書中提供，該委託書將在截至2023年12月31日的年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文。

第12項。			某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項

本項目所要求的信息將在我們關於2024年股東年會的委託書中提供，該委託書將在截至2023年12月31日的年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文。

第13項。			某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

本項目所要求的信息將在我們關於2024年股東年會的委託書中提供，該委託書將在截至2023年12月31日的年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文。

第14項。			首席會計師費用及服務

本項目所要求的信息將在我們關於2024年股東年會的委託書中提供，該委託書將在截至2023年12月31日的年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文。

61

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目錄表

第四部分

第15項。			展品和財務報表附表

(a)作為本報告一部分提交的文件：

*1；*財務報表

作為本報告一部分提交的合併財務報表列於本年度報告的合併財務報表索引表格10-K中。

*財務報表時間表

這裏省略了所有財務報表附表，因為它們不適用、不是必需的，或者信息顯示在合併財務報表或附註中。

展覽將於3月3日舉行。展覽將於11月3日舉行。

展品索引									展品説明
2.1			**						布里斯托集團公司、Era集團公司和Ruby Redux合併子公司之間於2020年1月23日簽署的、日期為2020年1月23日的合併協議和計劃(通過引用2020年1月24日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件2.1將其合併(文件號001-35701))。
2.2			*						修訂後的聯合破產法第11章重組計劃，日期為2019年9月30日(本文參考公司於2019年10月9日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件2.1，經修訂(文件編號001-361617))。
3.1			*						修訂和重訂的時代集團公司註冊證書(參考公司於2018年11月6日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告(文件編號001-35701)的附件3.1併入本文)。
3.2			*						Era Group Inc.修訂後的重新註冊證書(參考公司於2020年6月17日提交給美國證券交易委員會的最新8-K報表附件3.1(文件編號001-35701)合併於此)。
3.3			*						Era Group Inc.修訂後的重新註冊證書(引用本公司於2020年6月17日向美國證券交易委員會提交的最新8-K報表附件3.2(文件編號001-35701))。
3.4			*						修訂和重新修訂布里斯托集團公司的章程(通過參考公司於2020年6月17日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告的附件3.3(文件編號001-35701)合併於此)。
4.1			*						時代集團普通股股票表格(參考2013年1月8日公司向美國證券交易委員會提交的表格10註冊書修正案2，經修訂(文件編號001-35701)附件4.1併入本文)。
4.2			*						Bristow Group Inc.、其中的擔保人和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)於2021年2月25日簽署的契約(合併於此，參考2021年2月26日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件4.1(文件號001-35701))。
4.3			*						根據1934年證券交易法第12節登記的證券説明(通過參考公司於2021年5月27日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告的附件4.3(文件第001-35701號)合併於此)。
10.1			* +						布里斯托集團2021年股權激勵計劃(本文參考公司於2023年4月24日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書的附錄C(文件編號001-35701))。
10.2			* +						根據布里斯托集團股份有限公司2021年股權激勵計劃(通過參考公司於2021年11月4日提交給美國證券交易委員會的截至2021年9月30日的季度報告10-Q表格第10.2號文件(文件編號001-35701))，非僱員美國證券交易委員會限制性股票單位授予協議的表格。
10.3			* +						根據布里斯托集團公司2021年股權激勵計劃(本文通過參考公司於2021年11月4日提交給美國證券交易委員會的截至2021年9月30日的季度報告10-Q表格第10.3號(文件編號001-35701)合併而成的限制性股票單位授予協議表格)。
10.4			* +						根據布里斯托集團公司2021年股權激勵計劃(通過參考公司於2021年11月4日提交給美國證券交易委員會的截至2021年9月30日的季度報告10-Q表(文件編號001-35701)的附件10.4併入)的績效股票單位授予協議(相對TSR)。

62

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目錄表

10.5			* +						根據布里斯托集團公司2021年股權激勵計劃(通過參考公司於2021年11月4日提交給美國證券交易委員會的截至2021年9月30日的季度報告10-Q表格10.5(文件編號001-35701)納入)的績效股票單位授予協議(Cash ROIC)。
10.6			*						時代集團公司與個人高級管理人員和董事之間的賠償協議格式。(參考2012年10月12日提交給美國證券交易委員會的公司註冊説明書表格10中的附件10.10，經修訂(文件第001-35701號))。
10.7			*						布里斯托美國租賃有限責任公司、當事人銀行和金融機構以及國民西敏寺銀行之間的融資協議，日期為2023年1月10日(合併於此，參考2023年1月13日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.1(文件號001-35701))。
10.8			*						布里斯托飛機租賃有限公司、締約銀行和金融機構與National Westminster Bank Plc於2023年1月10日簽署的融資協議(合併於此，參考2023年1月13日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.2(文件編號001-35701))。
10.9			*						布里斯托直升機有限公司、締約銀行和金融機構與National Westminster Bank Plc於2024年1月22日簽署的融資協議(合併於此，參考2024年1月24日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.1(文件第001-35701號))。
10.10			*						挪威布里斯托銀行、布里斯托直升機有限公司、本公司、巴克萊銀行、瑞士信貸、開曼羣島分行和其他貸款人於2018年4月17日簽署的ABL融資協議。(合併於此，以參考2018年4月23日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.1(文件第001-361617號))。
10.11			*						修訂和重述契約，以及日期為2022年5月20日的確認書，其中包括母公司布里斯托直升機有限公司、挪威布里斯托AS、借款人布里斯托美國有限責任公司和時代直升機有限責任公司，以及代理和證券代理巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)(合併於此，參考2022年5月23日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.1(文件編號001-357701)).
10.12			*						布里斯托集團高級管理人員離職計劃。(通過引用公司於2022年11月3日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告(文件號001-35701)的附件10.1併入本文)。
10.13			*						布里斯托集團2021年股權激勵計劃第1號修正案(本文參考公司於2023年4月24日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書附錄B(文件編號001-35701)).
21.1			†						布里斯托集團子公司名單。
23.2			†						經獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所同意。
31.1			†						首席執行幹事根據《交易法》規則13a-14(A)或規則15d-14(A)進行的認證。
31.2			†						首席財務官根據《交易法》規則13a-14(A)或規則15d-14(A)出具證明。
32.1			††						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節規定的首席執行幹事的證明。
32.2			††						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節的首席財務官的證明。
97			+						布里斯托集團高管薪酬補償政策
101.INS									XBRL實例文檔
101.SCH									XBRL分類擴展架構
101.CAL									XBRL分類可拓計算鏈接庫
101.DEF									XBRL分類擴展定義鏈接庫
101.LAB									XBRL分類擴展標籤鏈接庫
101.PRE									XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫
104									封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。

63

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目錄表

 

*			如上所述通過引用併入本文。
**			根據S-K法規第601（b）（2）項，省略了附表和附件。公司特此承諾應美國證券交易委員會的要求提供任何省略的附表和附件的補充副本。
+			根據管理編制10-K表格年度報告的規則第15（b）項，需要作為附件提交的管理合同或補償計劃或安排。
†			隨函存檔
††			這些證書是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條向美國證券交易委員會提供的，並被視為沒有根據1934年修訂的證券交易法第18條的目的進行備案，也不應被視為通過引用納入1933年證券法下的任何備案文件，除非在該文件中通過具體引用明確規定的情況除外。

第16項。			表格10-K摘要

沒有。

64

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目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條的要求，登記人已正式促使以下籤署人以正式授權的身份代表其簽署本報告。

布里斯托集團公司

發信人：

/s/ Jennifer D.惠倫

詹妮弗·D惠倫， 高年級 首席財務官總裁副

日期：

2024年3月5日

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告簽署如下 代表登記人並以登記人的身份在指定日期登記的人員。

簽名者

標題

日期

/s/克里斯托弗·S.布拉德肖

董事首席執行官總裁

2024年3月5日

Christopher S.布拉德肖

(首席行政主任)

/s/ Jennifer D.惠倫

高級副總裁和首席財務官

2024年3月5日

詹妮弗·D惠倫

(首席財務官)

/s/理查德·E.塔圖姆

總裁副祕書長兼首席會計官

2024年3月5日

理查德·塔圖姆

(首席會計主任)

/s/ G。馬克·米克爾森

董事會主席和董事

2024年3月5日

G.馬克·米克爾森

/s/ Lorin L.黃銅

董事

2024年3月5日

洛林湖黃銅

/s/ Wesley E.克恩

董事

2024年3月5日

韋斯利·E克恩

/s/羅伯特·J·曼佐

董事

2024年3月5日

羅伯特·J·曼佐

/s/瑪麗安·米勒

董事

2024年3月5日

瑪麗安·米勒將軍

/s/克里斯托弗·普西洛

董事

2024年3月5日

克里斯托弗·普西洛

/s/ Shefali Shah

董事

2024年3月5日

謝法利·沙阿

/s/ Brian D. Truelove

董事

2024年3月5日

布萊恩·D Truelove

*由

/s/伊麗莎白·馬修斯

2024年3月5日

伊麗莎白·馬修斯（Elizabeth Matthews），高級副總裁、總法律顧問、政府事務主管和公司祕書，擔任上述每位人士的事實律師

65

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目錄表

合併財務報表索引

			頁面
獨立註冊會計師事務所報告 (畢馬威, 德克薩斯州休斯頓公司ID 185)			67
合併財務報表：
合併業務報表			70
綜合全面收益表(損益表)			71
合併資產負債表			72
合併股東權益變動表			73
合併現金流量表			74
合併財務報表附註			75

66

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目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會

布里斯托集團：

對合並財務報表的幾點看法

我們審計了布里斯托集團及其子公司(本公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表，截至2023年12月31日的年度、截至2022年12月31日的9個月和截至2022年3月31日的年度的相關綜合經營表、全面收益(虧損)、股東權益變化和現金流量，以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的年度、截至2022年12月31日的9個月和截至2022年3月31日的年度的經營成果和現金流量，符合美國公認會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據下列標準審計了公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2024年3月5日的報告對公司財務報告內部控制的有效性表達了無保留意見。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的本年度綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

某些遞延税項資產的變現能力

如綜合財務報表附註1及附註12所述，本公司根據本公司資產及負債賬面值與計税基準之間的暫時性差異確認遞延所得税資產及負債。遞延所得税資產的變現取決於未來期間能否產生足夠的應税收入，在這些期間，暫時性差異有望逆轉。當本公司認為所產生的任何遞延所得税資產極有可能無法變現時，本公司將計入估值撥備。於2023年12月31日，本公司就海外經營虧損結轉計提7,910萬美元的估值撥備。

我們將與海外淨營業虧損相關的某些遞延税項資產的變現能力評估確定為一項重要的審計事項。在評估和權衡現有的正面和負面證據時，需要審計師的主觀判斷，以確定遞延税項資產是否更有可能實現。

67

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目錄表

以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們對設計進行了評估，並測試了與公司所得税流程相關的某些內部控制的運作效果。這包括與公司考慮現有的正面和負面證據以確定未來是否會產生足夠的應税收入以實現現有的遞延税項資產有關的控制。我們評估了公司對現有正面和負面證據的評估的適當性，包括通過以下方式給予此類證據的權重：

•評估現有暫時性差異的性質以及扭轉這種差異的方式和時機

•分析過去三年累計損益的存在和構成

•評估最近的收入趨勢和當前事件，如最近簽署的合同，並評估這種收入的客觀和可確定的性質

•分析歷史趨勢，以確定未來幾年是否有預期虧損或收益的指標。

此外，我們聘請了具有專門技能和知識的税務專業人員，他們在執行這些程序時協助適用税法。

/s/畢馬威律師事務所

我們自2003年起擔任本公司的審計師。

休斯敦，得克薩斯州

2024年3月5日

68

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目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會

布里斯托集團：

財務報告內部控制之我見

我們審計了布里斯托集團及其子公司(本公司)截至2023年12月31日的財務報告內部控制，根據內部控制-綜合框架（2013年）)由特雷德韋委員會贊助組織委員會印發。我們認為，截至2023年12月31日，本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。

我們還根據上市公司會計監督委員會的標準進行了審計（美國）（PCAOB）、公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表、截至2023年12月31日止年度的相關合並經營報表、全面收益（損失）、股東權益變動和現金流量，截至2022年12月31日止九個月和截至2022年3月31日止年度的財務報表以及相關附註（統稱為綜合財務報表），以及我們日期為2024年3月5日的報告對這些綜合財務報表發表了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/畢馬威律師事務所

休斯敦，得克薩斯州

2024年3月5日

69

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目錄表

布里斯托集團有限公司和子公司

合併業務報表

(以千為單位，每股除外)

			截至2023年12月31日的12個月						截至2022年12月31日的9個月						截至2022年3月31日的十二個月
收入：
營業收入			$	1,264,298					$	897,880					$	1,139,063
應償還收入			33,131						24,689						46,141
總收入			1,297,429						922,569						1,185,204
成本和支出：
運營費用			957,593						690,691						872,857
可報銷費用			32,810						24,179						45,557
一般和行政費用			181,745						123,041						159,062
合併和整合成本			2,201						994						3,240
重組成本			—						—						3,098
折舊及攤銷費用			70,606						49,587						74,981
總成本和費用			1,244,955						888,492						1,158,795
減值損失			—						(5,187)						(24,835)
資產處置收益（損失）			1,112						(480)						1,347
未合併附屬公司的收益（損失）			7,165						1,461						(1,738)
營業收入			60,751						29,871						1,183
利息收入			8,646						1,651						161
利息支出，淨額			(41,417)						(30,707)						(41,521)
債務清償損失			—						—						(124)
重組項目，淨額			(86)						(99)						(621)
附屬公司的出售虧損			—						—						(2,002)
其他，淨額			(9,882)						20,363						38,505
其他收入(費用)合計，淨額			(42,739)						(8,792)						(5,602)
所得税前收入(虧損)			18,012						21,079						(4,419)
所得税費用			(24,932)						(7,494)						(11,294)
淨收益(虧損)			(6,920)						13,585						(15,713)
非控股權益應佔淨虧損(收益)			140						(57)						(78)
歸屬於Bristow Group Inc.的淨利潤（虧損）			$	(6,780)					$	13,528					$	(15,791)
每股普通股收益（虧損）：
基本信息			$	(0.24)					$	0.48					$	(0.55)
稀釋			$	(0.24)					$	0.47					$	(0.55)
已發行普通股的加權平均股份：
基本信息			28,139						28,066						28,533
稀釋			28,139						28,574						28,533

見合併財務報表附註。

70

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目錄表

布里斯托集團有限公司和子公司

綜合全面收益表(損益表)

(單位：千)

			截至2023年12月31日的12個月						截至2022年12月31日的9個月						截至2022年3月31日的十二個月
淨收益(虧損)			$	(6,920)					$	13,585					$	(15,713)
其他全面收益(虧損)：
貨幣換算調整			23,749						(48,368)						(25,274)
養老金負債調整			5,149						(12,441)						5,962
現金流對衝的未實現收益，淨額			516						202						2,777
其他全面收益(虧損)合計			29,414						(60,607)						(16,535)
其他全面收益(虧損)合計			22,494						(47,022)						(32,248)
歸屬於非控股權益的淨全面虧損（收入）			140						(57)						(78)
Bristow Group Inc.應佔全面收益（虧損）總額			$	22,634					$	(47,079)					$	(32,326)

見合併財務報表附註。

71

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目錄表

布里斯托集團有限公司和子公司

合併資產負債表

(單位：千)

			十二月三十一日，
			2023						2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	180,265					$	160,029
受限現金			3,397						3,654
應收賬款淨額			234,620						215,131
盤存			99,863						81,886
預付費用和其他流動資產			45,438						32,425
流動資產總額			563,583						493,125
財產和設備，淨額			927,766						915,251
對未合併關聯公司的投資			19,890						17,000
使用權資產			287,939						240,977
其他資產			138,100						145,648
總資產			$	1,937,278					$	1,812,001
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款			$	87,885					$	89,610
應計工資、福利和相關税收			52,685						45,206
應付所得税和其他應計税款			8,176						6,651
遞延收入			20,334						14,300
應計維護和維修			24,545						19,654
經營租賃負債的當期部分			75,288						76,261
應計利息和其他應計負債			27,629						22,252
長期債務當期到期日			13,247						11,656
流動負債總額			309,789						285,590
長期債務，當前到期日較少			534,823						499,765
應計養卹金負債			87						20,089
其他負債和遞延信貸			11,733						5,030
遞延税金			42,710						48,633
長期經營租賃負債			214,957						165,955
總負債			1,114,099						1,025,062
承付款和或有事項(附註9)
股東權益：
普通股，$0.01面值，110,000授權的；28,310和28,009截至2023年12月31日和2022年12月31日的未償還債務			311						306
額外實收資本			725,773						709,319
留存收益			217,968						224,748
庫存股，按成本計算；2,566和2,456分別截至2023年和2022年12月31日的股票			(65,722)						(63,009)
累計其他綜合損失			(54,643)						(84,057)
道達爾布里斯托集團公司股東權益			823,687						787,307
非控制性權益			(508)						(368)
股東權益總額			823,179						786,939
總負債和股東權益			$	1,937,278					$	1,812,001

見合併財務報表附註。

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目錄表

布里斯托集團有限公司和子公司

合併股東權益變動表

(單位：千)

									道達爾布里斯托集團公司股東權益
			可贖回的非控股權益						普普通通 庫存						普普通通 庫存 (股票)						其他內容 已繳費 資本						保留 收益						財務處 庫存						累計 其他 全面 損失						非控制性 利益						總計 股東的 權益
2021年3月31日			$	1,572					$	303					29,694						$	687,715					$	227,011					$	(10,501)					$	(6,915)					$	(542)					$	897,071
股份獎勵攤銷			—						—						110						11,686						—						—						—						—						11,686
股份回購			—						—						(1,517)						—						—						(41,158)						—						—						(41,158)
出售非控股權益			(1,572)						—						—						—						—						—						—						—						—
貨幣換算調整			—						—						—						—						—						—						—						17						17
淨收益(虧損)									—						—						—						(15,791)						—						—						78						(15,713)
其他綜合損失			—						—						—						—						—						—						(16,535)						—						(16,535)
2022年3月31日			$	—					$	303					28,287						$	699,401					$	211,220					$	(51,659)					$	(23,450)					$	(447)					$	835,368
股份獎勵攤銷			—						3						195						9,918						—						—						—						—						9,921
股份回購			—						—						(473)						—						—						(11,350)						—						—						(11,350)
貨幣換算調整			—						—						—						—						—						—						—						22						22
淨收益(虧損)			—						—						—						—						13,528						—						—						57						13,585
其他綜合損失			—						—						—						—						—						—						(60,607)						—						(60,607)
2022年12月31日			$	—					$	306					28,009						$	709,319					$	224,748					$	(63,009)					$	(84,057)					$	(368)					$	786,939
股份獎勵攤銷			—						5						386						16,454						—						—						—						—						16,459
股份回購			—						—						(85)						—						—						(2,713)						—						—						(2,713)
淨虧損			—						—						—						—						(6,780)						—						—						(140)						(6,920)
其他綜合收益			—						—						—						—						—						—						29,414						—						29,414
2023年12月31日			$	—					$	311					28,310						$	725,773					$	217,968					$	(65,722)					$	(54,643)					$	(508)					$	823,179

附註是這些合併財務報表的組成部分。

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目錄表

布里斯托集團有限公司和子公司

合併現金流量表

(單位：千)

			截至2023年12月31日的12個月						截至2022年12月31日的9個月						截至2022年3月31日的十二個月
經營活動的現金流：
淨收益(虧損)			$	(6,920)					$	13,585					$	(15,713)
將淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷費用			85,586						59,817						87,236
減值損失			—						5,187						24,835
資產處置損失（收益）			(1,112)						480						(1,347)
未合併附屬公司的股權（盈利）損失，淨。			(6,828)						(1,461)						1,738
債務清償損失			—						—						124
附屬公司的出售虧損			—						—						2,002
遞延所得税			669						(5,322)						(1,744)
壞賬支出			—						—						309
基於股份的薪酬費用			16,459						9,921						11,686
遞延融資費攤銷			2,847						1,172						1,323
長期債務的貼現攤銷			473						4,972						7,710
因下列方面的變化而增加(減少)現金：
應收賬款			(27,024)						(15,348)						10,584
庫存、預付費用和其他資產			(39,848)						(61,604)						15,916
應付賬款、應計費用和其他負債			7,735						(24,703)						(20,805)
經營活動提供(用於)的現金淨額			32,037						(13,304)						123,854
投資活動產生的現金流：
資本支出			(81,507)						(49,574)						(31,068)
資產處置收益			34,188						18,032						14,549
出售子公司中轉移的現金，扣除收到的現金			—						—						(851)
收購，扣除收到的現金淨額			—						(12,600)						—
用於投資活動的現金淨額			(47,319)						(44,142)						(17,370)
融資活動的現金流：
借款收益			169,508						—						—
發債成本			(2,714)						(822)						(3,112)
償還債務			(142,046)						(8,560)						(19,213)
購買庫藏股			(2,713)						(11,350)						(41,158)
融資活動提供(用於)的現金淨額			22,035						(20,732)						(63,483)
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響			13,226						(24,153)						(8,066)
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)			19,979						(102,331)						34,935
期初現金、現金等價物和限制性現金			163,683						266,014						231,079
期末現金、現金等價物和限制性現金			$	183,662					$	163,683					$	266,014
期內支付的現金：
利息			$	39,475					$	17,586					$	32,030
所得税			$	19,279					$	16,841					$	11,953

見合併財務報表附註。

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布里斯托集團有限公司和子公司

合併財務報表附註

注1 -重要會計政策的呈現基礎和摘要

陳述的基礎

合併財務報表包括Bristow Group Inc.的賬目。及其合併實體。除非上下文另有説明，否則本文所稱“公司”是指目前稱為Bristow Group Inc.的實體。原名時代集團公司，連同其所有現有子公司;“Era”指Era Group Inc.（目前稱為Bristow Group Inc.，合併後公司的母公司）及其子公司在2020年6月11日與Old Bristow完成合並（“合併”）之前;“Old Bristow”指的是前身為Bristow Group Inc.的實體。現在被稱為Bristow Holdings U.S. Inc.，在合併完成之前與其子公司一起。

財政年度末的變動— 2022年8月，布里斯托董事會(“董事會”)批准將公司的財政年度結束時間從3月31日改為12月31日，自2023年1月1日起生效。作為這一變化的結果，該公司於2023年3月9日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了從2022年4月1日至2022年12月31日的9個月過渡期的經審計財務報表，以及從10-KT到2022年12月31日的過渡報告。

截至2023年12月31日止12個月、截至2022年12月31日止9個月及截至2022年3月31日止12個月的綜合財務資料乃由本公司根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會有關本10-K表格年報的規則及規定編制。

重要會計政策摘要

鞏固的基礎— 綜合財務報表包括布里斯托集團公司、其全資和多數股權子公司以及符合可變實體(“VIE”)標準的實體的賬目，而該公司是可變實體的主要受益人。所有重要的公司間賬户和交易都將在合併中消除。

會計估計-按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出。除其他項目外，此類估計數可包括與壞賬準備、財產和設備的使用年限、存貨津貼、所得税準備、養卹金、減值、購進價格分配中使用的公允價值以及某些應計和或有負債有關的估計數。實際結果可能與這些估計不同，這些差異可能是實質性的。

現金等價物-該公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有高流動性投資視為現金等價物。

受限現金-公司將每個期末存入托管賬户的金額視為受限現金。公司的受限現金餘額通常包括當地要求概述的某些司法管轄區員工工資的某些工資税，並在綜合資產負債表中作為單獨的項目顯示。

應收貿易賬款與當期預期信貸損失-該公司的客户主要是大型綜合性、全國性和獨立的海上能源公司和政府機構。本公司根據應收賬款的短期性質、相似的客户基礎和風險特徵，將應收賬款指定為單一資產池。客户通常以短期方式獲得信貸，相關的信貸風險被認為是最小的。該公司對歷史客户付款趨勢、客户信用評級和可預見的經濟狀況進行定期的定量和定性分析。從歷史上看，應收貿易賬款的損失一直是無關緊要的，彼此之間也不相關。基於這些分析，本公司根據具體情況決定是否需要針對應收貿易賬款資產池增加準備金。當收款努力耗盡時，貿易應收賬款和相關的壞賬準備將從應收賬款中扣除。

本公司定期審核其應收貿易賬款，併為可能出現的壞賬撥備；然而，該等撥備為估計數，實際結果可能與該等估計數不同，而該等差異可能是重大的。

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目錄表

布里斯托集團有限公司和子公司

合併財務報表附註--(續)

下文所示期間的壞賬準備如下(以千計)：

			十二月三十一日，
			2023						2022
餘額--期初			$	1,847					$	1,887
核銷和收款			(1,774)						(40)
外幣效應			4						—
餘額--期末			$	77					$	1,847

盤存-庫存主要由用於維持公司全球機隊的備件組成，並按平均成本、扣除過剩和過時庫存的淨額列報。考慮到零部件的估計殘值，本公司設立了一項應計提的費用，用於報廢預計在機隊壽命結束時備有的相關設備使用年限內的備件費用。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的庫存備抵餘額為美元。3.01000萬美元和300萬美元2.5分別為2.5億美元和2.5億美元。

財產和設備-財產和設備按成本列報，並在資產的估計使用年限內採用直線折舊法折舊至估計殘值。關於直升機，估計使用年限通常是根據投入使用的新建資產計算的，表示公司通常沒有理由繼續以相同或類似的方式運營該資產。本公司可能不時收購已超過本公司使用年限政策的較舊資產，在此情況下，本公司根據其對剩餘使用年限的最佳估計對該等資產進行折舊。本公司會持續檢討其物業及設備的估計可用年限及殘值，以備任何估計變動之用。

截至2023年12月31日，公司各類新物業和設備的估計使用壽命(以年為單位)如下：

航空器(估計殘值為10%-25成本的百分比)			30
飛機配件和備件			5 - 7
建築物(估計殘值為10成本的百分比)			30
租賃權改進			租賃期或10
其他財產和設備			3-15

當事件或環境變化顯示長期資產的賬面價值可能無法收回時，本公司會對營運中使用的長期資產進行減值分析。本公司的長期資產被歸類在最低水平，其可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產組的現金流。如果分類為持有和使用的資產組顯示減值，則將進行減值評估。資產減值評估基於被評估資產剩餘使用年限內的估計未貼現現金流。如果預期未來現金流的總和少於資產組的賬面金額，本公司將被要求確認減值損失。

對於管理層已決定在固定日期出售或放棄該機型的仍在運營的飛機類型，將完成一項分析，以確定是否需要加速折舊或為預期減少計劃出售日期的剩餘價值而記錄額外折舊。

對未合併關聯公司的投資-未合併聯營公司按公允價值計量，公允價值變動在淨收益中確認。本公司對公允價值不能輕易確定的股權投資採用替代計量方法。另一種方法以成本減去減值(如有)計量股權投資，加上或減去因同一發行人的類似投資的有序交易中可見的價格變化而產生的變化。該公司定期審查每個未合併的關聯公司被投資人的財務狀況、其產品和服務的業務前景以及當前和預測的結果和現金流。當被投資人的財務業績持續下降或難以籌集資金以繼續經營時，該投資將減記為公允價值。

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目錄表

布里斯托集團有限公司和子公司

合併財務報表附註--(續)

租契 — 在申請短期租賃豁免後，公司在其作為承租人的租賃的綜合資產負債表上確認使用權(“ROU”)資產和租賃負債。經營租賃ROU資產及負債按開始日期租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。對於貼現率，如果租約中隱含的利率不能很容易地確定，本公司使用基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率。

無形資產-使用年限有限的無形資產在其估計使用年限內攤銷至其估計剩餘價值。無形資產的剩餘價值通常被假定為零，但某些有限的例外情況除外。當出現減值指標時，對有限活的無形資產進行減值審查。有限年限無形資產的減值指標與長期資產的減值指標相同。對於有限年限無形資產，如果資產的賬面金額超過資產預計產生的未貼現現金流量，則確認減值損失。如果有限年限無形資產減值，則減值金額按資產賬面金額超過其公允價值計算。在確認減值損失後，經調整的無形資產賬面金額將作為其新的會計基礎，並將重新評估該資產的使用年限。

意外開支—當公司認為可能發生損失並且損失金額可以合理估計時，公司為估計或有損失建立準備金。該公司的或有負債準備金主要涉及潛在的納税評估、訴訟、人身傷害索賠和環境責任，並根據已知的事實或情況的變化或先前關於虧損可能性或金額的假設的變化而進行調整。此類修訂的依據是上一期間至本年度報告日期之後已知的信息或發生變化的情況。如果結果與公司的假設和估計不同，或其他事件導致對應計估計準備金進行重大調整，則需要確認對或有負債估計準備金的修訂。與或有負債有關的法律費用在發生時計入費用。

超過受損資產賬面價值的意外傷害保險理賠收益，在公司收到損失證明文件或以其他方式保證收回這些金額時，確認為處置資產的收益。但是，如果飛機損壞沒有造成資產的全部損失和處置，超過損失金額的任何保險收益都記入其他收入。

遞延融資成本 — 與發行債務有關的遞延融資成本按實際利率法在相關債務的存續期內攤銷。

退休金福利-關於公司養老金福利的會計處理的討論見附註14。

衍生金融工具-本公司將被指定為現金流量對衝的衍生工具的公允價值變動記錄在其綜合資產負債表的累計其他全面收益(虧損)中，直到預測的交易發生為止。當預測的交易影響收益時，公司將其重新分類到與對衝項目相同的行項目中的收益。本公司於對衝開始時對對衝效果進行前瞻性評估，並持續進行回顧和前瞻性評估。如果基礎預測交易沒有發生，或者很可能不會發生，它將把相關現金流量對衝的損益從累積的其他全面收益(虧損)重新歸類為收益。

收入確認-有關公司收入確認的會計處理的討論，請參見附註3。

保養和維修-該公司通常在發生成本時將維護和維修成本，包括直升機主要部件大修成本，計入收益。然而，某些直升機部件，如發動機和變速器，由第三方供應商根據合同協議(也稱為PBH維護協議)進行維護。根據這些協議，該公司按每小時飛行時間收取與所涵蓋零部件的維護、維修和大修有關的商定金額。根據這些合同協定收取的費用在飛行時數發生的期間確認。在本公司尚未就根據該等安排產生的成本收取帳單的範圍內，該等成本已計入其綜合資產負債表的應計保養及維修。

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目錄表

布里斯托集團有限公司和子公司

合併財務報表附註--(續)

如果公司在維護期開始後將直升機列入PBH計劃，可能需要根據自上次維護活動以來飛行的小時數支付初始購買費用。這筆入股費用通常被記錄為預付費用，並在PBH合同剩餘期限內攤銷為運營費用。如果直升機在定期維護工作進行之前被出售或從項目中移除，公司可能能夠收回向PBH提供商支付的部分款項，在這種情況下，公司將記錄運營費用的減少。該公司不時地從其原始設備製造商那裏獲得信用。公司將這些信用記錄為維護費用的減少，當信用被用來代替購買或服務的現金支付時，除非信用代表製造商向客户提供的銷售激勵。

自有固定翼飛機的某些大修費用在發生時計入資本，並在預期下一次大修之前的一段時間內折舊。租賃固定翼飛機的大修費用在發生時計入運營費用。

基於股份的薪酬 — 授予員工的基於股份的獎勵的公允價值在必要的服務期內按直線確認為員工補償支出。最終確認的補償支出金額以歸屬日期符合歸屬條件的獎勵數量為基礎。

外幣交易— 該公司所有外國實體的報告貨幣均為美元。本公司不時以其報告貨幣以外的貨幣進行交易。報告貨幣與交易計價貨幣之間的貨幣匯率變動所產生的收益和損失計入其他收入(費用)，在貨幣匯率變動期間，淨額計入隨附的合併經營報表。截至2023年12月31日止十二個月內，本公司確認外幣匯兑損失為美元10.71000萬美元。於截至2022年12月31日止九個月及截至2022年3月31日止十二個月內，本公司確認外匯兑換收益為美元14.91000萬美元和300萬美元7.0分別為2.5億美元和2.5億美元。

税費— 本公司採用資產負債法核算所得税。根據這一方法，遞延所得税資產和負債是根據公司資產和負債的賬面價值和税基之間的臨時差異來確定的，並使用頒佈的税率和法律進行計量，這些税率和法律將在差異預期逆轉時生效。税率變化對遞延所得税資產和負債的影響在發生變化期間的收入中確認。當本公司認為所產生的任何遞延所得税資產極有可能無法變現時，本公司將計入估值撥備。

普通股每股收益(虧損)— 本公司普通股每股基本收益(虧損)是根據相關期間發行和發行的普通股的加權平均數計算的。本公司普通股每股攤薄收益(虧損)是根據已發行普通股和已發行普通股的加權平均數加上通過適用國庫法和/或IF轉換法(如適用)可能稀釋的證券的影響來計算的。

近期會計公告

本公司考慮財務會計準則委員會(“FASB”)發佈的所有會計準則更新(“ASUS”)的適用性和影響。以下未列明的華碩已被評估及決定為不適用於本公司的綜合財務狀況或經營業績。

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09-所得税(話題740)：所得税披露的改進。ASU 2023-09的目的是提高向投資者和其他資本配置者披露所得税的透明度和決策有用性。修訂的目的是提供信息，以更好地評估實體的運營和相關税務風險以及税務規劃和運營機會如何影響其税率和未來現金流的前景。該標準將於2024年12月15日之後的財政年度生效。該公司正在評估採用該ASU對其合併財務報表的潛在影響。

2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07-分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進。ASU 2023-07適用於根據ASU 2023-07報告分部信息的所有公共實體

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目錄表

布里斯托集團有限公司和子公司

合併財務報表附註--(續)

至話題280。這個ASU的目的是改進財務報告，要求在年度和中期基礎上披露增量信息，披露重大部門支出，在評估業績和資源分配時披露部門損益衡量的透明度，並確定首席運營決策者。該標準將在2023年12月15日開始的財政年度和2024年12月15日之後的財政年度內的過渡期內生效。該公司正在評估採用該ASU對其合併財務報表的潛在影響。

2023年8月，FASB發佈了ASU 2023-05-企業合併--合資企業的組建(副題805-60)：確認和初步衡量。ASU 2023-05的目的是在合資企業成立時，在合資企業的單獨財務報表中處理對合資企業所作貢獻的會計處理。修正案的目的是在合資企業的財務報表中向投資者和其他資本配置者提供決策有用的信息，並減少實踐中的多樣性。這一標準將對所有成立日期為2025年1月1日或之後的合資企業具有前瞻性的效力。該公司正在評估採用該ASU對其合併財務報表的潛在影響。

注2-財產和設備

下表列出了截至的主要財產和設備類別的詳細情況(以千計)：

			十二月三十一日，
			2023						2022
飛機			$	779,945					$	784,836
土地和建築物			175,266						167,820
其他財產和設備			105,342						107,355
在建工程			99,320						35,300
按成本價計算的財產和設備			$	1,159,873					$	1,095,311
減去：累計折舊			(232,107)						(180,060)
財產和設備，淨額			$	927,766					$	915,251

於截至2023年12月31日止12個月、截至2022年12月31日止9個月及截至2022年3月31日止12個月內，本公司確認折舊開支為61.91000萬，$44.11000萬美元和300萬美元66.7分別為2.5億美元和2.5億美元。

其他資產和庫存考慮事項

截至2022年12月31日止九個月內，本公司訂立及修訂二與其AW139直升機機隊的維護服務提供商簽訂了現有的PBH協議。這些協議的條款包括一筆約#美元的買入應付款項。55在簽訂PBH協議之前，飛機上飛行的小時數為100萬美元。交易的買入金額已全額支付，並反映在其他長期資產中，一年內到期攤銷的金額反映在綜合資產負債表上的預付費用和其他流動資產中。餘額在合同期限內通過直線基礎上的綜合經營報表的營業費用攤銷。在截至2022年12月31日的九個月內，公司沖銷了$5.2與這些PBH協議相關的遺留AW139機身協議相關的無形資產有1.8億美元。這一損失反映在減值損失合併經營報表。

在截至2022年3月31日的12個月內，公司確認了美元11.8與某些飛機、設備和庫存有關的減值損失100萬美元。

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目錄表

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合併財務報表附註--(續)

注3-收入

收入確認

該公司的收入主要來自航空服務。該公司的大部分收入是通過二合同類型：直升機服務和固定翼服務。當已確定的不同商品或服務的控制權已轉移至客户，交易價格已確定並分配給已履行的履約義務，且公司已確定已發生或可能發生收款時，確認收入。

該公司通過應用以下步驟確定收入確認：

1.確定與客户的合同；

2.確定合同中的履約義務；

3.確定交易價格；

4.將交易價格分配給履約義務；以及

5.在履行業績義務時確認收入。

直升機服務-該公司的主要客户--國際、獨立和主要的綜合能源公司和政府機構--包租其直升機，主要用於運送人員往返於陸上基地和海上生產平臺、鑽井平臺和其他設施。直升機服務的收入在履行有關服務時，根據合同費率在一段時間內履行履約義務時確認。根據與客户簽訂的提供服務的合同，產生了履行義務。營業收入主要來自與公司客户簽訂的定期合同。該公司海上能源客户收入的一部分來自於在“臨時”基礎上提供服務。公司的固定期限合同通常具有以下原始條款一至五年適用於海上能源合同，最高可達十年對於政府服務合同(受允許其客户提前終止的條款的約束)。

合同的交易價格被分配給每個不同的履行義務，並在履行履行義務時確認為收入。在這類直升機服務合同中，公司確定每一份合同都有一項明確的履約義務。這些合同包括特定型號飛機的固定月費和遞增費用，這代表了與客户簽訂的典型合同的可變部分。這些可變費用的費率根據所提供的服務類型而有所不同，可以基於每飛行小時、每天或每月的基礎上。在收到客户發起的飛行訂單並確定實際飛行時數之前，合同的可變部分不生效；當根據可變分配例外提供服務時，確認可變考慮因素。

收入確認為履行義務隨着時間的推移，通過衡量在滿足合同服務方面的進展，以最好地描述向客户轉移服務的方式，這通常由一段時間代表30幾天或更短時間。該公司通常按月向客户開具發票，開具發票和到期付款之間的期限通常為30和60幾天。

客户的成本報銷被記為可報銷收入，相關的報銷成本在公司的綜合經營報表上記為可報銷費用。

固定翼服務-該公司在澳大利亞擁有一家地區性固定翼運營商(“AirNorth”)。AirNorth通過定期客運(有個人機票銷售的定期航空服務)和包機服務提供固定翼運輸服務。根據與客户簽訂的提供服務的合同，產生了履行義務。在固定翼服務方面，公司確定每一份合同都有一項獨特的履約義務。收入在提供服務期間或旅行權利期滿期間中較早的時間確認，這取決於機票的條款和條件。門票銷售按照上述政策計入遞延收入。包機和定期航空服務收入都是在扣除乘客税和折扣後確認的。

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目錄表

布里斯托集團有限公司和子公司

合併財務報表附註--(續)

下表所列各期間的總收入如下(以千計)：

			截至2023年12月31日的12個月						截至2022年12月31日的9個月						截至2022年3月31日的十二個月
與客户簽訂合同的收入			$	1,263,855					$	896,777					$	1,151,035
其他收入合計			33,574						25,792						34,169
總收入			$	1,297,429					$	922,569					$	1,185,204

按服務線列出的收入。下表所示各期間服務線的營業收入如下(以千計)：

			截至2023年12月31日的12個月						截至2022年12月31日的9個月						截至2022年3月31日的十二個月
海上能源服務			$	809,774					$	590,761					$	767,720
政府服務			336,917						217,028						272,859
固定翼服務			107,232						79,952						85,372
其他服務			10,375						10,139						13,112
總營業收入			$	1,264,298					$	897,880					$	1,139,063

合同資產、負債和應收款

該公司通常通過向其客户提供航空服務以換取對價來履行合同義務。履行的時間可能不同於客户付款的時間，這導致對合同資產或合同負債的確認。如果公司與已確認收入的客户簽訂了合同(即已提供服務)，但客户付款取決於未來事件(即履行額外履約義務的履行情況)，則存在合同資產。當對價權變得無條件時，這些合同資產就轉移到應收款。合同負債涉及遞延收入，在遞延收入中，從客户那裏收到合同的預付款，其中收入是根據未來的服務業績確認的。

			截至2023年12月31日的12個月						截至2022年12月31日的9個月						截至2022年3月31日的十二個月
來自未償合同負債的收入			$	11,233					$	6,556					$	7,325
			十二月三十一日，
			2023						2022
與客户簽訂的合同項下的應收款			$	208,417					$	182,742
與客户的合同項下的合同責任			18,886						12,931

合同負債主要產生於固定翼服務，即客户在收到公司服務和直升機服務客户的預付款之前支付機票費用，以及從客户收到的與新合同開始相關的動員費用。有幾個不是截至2023年12月31日和2022年12月31日的合同資產。

合同履行成本

在新合同生效前發生的與客户履行合同的成本被確認為資產，並在合同有效期內按直線法攤銷。如果該等成本與新合同直接相關，該等成本是明確可識別的，該成本產生或增加了實體的資源，並預計將由本公司收回。這些遞延成本計入其他長期資產，一年內到期攤銷的金額反映在綜合資產負債表上的預付費用和其他流動資產中。餘額通過合併經營報表上的營業費用攤銷。

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目錄表

布里斯托集團有限公司和子公司

合併財務報表附註--(續)

截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，遞延成本為美元17.41000萬美元和300萬美元5.41000萬美元。在截至2023年12月31日的12個月內，公司確認了美元2.5與這些遞延成本相關的攤銷。

剩餘履約義務

剩餘的履約義務是指尚未完成工作的確定合同，預計未來將確認收入。公司選擇了實際的權宜之計，允許不披露最初預期期限為一年或更短的合同的剩餘履約義務。該公司的合同有固定的條款，範圍從一個月至十年一般情況下，根據合同的不同，可以取消合同而不受處罰，通知期限不到一年。通常，這些合同不承諾客户購買具體數量的服務或最低飛行時數，並允許客户減少合同下的直升機數量，同時相應減少固定的每月付款，而不會受到懲罰。

不包括任何適用的註銷罰款，對預期期限為一年或更長的固定對價合同未履行(或部分未履行)的履行義務的收入為#美元，因此截至2023年12月31日不受實際權宜之計的約束。14.81000萬，預計將在2024年得到承認。這些數額不包括與可變性質的履約義務(即飛行服務)有關的預期考慮因素，因為它們不能合理和可靠地估計。

注4-可變利益實體和對重要關聯公司的其他投資.

可變利益實體(“VIE”)是指以下兩種情況之一的實體：(I)沒有足夠的股本允許實體在沒有額外從屬財務支持的情況下為其活動提供資金，或(Ii)擁有缺乏控股權特徵的股權投資者。可變利益實體由其主要受益人合併。主要受益人既有權指導對實體的經濟表現產生最重大影響的活動，也有義務承擔損失或從實體獲得可能對VIE產生重大影響的利益。如果公司確定它有經營權和承擔損失或接受利益的義務，它將合併VIE作為主要受益人。如果不是，公司將不會合並VIE。

截至2023年12月31日，本公司擁有以下權益七本公司為主要受益人的VIE(如下所述)。本公司於本公司並非主要受益人的VIE中並無權益。

BNAS控股有限公司(“BNAS”)-BNAS是愛爾蘭共和國的一個法律實體，由布里斯托直升機有限公司(“BHL”)作為49股東百分比和51%由一名歐盟國家的國民提供。BHL向BNAs提供貸款，BNAs進而收購100為挪威近海能源行業提供航空服務的公司布里斯托挪威公司A/S的股本百分比。此VIE的財務信息彙總在下面的彙總財務信息表中。

布里斯托航空控股有限公司(“布里斯托航空”)-該公司擁有普通股和布里斯托航空公司的大量次級債務。布里斯托航空公司在英國註冊成立，並通過其子公司持有BHL的所有流通股。截至2023年12月31日，本公司和Impgra(定義如下)擁有49%和51分別持有布里斯托航空公司30%的股份。布里斯托航空公司的許多子公司主要為澳大利亞、尼日利亞、挪威、特立尼達和英國的客户提供航空服務。布里斯托航空公司的子公司包括BNAs、BHNL、PAAN和YII Energy，並取消了這些VIE之間的所有交易。

布里斯托歐盟控股公司(“BEU”)-BEU是荷蘭的一個法律實體，在某些歐盟司法管轄區提供服務。Beu是49公司擁有%的股份，並且51%的股份由一名歐盟國民持有。此VIE的財務信息彙總在下面的彙總財務信息表中。

布里斯托直升機(尼日利亞)有限公司(“BHNL”)-BHNL是一家為尼日利亞客户提供航空服務的合資企業，BHL在尼日利亞擁有48%的利息。YII Energy(定義如下)，一家尼日利亞公司100%的尼日利亞公民擁有一輛50%的利息，員工信託基金擁有剩餘的股份2%的利息。此VIE的財務信息彙總在下面的彙總財務信息表中。

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目錄表

布里斯托集團有限公司和子公司

合併財務報表附註--(續)

伊皮格拉航空控股有限公司(“伊皮格拉”)-伊皮格拉是一家英國公司100按英國布里斯托員工和擁有的51布里斯托航空公司普通股的30%。Impgra的資產和負債主要包括公司間餘額，包括貸款，這些餘額在合併中註銷。

泛非航空(尼日利亞)有限公司(“PAAN”)-PAAN是一家與當地合作伙伴在尼日利亞成立的合資企業，該公司擁有56.15%。PAAN為尼日利亞的客户提供工業航空服務。該公司還歷來為PAAN提供從屬的財務支持。由於本公司有權指導對PAAN的經濟表現影響最大的活動，並以本公司股權投資和營運資金注入的形式持有可變權益，因此本公司合併PAAN為主要受益人。此VIE的財務信息彙總在下面的彙總財務信息表中。

YII 5668 Energy(“YII Energy”)-YII Energy是一家在尼日利亞註冊的休眠實體，擁有50BHNL的%權益。由於股本不足，該實體被視為VIE，本公司是主要受益者，因為它有權指導該實體最重要的活動。此VIE的財務信息彙總在下面的彙總財務信息表中。

本公司將在其合併財務報表中取消上述VIE之間的所有交易。下表顯示了公司VIE及其子公司的彙總財務信息(以千為單位)：

			十二月三十一日，
			2023						2022
總資產			$	1,076,745					$	944,744
總負債(1)			$	5,274,946					$	4,025,440

____________________

(1)包括布里斯托航空附屬無擔保貸款股票(債務)，年利率為13.5%，每半年向公司支付一次，在布里斯托航空公司和子公司彙總財務信息層面沒有註銷，但在布里斯托集團公司和子公司註銷。這類債務的利息自1996年產生以來一直延期支付，年率為#。13.5%和合計金額4.23億美元和3,000美元3.2截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日。

其他重要附屬公司-未合併

本公司根據當前市場狀況評估其未合併聯屬公司的減值指標。未來期間市場條件或合同關係的變化可能會導致確定額外的非臨時性減值。

美洲獅-公司擁有一 25%的投票權權益和a40%的經濟權益的美洲獅直升機公司(“美洲獅”)，在加拿大的航空服務提供商。美洲獅的業務主要集中在為加拿大大西洋海岸和北極的海上能源行業提供服務。美洲獅作為權益法投資入賬。

2021年1月，在評估其對美洲獅的投資後，本公司確定這項投資為非暫時減值，原因是失去了一份重要的客户合同，以及新冠肺炎疫情期間加拿大東部海上能源市場未來的情緒進一步惡化，導致本公司減損了對美洲獅的投資。該公司的結論是，它不再可能在到期時收取租賃協議的基本上所有代價。因此，根據現行的飛機和設施租賃安排，本公司轉而採用現金收付制核算從美洲獅收到的租賃付款。該公司繼續按應計制確認與美洲獅簽訂的維護服務和支持協議(“MSSA”)相關的收入，因為該公司預計將獲得MSSA下的服務的全額補償。

PAS —該公司擁有一支25%在石油航空服務公司(“PAS”)的經濟權益，該公司是一家埃及公司，為埃及的近海能源行業和其他通用航空服務提供直升機和固定翼運輸。PAS作為成本法投資入賬。在截至2022年3月31日的12個月內，在評估其對PAS的投資後，本公司確定了因PAS業績下降而產生的減值指標。因此，該公司使用市場方法對其在PAS中的投資進行了公平評估，該方法依賴於重要的III級投入

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目錄表

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合併財務報表附註--(續)

由於無法觀察到的投入的性質，需要作出重大判斷和假設。市場法使用了兩種方法，每種方法都通過使用與每種方法相關的倍數(源自選定的指導上市公司)和預期股息率或每股收益來產生類似的估值結果。這導致了一筆$16.0在截至2022年3月31日的12個月內錄得減值虧損1,000,000英鎊。截至2023年12月31日和2022年12月31日，PAS投資總額為美元。17.02,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元，計入綜合資產負債表，投資於未合併的附屬公司。在截至2023年12月31日的12個月內，收到的股息為$0.31000萬美元。有幾個不是截至2022年12月31日的9個月和截至2022年3月31日的12個月期間收到的股息

注5-關聯方交易

公司擁有一 25%的投票權權益和a40%的經濟權益，美洲獅是一家加拿大航空服務提供商。由於美洲獅的共同所有權，本公司將VIH航空集團有限公司(“VIH”)視為關聯方。

該公司和VIH租賃某些飛機和設施，並不時相互購買庫存。

下表所列各期間有關各方的收入和付款情況如下(以千計)：

			截至2023年12月31日的12個月						截至2022年12月31日的9個月						截至2022年3月31日的十二個月
與關聯方的合同收入			$	8,503					$	7,463					$	8,303
來自關聯方的其他收入			23,421						16,175						22,565
關聯方總收入			$	31,924					$	23,638					$	30,868
向關聯方支付款項			$	5,253					$	4,385					$	9,968

此外，在截至2023年12月31日的十二個月內，公司與VIH簽訂了轉售協議，根據該協議 一S92飛機以非貨幣交易的方式出售，以換取購買另一架S92飛機。該交易並未導致公司綜合經營報表中確認損益。

截至2023年和2022年12月31日，合併資產負債表應收賬款中計入的應收關聯方賬款為美元1.2百萬美元和美元0.8分別為100萬美元。

注6-債務

截至2023年12月31日和2022年12月31日的債務包括以下內容（以千計）：

			十二月三十一日，
			2023						2022
6.875高級附註百分比			$	394,184					$	392,763
NatWest債務			153,886						—
倫巴第債務			—						118,658
債務總額			548,070						511,421
減去短期借款和當前到期的長期債務			(13,247)						(11,656)
長期債務總額			$	534,823					$	499,765

6.875高級附註百分比—2021年2月，該公司發行了美元400.02,000,000美元的本金總額6.8752028年3月到期的優先擔保票據百分比(“6.875%高級票據“)，並收到淨收益#美元395.01000萬美元。這個6.875%高級票據由多家附屬公司提供全面和無條件的付款擔保。利息率6.875優先債券每半年派息一次，於3月1日到期支付ST和9月1日ST每一年。這個6.875%優先票據可在發出足夠通知後隨時贖回，贖回價格按適用於6.875%優先票據，包括贖回日期前的任何應計及未付利息。管理企業的契約6.875%高級票據包含限制本公司以下能力的契約：

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(其中包括)產生額外債務、支付股息或作出其他分派或回購或贖回本公司股本、預付、贖回或回購若干債務、作出貸款及投資、出售資產、產生留置權、與聯屬公司訂立交易、訂立協議限制其附屬公司派發股息的能力，以及合併、合併或出售其全部或大部分資產。此外，在指定的控制權變更觸發事件發生時，公司必須提出要約，以要約價格回購每個票據持有人的票據101本金總額的%，另加應計及未付利息。

於截至2023年12月31日止12個月、截至2022年12月31日止9個月及截至2022年3月31日止12個月內，本公司支付利息$27.5百萬，$13.81000萬美元和300萬美元28.0分別為2.5億美元和2.5億美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司擁有5.81000萬美元和300萬美元7.2分別為未攤銷遞延融資費6.875高級註釋百分比。

倫巴第債務 —2016年11月，老布里斯托的某些子公司成立了二, 七年制英鎊為擔保設備定期貸款提供資金，總額為$200.0與NatWest集團的一部分Lombard North Central Plc的100萬美元等值(“Lombard債務”)。此前融資項下的借款利息相當於GBP ICE Benchmark Administration的Limited LIBOR，外加2.25年利率。在截至2022年3月31日的12個月內，該公司用新的參考利率--英鎊隔夜指數平均利率(“SONIA”)取代了LIBOR作為隆巴德債務的基準。2016年12月和2017年1月獲得資金的融資預計將分別於2023年12月和2024年1月到期。2023年1月，由於到期，公司賺了一美元129.1為取消隆巴德的債務支付了100萬美元。

截至2023年12月31日止十二個月內，本公司支付利息$0.6百萬美元。於截至2022年12月31日止九個月及截至2022年3月31日止十二個月內，本公司支付本金及利息$8.6百萬美元和美元3.8百萬美元和美元13.1百萬美元和美元3.8分別為100萬美元。

NatWest債務— 2023年1月，本公司簽訂了二十三年擔保設備融資，總金額最高可達GB145與國民威斯敏斯特銀行(National Westminster Bank Plc)的100萬美元(“NatWest債務”)。信貸安排於2023年1月27日提供資金，金額約為GB1381000萬美元。融資所得款項淨額用於對隆巴德債務的債務進行再融資，併為公司在英國的搜索和救援合同項下的債務提供額外的融資支持。信貸安排的利息利率等於索尼婭加2.75每年的百分比，大約有十三年於2023年3月31日開始按季分期付款的條款。Bristow在NatWest債務下的債務以以下方式擔保十搜救直升機。

截至2023年12月31日止十二個月內，本公司已支付本金及利息$13.01000萬美元和300萬美元11.4分別為2.5億美元和2.5億美元。截至2023年12月31日，該公司擁有8.4與NatWest債務相關的未攤銷遞延融資費用。

2024年1月，布里斯托進入了一個新的十二年擔保設備融資，本金總額最高可達GB55與國民威斯敏斯特銀行(National Westminster Bank Plc NatWest)為首的銀行銀團合作。融資所得將用於支持Bristow與UKSAR2G合同相關的資本承諾。布里斯托的債務將由四新的萊昂納多AW139SAR配置直升機，尚未交付。信貸安排有一個15個月預計在2024年期間提供資金，視新的合成孔徑雷達配置直升機的交付情況而定。信貸安排將按相當於索尼亞加的利率計息。2.75年利率。

布里斯托同時對對方的信貸安排進行了修訂和重述。二除其他事項外，某些子公司將為NatWest債務項下的定期貸款提供擔保。

ABL設施 -本公司的資產抵押循環信貸安排(“ABL貸款”)於2018年4月訂立，規定在ABL貸款下借入的款項(I)以欠借款人子公司的若干應收賬款及該等應收賬款的付款所存入的存款賬户作抵押，及(Ii)本公司作為母擔保人及Bristow挪威的每一間公司(統稱為“ABL借款人”)就付款提供全面及無條件的擔保。截至2023年12月31日，ABL設施

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為承付款項編列了總額為#美元的經費85.02000萬美元，有能力將總承付款增加到最高總額#120.02000萬美元，受其中的條款和條件限制。

於二零二三年及二零二二年十二月三十一日， 不是於截至2023年12月31日止十二個月內，本公司亦無在ABL貸款項下支付任何未償還借款。根據ABL貸款簽發的信用證，總面值為#美元。3.1百萬美元和美元0.62023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，有1.8億美元未償還。

本公司截至2023年12月31日的預定本金長期到期日，其中不包括未攤銷遞延融資費$14.2百萬，具體數字如下(以千計)：

			到期合計
2024			$	13,247
2025			13,247
2026			13,247
2027			13,247
2028			413,247
此後			96,042
			$	562,277

為利息支出支付的現金，扣除資本化利息後為#美元39.5百萬，$17.6百萬美元和美元32.0在截至2023年12月31日的12個月、截至2022年12月31日的9個月和截至2022年3月31日的12個月內，分別為100萬歐元。

注7-公允價值披露

資產或負債的公允價值是指於計量日期在市場參與者之間的有序交易中，在資產或負債的本金或最有利的市場上出售資產或轉移負債時應收到的價格(退出價格)。本公司採用公允價值體系，在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入，並定義了可用於計量公允價值的三個投入水平。由於這些項目的短期性質，公司的現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款的公允價值接近其賬面價值。

應按公允價值計量的資產和負債根據計量中使用的投入的可觀測性分為三個不同級別之一，如下：

•第1級-反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)的可觀察投入。

•第2級-反映非活躍市場中相同資產或負債的報價的投入；活躍市場中類似資產或負債的報價；資產或負債的可觀察到的報價以外的投入；或主要來自可觀察到的市場數據或以相關或其他方式證實的投入。

•第3級-反映公司自身假設的不可觀察的輸入，納入用於確定公允價值的估值技術。這些假設必須與合理可用的市場參與者假設保持一致。

債務的公允價值

本公司債務的公允價值已根據有關公允價值的會計準則進行估計。本公司長期債務的公允價值是根據類似類型安排的估計當前利率，使用貼現現金流量分析來估計的。在編制某些公允價值估計時需要相當大的判斷力，因此，本文提出的估計不一定表明公司在當前市場交易中可能實現的金額。

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下表所示期間公司債務的公允價值如下（單位：千）：

			攜帶 金額						1級						2級						3級
2023年12月31日
負債
6.875高級附註百分比(1)			$	394,184					$	—					$	383,068					$	—
NatWest債務(2)			153,886						—						162,467						—
			$	548,070					$	—					$	545,535					$	—
2022年12月31日
負債
6.875高級附註百分比(1)			$	392,763					$	—					$	366,629					$	—
倫巴第債務(3)			118,658						—						120,358						—
			$	511,421					$	—					$	486,987					$	—

_________________ 

(1)截至2023年和2022年12月31日，與優先票據相關的未攤銷遞延融資費的公允價值為美元5.8百萬美元和美元7.2分別為100萬美元。

(2)截至2023年12月31日，與NatWest債務相關的未攤銷遞延融資費的公允價值為美元8.4百萬美元。

(3)截至2022年12月31日，與倫巴第債務相關的未攤銷折扣的公允價值為美元7.01000萬美元。

注8-衍生金融工具

本公司可不時利用衍生工具部分抵銷預期未來現金流的外幣風險。本公司訂立總淨額結算安排，容許與同一交易對手進行交易淨額結算，以減低衍生工具交易中的信貸風險。本公司不會抵銷根據主要淨額結算安排為衍生工具確認的公允價值金額。衍生品協議不包含與信用風險相關的或有特徵。沒有收到或質押任何數額的相關金融抵押品。本公司不會將其任何衍生工具用於投機或交易目的。

現金流對衝

該公司可能使用外匯期權或遠期合約來對衝其預測的外幣計價交易的一部分。要接受套期保值會計處理，所有套期保值關係在套期保值開始時都已正式記錄在案，套期保值必須非常有效地抵消被套期保值交易未來現金流的變化。

這些外匯對衝合約以公允價值計價，到期日最高可達15月份。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，未償還現金流對衝的名義總額為#美元。254.71000萬美元和300萬美元134.7分別為2.5億美元和2.5億美元。截至2023年12月31日，預計在未來12個月內從累積的其他全面收益重新歸類為收益的估計淨收益(虧損)金額為$0.91000萬美元。截至2023年12月31日的12個月、截至2022年12月31日的9個月和截至2022年3月31日的12個月，與未發生的預測交易的對衝相關的收益中沒有確認淨收益或虧損。

截至2022年12月31日、2023年和2022年12月31日，我們綜合資產負債表上衍生工具的公允價值如下，以毛額為單位(以千為單位)：

			十二月三十一日，
			2023												2022
			公允價值資產衍生工具						公允價值負債衍生工具						公允價值資產衍生工具						公允價值負債衍生工具
指定為對衝工具的衍生工具：
外匯遠期合約			$	2,557					$	1,200					$	1,590					$	144

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注9-承付款和或有事項

艦隊- 截至2023年12月31日，該公司的無資金資本承諾主要包括購買直升機的協議，總額為美元307.3百萬美元，從2024年開始支付。該公司還有美元0.8截至2023年12月31日，就尚未行使的期權支付了數百萬押金。

這些承諾中包括購買訂單 六AW 189重型直升機、 六AW 139中型直升機、 五AW 169輕型雙直升機和 五H135輕型雙直升機。AW 139直升機計劃於2024年交付，AW 189直升機和H135直升機計劃於2024年至2025年間交付。AW 169直升機的交付日期尚未確定。此外，該公司還有未執行的選擇權，可購買高達 六額外的AW 189直升機和 十額外的H135直升機。如果行使這些選項，AW189直升機將計劃在2025年至2026年交付，H135直升機將計劃在2027年至2028年交付。該公司可不時購買其沒有訂單的飛機。

公司可終止$35.6其資本承諾的100萬美元(包括尚未行使的期權支付的保證金)，除總計約#美元的違約金外，不再承擔其他債務1.1百萬美元。

一般訴訟和爭議

2021年7月，該公司解決了一項破產優先權索賠，涉及根據老布里斯托和哥倫比亞直升機公司之間的終止協議支付的金額。和解被認為是或有收益，並導致了$9.0在截至2022年3月31日的12個月內，我們的現金收入為100萬美元，並計入我們綜合經營報表中的其他收入。

該公司在國際司法管轄區經營，在那裏它面臨風險，包括政府為獲得額外税收而採取的行動。在其中一些司法管轄區，政治動盪、缺乏完善的法律制度和立法，其措辭不夠明確，無法確定最終的適用情況，這使得在明確的法院或其他裁決存在之前，很難確定立法是否會影響公司的收益。目前，公司在司法管轄區運營，其金額可能應支付給政府機構，但公司目前沒有記錄債務，因為尚不清楚立法最終可能被解釋為寬泛或狹隘。本公司認為，在這些情況下，目前不可能支付金額，但有合理的可能性。

在正常業務過程中，該公司涉及多項訴訟事宜，其中包括第三者就指稱的財產損害及人身傷害提出的索償。管理層在釐定本公司對該等事項的潛在風險時已使用估計數字，並已酌情在與該等事項有關的綜合財務報表中記錄儲備。與這些風險敞口相關的估計可能會發生變化，但本公司預計，估計成本或未保險損失(如果有的話)的這種變化不會對其業務、綜合財務狀況或經營結果產生實質性影響。

附註10-租契

該公司根據經營租賃協議租賃飛機、土地、機庫、建築物、油箱和塔樓場地。

該公司運營的大部分基地是租賃的，剩餘期限為一和五十五年。該公司的租賃協議是按月或不可取消的，通常規定每月支付固定的租金。本公司一般還支付與這些租賃相關的保險、税收和維護費用，這些費用不在其租賃責任範圍內，並確認為已發生。

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合併財務報表附註--(續)

截至下表所反映的期間的經營租賃如下（以千計）：

			十二月三十一日，
			2023						2022
經營性租賃使用權資產			$	287,939					$	240,977
經營租賃負債的當期部分			75,288						76,261
經營租賃負債			214,957						165,955
經營租賃負債總額			$	290,245					$	242,216

下表所反映期間的經營租賃如下（以千計，年數和百分比除外）：

			截至2023年12月31日的12個月						截至2022年12月31日的9個月						截至2022年3月31日的十二個月
為經營租賃支付的現金			$	106,408					$	69,669					$	100,339
以租賃義務換取的淨收益資產			$	135,650					$	107,034					$	34,185
加權平均剩餘租期			5年份						5年份						4年份
加權平均貼現率			6.38		%				6.09		%				6.13		%

該公司的飛機租賃範圍最高為 143數月，續訂選項高達 48個月租賃包含此類交易中的慣用條款，包括允許出租人收回飛機的條款，並要求公司在公司違約協議下的義務時支付規定金額的條款。

下表所列各期間的租金支出如下(以千計)：

			截至2023年12月31日的12個月						截至2022年12月31日的9個月						截至2022年3月31日的十二個月
所有經營租賃項下的租金費用			$	102,729					$	74,378					$	106,180
飛機經營租賃項下的租金費用			$	80,889					$	57,976					$	83,788

截至2023年12月31日，所有初始或剩餘期限超過一年的不可取消經營租賃(包括飛機租賃)的未來付款總額如下(以千為單位)：

			飛機						其他						總計
截至12月31日的12個月，
2024			$	79,109					$	11,548					$	90,657
2025			71,167						9,419						80,586
2026			58,117						7,599						65,716
2027			36,325						5,000						41,325
2028			22,214						4,137						26,351
此後			25,713						9,515						35,228
			$	292,645					$	47,218					$	339,863

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注11-無形資產

該公司的無形資產反映在其他長期資產的綜合資產負債表中，主要涉及英國業務下的搜救客户合同(包括英國搜救客户合同和福克蘭羣島客户合同)和按小時供電(“PBH”)維護協議。搜救客户合同的攤銷費用計入合併經營報表的折舊和攤銷費用。PBH無形資產的攤銷費用計入合併經營報表的營業費用。

按類型分列的各期無形資產如下(以千計)：

			香港特別行政區客户 三份合同						PBH						總計
			總賬面金額
2022年3月31日			$	59,240					$	92,081					$	151,321
加法			7,037						—						7,037
核銷			—						(5,187)						(5,187)
翻譯			(3,406)						(2,614)						(6,020)
2022年12月31日			$	62,871					$	84,280					$	147,151
翻譯			1,974						1,710						3,684
2023年12月31日			$	64,845					$	85,990					$	150,835
			累計攤銷
2022年3月31日			$	(19,455)					$	(47,945)					$	(67,400)
攤銷費用			(6,480)						(7,456)						(13,936)
2022年12月31日			$	(25,935)					$	(55,401)					$	(81,336)
攤銷費用			(11,036)						(10,020)						(21,056)
2023年12月31日			$	(36,971)					$	(65,421)					$	(102,392)
加權平均剩餘合同期限，單位為年			3.2						12.4						7.1

截至12月31日止期間無形資產的未來攤銷費用如下（單位：千）： 

			香港特別行政區客户 三份合同						PBH						總計
2024			$	9,156					$	9,882					$	19,038
2025			8,883						8,734						17,617
2026			8,766						259						9,025
2027			793						259						1,052
2028			276						259						535
此後			—						1,176						1,176
			$	27,874					$	20,569					$	48,443

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附註12-所得税

公司使用資產預計收回或負債預計償還年度生效的已頒佈税率，就資產和負債的財務報表公允價值與税基之間的差異確認遞延所得税資產或負債。

遞延税項資產及負債之組成部分如下（以千元計）：

			十二月三十一日，
			2023						2022
遞延税項資產：
外國税收抵免			$	19,456					$	30,142
淨營業虧損			153,068						155,532
養老金負債			(269)						5,383
利息支出限額			49,431						42,995
應計費用目前不可扣除			18,367						14,439
租賃負債			34,553						36,101
其他			6,544						10,771
遞延税項總資產			281,150						295,363
估值免税額			(155,411)						(159,648)
遞延税項資產總額			$	125,739					$	135,715
遞延税項負債：
財產和設備			$	(99,684)					$	(96,121)
盤存			(1,366)						(2,152)
對外國子公司和未合併附屬公司的投資			(6,365)						(14,059)
使用權租賃資產			(34,496)						(35,135)
無形資產			(13,245)						(14,440)
其他			(2,578)						(3,308)
遞延税項負債總額			$	(157,734)					$	(165,215)
遞延税項淨負債			$	(31,995)					$	(29,500)

截至2023年12月31日，公司擁有遞延所得税資產為美元10.7 合併資產負債表上的其他資產中記錄的百萬美元。

對於美國所得税，公司可以使用外國税收抵免來抵消從外國來源賺取的收入應繳納的所得税。特定應税年度申請的外國税收抵免可能會受到限制。外國税收抵免可以結轉一年並結轉十年。截至2023年12月31日，公司擁有美元19.5 百萬超額外國税收抵免，其中，美元13.2 百萬美元將於2024年到期，美元6.3 百萬將在2025年後到期。

截至2023年12月31日，公司擁有1美元38.0 美國結轉的淨運營虧損為百萬美元此外，該公司在某些州的淨運營虧損總計為美元563.42000萬美元，在截至2023年12月31日的12個月內開始到期。下表顯示了此類虧損結轉的到期日(單位為千，日期除外)：

			2023年12月31日			期滿
外國税收抵免結轉			$19,456			2024-2032
結轉國外淨營業虧損			$395,232			不定
結轉國有淨營業虧損			$428,846			不定
結轉國有淨營業虧損			$134,533			2024-2041
第163j條利息開支			$235,384			不定

本公司估計其遞延税項資產可收回的可能性。所記錄的任何估值免税額是基於對未來期間應納税所得額的估計和假設，並對

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更有可能變現的遞延税項資產。如果該等估計及相關假設在未來有所改變，本公司可能須就其遞延税項資產入賬額外的估值準備，而其實際税率可能會增加，從而可能對本公司的財務狀況、經營業績及現金流造成重大不利影響。當本公司評估某些遞延所得税資產的變現不符合“很可能”的標準時，估值免税額將繼續適用於該等資產。遞延税項淨資產的估值免税額合計為$155.41000萬美元和300萬美元159.6截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日。截至2023年12月31日，估值津貼為$79.1海外經營虧損結轉1000萬美元32.4國家經營虧損結轉1000萬美元，美元27.7利息支出限額結轉1000萬美元15.31000萬美元用於外國税收抵免和1000萬美元0.91,000,000美元的資本損失結轉。截至2022年12月31日，估值津貼為$79.9海外經營虧損結轉1000萬美元31.6國家經營虧損結轉1000萬美元，美元17.7利息支出限額結轉和$29.41000萬美元用於外國税收抵免和1000萬美元1.01,000,000美元的資本損失結轉。

該公司記錄了$2.5與估計的英國養老金負債變化有關的遞延税款為1.6億英鎊。這一金額反映在其他全面收益中。在截至2023年12月31日的12個月內，公司使用了27.0於不同海外司法管轄區錄得淨營運虧損，並透過持續經營發放一項抵銷先前記錄的營運虧損淨額的估值撥備。

下表所示各期間的所得税前收入(虧損)構成如下(以千計)：

			截至2023年12月31日的12個月						截至2022年12月31日的9個月						截至2022年3月31日的十二個月
國內			$	(39,130)					$	(7,692)					$	(23,346)
外國			57,142						28,771						18,927
所得税前收入(虧損)			$	18,012					$	21,079					$	(4,419)

下表所示各期間所得税支出(福利)的構成如下(以千計)：

			截至2023年12月31日的12個月						截至2022年12月31日的9個月						截至2022年3月31日的十二個月
當前：
國內			$	10,347					$	3,995					$	5,971
外國			13,916						8,821						7,068
			$	24,263					$	12,816					$	13,039
延期：
國內			$	(2,568)					$	(3,419)					$	(5,945)
外國			3,237						(1,903)						4,200
			$	669					$	(5,322)					$	(1,745)
所得税費用			$	24,932					$	7,494					$	11,294

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下表所反映的期間美國聯邦法定税率與實際所得税率的對賬如下：

			截至2023年12月31日的12個月						截至2022年12月31日的9個月						截至2022年3月31日的十二個月
法定費率			21.0		%				21.0		%				21.0		%
非美國收入的淨海外税			15.5		%				49.0		%				(348.2)		%
外國收入雙重税收減免			(9.5)		%				(5.0)		%				25.2		%
海外收益無限期地再投資於海外			(3.4)		%				(28.7)		%				44.8		%
更改估值免税額			(23.6)		%				(12.9)		%				16.7		%
目前在美國納税的外國收益。			7.4		%				5.9		%				(40.5)		%
上一年估計數的變化			—		%				0.9		%				(3.8)		%
美國預扣税的影響			2.2		%				3.6		%				(10.1)		%
税率變化的影響			2.6		%				—		%				—		%
外國税收抵免			76.5		%				—		%				—		%
遞延收益			7.9		%				—		%				—		%
GILTI收入			19.8		%				—		%				—		%
其他，淨額			22.0		%				1.8		%				(45.2)		%
出售附屬公司			—		%				—		%				22.0		%
外商投資減值準備			—		%				—		%				62.4		%
實際税率			138.4		%				35.6		%				(255.7)		%

本公司截至2023年12月31日的12個月的有效所得税税率主要受到來自某些盈利地區的非美國收益的所得税、針對未來實現可扣除業務利息支出的估值津貼的調整以及針對淨營業虧損的估值津貼調整的影響。

該公司在美國聯邦司法管轄區、各州和外國司法管轄區提交所得税申報單。該公司目前正在其運營的各個司法管轄區接受多項税務審查。這些額外的潛在納税評估的最終結算和時間尚不確定，但公司將繼續大力捍衞其報税表提交立場，目前不認為有可能進行額外的評估。

下表彙總了截至2023年12月31日按司法管轄區劃分的開放年份：

			開放的年份
美國			2020年至今
英國			2022年至今
尼日利亞			2013年至今
特立尼達			2010年至今
澳大利亞			2019年至今
挪威			2019年至今
巴西			2019年至今

截至2023年12月31日止的十二個月內，根據事實和情況的變化，對某些税務司法管轄區不確定税務狀況的估計進行了調整，導致所得税費用增加。截至2023年和2022年12月31日，公司擁有美元4.21000萬美元和300萬美元4.1 分別為百萬，未確認的税收優惠，如果得到確認，所有這些都將對其有效税率產生影響。

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下表反映的期間內與未確認税收優惠相關的活動如下（單位：千）：

			截至2023年12月31日的12個月						截至2022年12月31日的9個月						截至2022年3月31日的十二個月
未確認的税收優惠--期初			$	4,067					$	3,942					$	4,258
前幾個期間的税收頭寸增加			106						200						147
前期税收頭寸減少額			—						(75)						(420)
與訴訟時效到期相關的減少			—						—						(43)
未確認的税收優惠--期末			$	4,173					$	4,067					$	3,942

截至2023年12月31日，公司累計約為211.3外國子公司產生的未匯出收益為1.6億美元。該公司預計將把這些收益無限期地再投資。該公司沒有為這些未匯出的收益提供遞延税款。如果公司的預期發生變化，匯回時產生的預扣税款和其他適用税款(如果有的話)預計不會對其經營業績產生實質性影響。

注13-基於股份的薪酬

2021年8月，公司通過了2021年股權激勵計劃(LTIP)。在通過後，LTIP取代了所有先前存在的計劃。根據長期投資協議授予的獎勵而保留和可供發行的普通股股份總數為：(A)1,640,000減去(B)於2021年6月1日或之後，截至長期投資計劃採納日期，根據預先存在的計劃授予的獎勵而發行的每股股份一股，以及(C)根據先前計劃須予獎勵而根據長期投資計劃的條款被沒收或到期並可供發行的股份數目。LTIP允許以股票期權、股票增值權、限制性股票、其他基於股票的獎勵(以現金或普通股支付)或業績獎勵或其任何組合的形式授予獎勵，並可向外部董事、員工或顧問頒發獎勵。到期、終止、被取消或沒收給本公司或以現金結算的相關獎勵的股票可重複用於後續獎勵。截至2023年12月31日，823,882根據LTIP，仍可授予股票。

限制性股票-在截至2023年12月31日的12個月內，限制性股票交易的股份數量和加權平均授予價格如下：

						股份數量						加權平均授權價
截至2023年1月1日的未歸屬：						1,356,379						$	28.78
授與						656,556						$	24.35
既得/釋放						(435,298)						$	24.65
取消/沒收						(133,962)						$	14.31
截至2023年12月31日未歸屬未償						1,443,675						$	29.36

截至2023年12月31日的十二個月內授予和發放的獎勵的總內在價值為美元11.2萬截至2023年12月31日，本公司擁有約$18.1與這些獎勵相關的未確認賠償成本總額為百萬美元，以及預計確認的加權平均期為 1.8好幾年了。

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股票期權- 截至2023年12月31日止十二個月內，股票期權交易數量和股票期權加權平均授予價格如下：

			股份數量						加權平均授權價						加權平均行權價
截至2023年1月1日未償：			412,529						$	19.99					$	22.11
行使/釋放			(12,500)						$	10.99					$	15.76
取消/沒收			(1,540)						$	24.67					$	17.87
過期			(22,410)						$	27.35					$	55.69
截至2023年12月31日的未償還債務			376,079						$	19.83					$	20.34

截至2023年12月31日，公司擁有不是與股票期權相關的未確認薪酬成本。未償還股票期權的加權平均剩餘合約期限為5.8好幾年了。截至2023年12月31日，既得及可行使股票期權的加權平均行權價為美元。20.34其總內在價值為$3.81000萬美元。在截至2023年12月31日的12個月、截至2022年12月31日的9個月以及截至2022年3月31日的12個月內，公司未授予任何股票期權。

本公司採用布萊克-斯科爾斯期權估值模型估計其股票期權的公允價值，這些股票期權或在懸崖基礎上歸屬於三年或等分成等份四年，具體取決於授獎協議條款。

公司授予基於非業績的限制性股票單位，這些單位授予超過三年授予日的期間和投資資本現金回報(“ROIC”)獎勵根據授予獎勵當日公司的收盤價得出的公允價值，並在三年句號。基於業績的限制性股票單位(“PSU”)和總股票回報(“TSR”)獎勵的授予日期公允價值是在使用幾何布朗運動的風險中性框架下根據蒙特卡羅模擬確定的，並將在懸崖基礎上授予，三年，受某些股價表現目標的制約。

附註14-固定繳款和養卹金計劃

布里斯托集團公司員工儲蓄和退休計劃(“布里斯托計劃”)涵蓋該公司的某些美國員工。根據布里斯托計劃，該公司將每個參與者的捐款匹配到3僱員薪酬的%。此外，根據布里斯托計劃，該公司還提供了額外的3僱員薪酬的%。

BHL和布里斯托國際航空(根西島)有限公司(“BIAGL”)各自都有固定繳款計劃(“固定收益養老金計劃”)。這些固定繳款計劃是在下文所述的固定收益養卹金計劃關閉後為新僱用人員制定的。在已結束的固定福利計劃中有固定繳款部分，這些固定福利計劃是為那些在計劃結束時正在服役的固定福利成員建立的，以實現新的福利應計。

公司對其固定繳款計劃的繳款為#美元。28.4百萬，$15.7百萬美元和美元21.4截至2023年12月31日止12個月、截至2022年12月31日止9個月及截至2022年3月31日止12個月分別為百萬元。

固定福利計劃

自2004年2月1日起，固定收益養卹金計劃被上述固定繳款計劃所取代，不再計入未來的應計項目。在更換之前，固定收益養老金計劃涵蓋1997年12月31日或之前受僱於布里斯托航空公司和BIAGL公司的所有全職員工。固定福利養老金計劃參與者的固定福利是基於員工上一次的年化平均值三年‘截至2004年2月1日的應計退休金薪金，其後按零售價格通脹(2011年前)及消費物價通脹(2011年起)增加，並以5在退休前的一段時間內，每年增加1%。任何估值赤字都由BHL和BIAGL的貢獻提供資金。

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目錄表

布里斯托集團有限公司和子公司

合併財務報表附註--(續)

計劃資產由計劃受託人(“計劃受託人”)管理的單獨基金持有，主要投資於股票、債務證券和現金。採用的衡量日期為12月31日，由此產生的收益或損失將在計劃成員的平均剩餘預期壽命內攤銷。

下表顯示了與預計福利義務和計劃資產的公允價值關聯的活動，以及固定福利退休計劃的資金狀況(以千為單位)：

			截至2023年12月31日的12個月						截至2022年12月31日的9個月						截至2022年3月31日的十二個月
福利義務的變化：
年初預計福利義務（PBO）			$	367,609					$	529,956					$	578,918
服務成本			42						663						732
利息成本			17,406						8,987						9,757
精算損失(收益)			(17,939)						(107,835)						(9,592)
養卹金和開支			(25,771)						(18,481)						(23,418)
匯率變動的影響			21,968						(45,681)						(26,441)
期末預計福利義務（PBO）			$	363,315					$	367,609					$	529,956
計劃資產變動：
期初資產公允價值			$	347,520					$	511,786					$	534,768
實際資產回報率			9,836						(113,510)						8,633
僱主供款			14,278						11,725						16,234
養卹金和開支			(25,771)						(18,481)						(23,418)
匯率變動的影響			20,767						(44,000)						(24,431)
期末資產公允價值			$	366,630					$	347,520					$	511,786
資金狀況對賬：
累積福利義務（ASO）			$	363,315					$	367,609					$	529,956
預計福利義務(PBO)			$	363,315					$	367,609					$	529,956
資產公允價值			(366,630)						(347,520)						(511,786)
淨確認養老金負債（資產）			$	(3,315)					$	20,089					$	18,170
在累計其他全面損失中確認的金額			$	(7,528)					$	12,441					$	(5,962)

服務成本部分在公司的綜合運營報表中報告 總成本和支出.淨定期養老金成本的所有其他組成部分均在其他費用（淨額）中報告。 下表所反映期間的淨定期養老金成本（福利）組成部分的詳細信息如下（單位：千）：

			截至2023年12月31日的12個月						截至2022年12月31日的9個月						截至2022年3月31日的十二個月
期間所賺取福利的服務成本			$	42					$	663					$	732
養老金福利義務的利息成本			17,406						8,987						9,757
預期資產收益率			(18,321)						(11,347)						(12,290)
定期養老金淨成本(收益)			$	(873)					$	(1,697)					$	(1,801)

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目錄表

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合併財務報表附註--(續)

用於制定下表所示期間固定福利養老金計劃組成部分的精算假設如下：

			截至2023年12月31日的12個月						截至2022年12月31日的9個月						截至2022年3月31日的十二個月
貼現率			4.80		%				2.70		%				2.00		%
預期長期資產收益率			5.02		%				3.22		%				2.42		%
養老金上漲率			3.10		%				3.40		%				3.00		%

該公司使用以英鎊計價的AA公司債券指數作為確定其固定收益養老金計劃貼現率的基礎。預期回報率假設是在諮詢了公司的精算顧問後確定的。就債券投資而言，假設利率直接基於測量日期的市場贖回收益率，而其他資產類別的利率代表前瞻性利率，通常基於投資專家進行的其他獨立研究。

根據英國和根西島的立法，計劃受託人負責計劃的投資策略，儘管資產的日常管理被委託給一個受監管的投資基金經理團隊。布里斯托工作人員退休金計劃(“該計劃”)的計劃受託人旨在審慎地投資該計劃的資產，以便向成員提供承諾的福利。在制訂投資策略時，受託人首先考慮就該計劃的負債可採用的最低風險資產分配。

根據計劃的負債狀況、現金流需求、資金水平和計劃受託人所述的目標，選擇投資類型，並選擇資產與投資的相對分配。此外，為了避免過度集中風險，資產在資產類別內和跨資產類別多樣化。

該計劃截至2023年12月31日、2023年和2022年的資產市值在資產類別之間進行了分配。計劃受託人截至同一日期的投資策略下的目標分配百分比詳情如下：

			目標資金分配 截至2013年12月31日，												實際收入分配 截至2013年12月31日，
資產類別			2023						2022						2023						2022
股權證券			20.9		%				14.4		%				21.9		%				20.5		%
債務證券			24.7		%				19.0		%				38.4		%				29.8		%
屬性			5.9		%				6.7		%				4.6		%				6.8		%
其他資產			48.5		%				59.9		%				35.1		%				42.9		%
總計			100.0		%				100.0		%				100.0		%				100.0		%

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目錄表

布里斯托集團有限公司和子公司

合併財務報表附註--(續)

下表按公允價值層次結構內的級別總結了截至2023年12月31日的計劃資產，這些資產按公允價值估值（單位：千）：

			報價： 處於活動狀態 市場： 雷同 資產 (1級)						意義重大 其他 可觀察到的 輸入量 (2級)						意義重大 看不見 輸入量 (3級)						截至2023年12月31日的餘額
現金和現金等價物			$	6,629					$	13,895					$	—					$	20,524
股權投資-英國			510						—						—						510
股權投資-非英國			2,932						—						—						2,932
保險相關證券			—						—						382						382
液體信用			—						49,334						—						49,334
另類投資			—						52,521						—						52,521
多元化增長（絕對回報）基金			892						—						—						892
政府債務證券			892						89,235						—						90,127
公司債務證券			1,402						—						—						1,402
保險單			—						—						110,779						110,779
公允價值投資總額			$	13,257					$	204,985					$	111,161					$	329,403
資產淨值(1)			—						—						—						37,227
總投資			$	13,257					$	204,985					$	111,161					$	366,630

____________________

(1)包括按資產淨值持有的非流動性信貸和財產債務金額。

下表按公允價值層次結構內的級別總結了截至2022年12月31日的計劃資產，這些資產按公允價值估值（單位：千）：

			報價： 處於活動狀態 市場： 雷同 資產 (1級)						意義重大 其他 可觀察到的 輸入量 (2級)						意義重大 看不見 輸入量 (3級)						截至2022年12月31日的餘額
現金和現金等價物			$	3,729					$	9,623					$	—					$	13,352
股權投資-英國			962						—						—						962
股權投資-非英國			2,165						—						—						2,165
保險相關證券			—						—						25,141						25,141
液體信用			—						7,819						—						7,819
另類投資			—						42,222						—						42,222
多元化增長（絕對回報）基金			722						—						—						722
政府債務證券			481						102,007						—						102,488
公司債務證券			1,203						—						—						1,203
保險單			—						—						108,863						108,863
公允價值投資總額			$	9,262					$	161,671					$	134,004					$	304,937
資產淨值(1)			—						—						—						42,583
總投資			$	9,262					$	161,671					$	134,004					$	347,520

____________________

(1)包括按資產淨值持有的非流動性信貸和財產債務金額。

投資在公允價值體系內的公允價值計量水平是根據對計量重要的最低投入水平進行整體分類的。使用第二級投入的資產的公允價值是根據

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目錄表

布里斯托集團有限公司和子公司

合併財務報表附註--(續)

使用活躍市場報價或其他被視為可觀察的重大投入的標的投資的公允價值。

該公司預計將通過向計劃、計劃資產和計劃資產的收益提供現金捐助來為付款提供資金。截至12月31日的每一年度未來福利付款估計數如下(以千計)：

截至2013年12月31日止的年度，			付款
2024			$	10,619
2025			5,099
2026			5,099
2027			5,099
2028			5,099
此後			—

附註15-股東權益和累計其他綜合收益

股票回購計劃

2022年8月，董事會批准了一項股票回購計劃，規定回購金額不超過#美元40.01000萬美元。根據這一股票回購計劃，公司普通股的購買可以在公開市場上進行，包括根據規則10b5-1計劃，以大宗回購、私下交易(包括與關聯方)或其他方式進行，視市場情況而定，沒有到期日，並可隨時暫停或終止，無需通知，但須遵守適用法律或法規的任何變化。截至2023年12月31日，40.0根據這項股票回購計劃，仍有100萬美元可用。

累計其他綜合收益(虧損)

下表顯示了累計其他全面收益(虧損)餘額的變化(單位：千)：

			貨幣折算調整						養老金負債調整 (1)						現金流量套期保值未實現收益(虧損) (2)						總計
截至2021年3月31日的餘額			$	32,646					$	(37,965)					$	(1,596)					$	(6,915)
重新分類前的其他綜合損失			(25,274)						—						—						(25,274)
從累計其他全面收益重新分類			—						5,962						2,777						8,739
本期淨其他綜合收益(虧損)			(25,274)						5,962						2,777						(16,535)
匯率影響			(1,729)						1,729						—						—
截至2022年3月31日的餘額			$	5,643					$	(30,274)					$	1,181					$	(23,450)
重新分類前的其他綜合損失			(48,368)						—						(455)						(48,823)
從累計其他全面收益重新分類			—						(12,441)						657						(11,784)
本期淨其他綜合收益(虧損)			(48,368)						(12,441)						202						(60,607)
匯率影響			(2,625)						2,625						—						—
截至2022年12月31日的餘額			$	(45,350)					$	(40,090)					$	1,383					$	(84,057)
重新分類前的其他全面收入			21,370						—						(84)						21,286
從累計其他全面收益重新分類			—						7,528						600						8,128
本期其他綜合收益淨額			21,370						7,528						516						29,414
匯率影響			2,379						(2,379)						—						—
截至2023年12月31日的餘額			$	(21,601)					$	(34,941)					$	1,899					$	(54,643)

__________________________

(1)與養老金負債調整相關的金額重新分類被列為淨定期養老金成本的一部分。

(2)與現金流對衝相關的金額重新分類被列為營業費用.

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目錄表

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合併財務報表附註--(續)

附註16-每股收益

每股普通股基本收益的計算方法是將普通股股東可獲得的收入除以該期間已發行普通股的加權平均股數。每股普通股稀釋收益不包括購買普通股和限制性股票單位的期權以及期內尚未行使但具有反稀釋作用的獎勵。 下表顯示了每股基本和稀釋收益的計算（以千計，每股金額除外）：

						截至2023年12月31日的12個月						截至2022年12月31日的9個月						截至2022年3月31日的十二個月
			收入（損失）：
			歸屬於Bristow Group Inc.的淨利潤（虧損）			$	(6,780)					$	13,528					$	(15,791)
			普通股股份：
			已發行普通股加權平均股—基本			28,139						28,066						28,533
			稀釋股票的淨效應			—						508						—
			普通股加權平均股數—稀釋(1)			28,139						28,574						28,533
			普通股每股收益(虧損)-基本			$	(0.24)					$	0.48					$	(0.55)
			每股普通股收益(虧損)-稀釋後			$	(0.24)					$	0.47					$	(0.55)

___________________________

(1)不包括加權平均普通股1,920,901截至2023年12月31日的12個月內，1,276,783截至2022年12月31日的9個月及1,573,745在截至2022年3月31日的12個月內，某些股票獎勵將被納入，因為它們的影響將是反稀釋的。

附註17-細分市場和地理區域信息

該公司在以下地區開展業務一細分市場：航空服務。航空服務全球業務包括四區域如下：歐洲、美洲、非洲和亞太地區。歐洲地區包括該公司在歐洲的所有業務和附屬公司，包括荷蘭加勒比海地區、福克蘭羣島、荷蘭、挪威和英國。美洲地區包括該公司在北美和南美的所有業務和附屬公司，包括巴西、加拿大、圭亞那、蘇裏南、特立尼達和美國墨西哥灣。非洲地區包括該公司在非洲大陸的所有業務和附屬公司，包括尼日利亞。亞太地區包括該公司在澳大利亞的所有業務和附屬公司。

下表所示期間，公司營業收入中來自以下主要客户的百分比如下：

			截至2023年12月31日的12個月						截至2022年12月31日的9個月						截至2022年3月31日的十二個月
客户A			18.5		%				19.4		%				20.3		%
客户B			8.8		%				9.0		%				11.1		%
客户C			5.6		%				6.0		%				6.3		%
營業收入的總百分比			32.9		%				34.4		%				37.7		%

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目錄表

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合併財務報表附註--(續)

下表顯示了與合併總額對賬的地區信息，並在與公司合併財務報表相同的基礎上編制（以千計）：

			截至2023年12月31日的12個月						截至2022年12月31日的9個月						截至2022年3月31日的十二個月
來自外部客户的地區收入：
歐洲			$	721,553					$	492,981					$	662,421
美洲			366,214						287,975						379,623
非洲			122,638						77,038						69,663
亞太地區			87,024						64,217						72,035
其他			—						358						1,462
地區總收入			$	1,297,429					$	922,569					$	1,185,204
綜合營業收入(虧損)：
歐洲			$	52,017					$	45,020					$	62,082
美洲			62,614						46,208						71,571
非洲			27,959						(986)						(27,848)
亞太地區			11,256						2,809						(13,454)
其他			(94,207)						(62,700)						(92,515)
資產處置收益（損失）			1,112						(480)						1,347
綜合營業收入（虧損）			$	60,751					$	29,871					$	1,183

			十二月三十一日，
			2023						2022
可識別資產：
歐洲			$	1,186,587					$	1,012,291
美洲			525,050						484,410
非洲			88,445						84,528
亞太地區			58,980						37,459
其他			78,216						193,313
可確認資產總額			$	1,937,278					$	1,812,001

該公司根據實際提供服務的地點將收入歸因於各個國家/地區。長期資產主要包括直升機和固定翼飛機，並根據下表所反映的期末資產的實際位置歸屬於各個國家。 按地理區域劃分的信息如下（以千計）：

			截至2023年12月31日的12個月						截至2022年12月31日的9個月						截至2022年3月31日的十二個月
收入：
英國			$	436,419					$	305,862					$	406,089
挪威			240,793						179,724						256,461
美國			216,588						149,171						196,693
其他			403,629						287,812						325,961
總收入			$	1,297,429					$	922,569					$	1,185,204

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目錄表

布里斯托集團有限公司和子公司

合併財務報表附註--(續)

			十二月三十一日，
			2023						2022
長期資產：
英國			$	643,592					$	649,711
挪威			176,424						110,466
美國			183,363						292,335
其他			212,326						103,716
長期資產總額			$	1,215,705					$	1,156,228

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目錄表

布里斯托集團有限公司和子公司

合併財務報表附註--(續)

附註18-過渡期比較數據

下表顯示了截至2023年12月31日止十二個月以及截至2022年12月31日止比較期間（“比較期間”）的選定財務信息。比較期信息來自公司未經審計的合併財務報表。

			截至12月31日的12個月，
			2023						2022
									(未經審計)
簡明利潤表
總收入			$	1,297,429					$	1,209,968
總成本和費用			1,244,955						1,179,397
減值損失			—						(5,187)
資產處置收益（損失）			1,112						(521)
來自未合併附屬公司的收益			7,165						1,136
營業收入			60,751						25,999
其他收入(費用)合計，淨額			(42,739)						(6,036)
所得税費用			(24,932)						(10,754)
非控股權益應佔淨虧損			140						6
歸屬於Bristow Group Inc.的淨利潤（虧損）			$	(6,780)					$	9,215
每股普通股收益（虧損）：
基本信息			$	(0.24)					$	0.33
稀釋			$	(0.24)					$	0.32
已發行普通股的加權平均股份：
基本信息			28,139						28,104
稀釋			28,139						28,406
濃縮現金流
經營活動提供(用於)的現金淨額			$	32,037					$	(7,727)
用於投資活動的現金淨額			(47,319)						(51,984)
融資活動提供(用於)的現金淨額			22,035						(24,623)
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響			13,226						(29,445)
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)			19,979						(113,779)
期初現金、現金等價物和限制性現金			163,683						277,462
期末現金、現金等價物和限制性現金			$	183,662					$	163,683
簡明資產負債表
總資產			$	1,937,278					$	1,812,001
總負債			$	1,114,099					$	1,025,062
股東權益總額			$	823,179					$	786,939

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