限售股單位授權書

本限制性股票單位授予通知(“授予通知”)中未明確定義的資本化術語具有Fluence Energy，Inc.(“本公司”)的2021年激勵獎勵計劃(經不時修訂，“計劃”)給予它們的含義。

公司已授予本授予通知中描述的限制性股票單位（“RSU”），須遵守本計劃和附件A所附限制性股票單位協議的條款和條件（“協議”）以及作為附件A-1附在協議中的參與者居住國的特殊規定（如果有）（“外國附件”），其條款通過引用納入本授予通知中。 收到這些RSU的參與者（“參與者”）的姓名和個人授予詳細信息，例如授予日期、RSU數量和歸屬開始日期（均在本文中引用），已通過我們的電子接受系統與本授予通知同時提供，並通過引用併入本授予通知，就像包含在本文中一樣。 除了此類個人贈款詳情、協議和外國附件外，RSU的其他條款和條件如下：

歸屬時間表：

參賽者通過我們的電子驗收系統接受RSU，即表示參賽者同意受本授權書、計劃、協議和外國附件條款的約束。參加者已全面審閲該計劃、該批款通知、涉外附件及協議，在接受本批款通知前已有機會聽取律師的意見，並充分了解本計劃、本批款通知、涉外附件及協議的所有規定。參賽者在此同意接受行政長官就本計劃、本撥款通知、外國附件或本協議所產生的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力的、最終的和最終的決定或解釋。

限制性股票單位協議

未在本協議中特別定義的大寫術語具有在授予通知中指定的含義，或者，如果未在授予通知中定義，則在計劃中指定含義。

第一條。
一般信息

1.1.榮獲RSU大獎。本公司已於授出通知所載授出日期(“授出日期”)向參與者授予回購單位。每個RSU代表獲得本協議和計劃中規定的一份股份的權利。在RSU被授予之前(如果有的話)，參與者將無權分配任何股份。

1.2%計劃條款的合併。RSU受本協議、授予通知、計劃和外國附件(如果適用)中規定的條款和條件的約束，這些條款和條件通過引用併入本協議。如果本計劃與本協議有任何不一致之處，則以本計劃的條款為準。如果外國附件適用於參與者，在本協定、計劃或外國附件的條款發生衝突的情況下，應以外國附件的條款為準。

1.3%的人沒有無擔保承諾。在結算前，RSU將始終代表只能從公司的一般資產中支付的無擔保公司債務。

第二條。
歸屬、沒收及授產安排

2.1%取消歸屬；沒收。RSU將根據授予通知中的歸屬時間表歸屬，但原本歸屬的RSU的任何部分將被累積，並僅在整個RSU累積時才歸屬，除非授予通知中另有規定。如參賽者因任何原因終止服務，除授權書內所列者外，所有未獲授權之RSU將立即自動取消及沒收。

2.2%達成和解。如果參與者不符合退休資格，並且在根據本協議授予的任何RSU的歸屬期內也不符合退休資格，則此類RSU將在適用的RSU歸屬後在管理上可行的情況下儘快以股份形式結算，但在任何情況下不得超過RSU歸屬後六十(60)天。但是，如果參與者在授予日符合退休資格，或者將有資格在根據本協議授予的任何RSU的歸屬期內退休，則歸屬的RSU將在管理上可行的情況下儘快以股票結算，但在任何情況下不得超過以下兩者中較早的一個：(I)該等RSU的適用歸屬日期或(Ii)參與者的死亡。儘管有上述規定，公司仍可根據本協議推遲支付公司合理認定將違反適用法律的任何款項，直至公司合理確定付款不會導致此類違規行為的最早日期(根據財務條例第1.409A-2(B)(7)(Ii)條)，前提是公司有理由相信該延遲不會導致根據第409A條徵收消費税。

第三條。
税收和扣繳税款

3.1%的人沒有代表。參賽者向公司表示，參賽者已與參賽者自己的税務顧問一起審查了本獎勵的税務後果以及贈款通知和本協議預期的交易。參與者僅依賴此類顧問，而不依賴公司或其任何代理的任何聲明或陳述。

3.2%為預提税金。

(A)根據本計劃第9.5節，本公司或其適用關聯公司有權和有權扣除或扣繳或要求參與者向公司或適用關聯公司匯款，以滿足法律要求就與RSU相關的任何應税事件預扣的所有適用聯邦、州和地方税。為履行此類預扣税義務，公司應代表參與者指示代理人(定義見下文)出售該數量的股票，其價值相當於作為公司或其任何關聯公司的僱員應預扣税款的程度，即履行與RSU相關的任何應税事件的所有適用預扣税義務所需的金額(補充收入的美國法定聯邦、州和地方最低預扣税率，視情況而定，或如果不適用於美國預扣税，按適用的非美國法律所要求的扣繳税率)，並在必須預扣税款的範圍內，同意簽署適用經紀或本公司轉讓代理(連同本公司確定為執行本公司轉讓代理、股票計劃管理人、銀行、經紀、代名人或其他類似代理人或代表所需的任何其他指示或協議的任何其他方，“代理人”)所要求的任何指令書或協議，以促使代理人不可撤銷地承諾將履行該等扣繳義務所需的收益直接轉交給本公司和/或其關聯公司。然後，公司應從此次出售的現金收益(S)中直接向適當的税務機關支付相當於所需預扣税金的現金(此類行動，即“出售到覆蓋程序”)。通過接受本RSU的獎勵，參與者在此確認並同意：

(I)如參與者特此委任代理人為參與者的代理人，並授權代理人在根據本協議發行股份時或之後，在切實可行範圍內儘快以當時的市價(S)代表參加者在公開市場上出售所發行的股份數目(四捨五入至下一個整數)，以產生所需的收益，以支付(A)完全因該等發行而產生的任何預扣税義務及(B)代理人應付或須就該等股份收取的所有適用費用及佣金，以履行該等預繳税款義務。

(Ii)在此，參與者授權本公司和代理人相互合作和溝通，以確定根據上文第(I)款必須出售的股份數量。

(Iii)如果參與者理解代理人可以按照上文第(I)款的規定在一次或多次銷售中進行銷售，並且捆綁訂單產生的執行的平均價格將分配到參與者的賬户中，並且參與者無法控制此類銷售的時間。此外，參與者承認，由於(1)適用於參與者或代理人的法律或合同限制，(2)市場中斷，或(3)關於股票可以交易的國家交易所的訂單執行優先權的規則，可能無法按照上文第(I)款的規定出售股票。參與者進一步同意並承認，如本公司全權酌情決定出售股份會對本公司造成重大不利損害，本公司可指示代理人不要按上文第(I)款的規定出售股份。如果代理商無法出售足夠的股份，參與者將繼續負責及時向公司和/或其關聯公司支付適用法律和法規要求預扣的所有聯邦、州、地方和外國税款。

(Iv)如果參與者承認，無論本第3.2(A)條的任何其他條款或條件如何，對於(1)特殊的、間接的、懲罰性的、懲罰性的或後果性的損害，或任何種類的附帶損失或損害，或(2)由於超出其合理控制範圍的原因或情況而導致的任何不履行或任何延遲履行，代理人將不對參與者承擔責任。

(V)在此，參與者同意簽署代理人合理認為必要或適當的任何其他協議或文件，並將其交付給代理人，以實現本第3.2(A)條的目的和意圖。代理人是本第3.2(A)條的第三方受益人。

(Vi)根據本第3.2(A)條的規定，終止日期不得晚於與裁決歸屬或結算有關的所有預扣税款義務得到履行之日。

(B)儘管本協議有任何其他規定，本公司無責任向參與者或其法定代表人交付代表可就RSU發行的股份的任何證書，或促使參與者或其法定代表人以簿記形式持有任何該等股份，除非及直至參與者或其法定代表人已支付或以其他方式全額清償因RSU歸屬或結算或與RSU有關的任何其他應税事項而適用於參與者的應納税所得額的所有聯邦、州、地方和外國税額。

(C)無論本公司或任何關聯公司就與RSU相關的任何預扣税義務採取的任何行動，參與者最終都要對與RSU相關的所有應繳税款負責。本公司或其任何聯屬公司概無就如何處理與授予、歸屬或交收股份單位或其後出售股份，或出售股份程序(或根據該等程序進行的任何交易)有關的任何預扣税款作出任何陳述或承諾。本公司或其任何聯屬公司均不承諾也沒有義務構建RSU以減少或消除參與者的税收、內幕交易或其他責任。

第四條。
其他條文

4.1%是調整的結果。參與方承認，在本協議和本計劃規定的某些情況下，受RSU約束的股份可能會被調整、修改和終止。

4.2%的政府通知。根據本協議條款向公司發出的任何通知必須以書面形式，並由公司主要辦事處的公司祕書或祕書當時的電子郵件地址或傳真號碼轉交給公司。根據本協議條款向參賽者發出的任何通知必須以書面形式，並按參賽者在公司人事檔案中最後為人所知的郵寄地址、電子郵件地址或傳真號碼發送給參賽者。根據本節發出的通知，任何一方均可為向該方發出的通知指定不同的地址。任何通知在實際收到、通過電子郵件發送、通過掛號信發送(要求退回收據)並以預付郵資的方式存放在由美國郵政服務機構定期維護的郵局或分支機構、由國家認可的快遞公司遞送或收到傳真發送確認時，將被視為正式發出。

4.3%的冠軍頭銜。此處提供的標題僅為方便起見，並不作為解釋或解釋本協議的基礎。

4.4%符合證券法。參與者承認，本計劃、授予通知和本協議的目的是在必要的範圍內符合所有適用法律，並且在適用法律允許的範圍內，將被視為為符合適用法律而進行必要的修訂。

4.5%的繼任者和受讓人。公司可以將其在本協議項下的任何權利轉讓給單一或多個受讓人，本協議將使公司的繼承人和受讓人受益。在符合本計劃規定的轉讓限制的情況下，本協議對雙方的繼承人、受遺贈人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。

4.6條規定了適用於第16條人的限制。儘管本計劃或本協議有任何其他規定，但如果參與者受《交易法》第16條、《計劃》、《授予通知》、《本協議》的約束，則RSU將受到《交易法》第16條下的任何適用豁免規則(包括對規則16b-3的任何修訂)中規定的任何附加限制，這些限制是適用該豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，本協議將被視為為符合該適用豁免規則而進行的必要修改。

4.7%代表了整個協議。本計劃、批地通知和本協議(包括本協議的任何證物)構成雙方的完整協議，並完全取代本公司和參與者關於本協議標的的所有先前承諾和協議。

4.8%的協議是可分割的。如果授予通知或本協議的任何條款被認定為非法或無效，該條款將與授予通知或本協議的其餘條款分開，並且該條款的非法或無效將不會被解釋為對批准通知或本協議的其餘條款產生任何影響。

4.9%是對參與者權利的限制。除本協議規定的權利或利益外，參與本計劃不授予任何權利或利益。本協議僅規定了公司在應付金額方面的合同義務，不得被解釋為設立信託。該計劃和任何基礎計劃本身都沒有任何資產。於根據本協議條款結算時，參與者將只擁有本公司一般無擔保債權人就有關RSU的貸方金額及應付利益(如有)而享有的權利，以及不超過作為一般無擔保債權人就RSU收取股份的權利。

4.10它不是一份僱傭合同。本計劃、批出通知或本協議並無賦予參與者任何權利繼續僱用或服務本公司或任何聯屬公司，或以任何方式幹擾或限制本公司及其聯屬公司在此明確保留的權利，以任何理由隨時解除或終止參與者的服務，不論是否有理由，除非本公司或聯屬公司與參與者之間的書面協議另有明文規定。

4.11%與其他同行相比。根據適用法律，授予通知可以一份或多份副本的形式簽署，包括以任何電子簽名的方式簽署，每一份副本都將被視為正本，所有副本一起構成一份文書。

4.12%支持電子簽名和交付。通過接受本協議，參與者同意以電子方式交付招股説明書、年度報告和美國證券交易委員會規則要求交付的其他信息。在不限制前述規定的情況下，本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。參與者特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

4.13根據第409a條。RSU的目的是免除或遵守本規範第409a條，並應與該意圖相一致。儘管有前述規定或本計劃或本協議的任何規定，但如果本計劃或本協議的任何規定違反《守則》第409a條，或可能導致參與者根據《守則》第409a條招致任何税收、利息或罰款，則管理人可在未經參與者同意的情況下，自行決定修改該條款，以(A)遵守或避免遵守《守則》第409a條，或避免本守則第409a條規定的税項、利息和罰款，和/或(B)在可行的最大範圍內，在不大幅增加本公司的成本或違反守則第409A節的規定的情況下，向參與者提供適用條文的原有利益及經濟利益。本第4.13節並未規定本公司有義務修改本計劃或本協議，也不保證RSU將不受本守則第409a節規定的税收、利息和/或罰款的影響。

4.14%需要追回。RSU應始終遵守公司制定的任何追回或類似政策或計劃，這些政策或計劃可能會不時修訂(每項政策均為“追回政策”)。此外(在不限制公司在任何追回政策下的權利和參與者的義務的情況下)，在適用法律或納斯達克全球市場的規則和法規或普通股上市或報價的任何其他證券交易所或交易商間報價要求的範圍內，RSU應(包括在追溯的基礎上)受到追回、沒收或類似要求(這些要求應被視為通過引用納入本協議)，並且應公司的請求，參與者應就任何適用的追回政策簽署認收書。

4.15根據授予美國境外參賽者的RSU的特別規定。如果參賽者在美國境外為公司提供服務，參賽者的RSU應遵守外國附件中規定的參賽者居住國的特別規定。如果參與者在RSU存續期間遷至外國附件所列國家/地區，則適用於該國家/地區的特別條款應適用於參與者，前提是公司確定適用此類條款是必要或適宜的，以符合當地法律或促進計劃的管理。本公司保留對RSU和股份施加其他要求的權利，只要本公司認為這是遵守當地法律或促進本計劃管理所必需或適宜的，並有權要求參與者簽署為實現上述目標可能需要的任何其他協議或承諾。

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