附錄 4.1

加拿大皇家銀行

到

紐約梅隆銀行

受託人

第二份 補充契約

截至 2024 年 4 月 24 日

到

契約

截至 2016 年 1 月 27 日

次級債務證券

7.500% 有限追索權資本票據，系列 4

（不可行性或有資本（NVCC））

2084年到期（次級債務）

目錄

				頁面
派對					1
銀行的獨奏會					1
第一條定義和其他普遍適用的規定					2
第 101 節。		與基本契約的關係			2
第 102 節。		定義			2
第 103 節。		持有人行為；記錄日期			9
第 104 節。		致持有人的通知；豁免			11
第 105 節。		《與信託契約衝突法》			12
第 106 節。		可分離性條款			12
第 107 節。		標題和目錄的影響			12
第 108 節。		第二份補充契約的好處			12
第 109 節。		適用法律			12
第二條備註形式					12
第 201 節。		註釋的形式			12
第三條筆記					13
第 301 節。		名稱和本金金額			13
第 302 節。		成熟度			13
第 303 節。		表格、付款和預約			13
第 304 節。		全球筆記			14
第 305 節。		利息			14
第 306 節。		支付利息；保留利息			14
第 307 節。		到期付款			14
第 308 節。		持有人可以選擇不還款			15
第 309 節。		沒有償債基金			15
第 310 節。		防禦和盟約防禦			15
第 311 節。		NVCC 自動轉換			15
第四條筆記					15
第 401 節。		票據的發行			15
第五條抵償和解僱					15
第 501 節。		基本契約第四條的適用性			15
第 502 節。		契約的滿足和解除			15
第 503 節。		信託資金或有限追索權信託資產的應用			16

i

第六條補救措施					17
第 601 節。		基本契約第五條的適用性			17
第 602 節。		違約事件			17
第 603 節。		訴諸有限追索權信託資產是唯一的補救措施			18
第 604 節。		受託人提起的執法訴訟			18
第 605 節。		所收資金或有限追索權信託資產的用途			18
第 606 節。		對訴訟的限制			19
第 607 節。		持有人獲得本金和利息或贖回價格的權利			20
第 608 節。		延遲或遺漏不是棄權			20
第 609 節。		豁免過去的違約			20
第 610 節。		豁免與觸發事件兑換有關的索賠			20
第七條受託人					21
第 701 節。		基本契約第六條的適用性			21
第 702 節。		違約通知			21
第 703 節。		信託持有的金錢或有限追索權信託資產			21
第 704 節。		補償和補償			21
第 705 節。		利益衝突			22
第 706 節。		受託人應輕軌受託人的要求提供指示			22
第 707 節。		FATCA			23
第八條盟約					23
第 801 節。		額外金額			23
第 802 節。		對其他債務沒有限制			25
第 803 節。		用於票據付款的金錢或有限追索權信託資產將以信託形式持有			25
第 804 節。		某些契約的豁免			26
第九條觸發事件發生時交付普通股					27
第 901 節。		觸發事件			27
第 902 節。		轉換率			27
第 903 節。		觸發事件兑換時間			27
第 904 節。		觸發事件兑換程序			28
第 905 節。		觸發事件兑換時受託人的職責			28
第 906 節。		普通的			28
第 907 節。		票據持有人和受益所有人協議			29
第十條票據的兑換					30
第 1001 節。		基本契約第十一條的適用性			30
第 1002 節。		現金兑換			30
第 1003 節。		特別活動兑換			30
第 1004 節。		優惠券兑換失敗			31
第 1005 節。		強制兑換；公開市場購買			31

ii

第 1006 節。		選擇贖回；致受託人的通知			32
第 1007 節。		贖回通知			32
第 1008 節。		存入贖回價格			33
第 1009 節。		贖回日應付票據			33
第 1010 節。		票據持有人和受益所有人協議			34
第十一條有限追索權信託和補充契約					34
第 1101 節。		使用有限追索權信託資產履行付款義務			34
第 1102 節。		有限追索權信託資產			34
第 1103 節。		不交付普通股或優先股的權利			35
第 1104 節。		LRT 信託聲明修正案；LRT 信託聲明的終止			35
第 1105 節。		未經持有人同意的補充契約			36
第 1106 節。		經持有人同意的補充契約			37
第十二條票據的從屬關係					37
第 1201 節。		基本契約第十五條的適用性			37
第 1202 節。		從屬於存款負債和其他債務的票據			37
第 1203 節。		受託人有權在沒有通知的情況下承擔未禁止的款項			38
第 1204 節。		受託人對銀行排名較高的債務持有人沒有信託義務			38
第十三條其他					39
第 1301 節。		批准基本契約			39
第 1302 節。		與基本契約的衝突			39
第 1303 節。		在對等處決			39
第 1304 節。		契約和票據僅為公司義務			39
第 1305 節。		後續投資者的協議			40
第 1306 節。		豁免陪審團審判			40

iii

第二份補充契約，截止2024年4月24日（這是第二份 補充契約），由加拿大特許銀行（以下簡稱 “銀行”）簽訂，其公司總部位於加拿大安大略省多倫多灣街 200 號皇家銀行廣場 M5J 2J5，總部 辦公室位於加拿大魁北克省蒙特利爾市瑪麗廣場 1 號 H3C 3A9 和銀行紐約梅隆大學，作為受託人（受託人）。

銀行的演奏會

鑑於 銀行和受託人已簽訂日期為2016年1月27日的契約（基礎契約以及經此補充和修訂的契約），規定在 時間不時發行銀行的一系列無抵押次級債務（證券）；

鑑於《基本契約》第901 (7) 條規定，除其他外，銀行和受託人（以及任何繼任受託人）可以簽訂基本契約的補充契約，以確定 基礎契約允許的任何系列證券的形式或條款；

鑑於，根據基礎契約第301條，該銀行希望規定發行本金總額為100億美元的新系列證券，即其7.500％有限追索權資本票據、系列4（不可行性或有資本（NVCC））（次級債務） （2084年到期）（票據）、此類票據的形式和條款以及條款、條款其條件將按照本第二份補充契約的規定列出；

鑑於該銀行已成立Leo LRCN有限追索信託，這是一家根據曼尼托巴省法律成立的信託（有限的 追索信託），受截至2020年7月28日的經修訂和重述的信託聲明管轄，銀行 與輕軌受託人（定義見此處）之間可能會不時進一步修訂或重申（LRT信託聲明）；

鑑於，根據輕軌信託聲明的條款， 指示輕軌受託人為銀行持有有限資源信託中的資產，以履行銀行在本契約下的義務，使第二份補充契約下的票據持有人受益；以及

鑑於銀行已要求並特此要求受託管理人執行和交付本第二份補充契約；以及根據其條款使第二份補充契約成為有效、具有約束力和可執行的文書所必需的所有 要求，以及在銀行簽發並由受託人認證和交付票據時，銀行的有效、 具有約束力和可執行的義務均已得到滿足和遵守；並且本第二份補充契約的執行和交付已獲得正式授權在所有方面。

因此，現在，考慮到上述敍述和其他寶貴的對價， 特此確認收據，銀行同意受託管理人的看法，為票據持有人帶來同等和相稱的利益，如下：

第一條

定義和其他 一般適用的條款

第 101 節。與基礎契約的關係

第二份補充契約構成契約不可分割的一部分。

第 102 節。定義

出於本第二補充契約的所有 目的，除非另有明確規定或除非上下文另有要求：

(1) 本條中定義的術語具有本條賦予的含義，包括複數和 單數；

(2) 此處使用的《基本契約》或《經修訂的1939年美國信託契約法》（《信託契約法》）中定義的所有其他術語，無論是直接還是通過其中引用，均具有其中規定的含義；

(3) 此處未另行定義的所有會計術語的含義均根據加拿大公認的 會計原則，包括金融機構監管局（加拿大）（OSFI）的會計要求，除本文另有明確規定外，與本協議要求或允許的任何計算相關的通用 公認會計原則一詞是指當日普遍接受的會計原則這樣的計算；

(4) 除非上下文另有要求，否則凡提及某一條款或章節均指本第二補充契約的 條文或章節（視情況而定）；

(5) 此處、 本協議及下文中的詞語以及其他具有類似含義的詞語是指整個第二補充契約，而不是指任何特定的條款、部分或其他細分；以及

(6) 除非另有説明，否則所有提及美元和美元的內容均指美元。

額外金額的含義見第 801 節。

行政行動是指任何司法決定、行政聲明、已公佈或私下裁決、監管 程序、規則、通知、公告、評估或重新評估（包括任何意向通過或發佈此類決定、聲明、裁決、程序、規則、通知、公告、評估或重新評估的通知或公告）。

適用法律的含義見第 707 節。

《銀行法》意味着 《銀行法》(加拿大) 可能會不時修改.

2

銀行申請或銀行指令是指首席執行官、總裁、集團負責人、首席財務官、首席行政官、首席風險官、首席人力資源官、 首席法務官、高級執行副總裁、首席審計官、執行副總裁或高級副總裁以銀行名義簽署的 書面請求或命令，或由其任何兩位副總裁共同行事此類目的（或由 其中一人指定的任何人，或者任何兩位副總裁，均以書面形式共同行事，有權簽署和交付此類書面請求或命令，或董事會指定有權簽署和交付此類 書面請求或命令的任何人士），並交付給受託人。

基本契約的含義在敍文中規定。

受益所有人指（a）就全球票據而言，是指票據的受益所有人；（b）對於最終票據， 是指以其名義註冊票據的持有人。

工作日是指除星期六或星期日或法律或行政命令授權或要求紐約市和多倫多市銀行機構關閉的日子以外的任何一天。

計算代理人是指銀行或其指定人。

加拿大税收的含義見第 801 節。

現金兑換的含義見第 1002 節。

現金兑換日期的含義見第 1002 節。

《守則》是指 1986 年的《美國國税法》，此後為取代該法而頒佈的任何法規，例如 法典或替代法規，可能會不時進行修訂。

同意事件的含義在 第 706 節中指定。

就受託人而言，公司信託辦公室是指受託管理人在紐約州紐約州的主要公司信託辦公室，該辦公室應在任何特定時間管理其公司信託業務，本文書執行之日該辦公室位於紐約州紐約格林威治街240號7E樓 10286，或受託管理人可能通過通知不時指定的其他地址致持有人和銀行。

發行日期是指 2024 年 4 月 24 日。

最終票據是指以持有人名義註冊並根據本契約條款發行的認證票據（全球票據除外） 。

DTC 指 存託信託公司（及其任何繼任者）。

默認事件的含義在 第 602 節中指定。

排除在外的持有人具有第 801 節中規定的含義。

3

息票支付失敗日期是指利息支付日之後的緊接着的第五個工作日 ，在該工作日銀行不支付票據利息，並且未通過隨後在該第五個工作日之前支付此類利息來彌補此類不付款情況。

優惠券兑換失敗的含義見第 1004 節。

FATCA 預扣税的含義見第 801 節。

固定利率計算日期是指任何後續固定利率期限的 後續固定利率期第一天之前的工作日。

全局註釋的含義在第 304 節中指定。

H.15 每日更新是指 H.15 的每日更新，可通過 聯邦儲備系統理事會的全球網站 http://www.federalreserve.gov/releases/h15 或任何後續網站或出版物獲得。

排名較高的 債務具有第 1202 節中規定的含義。

不符合資格的人是指 (i) 地址位於加拿大或美利堅合眾國以外任何司法管轄區或銀行或其過户代理人有理由認為其居住在加拿大或美利堅合眾國以外的任何司法管轄區的任何人 ，前提是銀行發行或其過户代理人 向該人交付普通股或優先股將要求銀行採取任何行動來遵守該司法管轄區的證券、銀行或類似法律，以及 (ii) 任何人，但以銀行的簽發或其過户代理人向該人交付 為限持有普通股或優先股的人將導致銀行違反銀行受其約束的任何法律。

初始固定利率期是指從發行之日起至2029年5月2日但不包括的期限。

利息支付日期的含義見第 305 節。

初級次級債務是指銀行的債務，根據其條款，該銀行的償付權與票據、 或從屬於票據的償付權相同。

有限追索權信託的含義見本 契約的第四篇敍文。

有限追索權信託資產是指有限追索權信託不時持有的與票據有關的 資產，這些資產只能包括（i）優先股，（ii）通過NVCC自動轉換髮行的普通股，（iii）贖回優先股產生的現金或（iv）其任何組合，視情況而定。

LRT 信任宣言的含義如本 契約的第四篇敍述中所述。

根據輕軌信託聲明的適用條款，在繼任的輕軌受託人成為 之前，LRT受託人是指加拿大的Computershare信託公司，此後，LRT受託人應指或包括當時作為LRT信託受託人的每個人。

4

多數持有人是指 未償還票據本金佔多數的持有人。

到期日具有第 302 節中規定的含義。

票據的含義與本契約第三篇敍述中所述的含義相同，註釋具有相應的單數 含義，更具體地説，是指根據本契約進行認證和交付的任何一個或多個票據。

NVCC 自動 轉換是指在觸發事件發生時，根據 優先股的條款，將每股已發行的優先股自動轉換為全額支付且不可評估的普通股。

高級管理人員證書是指由銀行行長 執行官、總裁、集團負責人、首席財務官、首席行政官、首席風險官、首席人力資源官、高級執行副總裁、首席審計主管、高管 副總裁或高級副總裁或任何兩位為此目的共同行動的副行長（或其中一人指定的任何人，或在本案中）簽署的證書任何兩位副主席共同行事，兩位副主席在寫成有權簽署和交付此類證書的 ，或董事會指定有權簽署和交付此類證書的任何人士），並交付給受託人。

付款收款人的含義見第 801 節。

就無資格個人和大股東的定義而言，個人的含義與《銀行法》（加拿大）中賦予的含義相同 。為避免混淆，Person 的含義與《基本契約》中給出的含義相同。

當用於票據時， 的付款地點是指根據第 303 條的規定支付票據本金、利息和贖回價格的一個或多個地點。

優先股贖回是指優先股銀行根據此類優先股的條款對 有限追索權信託中持有的優先股進行的任何贖回。

優先股投票活動的含義在 第 706 節中指定。

優先股是指銀行的非累積5年期固定利率重置優先股、BV系列（不可行性或有資本（NVCC））及其截至本文發佈之日適用的條款和條件作為附錄A附後。

記錄日期用於票據任何 利息支付日的應付利息，是指緊接相關利息支付日之前的第二個日曆日，無論是否為工作日。

追索權事件是指以下任何一項：(a) 在到期日，銀行不以現金支付票據的總本金 金額及其任何應計和未付利息；(b) 出現票據付款失敗的情況；(c) 與票據的贖回有關時， 銀行不以現金支付贖回價格；(d) 出現默認事件；以及 (e) 觸發事件的發生。

5

兑換日期，當用於任何要兑換的票據時，表示 (i) 現金兑換日期、(ii) 特殊活動兑換日期或 (iii) 優惠券付款失敗日期（視情況而定），但不包括觸發事件兑換日期。

當用於任何要贖回的票據時，贖回價格是指（i）票據本金 和（ii）截至但不包括適用的贖回日票據的任何應計和未付利息的總和。

監管事件日期是指監管機構在給銀行的信中規定的日期，根據監管局解釋的加拿大銀行資本充足率 要求指導方針，在該日期內，票據 將不再被完全認定為合格的額外一級資本，或者將不再有資格在合併基礎上全部列為基於風險的總資本。

當用於 受託人時，責任人員是指直接負責管理本契約的任何受託管理人官員，對於特定的公司信託事宜，也指因這些 人對該特定主題的瞭解和熟悉而被移交給該事項的任何其他高管。

大股東是指任何人， 直接或通過這些人控制的實體間接擁有該銀行某類已發行股份總數中超過《銀行法》（加拿大）允許的百分比的某類銀行已發行股票總數的百分比。

特別活動日期是指監管活動日期 或税務事件日期的日期。

特殊活動兑換的含義見第 1003 節。

特殊活動兑換日期的含義見第 1003 節。

任何時候的次級債務都是指《銀行法》所指的銀行次級債務。

後續固定利率期是指從2029年5月2日起至2034年5月2日（但不包括2034年5月2日）的時期，以及此後的每個五年期，從前一個後續固定利率期結束的緊接一天起至此後第五年的5月2日（但不包括在內）。

監管人是指金融機構監管機構（加拿大）。

持有人交出或交付票據是指交付代表此類票據的證書， 以及交出和交付的條款的含義與前述內容相關。

6

納税事件日期是指銀行收到加拿大一家國家認可的律師事務所（可能是銀行的律師）的獨立法律顧問 意見的日期，其大意是：

(1) 由於：

(A) 加拿大或其中的任何政治分區或税務機關對法律或其下的任何法規 的任何修正、澄清或變更（包括任何已宣佈的潛在變更），或其任何應用或解釋，從而影響税收；

(B) 任何行政行動；或

(C) 對任何 行政行動的官方立場或對任何 行政行動的官方立場的任何修正、澄清或變更，或任何規定此類行政行動立場不同於迄今普遍接受的立場的解釋或聲明，

對於第 (1) (A)、(B) 或 (C) 條的每種情況，均應由任何立法機構、法院、政府機關或機構、監管機構或税務 機構執行，無論此類修正、澄清、變更、行政行動、解釋或聲明以何種方式公佈，哪項修正、澄清、變更或行政行動生效，或者宣佈了哪個 的解釋、聲明或行政行動在票據發行之日之後，存在的風險不僅僅是微不足道的風險（假設任何擬議的風險或宣佈修正、澄清、變更、解釋（ 聲明或行政行動有效且適用），即銀行或有限追索權信託目前或可能要繳納的額外税款、關税或其他政府費用或民事負債 的任何收入項目、應納税所得額、支出、應納税資本或與票據相關的應納税實收資本（包括銀行對票據利息的處理） 或者票據的處理或税務機關將不尊重優先股（包括其股息）或其他有限追索權信託資產或有限追索權信託，如任何已提交、待提交的納税申報表或表格中所反映的，或者 可能已提交的

(2) 由於：

(A) 加拿大法律（或據此頒佈的任何法規或裁決 ）或其任何政治分支機構或税務機關或其中的任何影響税收的變動（包括任何已宣佈的潛在變更）或修正案，或與 此類法律、法規或裁決（包括有管轄權的法院的裁決）的適用或解釋有關的官方立場的任何變化），哪些變更或修正是在當天或之後宣佈或生效的票據發行日期（或者，如果是 銀行的繼任者，則在繼承之日之後），銀行（或其繼任者）已經或將有義務支付（假設在任何已宣佈的潛在變更的情況下，

7

此類已宣佈的變更將自該公告中規定的日期（和宣佈的表格中）、利息的下一個下一個到期日生效， 與票據相關的額外金額；或

(B) 在票據發行之日或之後（如果是銀行的繼任者，則在繼承之日之後），加拿大（或銀行繼承組織管轄權）或其中的任何 政治分支機構或其中的任何 政治分支機構或税務機關已採取的任何行動或具有合法管轄權的法院作出的任何決定，包括任何上文第 (2) (A) 條中規定的行動，無論此類行動或決定是否針對銀行（或其繼任者），或任何變更、 修正案、申請或解釋已正式提出，銀行（或其繼任者）將有義務付款（假設税務機關對票據適用此類變更、修正、申請、解釋或行動，如果有任何已宣佈的潛在變更，此類宣佈的變更將自該公告中規定的日期和宣佈的形式生效）利息的下一個到期日， 票據的額外金額；

前提是，在第 (2) (A) 或 (B) 條的任何此類案例中，銀行（或其繼任者）在其 商業判斷中確定，使用其（或其繼任者）可用的合理措施無法避免此類義務。

觸發事件的含義見2023年11月生效的《OSFI資本充足率要求（CAR）指南》第 2 章 資本定義，因為該術語可能會不時被OSFI修改或取代，該術語目前規定以下每項構成觸發事件：

(1) 監管局公開宣佈，銀行已被書面告知銀行，監管機構認為 該銀行已經或即將停止生存，在轉換或註銷所有或有票據（如適用）之後，考慮到任何其他相關或適當的因素或情況 ，銀行的生存能力是合理的恢復或維護；或

(2) 加拿大聯邦或省政府公開宣佈，該銀行已接受或同意接受聯邦政府或任何省政府或政治分支機構或其代理機構提供的資本 注資或同等支持，如果沒有這種注資，總監本會認定該銀行無法生存。

觸發事件通知的含義見第 903 節。

觸發事件兑換的含義見第 901 節。

觸發事件兑換日期的含義見第 901 節。

8

美國國債利率是指截至固定利率計算日，每年的利率 等於：在最近發佈的名為H.15每日更新或美聯儲委員會發布的任何後續出版物中 標題下顯示的適用固定利率計算日之前五個工作日的活躍交易的美國國債收益率的平均值，調整為固定到期日的五年期美國國債收益率的平均值，由計算代理在 中確定其唯一的自由裁量權。

如果未提供上述計算方法，則計算代理在諮詢其 認為與上述計算結果相似的來源或其認為合理的估算五年期國債利率的任何來源後，應自行決定美國國債利率，前提是如果計算機構 確定存在行業公認的後續五年國債利率，則計算代理應使用此類繼任利率。如果計算代理根據上述規定確定了替代或繼任基準利率， 計算機構可自行決定工作日慣例、工作日的定義和擬使用的固定利率計算日期，以及計算此類替代或繼任基準 利率所需的任何其他相關方法，包括使此類替代或繼任基準利率與五年期國債利率相比所需的任何調整係數，但須符合行業標準公認的做法這樣的替代或繼任基準利率。

如果無法按上述方式確定該利率，那麼 (i) 美國國債利率將由銀行或我們的指定人員通過 在公共證券市場上交易的兩個系列美國國債的最近一週平均到期收益率之間進行插值來確定，(1) 一個期限盡可能接近但早於下一個固定利率計算日之後的 後續固定利率期的第一天，以及 (2) 另一份儘可能接近但晚於後續固定債券的第一天到期在每種情況下，下一個固定利率 計算日期之後的利率週期，均出現在最新發布的名為 H.15 每日更新或美國聯邦 儲備理事會發布的任何後續出版物的國債固定到期日標題下；或 (ii) 如果第 (i) 條所述的計算方法無法確定，則美國國債利率將與先前的固定利率計算所確定的利率相同日期，但是，前提是， 對於初始固定利率期之後的第一個後續固定利率期的第一天，票據的利率將為7.500％。

第 103 節。持有人的行為；記錄日期

就本註釋而言，特此將基本契約第104節全部替換如下：

持有人提出或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、棄權或其他行動， 均可體現在持有人親自簽署或以書面形式正式任命的代理人簽署的一份或多份內容基本相似的文書中並作證；而且，除非本協議另有明確規定，否則此類 行動應在該文書交付時生效受託人，如果特此明確要求，也包括銀行。此類或多項文書（以及其中所體現和由此證明的行動）在本文中 有時被稱為《持有人簽署此類文書的法案》。如果按照本節規定的方式提出，任何此類文書的執行證明或任命任何此類代理人的書面文件均足以滿足本契約的任何目的，且 （受基本契約第601條約束）具有決定性的有利於受託人和銀行的證據。

9

任何人執行任何此類文書或書面文件的事實和日期，可以由此類處決的證人的宣誓書或經法律授權接受契約確認的其他官員的證明來證明，證明簽署該文書或書面的人向他 承認了契約的執行。如果簽字人以個人身份以外的身份行事，則該證明或宣誓書也應構成其權限的充分證據。也可以用受託人認為足夠的任何其他方式來證明任何此類 文書或書面文件的執行事實和日期，或執行該文書或書面文件的人的權限。

就本契約而言，票據的所有權應由證券登記處證明。

任何票據持有人的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行為均對同一票據的每位未來持有人 以及在登記轉讓時發行的每張票據的持有人 具有約束力，無論受託人或銀行憑此做出、遺漏或遭受的任何行為， 無論此類行動是否在此基礎上作出注意。

銀行可將任何一天設為記錄日期，以確定 未償還票據的持有人有權發出、提出或接受持有人根據本契約提供或允許發出、作出或採取的任何請求、要求、授權、通知、同意、豁免或其他行動，前提是 銀行不得為該贈送設定記錄日期，且本段的規定不適用於該發行或發出下一段提及的任何通知, 聲明, 要求或指示.如果根據 本段設定了任何記錄日期，則在該記錄日期的未償票據持有人以及其他持有人均無權採取相關行動，無論這些持有人在該記錄日之後是否仍是持有人；前提是，除非該記錄日未償還票據必要本金的持有人在適用的到期日當天或之前採取任何行動 在此生效。本段中的任何內容均不得解釋為阻止銀行為先前根據本款設定記錄日期的任何行動設定新的 記錄日期（因此，先前設定的記錄日期應在任何人不採取任何行動的情況下自動取消且無效），並且本 段中的任何內容均不得解釋為使未償還票據必要本金的持有人在該日採取的任何行動無效採取了這樣的行動。在根據本款設定任何記錄日期後，銀行應自費 立即以書面形式將該記錄日期、持有人提議的行動和適用的到期日通知受託人，並以第104條規定的方式通知每位持有人。

受託管理人可以將任何一天設為記錄日期，以確定未償還票據的持有人有權參與發放或 提出 (i) 第 606 (2) 條所述的任何提起訴訟的請求，(ii) 基本契約第 512 節中提及的任何指令，在每種情況下均與票據有關，或 (iii) 第 706 節 中提及的任何指令優先股投票活動或同意活動。如果根據本款設定了任何記錄日期，則在該記錄日期的未償票據持有人以及其他持有人均無權加入 此類請求或指示；前提是，除非該記錄日所需未償還票據本金的持有人在相應的到期日當天或之前採取行動，否則此類行動不得在本記錄日生效。什麼都沒有

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本段應解釋為防止受託管理人為先前根據本款設定記錄日期的任何行動設定新的記錄日期（因此，先前設定的 記錄日期應自動取消，任何人不採取任何行動也無效），並且本段中的任何內容均不得解釋為持有人就未償還票據的必要本金採取的任何行動無效採取此類行動的日期。在根據本款設定任何記錄日期後，受託人應立即以書面形式將該記錄日期、持有人提議的行動和適用的 到期日通知銀行，並以第104條規定的方式通知每位持有人，費用由銀行承擔。

對於根據本節設定的任何 記錄日期，設定此類記錄日期的本協議方可將任何一天指定為到期日，並且可以不時將到期日更改為任何更早或更晚的日期；前提是除非以書面形式將擬議的新到期日通知本協議另一方，並在當天或之前以第 104 節規定的方式通知每位持有人，否則此類 變更均不生效到現有的到期日期。如果沒有為根據本節設定的任何記錄日期指定到期日期 ，則設定該記錄日期的當事方應被視為最初將該記錄日期後的第 180 天指定為其 的到期日，但其有權根據本段的規定更改到期日期。

在不限制前述規定的前提下，根據本協議有權就任何特定票據採取任何行動的持有人 可以就該票據的全部或任何部分本金採取行動，也可以由一個或多個正式任命的代理人採取行動，每個代理人均可根據此類 的任命就此類本金的全部或任何部分採取行動

第 104 節。致持有人的通知；豁免

就本註釋而言，特此將基本契約的第 106 節全部替換如下：

如果本第二補充契約規定向持有人發出任何事件的通知，則該通知應在最遲日期 （如果有）之前以書面形式以書面形式提供，或郵寄給受此類事件影響的每位持有者在證券登記冊中顯示的地址，不遲於最遲日期 （如果有），且不得早於最早日期（如果有），則應充分向受此類事件影響的每位持有人發出（除非此處另有明確規定）），為發出此類通知而規定。在通過郵件或電子通信向持有人發出通知的任何情況下，不向任何特定持有人郵寄或提供此類通知，或者以這種方式郵寄或提供的任何通知中的任何缺陷 均不影響該通知對其他持有人的充分性。如果本契約規定以任何方式發出通知，則有權收到此類通知的人 可以在事件發生之前或之後以書面形式放棄此類通知，此類豁免應等同於此類通知。持有人應向受託管理人提交通知豁免，但此類申報不應成為依據此類豁免採取的任何行動生效的先決條件。

如果由於暫停常規郵件服務或 任何其他原因，通過郵寄方式發出此類通知是不切實際的，則經受託管理人批准發出的通知應構成本協議中所有目的的充分通知。

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通過郵寄方式發出的任何通知應被視為在郵寄後的第三個工作日 發出。通過電子通信提供的任何通知如果在工作日下午 4:00（紐約時間）之前收到，則應視為在收到的工作日有效發出，否則將被視為 在下一個工作日發出。

第 105 節。與《信託契約法》的衝突

如果本協議中的任何條款限制、符合信託契約 法案要求作為契約一部分並管轄該契約的《信託契約法》的條款或與之衝突，則以後一項條款為準。如果本第二補充契約的任何條款修改或排除了《信託契約法》中可能被修改或排除的任何條款，則後者 條款應視情況而定，視為適用於經修改或排除的第二份補充契約。

第 106 節。 可分離性條款

如果本第二補充契約或附註中的任何條款無效、非法 或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害。

第 107 節。標題和目錄的影響

此處的文章和章節標題以及目錄僅為方便起見，不得影響本文的結構。

第 108 節。第二份補充契約的好處

本第二補充契約或附註中的任何內容，無論是明示還是暗示的，均不得向本協議各方及其下述繼承人和持有人以外的任何人提供本第二補充契約下的任何利益或任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。

第 109 節。管轄法律

本 第二補充契約受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但第901、902、903、906、907、1103和1202條除外，這些條款應受安大略省 法律及其中適用的加拿大聯邦法律的管轄和解釋。

第二條

筆記的形式

第 201 節 備註的形式

票據及其受託人認證證書基本上應採用本附錄 附錄B所附的形式，其中的變更須經執行票據（通過手動、傳真或電子格式（即.pdf或.tif）簽名）的銀行官員批准， 此類官員的執行將確鑿地證明這種批准。

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第三條

這些筆記

第 301 節。名稱和 本金金額

特此批准了一系列定為2084年到期的7.500％有限追索權資本票據4系列（不可行性或有資本（NVCC））（次級債務）（以下簡稱 “票據”）的證券，其本金總額為1,000,000美元（根據第304、305、306條在 註冊或轉讓或交換或代替其他票據時進行認證和交割的票據除外，基礎契約的 906 或 1107，但根據基本契約第 303 條被視為從來沒有 的票據除外根據基本契約進行認證和交付）。根據本契約可進行認證和交割的票據的總本金額為1,000,000,000美元。

這些票據是銀行的無抵押次級債務。

除面額外，所有票據均應基本相同。

第 302 節。成熟度

票據的到期日為2084年5月2日（到期日），以及當時到期的任何應計和未付利息，應在最終到期時支付。

第 303 節。表格、付款和預約

除基本契約第305節另有規定外，票據將僅以賬面記賬形式發行，並將由一張 或多張以DTC或其被提名人名義註冊或持有的全球票據（定義見下文）代表。票據的本金或贖回價格（如果有）應支付給在到期日或 贖回日以其名義註冊票據的人（視情況而定），前提是以DTC或其被提名人的名義註冊或持有的一張或多張全球票據所代表的票據的本金、贖回價格和利息將以 即時可用資金支付給DTC或其被提名人被提名人（視情況而定）為此類全球票據的註冊持有人。任何認證票據的本金將在下述付款地點支付； 提供的, 然而， 銀行可以選擇將支票郵寄給有權獲得利息的人，地址應在證券登記冊中列出，也可以通過電匯到有權付款的人適當指定的賬户來支付利息。

本票據應包含以其形式列出的其他條款，如 附錄 B。

票據的證券登記員、認證代理人和付款代理人應為受託人。

票據的支付地點最初應為受託人的公司信託辦公室。

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這些票據將可以發行，只能以最低面額為20萬美元和超過1,000美元的整數倍數進行轉讓。票據的應付金額應以美元支付。

第 304 節。 全球筆記

這些票據最初應以存放於DTC或其指定託管人或銀行任何官員可能不時指定的其他存託機構的一張或多張正式註冊的全球票據（每張此類全球票據， 全球票據）的形式發行。除非將全球票據兑換成最終票據，否則此類全球票據 可以全部但不能部分轉讓，並且票據的任何付款只能支付給DTC或DTC的被提名人，或銀行選擇或批准的繼任存託機構或此類繼任存託機構的被提名人。

第 305 節。利息

在 初始固定利率期內，票據應按每年7.500％的利率支付本金利息。在到期日之前的每個後續固定利率期內，票據的本金利息應按年利率 等於相關固定利率計算日確定的美國國債利率加 2.887%。這些票據將從2024年8月2日開始，在每年的2月2日、5月2日、8月2日和11月2日按季度拖欠支付給持有人， 從 2024 年 8 月 2 日開始，或者如果任何此類日子不是工作日，則在 記錄日期的下一個工作日（但由於推遲不會產生任何利息）（每個這樣的日期，即利息支付日）向持有人支付。

第 306 節。支付利息；保留利息權利

在任何利息支付日應付、準時支付或按時支付的任何票據的利息應支付給在記錄日營業結束時以該票據（或一張或多張前置票據）的名義登記該利息的人 。

在不違反第 1004 條的前提下，在任何利息 付款日應付但未按時支付或未按時支付或按時規定的任何票據的任何利息均可由銀行以任何合法方式支付，並根據該交易所可能要求的通知，前提是 銀行根據以下規定向受託人發出擬議付款的通知本節，受託人應認為這種付款方式切實可行。

在遵守本節前述規定的前提下，在登記轉讓或交換 換成或代替任何其他票據時根據本契約交付的每張票據均應包含該其他票據的應計利息和未付利息以及應計利息權。

第 307 節。到期時付款

對於票據在到期日的到期，銀行應以現金償還票據的本金總額以及 以及任何應計和未付利息。如果銀行不支付此類款項，則持有人的唯一補救措施是追索有限追索權信託資產。

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第 308 節。持有人可以選擇不還款

基本契約第十二條中關於銀行由 持有人選擇購買或償還證券的規定不適用於票據。

第 309 節。沒有償債基金

基礎契約第十三條中與償債資金有關的規定不適用於票據。

第 310 節。防禦和盟約防禦

《基本契約》第十四條中與失效和違約有關的規定不適用於本附註。

第 311 節。NVCC 自動轉換

與NVCC自動轉換有關的基本契約第十六條的規定不適用於票據。

第四條

發放筆記

第 401 節。票據的發行

本金總額為1,000,000,000美元的票據 在執行第二份補充契約後，銀行可以不時簽發並交給受託人進行認證，根據銀行命令，受託人應 根據基本契約第303條的銀行命令對上述票據進行身份驗證和交付，銀行無需採取任何進一步行動（基地要求除外）契約）。

第五條

滿意度和 出院

第 501 節。基本契約第四條的適用性

就附註而言，特此將基本契約第四條全部由本第五條取代。

第 502 節。契約的滿足和解除

根據銀行的要求，本契約將停止生效（此處明確規定的任何尚存的轉讓登記或 票據交換權除外），在以下情況下，受託人應簽訂適當的文書，以確認本契約的履行和解除，費用由銀行承擔：

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(1) 要麼：

(A) 迄今為止經過認證和交付的所有票據（不包括（i）已被肢解、銷燬、丟失或 被盜且已按基本契約第306條的規定進行更換或付款的票據，以及（ii）其支付款項或有限追索權信託資產迄今由銀行以信託形式存入或隔離並信託持有 然後向銀行償還或清償的票據根據基本契約第1003條或第703條（視情況而定），此類信託已交付給受託人取消；或

(B) 所有此前未交付給受託管理人註銷的此類票據均已到期並應付款，銀行已經 以信託形式存入或安排將其存入受託管理人 (i) 足以償還此類票據截至到期日或贖回日的全部債務（視情況而定）的本金和利息，或 (ii) 在發生追索權事件時，根據第1102條，此類票據的持有人有權獲得的所有有限追索權信託資產；

(2) 銀行已支付或安排支付本銀行根據本協議應付的所有其他款項；以及

(3) 銀行已向受託人交付了一份高級管理人員證書和一份法律顧問意見，每份意見均表明此處規定的與履行和解除本契約有關的所有 先決條件均已得到遵守。

儘管本契約已履行和解除，但銀行在 基礎契約第607條下對受託人的義務，如果資金或有限追索權信託資產已根據本節第 (1) 款第 (B) 款存入受託人，則受託人根據第503條和基礎契約第1003條最後一段 段承擔的義務應生存。

第 503 節。信託資金或有限追索權信託資產的應用

在不違反基本契約第1003條最後一段規定的前提下，根據第401條存入受託管理人的所有資金或有限追索權信託資產 均應以信託形式持有，並根據票據和本契約的規定，直接或通過受託人可能決定的任何付款代理人（包括充當其付款代理人的銀行 ）用於付款有權獲得本金和利息或贖回價格（視情況而定）的人士的付款此類資金或有限追索權信託資產已存入受託人 。

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第六條

補救措施

第 601 節。 基本契約第五條的適用性

為避免疑問，除本第六條另有規定外，基本 契約的第五條適用於附註。

第 602 節。違約事件

就本附註而言，特此全面取代基本契約第 501 節，如下所示：

違約事件，無論此處對票據使用何處，均指以下任何一種事件（無論此類違約事件的原因 ，無論該違約事件是自願還是非自願的，還是通過法律的實施，或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或條例造成的）；如果 銀行將破產或受這些條款的約束的 清盤和重組法（加拿大），或者自願或根據具有 合法管轄權的法院的命令進行清算，或以其他方式承認其破產（前提是，根據基本契約第八條的規定，為與另一家銀行合併、合併或合併或 將其資產全部轉讓給該其他銀行，或者 將其資產全部移交給該其他銀行）的決議或命令均不構成本項下的違約事件第 602 條如果此類最後提及的銀行作為合併的一部分， 合併、合併或轉讓，並且，在決議通過後或銀行清盤或清算令下達之日起90天內，或在受託人可能允許的更長時間內，遵守基本契約第八條規定的相關條件）。

儘管本契約有任何其他 條款，為了更確定起見，（i）未支付票據本金或利息、（ii）銀行在本 契約中違約履行任何其他契約或（iii）觸發事件（包括NVCC自動轉換和觸發事件兑換）的發生均不構成本契約或票據下的違約事件。

通過收購任何票據，該票據或其中任何權益的每位持有人和受益所有人，包括在本協議發佈之日之後收購任何此類票據或 權益的任何人，均不可撤銷地承認並同意，為了銀行和受託人的利益，觸發事件（包括NVCC自動轉換和觸發事件兑換）不應導致 違約（違約通知) 和第 315 (c) 節 (違約時受託人的職責）的《信託契約法》。

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第 603 節。訴諸有限追索權信託資產是唯一的補救措施

就附註而言，特此全面取代《基本契約》第 502 節，如下所示：

儘管本契約或票據中有任何其他規定，通過收購任何票據，該票據或其中的任何 權益的每位持有人和受益所有人，包括在本契約之日之後獲得任何此類票據或其權益的任何人，均不可撤銷地承認並同意，為了銀行和受託人的利益，向持有人交付適用的有限追索權 信託資產應窮盡該持有人在票據下的所有補救措施包括與任何違約事件有關的。持有人向銀行提出的所有索賠應在該持有人收到 適用的有限追索權信託資產後的兩個工作日內清除。如果銀行沒有向持有人交付或未能促使LRT受託人交付適用的有限追索權信託資產，則該持有人對銀行的任何索賠的唯一補救措施應是追索適用的有限追索權信託資產。

為了進一步確定起見，向 持有人交付有限追索權信託資產應被視為完全滿足了票據，並將取消該持有人對銀行的所有索賠。如果由於有限追索權信託資產的價值低於票據的本金 金額以及票據的任何應計和未付利息或贖回價格而出現任何短缺，則此類短缺產生的所有損失應由該持有人承擔，不得向銀行提出索賠。

第 604 節。受託人要求執行的訴訟

就附註而言，特此全面取代《基本契約》第 503 節，如下所示：

如果票據違約或未能支付贖回價格的事件發生並仍在繼續，或者銀行沒有交付、 或未能促使輕軌受託人向持有人交付適用的有限追索權信託資產，則受託管理人可以自行決定或根據基本契約第512條根據大多數持有人的書面指示，着手保護和執行其權利和持有人的權利通過受託管理人認為最有效的適當司法程序，保護和執行任何此類程序權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契約或協議 ，還是為了協助行使此處授予的任何權力，還是為了執行任何其他適當的補救措施，前提是為了更確定起見，針對銀行的任何補救措施和任何索賠都應受到 第 603 條規定的限制的約束。

第 605 節。所收資金或有限追索權信託資產的用途

就附註而言，特此將基本契約的第506節全部替換如下：

受託管理人根據本契約收取的任何資金或有限追索權信託資產應按以下順序在受託人確定的 日期使用；如果以本金或利息或贖回價格分配此類資金或有限追索權信託資產（視情況而定），則在出示票據和付款上的 註釋（如果僅部分支付）並在退出時出示票據和付款上的 註釋如果已全額付清：

第一：根據基本契約第607條支付應付給受託人 的所有款項；

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第二：用於支付當時到期和未付的款項，即收取此類資金或有限追索權信託資產的票據本金 （包括贖回價中代表本金的任何部分）；以及

第三：用於支付收取此類資金或有限追索權信託資產的票據的利息（包括贖回價格中代表 利息的任何部分）到期未付的款項。

第 606 節。 對西裝的限制

就附註而言，特此將基本契約的第 507 節全部替換為 如下：

任何持有人均無權就本契約、 指定接管人或受託人或本協議下的任何其他補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

(1) 該持有人此前曾向受託管理人發出書面通知，説明票據違約或未支付贖回價格的持續事件，或者銀行未能向持有人交付或促使輕軌受託人交付 適用的有限追索權信託資產；

(2) 未償還票據本金不少於25％的持有人應書面要求受託管理人就此類違約事件或未能支付贖回價款或銀行未能交付或促使輕軌受託人以本協議受託人的名義向持有人交付 適用的有限追索權信託資產，提起訴訟；

(3) 該持有人或多名持有人 已向受託管理人提供全額賠償，以補償因應此類要求而產生的合理成本、費用和負債；

(4) 受託人在收到此類通知、請求和賠償提議後的90天內未能提起任何此類 程序；以及

(5) 在這90天期限內，多數股東沒有向受託人下達任何與此類書面請求不一致的指示；

不言而喻，任何人或多名此類持有人均不得憑藉或利用本契約的任何條款，以任何方式擁有 任何權利，以影響、幹擾或損害任何其他此類持有人的權利，或獲得或尋求獲得相對於任何其他 此類持有人的優先權或優惠，或強制執行本契約規定的任何權利，但此處規定的方式除外並使所有此類持有人享有平等和按比例計算的利益。

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第 607 節。持有人獲得本金和利息或贖回價格的權利

就附註而言，特此全面取代《基本契約》第 508 節，如下所示：

如果未發生觸發事件，則任何票據的持有人有權在到期日收到：(i) 該票據的本金和 任何應計和未付利息，或 (ii) 如果是贖回，則有權在贖回日（或本契約中規定的其他日期）獲得該票據的贖回價格，並提起訴訟 強制執行任何此類付款，以及未經持有者的同意，此類權利不得受到損害， 但是, 前提是,如果銀行不支付此類款項，持有人唯一的補救措施是追索有限追索權 信託資產。

第 608 節。延遲或遺漏不是豁免

就附註而言，特此全面取代《基本契約》第 511 節，如下所示：

受託人或任何持有人延遲或不作為行使任何違約事件、未能支付 贖回價格或銀行未能向持有人交付或促使輕軌受託人交付適用的有限資源信託資產而產生的任何權利或補救措施均不損害任何此類權利或補救措施，也不得構成對任何此類違約事件或失敗事件的放棄 或其中的默許。受託人或持有人可以不時行使本條或法律賦予受託人或持有人的所有權利和補救措施，並視情況由受託人或持有人儘可能酌情行使。

第 609 節。豁免過去的違約

就附註而言，特此全面取代《基本契約》第 513 節，如下所示：

多數持有人可以代表所有票據的持有人免除過去與此類票據及其 後果相關的任何違約行為，違約情況除外：

(1)

支付任何票據的本金或利息，或

(2)

就本協議或條款而言，未經每張受影響未償還票據持有人同意，不得修改 或修改基本契約第九條規定的契約或條款。

在任何此類豁免後，出於本契約的所有目的，此類違約 將不復存在；但此類豁免不得擴展到任何後續或其他違約行為，也不得損害由此產生的任何權利。

第 610 節。豁免與觸發事件兑換有關的索賠

就本附註而言，特此將基本契約的第 516 節全部替換為：

在《信託契約法》允許的範圍內，持有人或受益所有人放棄針對受託管理人的任何和所有索賠，同意不 就受託管理人就受託管理人採取或不採取的任何行動對受託人提起訴訟，並同意受託管理人對受託人採取或不採取的任何行動承擔任何責任，無論哪種情況，均應如此當時根據NVCC自動轉換在有限追索權信託（自動轉換）中持有的全額支付且不可評估的普通股觸發事件。

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第七條

受託人

第 701 節。基本契約第六條的適用性

為避免疑問，除本第七條另有規定外，基本 契約的第六條適用於附註。

第 702 節。違約通知

就本附註而言，特此全面取代《基本契約》第 602 節，如下所示：

如果根據本協議出現違約行為，受託管理人應在合理的時間內， 但不超過受託管理人得知此類違約後的30天（除非受託管理人真誠地認定扣發此類通知符合持有人的最大利益，並已書面通知銀行），並在 規定的範圍內向持有人發出此類違約通知。就本節而言，違約一詞是指任何在通知或時間流逝之後或兩者兼而有之的事件，即違約事件或未能支付票據的贖回 價格或銀行未能向持有人交付或導致輕軌受託人交付適用的有限資源信託資產。

如果根據前款發出了違約通知，並且該違約行為隨後得到糾正，則受託管理人應在合理的時間內，但不超過受託管理人得知違約已得到糾正後的30天，向持有人 發出通知，告知違約行為已不再繼續。

第 703 節。信託持有的金錢或有限追索權信託資產

就本附註而言，特此全面取代基本契約第 606 節，如下所示：

除非法律要求 ，否則受託人根據本協議以信託方式持有的金錢或有限追索權信託資產無需與其他基金分開。除非與銀行另有協議，否則受託人對其根據本協議收到的任何資金或有限追索權信託資產的利息不承擔任何責任。

第 704 節。補償和補償

就本附註而言，特此全面取代《基本契約》第 607 (5) 節，如下所示：

(5) 銀行根據本節承擔的補償和賠償受託人以及向受託人支付或償還費用、 款項和預付款的義務應構成本協議項下的額外債務，並應在滿足和解除後繼續有效

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本契約或受託人先前的免職或辭職，以及任何觸發事件兑換。此類額外債務應為優先債權和票據的留置權，適用於受託管理人持有或收取的所有 財產和資金，但為特定票據持有人的利益而持有的信託資金除外，特此票據從屬於此類優先索賠。在任何情況下，根據本 授予的留置權均不得附屬於銀行的任何資產。

第 705 節。利益衝突

就本附註而言，特此全面取代基本契約第 608 節，如下所示：

如果受託人擁有或將要收購《信託契約法》所指的衝突利益，則受託人應在 意識到此類衝突後的九十天內，在《信託契約法》和本契約規定的範圍和方式並受其規定的前提下，取消此類利益或辭職。在此類《信託 契約法》允許的範圍內，根據 (i) 經修訂或補充的與銀行或其任何關聯公司債務有關的任何契約，或 (ii)《LRT 信託聲明》，受託人不得因為是受託人而被視為利益衝突。

在不違反前款的前提下，同一人可以被指定為受託人和輕軌受託人。

受託人及與受託人的任何關聯人不得被指定為銀行資產或 承諾的接管人或接管人、管理人或清算人。

儘管受託人存在任何利益衝突，但本契約和票據仍然有效。

第 706 節。受託人應輕軌受託人的要求提供指示

如果LRT受託管理人根據LRT信託聲明 (i) 的要求在任何時候要求受託管理人就有限資源信託中持有的優先股的 法定表決權或表決權以及銀行優先股持有人（包括優先股持有人）會議發出指示， 已致電銀行持有人或尋求銀行持有人書面同意優先股，包括優先股（每股優先股投票活動）的持有人，或 (ii)對於LRT信託聲明和本契約條款要求持有人就LRT信託聲明的修訂或補充或有限資源信託的終止（均為同意 事件）所要求的持有人同意或 的批准，受託人應向持有人和賣方提供由銀行或輕軌受託管理人編制的此類優先股投票活動或同意活動通知（如適用）就 此類事項向此類持有人徵求書面表決指示，以維護其價值持有人對票據的利息。對於每一次優先股投票活動和同意活動，每位持有人有權根據該持有者持有的票據本金總額 按比例提供書面指示。

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受託管理人應向輕軌受託管理人交付 從持有人那裏收到的書面投票指示，並指示輕軌受託管理人向，持有人應被視為已指示輕軌受託人，(i) 根據此類投票指示，對隨後在 有限資源信託中舉行的每一次優先股投票活動對優先股進行投票（據瞭解，應指示輕軌受託人投票）對任何事項投贊成、反對和棄權票的優先股，其比例與優先股投票或棄權的比例相同持有人）或 (ii) 採取此類行動，或不採取此類行動（視情況而定），該行動是適用的同意活動的標的，經持有人同意根據第 1104 條獲得 未償還票據必要本金的持有人同意後獲得批准。

第 707 節。FATCA

為了遵守美國《國税法》第1471至1474條及其相關規則和條例（不時生效的 ，統稱為 “適用法律”），銀行同意 (i) 應受託管理人要求向其提供發行人掌握的有關持有人或其他適用方和/或交易的信息 （包括對此類交易條款的任何修改），以便受託管理人可以決定是否根據適用法律，負有與税收相關的義務，並且 (ii) 受託人有權在遵守適用法律所必需的範圍內，從本契約下的付款中扣留或扣除 ，受託人對本第二補充契約下的預扣款項或從付款中扣除任何責任，但以遵守適用法律所必需的 為遵守該適用法律所必需的範圍內，以及 (iii) 使受託人免於因遵守該適用法律而採取的行動而遭受的任何損失。本節的條款在本 第二份補充契約終止後繼續有效。

第八條

契約

第 801 節。額外 金額

銀行將支付其在票據上支付的任何款項，不扣除或預扣現在或以後徵收、徵收、收取、 所有當前或未來的收入、印花税和其他税款、徵税、關税、收費、費用、扣除或預扣款（就本第 801 節而言，加拿大税收），或以其名義徵收、徵收、 預扣或評估的 加拿大或任何有權徵税的加拿大政治區劃或當局，除非法律或解釋要求扣除或預扣税由相關的 政府機構管理。在任何時候，加拿大税收管轄區要求銀行從根據票據或與票據有關的任何款項中扣除或預扣加拿大税款，銀行都將支付必要的額外金額 （額外金額），以使每位持有人在扣除或預扣後收到的淨金額（包括額外金額）不低於持有人在沒有 此類扣除的情況下本應收到的金額或要求預扣税款。

但是，對於向票據持有人 張票據的持有人支付的款項或收款權（此處稱為例外持有人），對於因受益所有人或 付款收款人而徵收的任何加拿大税款，均不支付任何額外款項：

(1) 是指銀行不與之保持一定距離的人（在 的含義範圍內）所得税法(加拿大)) 在支付此種款項時;

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(2) 因其目前或以前與加拿大或其任何省份或地區有關聯 而需繳納此類加拿大税，但持有人與購買此類票據、持有該票據或根據該票據收到付款有關的活動除外；

(3) 是特定股東（定義見 第 18 (5) 小節），或不與特定股東進行公平交易 所得税法銀行的（加拿大）；

(4) 須繳納此類加拿大税，原因是 適用了修正提案 所得税法（加拿大）於2023年11月28日發佈了有關混合不匹配安排以及此類提案在 頒佈之前對此類提案的任何後續修正案；

(5) 在相關日期 後的30天內出示此類票據以供付款（如果需要出示）（除非票據持有人在該30天期限的最後一天出示票據付款時有權獲得此類額外款項）；為此，與 任何票據付款相關的日期意味着：

(A) 付款的到期日，或

(B) 如果受託人在該到期日當天或之前未收到該日應付款項的全部款項， 則根據本契約向票據持有人發出全額此類款項的日期並就此向票據持有人發出通知；

(6) 通過遵守或要求任何代理人 遵守任何必要的法定要求，以確定預扣税豁免資格，或要求任何代理人向任何相關税務機關申報非居留或其他類似的 申請豁免，從而合法避免（但並未避免）此類預扣税或扣除；或

(7) 因適用《守則》第 1471 至 1474 條（或任何後續條款）、其下的任何法規、聲明或協議、其官方 解釋或實施政府間方針的任何法律而徵收或預扣的任何税款、 評估或其他政府費用，無論這些費用是目前生效的還是不時公佈和修訂的，均須扣除或預扣任何税款、 評估或其他政府費用。

為避免疑問，除了從根據票據或與票據有關的付款中扣除或預扣外，銀行沒有義務向任何持有人支付任何應繳的加拿大税款的額外款項 。

銀行還將根據適用法律進行此類預****r} 或扣除，並將扣除或預扣的全部金額匯給有關當局。銀行將在根據 適用法律繳納任何加拿大税款之日起30天內向受託人提供經核證的税收收據副本，以證明已支付此類款項，或受託人滿意的其他此類付款證據。銀行將賠償每位票據持有人（不包括在外的 持有人）並使其免受損害，並應書面要求向每位此類持有人進行補償

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用於以下金額：(i) 該持有人因根據票據或與票據有關的付款而徵收或徵收並支付的任何加拿大税款，以及 (ii) 該持有人就上述 (i) 項下的任何報銷徵收或徵收和支付的任何加拿大税款，但不包括對此類持有人淨收入或資本徵收的任何此類加拿大税。

無論在任何情況下，本契約中提及本金、利息或與 相關的任何應付金額的支付，均應視為包括提及本節規定的額外款項的支付，前提是在這種情況下，根據本節的規定 已經、過去或將要支付的額外款項。

儘管有本第 801 條的規定，但所有款項均應扣除根據《守則》第 1471 至 1474 條、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據《守則》第 1471 (b) 條簽訂的任何協議，或 根據與執行此類條款相關的任何政府間協議通過的任何財政或監管立法、規則或慣例徵收或收取的任何 扣除或預扣款《守則》（或任何實施此類法律的法律）政府間 協議）（任何此類預扣税，FATCA預扣税），且不得因任何此類FATCA預扣税而支付任何額外款項。

第 802 節。對其他債務沒有限制

就本附註而言，特此將基本契約的第1007條全部替換如下：

銀行可以設立、發行或產生任何其他債務，在銀行破產或 清盤的情況下，這些債務的受付權將優先於票據，與票據同等或從屬於票據。

第 803 節。用於票據付款的金錢或有限追索權信託資產將以信託形式持有

就本附註而言，特此將基本契約的第1003條全部替換如下：

如果銀行在任何時候充當自己的票據付款代理人，它將在 利息或票據贖回價格的每個到期日存入一個賬户，該賬户的目的是向有權獲得票據的人提供一筆足以支付本金、利息或贖回價格的款項（視情況而定），因此 在向這些人支付此類款項之前一直到期或按本文規定以其他方式處置，並將立即將其行動或不作為通知受託人。

每當銀行有一個或多個票據付款代理人時，它將在票據本金的利息或 贖回價格的每個到期日向付款代理人存入一筆足以支付該金額的款項，該款項將按此處的規定保管，而且（除非該付款代理人是受託人）其行動或未採取行動，否則銀行將立即通知受託人 採取行動或未採取行動。

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銀行將要求除受託管理人以外的每位付款代理人簽署並向 受託人交付一份文書，根據本節的規定，該付款代理人應在銀行（或票據上的任何其他債務人）繼續違約 支付票據的任何款項時，應受託管理人的書面要求，在該文書中與受託人達成協議，向受託人支付該付款代理人為支付票據而持有的所有信託款項。

為了獲得本契約的履行和解除或出於任何其他目的，銀行可以隨時向受託人支付或通過 銀行命令指示任何付款代理人向受託人支付銀行或該付款代理人持有的所有款項，這些款項將由受託人以信託形式持有，用於受託人受託人；在任何付款代理人向 受託人付款後，此類付款代理人應免除與此類款項有關的所有其他責任。

存放在受託人或任何信託支付代理人的任何款項或有限追索權信託 資產，用於支付票據的本金、利息或贖回價格，並在該等本金、利息或贖回 價格到期應付後的兩年內仍無人認領，均應根據銀行的要求支付給銀行；此後，此類票據的持有人作為無擔保普通債權人只能向銀行尋求幫助其付款，以及受託人或此類付款 代理人對此類信託的所有責任金錢或有限追索權信託資產隨即終止；但是，受託人或此類付款代理人在被要求償還任何此類款項之前，可以承擔 在以英文出版的報紙上發表一次，通常在每個工作日出版，並在加拿大安大略省多倫多市普遍流通，注意此類款項仍無人認領，並且在某個日期之後 其中規定，自發布之日起不少於 30 天，任何未申領的剩餘的此類資金或有限追索權信託資產的餘額將償還給銀行。

第 804 節。某些契約的豁免

就本附註而言，特此全面取代基本契約第 1006 節，如下所示：

對於票據，銀行可以在任何特定情況下不遵守根據基本契約第301（18）條、第901（2）條或第901（7）條或第二補充契約第802條或第803條為該系列持有人利益而規定的任何 契約中規定的任何條款、條款或條件基礎契約，如果在合規之前，持有該系列未償還證券本金至少佔多數的持有人應根據此類持有人的法案，要麼在此類 情況下放棄此類合規，要麼普遍放棄遵守該條款、規定或條件，但除非明確放棄，否則此類豁免不得擴展或影響該條款、條款或條件，並且在該豁免生效之前， 銀行的義務和受託人在任何此類條款、條款或條件方面的義務應保持完全效力和效力。

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第九條

觸發事件時交割普通股

第 901 節。觸發事件

觸發事件發生後，在NVCC自動轉換（觸發事件贖回日期）之後，每張未償還票據應立即自動全額永久贖回 ，無需持有人、輕軌受託人或受託人採取任何行動或徵得其同意，以購買有限資源信託資產（應為當時持有的全額支付和不可評估的普通股） br} 根據NVCC（自動轉換）（觸發事件兑換）存入有限追索權信託。

第 902 節。 轉化率

在NVCC自動轉換 之後以及觸發事件贖回之前，有限追索權信託中將持有的普通股數量等於 (a) 在NVCC自動轉換之前持有的有限追索權信託中持有的優先股數量乘以 (b) 乘數 (i) 乘數乘以股票價值乘以 (ii) 轉換價格（四捨五入）獲得的商 如有必要，向下減至最接近的普通股整數）。就本節而言， 乘數、股份價值和轉換價格等術語應具有適用於優先股的條款和條件中賦予的相應含義。

在贖回有限資源信託資產票據後，每位持有人應獲得與每位持有人持有的未償還票據本金成比例的普通股數量（受 第 1103 條約束）。為了更確定起見，任何應計和未付利息都不會被考慮在內。

第 903 節。觸發事件兑換時間

觸發事件贖回被視為在NVCC自動轉換髮生後立即生效， 持有人作為該票據持有人的權利應在此時終止，觸發事件贖回時有權獲得有限追索權信託資產（應為當時根據NVCC自動轉換在有限追索權信託中持有的全額支付且不可評估的普通股 ）的人員，無論出於何種目的，均應被視為在觸發事件贖回時獲得有限追索權信託資產（應為當時根據NVCC自動轉換在有限追索權信託中持有的全額支付且不可評估的普通股 ）如已成為該普通股的一個或多個記錄持有人當時的股票。在 第1003條的前提下，在觸發事件發生後，銀行應儘快通過新聞稿宣佈觸發事件兑換，並應根據基本契約第106條的規定，向持有人和受託人發出觸發 事件兑換通知（觸發事件通知）。從觸發事件兑換日起及之後，票據將停止流通，票據持有人應終止 有權獲得票據的利息，任何代表票據的證書僅代表在票據交出後獲得第902條規定的適用數量的普通股的權利。觸發事件兑換 應是強制性的，對銀行和所有持有人具有約束力，包括但不限於：(i) 票據違約事件的存在或先前發生；(ii) 根據契約其他條款和條件為兑換、交換或轉換票據而採取的任何先前行動；以及 (iii) 發行的任何延遲或障礙或向持有人交付普通股。

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第 904 節。觸發事件兑換程序

(1) 如果票據在觸發事件兑換時以一張或多張全球票據的形式持有，則受託人應在收到觸發事件通知後的兩個 個工作日內根據本契約，安排將此類通知發送給當時持有該票據的DTC的直接參與者。

(2) 如果票據在觸發事件贖回時以最終形式持有，則銀行將向持有人提供 通知，除其他外，描述銀行打算如何提供普通股受益所有權的證據，並要求此類持有人向銀行提供相關的證券賬户信息，以便 獲得此類實益所有權證據。

(3) 由於銀行遵守適用的運營法和公司法要求而延遲收到普通股實益所有權的證據，本行對 票據的任何持有人或受益所有人不承擔任何責任。

第 905 節。觸發事件兑換時受託人的職責

觸發事件贖回後，(i) 受託人無需接受本契約下票據的持有人或受益所有人 的任何進一步指示；(ii) 本契約對受託管理人不承擔任何在觸發事件發生時將票據贖回普通股的義務（受託管理人在觸發事件發生後向DTC參與者發出通知除外第 904 節）。

第 906 節。普通的

(1) 觸發事件贖回後，通過交付有限資源信託資產（應為當時根據 NVCC自動轉換在有限追索權信託中持有的全額支付且不可評估的普通股）， 將票據的本金及其任何應計和未付利息視為已全額支付，持有人沒有其他權利，銀行在本契約下沒有其他義務。如果需要從以普通股形式支付的任何利息中預扣税款，則持有人收到的普通股數量 應反映扣除任何適用的預扣税後的金額。

(2) 儘管本契約或票據中有任何其他規定，但與觸發事件贖回相關的票據的贖回不應是違約事件，觸發事件和由此產生的觸發事件贖回的唯一後果 應是贖回有限追索權信託資產的票據（應是當時根據NVCC Automatic 在有限追索權信託中持有的全額支付且不可評估的普通股} 轉換）。

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(3) 受託人沒有義務確定觸發器 事件兑換的發生情況或與此類觸發事件兑換相關的任何計算。受託人對觸發事件贖回時發行的任何證券或資產的有效性或價值不作任何陳述，受託管理人對銀行未能遵守本第九條的任何規定不承擔任何責任。

(4) 儘管本契約或票據有任何其他 條款，但未能提供第903和904節中提及的任何通知均不會影響任何贖回的有效性或以其他方式使任何贖回無效，也不會因此而賦予票據的持有人和受益所有人 任何權利。

第 907 節。票據持有人和受益所有人協議

通過收購任何票據，該票據或其中的任何權益的每位持有人和受益所有人，包括在本協議發佈之日之後獲得任何此類票據或 權益的任何人，均不可撤銷地承認、同意和同意銀行和受託人的利益如下：

(1) 在觸發事件 發生及由此產生的觸發事件贖回時， 交付有限追索權信託資產（應是當時根據NVCC自動轉換在有限追索權信託中持有的全額支付且不可評估的普通股），該票據的本金及其任何應計和未付利息應視為已全額支付，該觸發事件的發生和由此產生的觸發事件贖回應在不對該事件採取任何進一步行動的情況下發生該持有人或受益所有人或受託人的一部分；

(2) 根據票據或契約的 條款，觸發事件發生時的觸發事件贖回不應構成違約事件，在觸發事件贖回之後，票據的持有人或受益所有人均無權就償還票據本金或利息向銀行提出任何權利；

(3) 在觸發事件贖回時，(i) 不得要求受託管理人接受契約下票據持有人或受益所有人的任何進一步指示，(ii) 契約不得就贖回有限追索權信託資產票據（應為當時在有限追索權信託中持有的全額支付和 不可評税普通股）對受託人施加任何義務在觸發事件發生時轉為 NVCC（自動轉換）（受託人向參與者交付通知除外）根據第 904 節觸發事件後的 DTC ；

(4) 該持有人或受益所有人授權、指示和 要求DTC及其持有此類票據的DTC的任何直接參與者或其持有此類票據的其他中介機構在必要時採取一切必要行動，在觸發事件發生時在沒有觸發事件的情況下贖回有限追索權信託資產票據（應為當時根據NVCC自動轉換在有限追索權信託中持有的已全額支付且不可評估的普通股）這些 持有人或該受益所有人的任何進一步行動或指示；以及

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(5) 該持有人或受益所有人承認並同意，任何持有人和受益所有人根據上述規定授予或同意授予的所有 權對票據或其中的任何權益的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人、管理人、破產受託人以及每位持有人和受益所有人的合法 代表具有約束力。

第十條

贖回票據

第 1001 節。 基本契約第十一條的適用性

基本契約第十一條的規定不適用於票據，特此全文取代如下：

在遵守任何限制贖回 票據的適用法律的前提下，包括《銀行法》及其相關法規和指導方針，包括可能不時修訂的《OSFI資本充足率要求（CAR）指南》，如果未發生觸發事件，則票據應根據本第十條進行兑換。為進一步確定起見，本第十條不適用於觸發事件兑換，觸發事件發生時，票據只能根據第九條進行兑換。 可以肯定的是，如果贖回直接或間接導致銀行違反《銀行法》的任何條款，則在任何情況下銀行都不會贖回票據。

第 1002 節。現金兑換

在到期日以外的任何日期進行優先股贖回（現金贖回日）時，相應數量的本金總額等於銀行根據優先股贖回的 優先股總面金額的未償還票據將自動立即全額贖回等於贖回價格（現金兑換）的現金金額， ，不帶任何此類票據持有人的行動或經其同意。可以肯定的是，如果銀行在該優先股贖回之前或同時根據本契約的條款贖回或購買了相應數量的 張未償還票據，則上述自動立即贖回相應數量的未償還票據的要求應被視為已滿足。

從現金兑換日起及之後，以這種方式兑換的任何未償還票據均應停止未償還，其持有人應停止償還 的利息，任何代表票據的證書僅代表在交出票據後獲得贖回價格的權利。

第 1003 節。特別活動兑換

關於特別活動日期，經主管事先書面批准，銀行可以選擇在特別活動日期後的90天內隨時或 ，在通知持有人不少於10天或超過60天的情況下，全額永久地全部但不是部分贖回票據，無需採取任何行動或徵得其同意 此類票據的持有人，按兑換價格（特殊活動兑換）付款。

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自特別活動兑換之日起（據瞭解， 兑換應視為銀行在根據第 1007 條交付的贖回通知中確定的日期）（特別活動兑換日）之日起，所有未償還票據將停止未償還，其 持有人將不再有權獲得該票據的利息，任何代表票據的證書僅代表在交出贖回價格後獲得贖回價格的權利。

第 1004 節。優惠券兑換失敗

根據第 1101 條，在優惠券付款失敗日期發生時，每張未償還票據應自動且永久地全額永久兑換 ，無需持有人採取任何行動或徵得持有人同意，以換取贖回價格（優惠券兑換失敗）。

優惠券兑換失敗被視為在優惠券付款失敗之日生效，所有持有人的權利均被視為生效，因為 票據的持有人將在該時終止。自息票據付款失敗之日起及之後，所有未償還票據將停止未償還，每位持有人將無權獲得利息，任何代表票據的證書 僅代表在交出票據後獲得贖回價格的權利。

優惠券兑換失敗是強制性的， 對銀行和所有持有人具有約束力，無論有其他任何情況，包括但不限於向持有人發行或交付贖回價格時出現任何延遲或障礙。

第 1005 節。強制兑換；公開市場購買

除非第九條和本第十條另有規定，否則銀行無需為 票據支付強制贖回款項。經主管事先書面批准，銀行可以隨時根據適用的證券 法律法規通過要約、公開市場購買、協議交易或其他方式購買全部或部分票據，前提是此類收購沒有以其他方式違反本契約的條款，按銀行可能確定的條款和價格。根據以下條款，銀行購買的票據應取消 且不得重新發行。儘管如此，銀行的任何子公司都可以在其證券交易的正常業務過程中購買票據。

如果根據前款取消任何票據，則銀行應在購買之前並在主管事先 書面批准的情況下，贖回當時存放在有限追索權信託中的相應數量的優先股（該金額應等於待取消票據的總本金額）以供取消。銀行應 使用或促使輕軌受託人將贖回此類優先股的收益首先用於支付票據的本金，其次用於支付票據的任何應計和未付利息。

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第 1006 節。選擇贖回；致受託人的通知

銀行選擇根據第 1003 條贖回任何票據應以董事會決議為證。

第 1007 節。兑換通知

(1) 對於現金兑換，應根據基本 契約第106條，在現金兑換日前不少於10天或不超過60天向每位持有人發出贖回通知。所有此類贖回通知均應註明：

(A) 現金兑換日期；

(B) 贖回價格；

(C) 在現金兑換日，每張票據的贖回價格將到期並支付， 的利息將在該日期及之後停止累積；

(D) 交還每張此類票據以支付 贖回價格的一個或多個地點；以及

(E) 如果適用，票據的CUSIP編號。

(2) 對於特殊活動兑換，應根據 基本契約第106條，在特別活動兑換日之前不少於10天或不超過60天向每位持有人發出兑換通知。所有此類兑換通知均應註明：

(A) 特別活動兑換日期；

(B) 贖回價格；

(C) 在特別活動兑換日，每張此類票據的贖回價格將到期並支付，其中 的利息將在該日及之後停止累積；

(D) 交還每張此類票據以支付贖回價格的一個或多個地點；以及

(E) 如果適用，票據的CUSIP編號。

(3) 對於未成功的息票兑換，應根據 基本契約第106條，在息票支付失敗之日之後儘快向每位持有人發出贖回通知。所有此類兑換通知均應註明：

(A) 在優惠券付款失敗之日發生了優惠券兑換失敗；

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(B) 兑換價格（截至優惠券付款失敗之日計算）；

(C) 在票息支付失敗之日，贖回價格將到期並在每張票據上支付，所有 票據應自票息支付失敗之日起停止未償還債務，票據的利息應在上述日期及之後停止累計；

(D) 交出每張此類票據以支付贖回價款的一個或多個地點；以及

(E) 如果適用，票據的CUSIP編號。

(4) 贖回由銀行選擇贖回的票據的通知應由銀行發出，或應銀行 的要求，由受託人以銀行的名義發出，費用由銀行發出，且根據下文第 (5) 條，除非本契約中另有規定或設想，否則不可撤銷。

(5) 在規定的贖回日期之前發生的觸發事件應自動撤銷贖回通知 ，在這種情況下，不得兑換任何票據，也不得支付與票據有關的款項。

(6) 儘管本契約或票據有任何其他規定，但未能提供本第十條提及的任何通知（第 (1) 和 (2) 條中提及的任何通知 除外）均不得影響任何贖回的有效性或以其他方式使任何贖回無效，也不會因此而賦予票據的持有人和受益所有人任何權利。

第 1008 節。贖回價格的存款

如果是現金兑換或特殊活動兑換，銀行應在適用的兑換日向受託人或 向付款代理人存入足以支付該日 贖回的所有票據的贖回價格（或者，如果銀行充當自己的付款代理人，則將存入第803條規定的為此目的設立的賬户）。

第 1009 節。贖回日應付票據

贖回通知如前所述發出，待贖回的票據應在適用的贖回日（或本契約中規定的其他日期 ）到期並按其中規定的贖回價格支付，從該贖回日起和之後，此類票據將停止計息。根據上述 通知交出任何此類票據進行兑換後，該票據應由銀行按贖回價格支付； 但是, 前提是,除非第306條另有規定，否則利息支付日等於或早於 贖回日的分期利息將支付給根據其條款和第306條的規定，在相關記錄日營業結束時註冊的此類票據或一筆或多張前代票據的持有人。

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第 1010 節。票據持有人和受益所有人協議

通過收購任何票據，該票據或其中的任何權益的每位持有人和受益所有人，包括在本協議發佈之日之後獲得任何此類票據或 權益的任何人，均不可撤銷地承認、同意和同意銀行併為銀行謀利益，如下所示：

(1) 在發生現金兑換、特殊活動兑換或優惠券兑換失敗時（視情況而定）， 在每種情況下，此類兑換均應無需該持有人或受益所有人採取任何進一步行動；

(2) 根據票據或契約的條款，現金兑換、特殊活動兑換或優惠券兑換失敗的發生不構成違約事件，在此類贖回之後， 票據的持有人和受益所有人除了追索有限追索權信託資產外，在償還票據本金或利息方面對銀行沒有任何權利；以及

(3) 如果發生追索權事件，贖回價格應被視為通過交付有限 追索權信託資產已全額支付。

第十一條

有限追索權信託和補充契約

第 1101 節。使用有限追索權信託資產履行付款義務

儘管本契約中有任何其他規定，但在發生追索權事件（為避免疑問，包括 到期時不支付票據的本金、利息或贖回價格）時，持有人唯一的補救措施是追索權的有限追索權信託資產。發生任何此類 追索權事件時，銀行應向持有人交付或促使輕軌受託人交付適用的有限資源信託資產，向持有人交付有限追索權信託資產應被視為完全滿足 票據，並應根據第603條取消該持有人對銀行的所有索賠，無論此類有限追索權信託資產的價值是否低於該票據的本金以及票據的任何應計和未付的 利息或票據的贖回價格，視情況而定。

第 1102 節。有限追索權信託資產

(1) 在票據發行方面，銀行將要求輕軌受託人在 有限追索權信託中持有有限追索權信託資產，該信託在發行之日將包括1,000,000股優先股。

(2) 從 發行之日起，如果發生觸發事件贖回以外的追索權事件，則每位持有人都有權從有限追索權信託獲得有限追索權信託資產的按比例分配 該持有人持有的未償還票據本金的比例。

34

(3) 觸發事件發生贖回後，所贖回的 票據的每位持有人將從有限追索權信託獲得按比例分配的普通股（受第1103條約束），其比例與該持有人根據第902條持有的未償還票據的本金成正比。

(4) 根據輕軌信託聲明，銀行不得允許輕軌受託人分配任何有限 追索權信託資產，除非與贖回或取消任何票據或根據任何優先股贖回計劃贖回優先股有關的資產。

(5) 銀行將在所有重大方面遵守其在LRT信託聲明中的承諾，並將根據LRT信託聲明和本契約的條款，在發生追索事件時向持有人交付適用的有限追索權信託資產，或 促使LRT受託人交付適用的有限追索權信託資產。

第 1103 節。不交付普通股或優先股的權利

儘管本契約中有任何其他規定，但銀行保留不向銀行或其過户代理人有理由認為不符合條件的任何 個人或任何因該交付而成為大股東的人交付普通股或優先股的權利。在這種情況下，銀行將作為這些人的代理人持有本應交付給這些人的 普通股或優先股，並將嘗試通過註冊交易商代表這些人 向銀行及其關聯公司以外的各方出售此類普通股或優先股提供便利，由銀行代表這些人保留。這些銷售（如果有的話）可以隨時以任何價格進行。對於未能在任何特定日期代表此類人員或以任何特定價格出售任何此類普通股或優先股 股，銀行概不承擔任何責任。銀行出售任何此類普通股或優先股所得的淨收益將按照 普通股或優先股數量的比例分配給相關人員，這些普通股或優先股在扣除銷售成本和任何適用的預扣税後本應交付給他們。銀行應根據存託機構或其他機構的常規慣例和 程序，向存託機構（如果普通股或優先股隨後以一種或多種全球證券的形式持有），或在所有其他情況下，向此類人員交付支票或電匯，以即時可用的 資金，代表總淨收益。

第 1104 節。LRT 信託聲明修正案；LRT 信託聲明的終止

(1) 為以任何方式增加或更改任何條款或 取消輕軌信託聲明的任何條款而進行的任何修訂或補充信託聲明均需徵得多數持有人同意；但是，只要任何此類增加、變更或取消涉及第1.1節（定義）第2.3節（信託目標）第2.4 (a) 節中信託 資產的定義)、第 2.4 (b) 節或第 2.4 (d) 節（信託資產的所有權）、第 2.6 節（約束效力）、第 2.7 節（法律）信託的性質 ）、第 3.1 節（發行優先股）、第 3.2 節（發行普通股）、第 3.3 節（贖回優先股的收益）、第 4.1 節或第 4.2 節（追索事件和信託 資產的交付）以及輕軌聲明第 10 條（終止）

35

信託（或根據本 第 1104 (1) 條允許對輕軌信託聲明進行任何增補、變更或取消後的輕軌信託聲明中的相應部分），未經受其影響的每張未償還票據的持有人同意，不得進行此類增加、變更或取消。可以肯定的是，根據輕軌信託聲明的條款 更改輕軌信託聲明的適用法律不需要任何持有人的同意。本第 1104 (1) 條規定的任何持有人法案均無須批准任何擬議修正案或 補充信託聲明的特定形式，但該法案批准其實質內容即可。

(2) 儘管有第 1104 (1) 條的規定，未經任何持有人同意，銀行和輕軌受託人可以出於以下任何目的，對輕軌信託聲明進行任何修改，或對輕軌信託聲明簽訂補充信託聲明：

(A) 證明另一人繼承銀行以及任何此類 繼任者在輕軌信託聲明中對銀行契約的假設；或

(B) 為持有人的 利益補充銀行的契約，或放棄輕軌信託聲明中賦予銀行的任何權利或權力；或

(C) 作證並規定繼任輕軌受託人接受本協議規定的任命；或

(D) 糾正任何 含糊之處，更正或補充輕軌信託聲明中任何可能存在缺陷或與輕軌信託聲明其他條款不一致的條款，添加、修改、更正或補充 LRT 信託聲明中可能因時間推移而變得不正確或不準確的任何條款（包括對輕軌信任聲明中提及的立法條款的修改）或就輕軌聲明中出現的事項 或問題制定任何其他規定信託，前提是根據本第1104（2）條採取的此類行動不得對持有人在任何重大方面的利益產生不利影響。

(3) 終止輕軌信託聲明需要獲得受其影響的每張未償還票據持有人的同意 。

第 1105 節。未經持有人同意的補充契約

就附註而言，特此全面取代《基本契約》第 901 (9) 節，如下所示：

(9) 糾正或補充此處任何可能存在缺陷或與本文其他條款 不一致的條款，添加、修改、更正或補充此處任何可能因時間推移而變得不正確或不準確的條款（包括此處所述銀行高管職稱的變更以及此處提及的 政府機構或立法或立法規定的職務變更）(in) 或就由此產生的事項或問題制定任何其他規定契約，前提是根據本條款 (9) 採取的此類行動不得對票據持有人在任何重大方面的利益產生不利影響。

36

第 1106 節。經持有人同意的補充契約

就附註而言，特此全面取代《基本契約》第 902 (4) 節，如下所示：

(4) 修改本節或第二份 補充契約第 609 節、第 706 節、第 804 節或第 1104 節的任何條款，但提高任何此類百分比或規定未經受影響的每份未償還證券持有人的同意，不得修改或免除本契約的某些其他條款；但是， ，前提是本條款不應被視為需要徵得同意任何持有人關於受託管理人提法的變更以及本節和第 804 條隨之發生的變更的聲明根據基本契約第 611 條和第 901 (8) 條的要求，第二補充 契約或刪除本但書。

第 十二條

票據的從屬關係

第 1201 節。基本契約第十五條的適用性

(1) 除本契約中另有規定外，基本契約第十五條的規定應適用於 票據，除非此處另有修改。

(2) 僅出於票據的目的（與任何其他系列 證券無關），特此將基本契約第十五條中提及優先債務的所有內容替換為對更高等級債務的提及。

第 1202 節。從屬於存款負債和其他負債的票據

就附註而言，特此全面取代基本契約第1501節，如下所示：

根據《銀行法》的定義，票據是構成銀行次級債務的直接無抵押債務，如果 銀行破產或清盤，票據證明的負債應排列：

(1) 將付款權置於先前支付的銀行當時未償還的所有債務（包括 除初級次級債務之外銀行當時未償還的所有次級債務）（排名較高的債務）；以及

(2) 與銀行當時未償還的初級次級債務（根據其條款從屬於票據的次級債務（初級次級次級債務 除外）同等受付權，但不在此之前，

在每種情況下，無論是現在未清還是 此後發生的。

37

儘管如此，如果發生追索權事件，包括 違約事件，則持有人的唯一補救措施是訴諸適用的有限追索權信託資產。

本行同意，任何票據的每位持有人通過接受該票據， 也同意並應被視為最終同意遵守基本信息第十二條和第十五條的規定，這有利於高等級債務的現任和未來持有人，以及票據在支付權上處於次要地位的所有現有和 未來債務持有人的利益假牙、銀行和每位票據持有人接受該類 票據時均應受此類條款的約束。

第 1203 節。受託人有權在沒有通知的情況下承擔未禁止的款項

任何時候都不得指控受託人知道存在任何禁止受託人向或 付款的事實，也不得要求受託管理人扣留向持有人付款，除非受託管理人在其公司信託辦公室收到銀行、銀行高級 債務的一名或多名持有人或任何代表的書面通知因此，在收到任何此類書面通知之前，受託人，但須遵守第 601 條的規定以及《基本契約》的第603條，應有權確鑿地假設 不存在這樣的事實。

在遵守基本契約第六條和第 七條規定的前提下，受託人有權依賴銀行或代表自己成為銀行高等級債務持有人的人向其交付的書面通知來確定此類通知已發出。如果 受託管理人善意地確定需要進一步的證據，證明任何人作為銀行此類較高等級債務的持有人有權根據基本契約第十二條和第十五條參與任何付款或分配，則受託管理人可以要求該人就此類較高等級債務的金額提供令受託人合理滿意的證據在該人持有的銀行中， 該人有權參與的範圍此類付款或分配以及與該人根據基本契約第十二條和第十五條享有的權利有關的任何其他事實，如果未提供此類證據，則受託人可以推遲向該人支付任何款項，等待司法裁定該人是否有權獲得此類款項。

第 1204 節。受託人對銀行排名較高的債務持有人沒有信託義務

受託管理人不應被視為對銀行高等級負債持有人負有任何信託責任，如果受託人本着誠意錯誤地向持有人或銀行或任何其他人支付或分配本銀行高等級債務持有人根據本行第十二條 有權獲得的現金、財產或證券，則受託人不承擔對任何此類持有人的任何責任基本契約的十五份或其他協議。本第 1204 條中的任何規定均不影響任何其他此類人員為銀行 高等級債務持有人或其代表的利益而持有此類款項並向其支付此類款項的義務。

38

第十三條

雜項

第 1301 節。基本契約的批准

經本第二補充契約補充後的基本契約在所有方面均已獲得批准和 確認，本第二份補充契約應按此處及其中規定的方式和範圍被視為基本契約的一部分。

第 1302 節。與基本契約的衝突

如果本第二補充契約中與票據有關的任何條款與基礎契約的任何條款不一致，則以本第二補充契約的這類 條款為準。

第 1303 節。在對應機構中執行

本文書可以在任意數量的對應方中籤署，每份以這種方式簽訂的文書均應視為原始文書，但所有此類 對應文書加起來只能構成同一份文書。本協議任何一方通過傳真、電子郵件（即.pdf 或 .tif）或其他形式的 電子傳輸向本契約交付已簽名的簽名頁應與該方交付手動簽署的本契約副本一樣有效。

第 1304 節。契約 和票據僅限公司債務

根據契約或票據 的任何義務、契約或協議，或者根據契約或票據 的任何債務、契約或協議，或者基於契約或其他方面的任何索賠，無論是根據任何憲法、法規或法規，還是根據任何憲法、法規或法規，都不得直接或通過 銀行向銀行或任何繼承公司的任何註冊人、股東、高級管理人員或董事提出追索權，無論是根據任何憲法、法規或法規，還是依據執行任何評估或罰款或其他方式；明確理解契約和票據完全是公司性質的義務，並且銀行或任何繼承公司的註冊人、股東、高級管理人員或董事不因其特此授權的債務、契約或協議的產生，或者契約或票據中包含或暗示的義務、契約或協議而產生的 個人責任；以及任何和所有此類個人責任，無論是普通法還是衡平法、憲法或 法規，以及所有此類個人責任特此明確放棄並免除針對每位註冊人、股東、高級管理人員或董事的權利和索賠，作為執行本第二份補充契約和本次發行的條件和對價，或因契約或附註中包含的義務、契約或 協議或協議的理由的筆記。

39

第 1305 節。後續投資者協議

在二級市場收購票據的票據的持有人或受益所有人應被視為承認、同意受契約約約束和 同意與首次發行時收購票據的票據持有人或受益所有人相同的條款，包括但不限於確認和 協議受票據條款的約束和同意，包括與票據條款相關的條款任何觸發事件兑換。

第 1306 節。 陪審團審判的豁免

在適用法律允許的最大範圍內，銀行和受託人特此不可撤銷地放棄在因第二份補充契約、票據或本文設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何和全部 權利。

40

為此，本協議各方已促成本第二份補充契約 正式簽署，所有協議均自上述第一天和第一年起生效，以昭信守。

41

附錄 A

優先股的條款和條件

附帶的條款

非累積性 5 年期固定利率重置優先股

BV 系列（不可行性或有資本 (NVCC)）

的

加拿大皇家銀行

（銀行）

第七十四批第一優先股將包括指定為 非累積五年期固定利率重置優先股的1,000,000股股票、BV系列（不可行性或有資本（NVCC）） （優先股系列BV），此外，受第一優先股作為一個類別的權利、特權、限制和條件的約束，附帶的權利、特權、限制和條件優先股系列BV應如下所示：

1。定義以下定義適用於優先股系列 BV：

附加金額的含義在契約中規定。

行政行動是指任何司法決定、行政聲明、已公佈或私下裁決、監管 程序、規則、通知、公告、評估或重新評估（包括任何意向通過或發佈此類決定、聲明、裁決、程序、規則、通知、公告、評估或重新評估的通知或公告）。

年度固定股息率是指在任何後續固定利率期內，利率（以四捨五入到 最接近的十萬分之一百分比（0.000005% 向上舍入））等於適用的固定利率計算日的美國國債利率加 2.887%。

《銀行法》意味着 《銀行法》 (加拿大), 經修正.

工作日是指除星期六或星期日以外的任何一天，或者法律或行政命令授權或要求紐約市 和多倫多市的銀行機構關閉的日子。

計算代理是指銀行 或其指定人。

加元等值是指使用截至紐約時間2024年4月22日下午 4:30 的即期 匯率計算的等值加元。

普通股是指銀行的普通股。

轉換價格是指（i）5.00加元（如果 （a）向所有普通股持有人發行普通股或可兑換成普通股的證券作為股票分紅，（b）將普通股細分、重組或變更為更多數量的 普通股，或（c）減少、合併或合併普通股，或者（c）普通股的減少、合併或合併

普通股變為較少數量的股份），以及（ii）普通股的當前市場價格。調整數應計算到最接近的 十分之一美分，前提是無需調整轉換價格，除非這種調整需要增加或減少當時有效的轉換價格的至少 1%。

就觸發事件第7條而言，普通股的當前市場價格， 是指多倫多證券交易所普通股的交易量加權平均交易價格，如果此類股票隨後在多倫多證券交易所上市，則在觸發事件發生之日之前的交易日 結束的連續10個交易日內，以加元計算。如果普通股當時未在多倫多證券交易所上市，則出於上述計算的目的，應參考普通股 股票當時上市或報價的主要證券交易所或市場，如果沒有此類交易價格，則當前市場價格應為銀行董事會合理確定的普通股的公允價值，以加元 美元表示。如果此類主要證券交易所或市場的普通股僅以美元或其他外幣進行交易，則出於上述計算的目的，交易價格應按加元與美元之間的收盤匯率，或加拿大銀行在觸發事件發生日期前一天報告的相關外幣（以加元兑1美元或相關外幣計算）轉換成加元（或者，如果在該日期不可用，則為該日期該收盤價最後一次是在該日期之前公佈的）。如果加拿大銀行不再報告此類匯率，則用於計算 加元交易價格的相關匯率應為加拿大元與美元或相關外幣（以加元兑1美元或相關外幣計）之間收盤匯率的簡單平均值，該行選定的三家主要銀行在紐約時間下午4點左右報價。

固定期間結束日期 是指 2029 年 5 月 2 日以及此後每隔五年的 5 月 2 日。

對於任何後續固定利率期，固定利率計算日期 是指該後續固定利率期第一天的前一個工作日。

H.15每日更新是指H.15的每日更新，可通過聯邦儲備系統理事會的全球網站 http://www.federalreserve.gov/releases/h15 或任何後續網站或出版物獲得。

契約是指銀行與作為受託人的紐約銀行 梅隆銀行於2016年1月27日簽訂的次級債務契約，經銀行與作為受託人的紐約梅隆銀行於2024年4月24日簽訂的第二份補充契約修訂和補充，該契約可能會不時進一步修改、重述或補充。

2

不合格人員是指：(i) 地址位於加拿大或美利堅合眾國以外任何司法管轄區或銀行或其過户代理人有理由認為其居住在加拿大或美利堅合眾國以外任何司法管轄區的任何人，只要銀行根據NVCC 自動轉換向該人發行普通股或由其過户代理人向該人交付普通股將要求銀行採取任何行動來遵守證券、銀行或類似物該司法管轄區的法律，以及 (ii) 銀行發行或其 交貨的任何個人根據NVCC的自動轉換，向該人轉讓普通股將導致銀行違反該銀行受其約束的任何法律。

初始年度固定股息率是指在初始固定利率期內，等於截至轉讓日有效的票據的每年 年利率，前提是如果轉讓日等於到期日或之後，則指等於美國國債利率的利率（以百分比四捨五入到最接近的十萬分之一表示（0.000005% 向上舍入）到期日之前的工作日（在這種情況下，就美國國債利率的定義而言，該日應被視為到期日）為固定利率計算日期 ，且該初始固定利率期應視為後續固定利率期），加上 2.887%。

初始固定 利率期是指（i）如果轉讓日期在2029年5月2日之前，則自和包括轉移日期起至但不包括2029年5月2日的期限；（ii）如果轉讓日期為2029年5月2日或之後，則自轉移日期起（包括轉移日期）的 期限，至但不包括轉讓日期之後的第一個固定期限結束日期。

初始重置日期是指：（i）如果轉移日期早於2029年5月2日，即2029年5月2日；（ii）如果 轉移日期為2029年5月2日或之後，則為轉移日期之後的第一個固定期限結束日期。

有限追索權 信託是指根據曼尼托巴省法律成立的Leo LRCN有限追索權信託。

信託的輕軌聲明是指銀行與有限資源信託受託人加拿大計算機共享信託公司之間截至2020年7月28日的經修訂和重述的信託聲明，該聲明可能會不時進一步修訂或重述 。

到期日具有契約中該術語的含義。

乘數表示 1.0。

票據是指銀行根據契約發行的2084年到期的7.500％有限追索權資本票據，系列4（不可行性 或有資本（NVCC））（次級債務）。

NVCC 自動 轉換的含義見第 7 條。

OSFI 是指金融 機構監管辦公室（加拿大），或其繼任者或替代機構。

個人的含義與《銀行 法》賦予的含義相同。

3

監管事件日期是指監管機構在給銀行的信中指定 的轉賬日期之前的日期，在該日期中，根據監管局解釋的加拿大銀行資本充足率要求指導方針，票據將不再被完全認定為合格的一級資本，或者將不再有資格按照 合併方式全額列為基於風險的總資本。

股票價值是指截至觸發事件發生之日的 1,000.00 美元外加已申報和未付的股息，以加元 美元表示。在確定任何優先股系列BV的股票價值時，應根據加拿大銀行在觸發事件發生之日之前公佈的加元與美元（以加元兑1美元計）之間的收盤匯率 ，將該優先股系列的面值及其任何已申報和未付的股息從美元兑換成加元（如果在該日期未公佈，則為該收盤利率為 最後一次可用在此日期之前）。如果加拿大銀行不再報告該匯率，則計算加元股票價值的相關匯率應為該銀行選擇的三家主要銀行在紐約時間當天下午 4:00 左右報價的 加元和美元（以加元兑1美元計算）之間收盤匯率的簡單平均值。

大股東是指直接或通過由該類 個人控制的實體直接或間接擁有該銀行某類已發行股份總數中超過《銀行法》允許的百分比的任何個人。

特別活動日期是指監管事件日期或税務事件日期的日期。

後續固定利率期是指從初始重置日期（包括初始重置日期）到但不包括下一個固定 期結束日期的期限，以及此後從該固定期限結束日期（包括該固定期限結束日期）起至但不包括下一個固定期限結束日期的每五年期。

監管機構是指金融機構監管機構，或其繼任者或其替代者。

納税事件日期是指銀行在轉賬日之前收到 獨立法律顧問意見的日期，該律師事務所是加拿大一家在這些問題上有經驗的全國認可律師事務所（可以是銀行的顧問），其大意是，

(3) 由於：

(A) 加拿大或其中的任何政治分區或税務機關對法律或其下的任何 條例的任何修正、澄清或變更（包括任何已宣佈的潛在變更），或對這些法律或其下的任何 條例的任何適用或解釋，影響税收；

(B) 任何行政行動；或

4

(C) 對任何行政行動的官方立場 的任何修正、澄清或變更 或對任何行政行動的解釋，或對此類行政行動的立場與迄今普遍接受的立場不同的任何解釋或聲明，

對於第 (1) (A)、(B) 或 (C) 條的每種情況，均應由任何立法機構、法院、政府機關或機構、監管機構或税務 機構執行，無論此類修正、澄清、變更、行政行動、解釋或聲明是以何種方式公佈的，也不論哪個修正案、澄清、變更或行政行動生效，或宣佈哪個 的解釋、聲明或行政行動或在本票據發行之日之後，存在的風險不止微不足道（假設任何擬議的風險或宣佈的修訂、澄清、變更、解釋（ 聲明或行政行動生效且適用），該銀行目前或可能受到的約束 最低限度額外税款、關税或其他政府費用或民事負債的金額，因為税務機關將不尊重其與票據相關的任何所得項目、應納税所得額、支出、應納税資本或應納税實收資本或票據的待遇的處理，將反映在任何已提交的納税申報表或表格中，或以其他方式可能提交的 。

(4) 由於：

(A) 加拿大法律（或據此頒佈的任何法規或裁決 ）或其任何政治分支機構或税務機關或其中的任何影響税收的變動（包括任何已宣佈的潛在變更）或修正案，或與 此類法律、法規或裁決（包括有管轄權的法院的裁決）的適用或解釋有關的官方立場的任何變化），哪些變更或修正是在當天或之後宣佈或生效的票據的發行日期（如果是 銀行的繼任者，則在繼任之日之後），銀行（或其繼任者）已經或將有義務在下一個利息到期日支付（假設此類宣佈的變更將自該公告中規定的 日起生效，並以公佈的形式生效），額外與票據有關的金額；或

(B) 在票據發行之日或之後（如果是銀行的繼任者，則在繼承之日之後），加拿大任何税務機關採取的任何 行動，或加拿大有合法管轄權的法院（或銀行繼任者的組織管轄權）或其中的任何政治分支機構或税務部門 當局作出的任何決定，包括任何上文第2 (A) 條中規定的行動，無論此類行動或決定是否針對銀行（或其繼任者），或任何變更、修正、申請或 解釋已正式提出，銀行（或其繼任者）將有義務付款（假設此類變更、修正、申請、解釋或行動）

5

由税務機關適用於票據，對於任何宣佈的潛在變更，此類宣佈的變更將自該類 公告中規定的日期（和宣佈的表格）、下一個到期利息的下一個下一個日期生效，票據的額外金額；

前提是，在第 (2) (A) 或 (B) 條的任何此類案例中，銀行（或其繼任者）在其商業判斷中確定，使用其（或其繼任者）可用的合理措施無法避免此類義務 。

門檻數是指可向任何人發行或交付的 股普通股數量，即以下各項之和：(i) 該人在NVCC自動 轉換前夕持有的普通股總數和 (ii) 通過NVCC自動轉換的運作向該人發行或交付的普通股總數，減去 (iii) 該人無需成為 即可直接或間接持有的最大數量的普通股重要股東。

轉讓日期是指根據契約和輕軌信託聲明的條款將所有 優先股系列BV交付給票據持有人的日期。

觸發事件的含義載於2023年11月生效的《OSFI資本充足率要求指南》（CAR）第二章資本定義 ，因為該術語可能會不時被OSFI修改或取代，該術語目前規定以下每項均構成觸發事件：

(a)

監管機構公開宣佈，銀行已被書面告知銀行， 認為該銀行已停止或即將停止生存，並且，在轉換或註銷所有或有票據（如適用）之後，考慮到任何其他相關或適當因素或 情況，銀行的生存能力很可能會恢復或維持；或

(b)

加拿大聯邦或省政府公開宣佈，該銀行已接受或同意接受來自聯邦政府或任何省政府或政治分支機構或其代理機構的 注資或同等支持，如果沒有這些注資或同等支持，總監本會認定該銀行無法生存。

美國國債利率是指在固定利率 計算日，年利率等於：在適用的固定利率計算 日期之前的五個工作日內，活躍交易的美國國債經固定到期日調整至固定到期日的收益率的平均值，該日期出現在最近發佈的名為H.15每日更新或美聯儲委員會發布的任何後續出版物中的國債固定到期日標題下，由 中的計算代理確定其唯一的自由裁量權。如果未提供上述計算方法，則計算代理在諮詢其認為與上述計算結果相似的來源，或其認為合理的 估算五年期國債利率的來源後，應自行決定美國國債利率，前提是如果計算代理確定存在行業公認的後續五年國庫利率，則 計算代理應使用此類繼任利率。如果計算代理已經確定了替代或繼任者的基本費率

6

根據前述規定，計算機構可自行決定工作日慣例、 使用的工作日定義和固定利率計算日期，以及計算此類替代或繼任基準利率的任何其他相關方法，包括使此類替代或繼任基準利率與五年期國債利率相當所需的任何調整係數，其方式應與 的行業公認慣例相一致。如果無法按上述方式確定該利率，那麼 (i) 美國國債利率將由銀行或我們的指定人員通過在公共證券市場上交易的兩個系列美國國債的最近一週平均到期收益率之間進行插值 來確定，(1) 一個期限盡可能接近但早於下一個固定利率計算日期之後的後續固定利率 期的第一天，以及 (2) 另一份儘可能接近但晚於後續固定債券的第一天到期下一個固定利率計算日之後的利率週期，以 為例，在最新發布的名為 H.15 每日更新或美國聯邦儲備委員會 董事會發布的任何後續出版物中，以 為標題顯示在 “美國國債固定到期日” 下；或 (ii) 如果第 (i) 條所述的計算方法無法確定，則美國國債利率將與先前的固定利率計算所確定的利率相同日期， 但是, 前提是,對於 初始重置日期，優先股系列BV的股息率將為初始年度固定股息率；如果轉讓日等於或晚於到期日 ，則優先股系列BV的股息率將是截至到期日前一個工作日有效的票據的年利率。

2。發行價格每個優先股系列BV的發行價格為1,000.00美元。

3.股息在轉讓日之前，優先股系列BV的持有人無權獲得股息。

轉讓日之後，在初始固定利率期內，優先股系列BV的持有人將有權獲得董事會宣佈的 固定利率非累積優惠現金分紅，但須遵守《銀行法》的規定，每年2月2日、5月2日、8月2日和11月2日每季度支付，每股金額乘以適用的初始年度固定股息率乘以後確定 1,000.00 美元；前提是每當需要計算任何股息金額時對少於一個完整季度分紅期的 優先股系列BV而言，該股息金額應根據該期間的實際天數和一年的365天計算。

在隨後的每個固定利率期內，優先股系列BV的持有人將有權獲得董事會宣佈的固定利率非累積優惠現金分紅，但須遵守《銀行法》的規定，每季度於每年2月2日、5月2日、8月2日和 11月2日支付，年每股金額乘以適用於該後續固定利率期的年度固定股息率乘以後確定 1,000.00 美元。

銀行將在固定利率計算日確定適用於後續固定利率期的年度固定股息率。在沒有明顯錯誤的情況下，這種 決定將是最終決定，對銀行和優先股系列BV的所有持有人具有約束力。銀行將在相關的固定利率計算日向優先股系列BV的註冊持有人通知 隨後的固定利率期的年度固定股息率。

如果董事會在股息支付日當天或之前沒有宣佈 優先股系列BV的股息或其任何部分，則優先股系列BV的持有人對此類股息或其任何部分的權利將被取消。

7

在優先股系列BV上申報的任何股息都將通過預付郵寄給優先股系列BV的每位註冊持有人的方式支付（如果有的話，在兑換 BV的優先股系列證書後，股息將在交出代表優先股系列BV的證書後支付，或者經優先股系列 BV的註冊持有人同意另有規定），通過預付郵寄方式發給優先股系列BV的每位註冊持有人銀行賬簿上顯示的持有人的，如果是聯合註冊的持有人，將分紅支票（減去根據適用法律扣除的任何税款）發往銀行賬簿上名列第一的持有人的地址 ，該支票應支付給該註冊持有人的訂單，如果是聯名 註冊持有人，則按所有未收到相反書面指示的持有人的命令支付。儘管如此，銀行仍可將任何股息支票交給優先股系列BV的註冊持有人，地址如上所述 註冊持有人。此類支票的轉發或交付應以其所代表的金額（加上根據適用法律扣除的任何税款）的範圍內支付此類股息，並應被視為 向優先股系列BV持有人支付的款項，並免除應付股息的所有責任，除非此類支票未在出示時支付。優先股系列BV的每筆股息應支付給董事會不時確定的營業結束時在登記冊上登記的 持有人（不得超過固定支付此類股息的日期前30天）。

銀行應按照《條例》第191.2條規定的方式和時間作出選擇 所得税法 （加拿大）（ 所得税法）或任何具有類似效力的繼承條款或替代條款，並根據該法採取所有其他必要行動，按照《所得税法》第四部分第1部分第187.2條或任何對優先股系列BV獲得的股息具有類似影響的繼任或替代條款繳納 税的税率，並根據該法案採取所有其他必要行動。根據《所得税法》第191.3條 的規定，本段中的任何內容均不妨礙銀行與一家與其相關的加拿大應納税公司簽訂 協議，將銀行根據《所得税法》第191.1條的全部或部分納税義務轉移給該應納税的加拿大公司。

4。表決權在符合《銀行法》規定的前提下，除非此處另有明確規定 ，否則優先股系列BV的持有人無權收到銀行任何股東會議的任何通知、出席或投票，除非此類持有人 對任何未申報的股息的權利如上文第3條所述首次失效（為明確起見，此類時間可能不會發生在轉讓日期之前，因為在轉讓日期之前，任何優先股系列BV不得 有權獲得股息）。在這種情況下，優先股系列BV的持有人將有權收到通知並參加將在該銀行選舉董事的銀行股東大會，並且將有權 對BV系列每持有的優先股進行一票。銀行支付優先股系列BV的第一個季度股息後， 持有人有權獲得的優先股系列BV的第一個季度股息後，其投票權應立即終止。當此類持有人對優先股系列BV的任何未申報股息的權利再次失效時，此類投票權將再次生效，依此類推。

5。兑換除特殊活動兑換（定義見下文）或票據回購 兑換（定義見下文）外，優先股系列BV在2029年5月2日之前不可兑換。在遵守《銀行法》的規定和第10條規定的前提下，銀行可（i）在轉讓日之前，於2029年5月2日以及之後每股2月2日、5月2日、8月2日和11月2日，以現金支付每股1,370.00加元的 股票（即那個

8

加元等值1,000美元），以及（ii）在轉讓日當天或之後，在 2029年5月2日 以及此後的每年2月2日、5月2日、8月2日和11月2日，向銀行期權贖回已發行優先股系列BV的全部或任何部分，支付一定金額的現金，但不包括 的兑換日期。

在轉賬日之前發生特別活動日期時，根據《銀行法》和 第10條的規定，銀行可以選擇在特別活動日期後的90天內，經主管事先書面批准，通過為每股贖回的股票支付一定金額的現金來全部但不部分贖回優先股系列BV 1,370.00加元（相當於1,000美元的加元）（特別活動兑換）。

如果銀行在轉賬日之前的任何時候，經監管局事先書面批准，通過要約、公開市場購買、協議交易或其他方式購買全部或部分 票據以取消，則根據銀行法的規定和第10條的規定，銀行應以等於本金總額的總面額贖回如此數量的優先股系列BV 通過為每股支付一定金額的現金來購買以供銀行註銷的票據兑換了1,370加元（相當於1,000美元的加元）（ 票據回購兑換）。

在票據發行的同時或到期之時，根據 銀行法和第10條的規定，經監管局事先書面批准，銀行可以按銀行的選擇贖回所有已發行優先股系列BV，具體方法是為每股1,370加元（相當於1,000加元）的 支付一定金額的現金。

除特別活動 兑換以外的任何兑換通知，銀行將在兑換日期前不超過60天且不少於10天向註冊持有人發出通知。銀行將在不超過60天和 不少於兑換日期前10天向註冊持有人發出任何特別活動兑換通知。

如果在轉讓日當天或之後，任何時候可以贖回當時流通的優先股 系列BV中的一部分，則待贖回的優先股系列BV將按比例兑換，不考慮分數，或以董事會決定的其他方式進行兑換。

優先股系列BV的所有贖回均需事先獲得主管的書面批准。

贖回通知應列出贖回價格、支付贖回價格的地點和贖回日期 ，如果要贖回的股份少於所有股份，還應説明要贖回的股票數量。在贖回日當天或之前，銀行應將要贖回的股票的贖回價格存入 優先股系列BV的過户代理人和註冊機構，在出示此類股票的註冊持有人時，無息支付，或按其訂單支付，並交給代表股票的證書（如果有）的代理人。此類存款應被視為向優先股系列BV持有人支付的 款項，並履行和解除對待贖回股票贖回價格的所有責任。只要存入了此類存款，則要求贖回的股票應在 贖回之日被視為已贖回且不再流通。如果要贖回任何證書所代表的股份中的一部分，則應為未贖回的部分發行新的證書，費用由銀行承擔。 只要贖回價格已經存入，則需要贖回的股份

9

自贖回之日起， 將不再有權獲得股息，持有人無權行使股東的任何其他權利，他們的 權利應僅限於在出示和交出其持有的證書（如果有）時分別獲得存入的總贖回價格中的相應部分，不計利息。如果不存入贖回價格 ，則要求贖回的股份持有人的權利將不受影響。

6。買入或取消 轉讓日起及之後，根據銀行法的規定，經監管局事先書面批准和第10條的規定，銀行可以隨時或不時地以私人合同、市場上或通過投標方式，以其認為的最低價格或最低價格購買 已發行優先股系列BV的全部或任何部分以供取消董事會可以獲得此類股份。

如果以投標方式購買股票，銀行應通知其打算向 優先股系列BV的註冊持有人進行投標，如果收到兩份或更多份相同價格的股票投標書，則在任何已經以較低價格或價格投標的股票中加起來總計超過當時要購買的股票數量， 銀行應儘可能按比例分配（解除）在以相同價格提交此類投標的股東中（關於完成投標所需的股份數量的部分）當時要購買的股票數量。

7。NVCC觸發事件發生時轉換觸發事件發生時，每個優先股系列BV應立即自動全部永久地將每個優先股系列BV轉換為等於（乘數x股票價值）÷ 轉換價格（必要時向下舍入至最接近的普通股整數）（NVCC自動 轉換）的普通股。儘管本協議有任何其他規定，但優先股系列BV的這種轉換不應是違約事件，本協議規定的觸發事件的唯一後果是將優先股 系列BV轉換為本第7條規定的普通股。部分普通股不得根據NVCC自動轉換髮行或交付，普通股的數量應向下舍入到最接近的 普通股整數，否則只有一小部分，並且不會以現金支付代替部分普通股。

如果 本行發生資本重組、合併、合併或合併或影響普通股的類似交易，銀行將採取必要行動，確保優先股系列BV的持有人根據NVCC 自動轉換獲得如果NVCC自動轉換髮生在該事件記錄日期之前BV優先股系列持有人本應獲得的普通股或其他證券的數量。

8。在 NVCC 自動轉換時不交割普通股的權利

(a)

NVCC自動轉換後，銀行保留不向任何不符合條件的 人員交付普通股的權利。在這種情況下，作為所有不合格人員的代理人，銀行將持有本可交付給不合格人員的所有普通股，並將努力促進通過註冊交易商代表這些不合格人員向銀行及其關聯公司以外的各方出售此類普通股，由銀行代表此類不合格人員保留。這些銷售（如果有的話）可以隨時以任何價格進行。對於未能在任何特定日期代表不合格人員或以任何特定價格出售此類普通股，銀行不承擔任何 責任。銀行出售任何此類普通股所得的淨收益將按原本應交付給的普通股數量的比例分配給不符合資格的 個人

10

在扣除銷售成本和任何適用的預扣税後，按照 NVCC 自動轉換。銀行將向 存管機構（定義見下文第14條）（如果普通股隨後在僅限賬面記錄系統中持有），或者在所有其他情況下，根據存管機構的常規做法和程序或其他方式，向這些不符合資格的人交付一張代表淨收益總額的支票。

(b)

NVCC自動轉換後，銀行保留不向任何因NVCC自動轉換的操作而通過收購普通股成為大股東的人交付普通股的權利。在這種情況下，銀行將作為該人的代理人持有本可交付給該人的普通股門檻數量 ，並且銀行將嘗試通過註冊交易商代表該人向銀行及其關聯公司以外的各方出售此類普通股提供便利，由銀行代表該人 保留。這些銷售（如果有的話）可以隨時以任何價格進行。對於未能在任何特定日期代表該人出售任何此類普通股或以任何特定價格出售任何此類普通股，銀行概不承擔任何責任。在扣除銷售成本和任何適用的預扣税後，銀行通過出售任何此類普通股獲得的 淨收益將交還給該人。銀行將根據存管機構的常規慣例和程序或其他方式，向存管機構（如果普通股隨後在僅限賬面記錄系統中持有），或在所有其他情況下，向該人交付一張代表 淨收益總額的支票。

9。清算權如果觸發事件發生，則所有優先股系列BV均應根據第7條轉換為 的普通股。在轉讓日之後但在觸發事件發生之前的任何時候，如果銀行進行清算、解散或清盤，則優先股 系列BV的持有人有權獲得每股1,000.00美元，外加相當於向其申報和支付的所有股息（包括支付日期）的金額，然後才支付任何金額或將銀行的任何資產分配給 的註冊持有人該銀行排名低於優先股系列BV的任何股票。向優先股系列BV的註冊持有人支付應付的金額後，持有人無權分享銀行資產的任何 進一步分配。

10。對自轉讓之日起及之後的分紅和股票退回的限制，因此 只要有任何優先股系列BV尚未流通，未經優先股系列BV持有人按下文第13條規定的方式給予的批准，銀行就不得：

(a)

支付任何第二優先股、任何普通股或任何其他銀行排名低於優先股系列BV的 股息（銀行排名低於優先股系列BV的任何股票的股票分紅）；或

(b)

贖回、購買或以其他方式清償優先股系列BV中排名靠前的 銀行的任何第二優先股、任何普通股或任何其他股份（基本上同時發行優先股系列BV的次要股票的淨現金收益除外）；或

(c)

兑換、購買或以其他方式退回少於所有優先股系列BV；或

(d)

除非根據任何購買義務、償債基金、撤回權限或任何優先股系列附帶的強制贖回 條款，否則贖回、購買或以其他方式報廢與優先股系列BV持平的任何其他股票；

11

除非當時發行和流通的每個系列累計優先股以及與第一股 優先股持平的所有其他累積股息均已申報和支付或分開支付，否則應支付或分開支付，除非已支付或分開支付，否則當時發行的每系列非累積優先股的股息都應已支付或分開支付傑出的，還有所有其他非主流的累積股票排名與第一優先股持平。

11。發行其他系列的首批 優先股未經優先股系列BV持有人批准，銀行可能會發行其他系列的優先股與優先股系列BV持有人持平。

12。優先股系列BV的修正未經下文第13條規定的優先股 系列BV持有人的批准，以及隨後可能交易優先股系列BV的任何證券交易所可能要求的任何批准，銀行將不時刪除或更改與優先股系列BV相關的任何權利、特權、限制或條件 。除上述批准外，未經主管同意，銀行不會，但可以不時進行任何刪除或變更，這可能會影響根據《銀行法》及其下的所有適用法規和指導方針，包括可能不時修訂的OSFI資本充足率要求（CAR） 指南，向優先股系列BV提供的資本充足率要求的 分類到時候。

13。股東批准優先股系列BV 持有人根據本協議要求的任何批准均應按照銀行章程在批准第一優先股類別或系列持有人時視情況而定的方式作出。 在召集和舉行優先股系列BV持有人會議或休會時應遵守的手續應是銀行章程中有關第一優先股持有人會議 的章程中不時規定的手續，或在沒有優先股持有人會議的情況下， 作必要修改後，通常是銀行章程中關於有表決權股份持有人會議的規定。在任何情況下 ，適用於優先股系列BV持有人會議的銀行章程均不得規定已發行優先股系列BV的法定人數少於51％，前提是章程可以規定，在BV系列優先股持有人續會上，出席或派代表的優先股系列BV持有人應構成當時的法定人數，並可以 處理最初召開會議的目的。

14。僅限賬面登記發行優先股系列 BV 最初應以其持有人的名義註冊 。如果必須根據契約和輕軌信託聲明的條款將優先股系列BV交付給票據持有人，則優先股系列BV的持有人 將被要求向銀行的過户代理人交出代表此類持有人優先股系列BV的實物證書（如果有），以及轉讓此類優先股系列所必需的其他 轉讓工具 BV 進入僅限賬面記賬系統並致票據持有人，在轉讓日及之後，除非下文第15條另有規定，否則BV 系列優先股應在僅限賬面登記的系統下發行和持有，並應通過存管機構維護的非證書庫存系統以電子方式持有，或由單一的 完全註冊的永久全球股票證書代表。優先股系列BV應由存管機構作為參與者的存管人持有或代表存管機構持有，並應以存託機構的名義註冊（或 存託機構可能不時用作其提名人的其他名稱，以存託機構的名義註冊，僅限記賬系統）。

12

出於這些目的：

僅限賬面記賬系統是指存管機構根據其賬面記賬證券結算服務的運營規則和程序管理的存管服務記錄錄入證券轉賬和質押系統 ；

存託機構是指CDS清算和存託服務公司或存託信託公司，或繼任存管機構或銀行就優先股系列BV指定的任何 其他存管機構；以及

參與者是指 賬面登記系統中對優先股系列BV感興趣的參與者。

只要優先股系列BV在 僅限賬面登記系統下持有：

(a)

優先股系列BV的所有權轉讓和註冊只能轉讓給存管機構的另一名被提名人 或繼任存管機構或此類繼任存管機構的被提名人。優先股系列BV的轉讓和贖回將僅在：（a）就參與者的權益而言，通過存管機構或其被提名人保存的記錄 進行；（b）對於參與者以外其他人的利益，通過參與者保存的記錄進行。除參與者外，在優先股系列 BV中擁有權益的個人，如果希望購買、出售或以其他方式轉讓優先股系列BV的所有權或其他權益，則只能通過參與者進行購買、出售或以其他方式轉讓優先股系列BV的所有權或其他權益。

(b)

除參與者外，在優先股系列BV中擁有權益的個人的權利 僅限於適用法律和存管機構與參與者之間以及參與者與此類人員之間的協議規定的權利，並且必須根據 存管機構和僅限賬面登記系統的規則和程序通過參與者行使。

(c)

在遵守適用法律和下文第15條所述規定的前提下，銀行沒有義務 向持有優先股系列BV權益的參與者以外的參與者或個人交付，除在優先股系列BV中擁有權益的參與者外，參與者或個人也無權 要求交付證明優先股系列BV權益的證書或其他文書。

(d)

優先股系列BV的股息和其他金額將由銀行 支付給作為優先股系列BV的註冊持有人的存管機構或其被提名人。根據存管機構和僅限賬面記賬系統的規則和程序，參與者必須僅向存管機構查詢，除參與者外 ，在優先股系列BV中擁有權益的個人必須僅向參與者查詢其在BV系列優先股中支付的股息份額和其他金額。任何人，包括任何參與者， 均不得就優先股系列BV的到期付款向銀行提出任何索賠，並且銀行的債務應通過向作為優先股系列BV的註冊持有人的存管機構或其被提名人支付的每筆款項的 來解除。

13

銀行了解到，存管機構充當 參與者的代理人和存管機構。銀行對以下事項不承擔任何責任或責任：（a）與存管機構持有的優先股系列BV的受益所有權或與股票相關的付款有關的記錄的任何方面； （b）維護、監督或審查與存管機構持有的優先股系列BV的受益所有權有關的任何記錄；或（c）存管機構或根據參與者的指示採取的任何行動。

銀行了解到，存管機構將不時提供截至銀行要求的日期的經認證的參與者名單 ，其中顯示每位參與者的姓名和地址，以及參與者持有的優先股系列BV參與者的權益，以及銀行可能合理要求的其他信息。銀行可以依賴存管機構向銀行提供的所有 此類信息。

15。終止僅限賬面登記的發行如果優先股 系列BV在任何時候都是在僅限賬面登記系統下持有的：

(a)

適用法律所要求；

(b)

僅限圖書輸入的系統不復存在；

(c)

存管機構告知銀行，它不再願意或能夠妥善履行其作為優先股系列BV註冊持有人的責任 ，銀行也找不到合格的繼任者；或

(d)

銀行出於任何原因（包括但不限於銀行認為通過 存管機構對優先股系列BV進行任何分配或轉換不切實際或效率低下的情況），可以選擇終止與存管機構就優先股 系列BV達成的安排；

銀行應代表參與者和其他在優先股 系列BV中擁有權益的人士，將通過存管機構提供優先股系列BV的實物證書的情況通知存管機構。然後，存管機構將被要求交出優先股 系列BV（如果有）的永久全球股票證書，同時向銀行交出有關以誰名義註冊和交付實物證書的參與者的書面指示，以及以每位此類參與者的名義註冊的實物證書的授權面額 。

16。非工作日如果銀行要求採取或支付 採取或支付任何行動或付款，或者提供與優先股系列BV有關的任何事項、後果或其他事情，則將採取或支付此類行動或付款， 後果或其他事情將在緊接的第二天（即工作日）發生，除非銀行決定採取此類行動或做出此類款項應在前一個工作日支付。

17。致註冊持有人的通知銀行向優先股系列BV， 的註冊持有人發出或要求發出的任何通知均應以書面形式發送，或交付給在適用的記錄日期，如果未設定記錄日期，則在發出通知或要求發出通知之日為優先股系列BV的註冊持有人， 應發送到每個證券交易所的每個證券交易所如果適用，BV系列優先股隨後上市。

14

附錄 B

註釋的形式

本票據是下文所述契約所指的全球 票據，以保管人或其提名人的名義註冊。除非契約中描述的有限情況，否則不得以存託人或其被提名人以外的任何人的名義將本票據全部或部分兑換成已註冊的票據，也不得以任何人的名義登記本票據的全部或部分轉讓。

除非本證書由存託信託公司、紐約公司（DTC）的授權代表出示給 發行人或其代理人進行轉賬、交換或付款登記，並且頒發的任何證書均以CEDE & CO的名義註冊。或者以 DTC 授權代表要求的其他名稱（任何款項均向 CEDE & CO. 支付 或向其他實體（應DTC的授權代表的要求），任何人對其進行任何轉讓、質押或以其他方式謀取價值或其他用途都是不當的，因為本協議的註冊所有者 CEDE & CO. 在此處擁有權益。

以下轉售限制僅適用於根據適用的加拿大證券法的招股説明書豁免購買此 證券的加拿大居民：除非證券立法允許，否則該證券的持有人不得在2024年8月25日之前交易該證券。

加拿大皇家銀行

7.500% 有限追索權資本票據，系列 4

（不可行性或有資本（NVCC））

2084年到期（次級債務）

本票據不構成投保的存款

這 《加拿大存款保險公司法》或者由

美國聯邦存款保險公司.

沒有。		CUSIP 編號 780082 AR4
發行日期：2024 年 4 月 24 日		規定的到期日：2084 年 5 月 2 日

加拿大皇家銀行是《銀行法》規定的附表一銀行（以下簡稱該銀行， 術語包括以下簡稱契約下的任何繼承人），對於收到的價值，特此承諾於2084年5月2日向Cede & Co. 或其註冊受讓人支付本金$ （美元），並從2024年4月24日起支付利息，但不包括 2029 年 5 月 2 日，按每年 7.500% 的利率（違約後和違約前， 逾期利息的利息按相同利率支付），每季度於 2 月支付2、每年 5 月 2 日、8 月 2 日和 11 月 2 日，第一筆款項於 2024 年 8 月 2 日，從 2029 年 5 月 2 日起，向 （但不包括2034 年 5 月 2 日）付款，此後每五年從緊接着的後續付款結束之日起和包括緊接着的第二天付款

固定利率期至但不包括此後第五年的5月2日，直到到期日，年利率等於根據相關固定利率 計算日確定的美國國債利率加上 2.887%（違約之後和違約前，逾期利息按相同利率計算），每季度在2月2日、5月2日、8月2日和11月2日支付，直到本金 已付款或可供付款。根據契約的規定，在任何利息支付日按時支付或按時支付的利息將支付給在該利息記錄日營業結束時以其名義在證券登記冊上登記本票據（或一張或多張 前身票據）的人員，該利息應為2^和在此類 利息支付日期之前的某一天（無論是否為工作日）。

本票據的本金（以及溢價，如果有）和利息將以美利堅合眾國的硬幣或貨幣支付給本票據的註冊持有人 ，因為付款時是支付公共和私人債務的法定貨幣。

特此提及本安全條款背面規定的其他條款，出於所有 目的，這些進一步條款的效力應與本條款規定的相同。

除非本協議背面提到的 受託人通過手動簽名執行了本協議的認證證書，否則本證券無權根據契約獲得任何好處，也無權出於任何目的有效或強制性。

為此，銀行促成了該文書的正式執行，以昭信守。

註明日期：

身份驗證證書

這是內述契約中提及的此處指定的附註之一。

註明日期：

[安全的反面]

本票據是經正式授權發行的銀行票據（以下簡稱票據）之一，該銀行與作為受託人的紐約梅隆銀行（以下簡稱受託人，該術語包括經修訂和補充的 契約下的任何繼任受託人）於2016年1月27日根據 契約（以下簡稱 “基礎契約”）發行和發行根據截至2024年4月24日銀行與受託人簽訂的第二份補充契約（第二份補充契約，以及基本契約， 契約），特此提及契約，以説明銀行、受託人和票據持有人各自的權利、權利限制、義務和豁免，以及票據目前和將要進行認證和交付的 的條款，其效果與本契約的條款一樣，每位票據持有人均適用於所有這些條款接受本協議即表示同意，特此視為 已收到通知。這些票據的本金總額限制在1億美元以內。

定義

本説明中使用的契約中定義的所有術語均應具有契約中賦予的含義。

現金兑換

在遵守任何限制贖回票據的 適用法律的前提下，包括《銀行法》及其相關法規和指導方針，並且在未發生觸發事件的前提下，在 到期日以外的任何日期進行優先股贖回時，相應數量的本金總額等於銀行根據優先股贖回的面值總額的未償還票據將自動和 全額永久兑換，未經此類票據持有人採取任何行動或徵得其同意，就等於贖回價格的現金金額採取任何行動。

特別活動兑換

在遵守限制贖回票據的任何 適用法律的前提下，包括《銀行法》及其相關法規和指導方針，並且在未發生觸發事件的前提下，在特別活動日期發生後，銀行可以選擇 ，經金融機構監管局（加拿大）（總監）事先書面批准，在該特別活動日期或之後的90天內，在提前不少於 10 天或超過 60 天 通知持有人，全部兑換票據，但不能全部兑換部分是永久性的，未經此類票據持有人就贖回價格採取任何行動或徵得其同意。

優惠券兑換失敗

在遵守任何限制贖回票據的 適用法律的前提下，包括《銀行法》及其相關法規和指導方針，並且在未發生觸發事件的前提下，每張未償還票據 （受第二補充契約第 1101 條的約束）應在不採取任何行動或徵得其同意的情況下立即自動兑換持有人，按贖回價格收取。 優惠券兑換失敗被視為在息票支付失敗之日生效，所有持有人作為票據持有人的權利將在該時終止。

息票支付日期失敗的發生也應為追索權事件。請參閲以下 有限追索權信託資產履行付款義務的情況。

贖回通知

現金兑換通知應在現金兑換日前不少於 10 天或 以書面形式通過電子通信或郵寄至每位持有人的安全登記冊上顯示的地址進行兑換，且須在現金兑換日前不少於 10 天或 預付頭等郵費。特別活動兑換通知應通過電子通信以書面形式發出，或在特別活動兑換日前不少於 10 天或不超過 60 天郵費郵寄給每位持有人，以便其在安全登記冊上顯示的地址進行兑換。所有現金兑換或特別 活動兑換通知均應註明現金兑換日期或特別活動兑換日期（視情況而定）、票據的CUSIP編號（如果適用）、贖回價格以及交出每張此類票據以支付贖回價格的地點 ，並應註明在現金兑換日或特別活動兑換日（視情況而定），兑換價格將每張此類票據的贖回即到期並支付，其利息 將停止在上述日期及之後累積。如果是現金兑換或特殊活動兑換，銀行應在適用的贖回日存入足以支付所有票據 的贖回價格的款項，以便向受託人或付款代理人兑換（或者，如果銀行充當自己的付款代理人，則存入為第二補充契約第803條規定的目的設立的賬户），然後付款 出示和交出待兑換的票據。只要存入了此類存款，則從現金兑換日或特別活動兑換日（如適用）起及之後，要求贖回的票據將停止計息。

優惠券兑換失敗的通知應在優惠券付款失敗之日之後儘快以書面形式通過電子通信或郵寄給每位持有人的安全登記冊上顯示的地址， 預付頭等艙郵費。所有優惠券兑換失敗的通知均應註明優惠券兑換失敗發生在 優惠券付款失敗日期、票據的CUSIP號碼（如果適用）、贖回價格（按失敗的息票付款日計算）以及每張此類票據交出以支付贖回價格 的地點，還應進一步説明，在失敗的息票付款日，贖回價格將在每張票據到期並付款該票據應予兑換，所有票據應自當日起停止未償還期息票付款失敗日期及其 利息將在該日當天及之後停止累計。在根據上述通知交出任何此類票據進行兑換後，該票據應由銀行按贖回價格支付。如果優惠券兑換失敗 ，則要求贖回的票據自票息支付失敗之日起和之後停止計息。在根據上述通知交出任何此類票據進行兑換後，該票據應由銀行 按贖回價格支付。

票據持有人和受益所有人協議

通過收購本票據，本票據或本票據中任何權益的每位持有人和受益所有人，包括在本票據發佈之日之後獲得本票據或 利息的任何人，均不可撤銷地承認、同意和同意，並且為了銀行的利益，(1) 此類兑換 應在發生現金兑換、特殊活動兑換或優惠券兑換失敗時進行，無需該持有人採取任何進一步行動或受益所有人，(2) 根據票據條款，此類贖回不應構成違約事件或契約，在進行此類贖回之後，該持有人 或受益所有人將無權就票據本金或利息的償還向銀行提起訴訟，但有限追索權信託資產除外，(3) 如果發生追索權 事件，贖回價格應視為通過交付有限追索權信託資產已全額支付。

購買

銀行可隨時不時根據適用的證券法律法規選擇並經主管事先書面批准，通過要約、公開市場購買、談判交易或其他方式，購買 全部或部分票據，前提是此類收購未以其他方式違反契約條款，以 條款和銀行可能確定的價格購買。在遵守以下條款的前提下，銀行購買的票據應予註銷，不得重新發行。儘管如此，銀行的任何子公司 均可在正常證券交易業務過程中隨時購買票據，但須遵守適用法律。

如果 根據前款取消任何票據，則銀行應在購買之前並在主管事先書面批准的情況下，贖回當時在有限 追索信託中持有的相應數量的優先股以進行取消。銀行應使用或促使輕軌受託人將贖回此類優先股的收益用於支付票據的本金以及任何應計和未付利息。

發生不可行性或有資本觸發事件時進行贖回

觸發事件（定義見下文）發生後，在NVCC自動轉換（定義見下文）之後，每張 未償還票據應立即自動全額永久贖回，無需持有人、LRT受託人或受託人採取任何行動或徵得其同意，以購買有限資源信託資產（應為 全額支付和不可評估的普通股）然後根據NVCC自動轉換在有限追索權信託中持有的該銀行的股份（普通股）。

NVCC自動轉換後以及觸發事件 贖回前夕在有限追索權信託中持有的普通股數量將等於 (a) 在NVCC自動轉換之前在有限追索權信託中持有的優先股數量乘以 (b) 乘以 (i) 乘數 乘以股票價值乘以 (ii) 轉換價格（四捨五入）獲得的商數如有必要，向下減至最接近的普通股整數）。

出於前述 的目的，乘數、股份價值和轉換價格等術語應具有適用於優先股的條款和條件中賦予的相應含義，並且：

NVCC自動轉換是指在觸發事件發生時，根據優先股的條款，將每股已發行的優先股自動轉換為 股全額支付和不可評税的普通股。

觸發事件的含義見自2023年11月生效的金融機構監管辦公室（加拿大）（OSFI） 資本充足率要求（CAR）指南第 2 章資本定義，因為該術語可能會不時被OSFI修改或取代，該術語目前規定以下每項都構成 觸發事件：

•

監管機構公開宣佈，銀行已被書面告知銀行， 認為該銀行已停止或即將停止生存，並且，在轉換或註銷所有或有票據（如適用）之後，考慮到任何其他相關或適當因素或 情況，銀行的生存能力很可能會恢復或維持；或

•

加拿大聯邦或省政府公開宣佈，該銀行已接受或同意接受來自聯邦政府或任何省政府或政治分支機構或其代理機構的 注資或同等支持，如果沒有這些注資或同等支持，總監本會認定該銀行無法生存。

儘管本票據或契約中有任何其他規定，但與觸發事件贖回有關的 票據的贖回不應是違約事件，觸發事件和由此產生的觸發事件贖回的唯一後果應是贖回有限追索權信託資產票據（ 應是當時根據NVCC自動轉換在有限資源信託中持有的全額支付且不可評估的普通股）。

使用有限追索權信託資產履行付款義務

儘管本票據或契約中有任何其他規定，但持有人在發生追索權事件（為避免疑問起見，包括 、到期時不支付票據本金、利息或贖回價格）時的唯一補救措施應是追索權的有限追索權信託資產。在任何 此類追索權事件中，銀行應向持有人交付或促使輕軌受託人交付適用的有限追索權信託資產，向持有人交付有限追索權信託資產應被視為完全滿足 票據，並應根據第二補充契約第604條取消此類持有人對銀行的所有索賠，無論此類有限追索權信託的價值如何資產低於票據的本金 金額以及任何應計和未付利息或票據的贖回價格（如適用）。

追索權事件發生時不交付普通股或 優先股的權利

在追索權事件發生時，銀行保留不向銀行或其過户代理人有理由認為不符合資格的人（定義見下文）或任何因該交付而成為重要股東的人（定義見下文）或任何因該交付而成為重要股東的人（定義見下文）交付可發行的 部分或全部 股東的權利。在這種情況下，銀行將作為這些人的代理人持有本應交付給這些人的普通股或優先股，並將努力通過註冊交易商代表這些人向銀行及其關聯公司以外的各方出售這些 普通股或優先股提供便利，由銀行代表這些人保留。這些銷售（如果有）可以隨時以任何 價格進行。對於未能在任何特定日期代表這些人出售任何此類普通股或優先股或以任何特定價格出售任何此類普通股或優先股，銀行概不承擔任何責任。銀行通過出售 任何此類普通股或優先股獲得的淨收益將按扣除銷售成本和任何 適用的預扣税後本應交付給他們的普通股或優先股數量的比例分配給相關人員。銀行應向存託機構（如果普通股或優先股隨後以一種 或更多全球證券的形式持有），或在所有其他情況下，按照存託機構的常規慣例和程序向此類人員交付支票或電匯，表示淨收益總額。出於上述目的：

不合格人員是指 (i) 地址位於加拿大以外任何司法管轄區或銀行或其過户代理人有理由認為是加拿大以外任何司法管轄區居民的任何人，前提是銀行向該人發行普通股或其過户代理人向該人交付普通股或優先股將要求銀行採取任何行動遵守該司法管轄區的 證券、銀行或類似法律，以及 (ii) 任何人銀行向該人發行普通股或優先股的交付或其過户代理人向該人交付普通股或優先股的程度股票將導致該銀行 違反該銀行受其約束的任何法律。

大股東是指直接或通過這些人控制的實體間接擁有 的任何人，他們與此類人有關聯或共同或一致行動，實益擁有該銀行某類已發行股份總數的百分比，該百分比超過《銀行法》允許的 。

其他

在契約規定的範圍內，本票據所證明的債務從屬於次級債務，受先前 全額付款（包括初級次級次級債務以外的銀行所有次級債務）的限制，本票據的發行受契約有關條款的約束。本票據的每位持有人， 通過接受該條款，（a）同意此類條款並受其約束，（b）授權並指示受託人代表其採取必要或適當的行動以實現所規定的從屬地位。 本協議的每位持有人在接受本協議後，將放棄所有關於接受本協議和契約中包含的從屬條款的通知，但次級次級債務除外，無論是現在 未償還還是此後設立、產生、承擔或擔保，並放棄每位此類持有人對上述條款的依賴。

儘管如此，如果發生追索權事件，包括違約事件，則持有人 的唯一補救措施是追索適用的有限追索權信託資產。

觸發事件發生後，每股優先股將根據NVCC自動轉換 自動轉換為普通股，在這樣的NVCC自動轉換之後，每張未償還的票據將立即自動兑換成與根據此類NVCC自動轉換轉換的優先股相同數量的普通股 ，因此票據的從屬條款將無關緊要，因為所有票據都已轉換變成普通股，排名將在 與該銀行的所有其他普通股持平。

除其中規定的某些例外情況外，該契約允許銀行和受託人在徵得受影響 未償還票據本金佔多數的持有人同意後，隨時修改銀行的權利和義務以及契約下票據持有人的權利，但其中規定的某些例外情況除外。該契約還包含一些條款，允許持有未償票據本金多數的持有人代表所有票據的持有人免除銀行對 契約的某些條款以及契約下過去的某些違約及其後果的遵守。本票據持有人的任何此類同意或豁免均對該持有人以及本票據以及在本票據進行轉讓登記時發行的任何票據 的所有未來持有人具有決定性和約束力，無論本票據中是否註明了此類同意或棄權。

儘管契約中有任何規定，未經主管事先同意，不得對本 票據、契約或其任何補充契約的條款進行任何修改或變更，以免影響加拿大銀行資本充足率要求指導方針對此類票據的監管資本分類。

根據契約的規定並遵守契約的規定，本票據的持有人無權就契約、任命接管人或受託人或根據契約採取任何其他補救措施提起任何訴訟 ，除非 (1) 該持有人事先書面通知受託人發生持續違約事件或未支付票據贖回價格或銀行未能支付贖回價格向持有人交付或促使輕軌受託人交付適用的有限追索權信託資產，(2) 未償還票據本金不少於25％的持有人應向受託管理人提出書面請求，要求受託管理人就此類違約事件或未能支付贖回價款或銀行未能交付或 導致輕軌受託管理人以持有人自己的名義向持有人交付適用的有限追索權信託資產，(3) 該持有人向受託人提議的此類事件對根據此類要求產生的合理成本、費用和 負債給予全額賠償，(4)受託人在收到此類通知、請求和賠償提議後的90天內沒有提起任何此類訴訟，而且（5）在這90天期限內，受託管理人沒有向受託管理人發出任何與 此類書面請求不一致的指示。如果未發生觸發事件，則前述規定不適用於本票據持有人為在本票據規定的相應到期日當天或之後執行本票據的任何 支付本金或本票據的任何溢價或利息而提起的任何訴訟， 前提是， 然而，如果銀行不支付這種 款項，持有人唯一的補救措施是追索有限資源信託資產。

此處提及契約以及本票據或契約的任何條款， 均不得改變或損害銀行按本票據規定的時間、地點和利率以及以硬幣或貨幣支付本票本金和任何溢價和利息的義務， 前提是， 然而，如果銀行不支付此類款項， 持有人的唯一補救措施是追索有限資源信託資產。

出於披露目的 《利息法》（加拿大），每當在票據或契約中根據不到一個日曆年的期限計算特定利率的利息時，該利率等效的年利率等於該利率 乘以相關日曆年的實際天數，再除以該期間的天數。

根據 契約的規定，在契約中及此處規定的某些限制的前提下，本票據的轉讓可在證券登記冊中登記，在銀行任何 地點的辦公室或機構進行轉賬登記，在那裏支付本票據的本金和任何溢價和利息，或附上銀行和證券登記處滿意的書面轉讓文書由本協議持有人 或其經正式書面授權的律師正式簽署，以及隨後，將向指定的一個或多個受讓人發行一張或多張期限相似、面額和本金總額相同的新票據。

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除非適用法律要求 、賬面記賬系統的規則和程序規定或銀行與存託機構另有約定，否則票據應在僅限賬面記賬系統下發行和持有，並應由以存託機構名義註冊的單張 張完全註冊的全球票據代表。出於這些目的，僅限賬面記賬系統是指存託機構根據運營規則和 程序管理的僅限賬面記賬的證券服務。

不得為任何此類轉賬或交換登記收取任何服務費，但銀行或受託人可以 要求支付一筆足以支付與之相關的任何税款或其他政府費用的款項。

在 到期 出示本票據進行轉賬登記之前，無論本票據是否逾期，銀行、受託人和銀行的任何代理人或受託人均可出於所有目的將本票據註冊的人視為本票據的所有者，並且銀行、受託人或任何此類代理人都不應受到相反通知的影響。

除非受託管理人根據受託人適用的內部規則和程序通過手動、傳真或電子簽名簽署了此處的 認證和認證證書，否則本附註無權獲得契約下的任何利益 ，也無權出於任何目的有效或強制性的。