附錄 1.1

關於承保協議的通知

所附的承保協議是一份合同文件，它確立和管理雙方之間與其中所述交易的 有關的法律關係。承保協議無意成為投資者有關銀行的事實、業務或運營信息的來源。 承保協議中包含的陳述、保證、承諾和協議僅為承保協議的目的而作出，僅為承保協議各方的利益而制定，可能受這些當事方商定的限制。因此，投資者和 證券持有人不應依賴陳述或擔保、承諾和協議來描述銀行的實際情況或狀況。

加拿大皇家銀行

$1,000,000,000

7.500% 有限追索權資本票據，系列 4

（不可行性或有資本（NVCC））

（次級債務）

1,000,000 股非累積 5 年期固定利率重置優先股 股，BV 系列

（不可行性或有資本（NVCC））

承保協議

2024 年 4 月 17 日

加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司

美國銀行證券有限公司

花旗集團環球市場公司

摩根大通證券有限責任公司

摩根士丹利公司有限責任公司

三菱日聯證券美洲有限公司

瑞銀證券有限責任公司

c/o 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司

布魯克菲爾德廣場

維西街 200 號，8^第四地板

紐約，紐約 10281

c/o 美國銀行證券有限公司

西 47 街 114 號

紐約，紐約 10036

c/o 花旗集團環球市場公司

格林威治街 388 號

紐約，紐約 10013

c/o 摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道 383 號

紐約，紐約 10179

c/o 摩根士丹利公司有限責任公司

1585 百老匯

紐約，紐約 10036

c/o 三菱日聯證券美洲公司

美洲大道 1221 號， 6 樓

紐約，紐約 10020

c/o 瑞銀證券有限責任公司

美洲大道 1285 號

紐約，紐約 10019

作為本文件附表一中列出的幾家承銷商（定義見下文）的代表

女士們、先生們：

加拿大皇家銀行是一家加拿大特許銀行（以下簡稱 “銀行”），提議向本附表一所列的幾家承銷商（承銷商）發行和出售，這些承銷商是加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司、美銀證券有限公司、花旗集團 環球市場公司、摩根大通證券有限責任公司、摩根士丹利公司。有限責任公司、三菱日聯證券美洲公司、瑞銀證券有限責任公司作為代表（統稱 “代表”），負責該銀行7.500％有限追索權資本票據系列4（不可行性或有資本（NVCC））（次級債務）（以下簡稱 “票據”）（以下簡稱 “票據”）的本金總額為100億美元。票據將根據截至2016年1月27日銀行與作為受託人（受託人）的紐約梅隆銀行簽訂的契約（基本契約）發行，並由第二份補充 契約作為補充，該契約的日期為截止日期（定義見下文）（第二補充契約，以及基礎契約），契約），由銀行與受託人簽訂。 承銷商在本協議下的義務是多項的，而不是共同的。

此外，該銀行將以Leo LRCN有限追索權信託（有限追索權信託）的受託人的身份創建、授權並向加拿大Computershare 信託公司（有限追索權受託人）發行該銀行的1,000,000股非累積5年期固定利率重置優先股（不可行性或有資本（NVCC））（ 系列BV股票以及票據）以及批准並預留一定數量的銀行普通股（普通股）用於發行，這些普通股數量等於普通股 股的數量BV系列股票將在觸發事件（定義見契約）時轉換為該系列股票。本文將BV系列股票轉換為的普通股稱為轉換股。

銀行承認並同意，代表們可以在做市交易中使用招股説明書（定義見下文）和 分銷補充計劃（二級市場交易）標題下的招股説明書（定義見下文），將招股説明書（定義見下文）用於做市交易中 票據的報價和銷售。銀行進一步承認並同意，代表沒有義務進行任何二級市場交易，如果他們這樣做，他們可以在不向銀行提供任何通知的情況下隨時停止 進行此類交易。

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1. 銀行的陳述和保證。本行向每位承銷商陳述並保證， 並同意他們的看法：

(a) 該銀行符合經修訂的1933年《證券法》規定的使用 F-3表格（F-3表格）的要求以及美國證券交易委員會 （委員會）在該法下的規章制度（統稱該法），並已向委員會提交了一份註冊聲明，包括有關證券的F-3表格（文件編號333-275898）的招股説明書（Shelf Securities），包括證券和轉換股份；截至 之日修訂的此類註冊聲明的各個部分協議，包括其所有證物以及註冊聲明的該部分生效時註冊聲明中所載招股説明書中以引用方式納入的文件，包括根據該法第430A條或第430B條在生效時被視為註冊聲明一部分的信息 （如果有），以下稱為註冊聲明；此類註冊聲明（包括其生效前的任何修正案）和任何生效後的修正案其中，每種形式都是迄今為止交給代表的除此類註冊聲明中的證物外，但包括截至該招股説明書發佈之日招股説明書中以引用方式納入的所有文件 均已由委員會以這種形式宣佈生效；迄今為止，除此後向委員會提交的任何文件外，尚未向委員會提交或轉交與該註冊聲明或其中提及的 文件有關的其他文件此種生效的日期為迄今為止向 每位承銷商代表交付的表格；尚未發佈任何暫停該註冊聲明或其任何生效後修正案生效的停止令，也沒有為此目的提起任何針對該銀行的法案第8A條針對該銀行的訴訟或與出售現架證券（包括證券和轉換股份）相關的訴訟，據該銀行所知，也沒有考慮或考慮或提起任何訴訟受到委員會的威脅。

該註冊聲明中包含的2023年12月20日涵蓋空殼證券的招股説明書以下稱為基本招股説明書，其形式最初用於 確認票據的銷售（或銀行根據該法第173條首次向承銷商提供的表格），以下稱為基本招股説明書。基本 招股説明書，由4月17日的招股説明書補充文件補充，2024年（招股説明書補充文件），專門與證券發行有關，其形式最初用於確認票據（或 中銀行根據該法第173條首次向承銷商提供的表格）的銷售以下稱為招股説明書；初步招股説明書一詞是指招股説明書的任何 初步形式；此處提及的任何初步招股説明書或招股説明書均應視為指幷包括其中以引用方式納入的文件此類初步招股説明書或 招股説明書的日期（視情況而定）；對任何修訂或補充的任何提及初步招股説明書或招股説明書應被視為是指幷包括在初步招股説明書或招股説明書發佈之日之後提交的任何文件，如經修訂的1934年《證券交易法》以及委員會根據該法案（統稱《交易法》）制定的被視為註冊成立 的規章制度

-3-

在初步招股説明書或招股説明書中以引用方式提及（視情況而定）；對經修訂或補充的招股説明書的任何提及均應視為指經修訂 或與證券發行有關的補充招股説明書，其形式是根據本協議第6（a）條向委員會提交的形式，包括截至該招股説明書發佈之日以引用方式納入的任何文件備案。

在首次確認票據銷售之時（銷售時間）或之前，銀行準備了以下信息（以下一句中提及的信息，即銷售時間信息）：初步招股説明書和與證券有關的每份自由撰寫的招股説明書（根據該法第405條的定義）。此外，您已通知我們，承銷商可以在確認銷售之前向潛在買家口頭提供本協議附表三中列出的定價信息。 廣泛使用的路演一詞是指該法第433（h）（5）條所定義的真正的電子路演，該路演不受限制地向任何人開放。如果在本文發佈之日之後，銀行 和承銷商已確定此類銷售時間信息包含不真實的重大事實陳述或遺漏了提供信息所必需的重大事實陳述，但沒有誤導性，並同意為票據的購買者提供終止其舊購買合同和簽訂新的購買合同的機會，則銷售時間信息將指向購買者提供的 信息簽訂第一份此類新購買合同的時間。

(b) (i) 根據 提交或將根據《交易法》提交併以引用方式納入銷售時信息或招股説明書的每份文件（如果有）在所有重大方面均符合該法和《交易法》（適用於 ）的要求以及委員會據此制定的適用規則和條例，(ii) 註冊聲明的各個部分在該部分生效後，不包含，經修訂或補充（如果適用）的每個部分 將不包含任何不真實的陳述重大事實或省略陳述必須在其中陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實，(iii) 註冊聲明不包含，且如 修訂或補充（如果適用），也不會包含任何有關重大事實的不真實陳述，或省略陳述中必須陳述的或使其中陳述不具誤導性的必要重要事實，(iv) 註冊 聲明和利潤説明書符合規定，經修訂或補充（如果適用）將在所有重要方面遵守根據該法案和委員會根據該法案制定的適用規章制度，(v) 銷售時信息 不是，在每次出售與發行相關的票據時，如果招股説明書尚未提供給潛在買家，在截止日期（定義見第 5 節），則不會包含任何關於 重大事實的不真實陳述，也不會遺漏説明製作所必需的重大事實根據發表的情況，其中的陳述不具誤導性，(vi) 每項聲明均可廣泛查閲路演（如果有）與 適用的銷售時間信息一起考慮，不包含任何不真實的重大事實陳述，或者根據作出這些陳述的情況，沒有在其中陳述陳述所必需的重大事實，不具誤導性，(vii) 招股説明書不包含且經修訂或補充（如果適用）將不包含任何不真實的重大事實陳述或者根據 的情況，省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實它們是製作的，沒有誤導性，(viii) 註冊聲明中明確包含或以引用方式納入的任何交互式數據都公平地呈現了 所要求的信息

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所有重要方面，均根據委員會適用的規則和指導方針編寫；以及 (ix) 第 433 (h) 條中定義的 任何適用的發行人自由書面招股説明書在所有重大方面均符合該法，並已根據該法提交（在此要求的範圍內），但本段中規定的陳述和擔保不適用於 (1) 聲明或根據信息在註冊聲明、銷售時間信息或招股説明書中存在遺漏任何承銷商向銀行提供明確供其使用的部分，或 (2) 註冊 聲明中構成受託人經修訂的1939年《信託契約法》（《信託契約法》）資格聲明（表格T-1）的部分；

(c) 除初步招股説明書和招股説明書外，銀行（包括其代理人和代表，承銷商 以其身份除外）未製作、使用、編寫、授權、批准或提及，也不會準備、製作、使用、授權、批准或提及構成 出售或招標要約的任何書面通信（定義見該法第405條）銀行或其代理人和代表提出的購買證券的要約（每封此類通信）（中提及的通信除外）下文（i）條款）發行人自由寫作招股説明書） 除外（i）根據該法第2（a）（10）（a）條或該法第134條不構成招股説明書的任何文件，或（ii）本文附表二中列出的文件以及代表事先以書面形式批准的其他書面通信（包括任何廣泛可用的 路演）。每份此類發行人自由寫作招股説明書在所有重大方面都符合該法案，都是根據該法案提交的（在法案要求的範圍內），當 與首次使用該發行人自由寫作招股説明書前夕提交的初步招股説明書時，沒有而且在截止日期也不會包含任何有關重大事實的不真實陳述或省略陳述順序所必需的重大事實 根據作出這些陳述的情況，在其中作出陳述，不得產生誤導； 提供的, 然而，本陳述和擔保不適用於每份此類發行人自由寫作招股説明書中根據並遵循與票據承銷商通過代表向銀行提供的書面票據承銷商以書面形式向銀行提供的信息，明確用於 在任何發行人自由寫作招股説明書中作出的任何陳述或遺漏 ；

(d) 根據《銀行法》（加拿大），該銀行（A）作為附表一銀行有效存在；（B）擁有執行和交付本協議所需的公司權力和權力；（C）擁有擁有、租賃和運營其財產以及按照《銷售時信息》和 招股説明書所述在所有重大方面開展業務的公司權力和權力；以及（D）已正式授權，簽署並交付了本協議，本協議構成銀行的有效且具有法律約束力的協議，可根據其強制執行條款除外， 的賠償權或分攤權可能受適用法律的限制，強制執行時受破產、破產、重組和其他與債權人權利有關或影響債權人權利的普遍適用法律以及 一般股權原則的約束；

(e) 根據經修訂的1940年《投資公司法》以及委員會根據該法制定的規則 和條例（統稱為《投資公司法》），銀行不必註冊為投資公司，在註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中描述的證券要約和出售證券及其收益的應用生效之後；

-5-

(f) 對以提及方式納入 註冊聲明的財務報表進行審計的任何審計師（除銀行的法定審計師外，任何此類審計師均為審計師）在該法、《交易法》及其相關條例以及《銀行法》（加拿大）要求的財務報表所涵蓋的時間內，均為獨立註冊會計師或特許專業會計師、持牌公共會計師（如適用）；

(g) 以引用方式納入註冊聲明（及其任何修正案或 補充文件）、銷售時間信息和招股説明書的銀行合併財務報表以及相關的附表和附註，在所有重大方面均符合該法和《交易法》的適用要求（如適用），並在 所有重大方面公平地列報了銀行及其合併財務狀況、經營業績和財務狀況的變化子公司以其中所述為依據各自的日期或其 適用的相應期間；此類報表和相關附註是根據國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》（IFRS）編制的，除非其中披露，否則在所涉的 期內一直適用；

(h) 票據的形式已根據契約的 條款獲得正式授權和確定，當票據根據契約條款簽訂和認證並根據本協議交付給承銷商並由承銷商付款時，票據將構成銀行的有效和 具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產法和類似的破產法普遍影響債權人的權利和一般公平原則適用性， 將有權獲得契約提供的好處；該契約已獲得《信託契約法》的正式授權和正式資格，經銀行正式簽署和交付後，將構成銀行的有效且具有法律約束力的文書 ，可根據其條款對銀行強制執行，但須遵守與或相關的強制執行、破產、破產、重組和其他普遍適用的法律影響債權人權利和一般股權 原則；契約符合，以及在每種情況下，票據都將符合註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中包含的經修訂或補充的描述；

(i) 截至所示日期，銀行已將合併財務報表 中規定的正式分配和已發行的股本納入註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中或以引用方式納入；銀行的所有已發行股本均已按時有效分配和發行，已全額支付且不可評估，任何轉換股份在轉換BV系列股票後可發行觸發事件（定義見契約）在發佈後，將在所有重要方面符合招股説明書中包含的經當日修訂或補充的描述 ；

-6-

(j) 銀行已採取一切必要行動批准和批准BV系列股票 ，當BV系列股票發行並交付給有限資源受託人時，BV系列股票將有效發行、全額支付且不可估税；BV系列股票在所有重大方面將符合銷售時信息和招股説明書中對該系列股票的描述；

(k) 銀行已採取一切必要行動，批准 並預留BV系列股票轉換後可發行的轉換股份的發行，以及觸發事件（定義見契約）轉換BV系列股票時可發行的任何轉換股將獲得正式授權， 獲得有效授權、發行和全額支付，不受進一步資金或優先購買權的呼籲，並符合要求到 所有材料中註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中包含的相關描述尊重；

(l) 本協議的執行和交付、證券的創建和發行、票據的認證、 的銷售和交付，以及觸發事件發生時BV系列股票可以轉換為的轉換股份的發行，銀行遵守本協議的相應條款，以及本協議和本協議所設想交易的完成 均不違反任何實質性合同、實質性合同銀行受其約束的契約或其他實質性協議，也不會訴訟導致對銀行的任何重大財產或資產設定或施加任何 留置權、押記或抵押權，也不會導致嚴重違反《銀行法》（加拿大）或銀行章程或美國或加拿大任何法院、仲裁員、政府機構或監管機構或其任何政治分支機構的任何法律、 法規、判決、命令、規則或規章的規定;

(m) 銀行向承銷商發行、要約和出售票據、授權和發行BV系列股票，或者授權和保留根據本協議或契約的條款發行轉換股票，或授權和保留根據 發行轉換股份或完成本協議或契約的條款，均無需徵得任何法院或仲裁員或政府或監管 機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格本協議所設想的交易，但此類同意、批准、(i) 根據該法和《信託契約法》獲得的 授權、訂單和註冊或資格，(ii) 適用的州證券法可能要求的與承銷商購買和分銷票據有關的授權、訂單和註冊或資格；(iii) 金融機構監管辦公室（加拿大）或其任何繼任者可能要求的；

(n) 與經修訂或補充的招股説明書和銷售時間信息相比，銀行及其子公司的財務狀況、收益、業務或運營總體上未發生任何重大不利的 變化；

(o) 已知沒有任何銀行或其任何子公司是當事方 或銀行或其任何子公司受其任何財產約束的法律或政府訴訟，這些訴訟必須在註冊聲明、銷售時間信息或經修訂或補充的招股説明書中描述，但未作此描述； 和

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(p) 銀行承認並同意，承銷商僅以銀行獨立合同交易對手的身份 的身份行事，就此考慮的票據發行（包括與確定發行條款有關的票據）行事，而不是作為銀行或任何其他人的財務顧問或信託人或其代理人 行事。除本協議中明確規定的義務外，任何承銷商均未就票據發行或票據發行前流程（無論該類 承銷商是否已經或正在就其他事項向銀行提供建議）或任何其他義務承擔有利於銀行或任何其他人的諮詢或信託責任。銀行應就此類事項諮詢自己的法律、税務、投資、會計 和/或監管顧問，並應負責對本行設想的交易進行自己的獨立調查和評估，承銷商對此對 銀行不承擔任何責任或義務。銀行承銷商的任何審查、此處設想的交易或與此類交易有關的其他事項將僅為承銷商的利益而進行，不得代表 銀行進行。

2. 承銷商的陳述和保證。每位承銷商均表示未經銀行同意，未經銀行同意，未經銀行同意，它不會直接或間接向加拿大任何居民發行或出售其在本協議下購買的票據，且 根據本協議在加拿大 或向加拿大任何居民提供的票據的任何要約或出售均應根據適用證券的適用豁免在私募基礎上進行相關司法管轄區的法律，包括對此類承銷商 (i) 非 提供的任何要求或出售其根據本協議購買的票據，除非符合相關司法管轄區的適用證券法；(ii) 就加拿大而言，聲明並同意 (A) 它沒有發行、出售、分銷或 交付，並且該承銷商不會直接或間接在加拿大或出於以下目的向居住在加拿大任何省份或地區的任何人發行、出售、分發或交付其根據本協議購買的任何票據 其中適用的證券法（包括根據其組織的任何公司或其他實體）加拿大任何司法管轄區的法律），除非可以豁免招股説明書要求和註冊要求，或者 以其他方式遵守加拿大任何省份或地區的證券法；(B) 它不會分發或交付招股説明書或招股説明書補充文件或與其違反加拿大證券法律法規在加拿大購買的票據 相關的任何其他發行材料加拿大的任何省份或地區；以及 (C) 它將交付給任何省份或地區購買者根據本協議向其購買的任何票據時 ，聲明購買此類票據即表示並同意其未發行或出售，並且在任何截止日期後的四十 (40) 天內，不會直接或間接在加拿大或向 的任何居民或為其任何居民的利益直接或間接發行或出售任何此類票據，除非根據適用的加拿大省份或地區的豁免證券法，並將向其出售任何此類票據的任何其他買方發出通知包含 與這句話中的陳述基本相同。每位承銷商聲明並保證，就本協議而言，應付或記入非加拿大居民的承銷商的任何佣金、費用或補償 所得税 法案（加拿大）不適用於在加拿大提供的服務。

3.每位承銷商進一步同意，它將在任何次級承銷、銀行集團或銷售集團協議或類似安排中納入與此類承銷商可能簽訂的任何票據有關的 類似條款。

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4. 買賣協議。銀行特此同意向幾家 承銷商出售本行，每位承銷商根據此處包含的陳述和保證，但須遵守以下條件，分別而不是共同地以本附表一規定的收購價格從銀行購買本附表一中規定的與其名稱對應的票據本金 。

5. 付款和 配送。票據的付款應在本附表三規定的截止日期和時間內，或不遲於代表書面指定的此後第五個工作日，在同日或其他日期（ ）以聯邦資金或其他資金向銀行支付。此類付款的時間和日期以下稱為截止日期。

票據的付款應在截止日前一個完整工作日以書面形式以書面形式註冊的票據的幾家 承銷商的相應賬目在截止日交付給承銷商時支付，並按規定繳納與 向承銷商轉讓票據相關的任何轉讓税。

6. 銀行的某些協議。銀行同意每位 承銷商的觀點：

(a) 銀行已經或將要在該法規定的期限內向委員會提交初步招股説明書和招股説明書，均經代表批准的 表格進行了修訂和補充，將在該法第433條規定的範圍內提交任何發行人自由寫作招股説明書，並將立即向委員會提交銀行根據第13條要求提交的所有報告和其他 信息初步招股説明書發佈之日後的《交易法》(a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條或招股説明書，視情況而定，只要 需要交付與發行或出售票據有關的招股説明書（或以該法第173（a）條中提及的通知取而代之）；

(b) 在根據本協議終止證券發行之前，銀行不會提交任何與證券發行有關的招股説明書 補充文件或與證券或招股説明書 (A) 有關的註冊聲明的任何修正案，除非銀行事先向您提供了該文件的副本供您審查，並且不會 提交您合理而及時地反對的任何此類擬議補充或修正案，或 (B) 在從截止日期開始並持續儘可能長的時間內根據適用法律， 代表在與銀行協商後的合理判斷下，必須按照招股説明書（二級交易期）的設想在二級市場交易中發行和出售任何票據，除非銀行此前 向您提供了招股説明書的副本供您審查，並且不會提交您合理而及時地反對的任何此類擬議補充或修正案； 提供的,然而，上述要求不適用於根據《交易法》第13（a）、13（c）、13（f）、14或15（d）條要求向委員會提交的任何 銀行定期向委員會提交的申報文件，銀行將安排將這些文件的副本在轉交 向委員會提交後立即交付給您。在不違反上述判決的前提下，銀行將立即要求提交與證券有關的招股説明書的每份補充文件

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根據該法第 424 (b) 條向委員會提交或轉交給委員會。銀行將立即告知您（i）對 招股説明書的任何修訂或補充的提交情況，（ii）註冊聲明任何修正案的提交情況和有效性，（iii）委員會要求修訂註冊聲明或對招股説明書的任何修訂或補充或 任何其他信息的請求，（iv）委員會發布任何暫停令生效的停止令註冊聲明或機構或威脅為此目的提起任何訴訟的聲明，以及 (v) 銀行收到關於暫停票據或BV系列股票在美國任何州出售資格或為此目的啟動或威脅啟動任何程序的任何通知。該銀行將盡最大努力 阻止發佈任何此類停止令或暫停資格通知，並在發出後儘快撤回該命令。如果根據《交易法》向招股説明書中以引用方式納入的任何文件提交 而對招股説明書進行了修訂或補充，則只要您對票據不合理滿意，您就沒有義務徵求購買票據的提議；

(c) 銀行將向您提供每份擬議的自由寫作招股説明書的副本，這些招股説明書將由銀行編寫、使用或提及 銀行編寫、使用或提及的與證券發行相關的任何擬議的自由寫作招股説明書，銀行不會使用或提及您合理反對的任何擬議的自由寫作招股説明書；

(d) 銀行不會採取任何可能導致承銷商或銀行被要求根據該法案第433（d）條向委員會提交由承銷商或代表承銷商編寫的免費書面招股説明書的行動，否則承銷商無需根據該招股説明書提交該説明書；

(e) 如果在招股説明書尚未提供給 潛在買家的時候使用銷售時間信息來徵求購買票據的報價，並且出現任何事件或條件，因此有必要根據情況修改或補充銷售時間信息，以便在其中作出陳述，不產生誤導性， 或者是否有任何事件發生或條件存在結果，銷售時間信息與註冊聲明中包含的信息相沖突，以及當時存檔的招股説明書（經修訂和補充），或者如果您的法律顧問 認為有必要修改或補充銷售時間信息以符合適用法律，銀行將立即編制、向委員會提交，並由銀行自費向您提供銷售時信息的修正案或 補充內容，以使銷售時信息中的陳述經修訂或補充鑑於向潛在購買者交付時的情況，不會產生誤導性或誤導經修訂或補充的銷售信息時間 將不再與註冊聲明或招股説明書相沖突，因此，經修訂或補充的銷售時間信息將符合適用法律；

(f) 如果根據該法要求向票據相關的招股説明書（或取而代之的是該法第173（a）條中提及的通知）或向票據購買者（就代表而言，包括在二級交易期間的任何二級市場交易中）提供給票據購買者（就代表而言，包括在二級交易期間的任何二級市場交易中），則任何事件或條件因此而發生 經修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述，或省略陳述任何必要的重大事實在其中發表聲明，

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鑑於當時經修訂或補充的招股説明書（或以該法第173（a）條中提及的通知作為替代）交付給買方的情況， 不具有誤導性，或者如果您認為或銀行認為，為了遵守適用法律，有必要隨時修改或補充經修訂或補充的招股説明書，銀行將立即通過電話 （附書面確認）通知您暫停徵集票據購買要約，如果銀行發出通知，您應立即暫停此類招標，並停止使用當時經修訂或補充的招股説明書。如果銀行 決定修改或補充當時經修訂或補充的註冊聲明或招股説明書，則銀行應立即通過電話（附書面確認）通知您，並應自費準備並促使立即向委員會提交 對當時經過修訂或補充的註冊聲明或招股説明書的修訂或補充，以糾正此類聲明或遺漏或影響此類合規性，並將提供此類合規性儘可能多地修改或補充向您提供的 招股説明書合理的要求；

(g) [已保留];

(h) 不時採取代表合理要求的行動，使票據有資格根據代表合理要求的美利堅合眾國各州的 證券法進行發行和銷售，並遵守此類法律，以便允許在 完成票據分發所必需的時間內繼續在該司法管轄區進行銷售和交易（就代表而言，在二級交易期間的任何二級市場交易中），前提是銀行無須就此提交 招股説明書或同等文件，也無需獲得外國公司的資格，也無需因經商而納税，也無需在任何司法管轄區提交關於送達程序的普遍同意；

(i) 銀行將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人和代表普遍提供一份符合該法第11（a）條和委員會據此頒佈的第158條規定的收益表，涵蓋期至少十二個月，從註冊聲明生效日期 （定義見第158條）之後的銀行第一財政季度開始；

(j) 自本協議簽訂之日起，一直持續到 （包括截止日期），未經代表事先書面同意，銀行將不會出售、出售、簽訂出售合同或以其他方式處置任何與票據基本相似的銀行債務證券，但根據本協議發行的票據除外（二級市場除外）交易）；

(k) 銀行將以代表同意的形式編制一份與證券發行有關的最終條款表，僅包含描述票據或發行的最終 條款的信息，並在 證券發行最終條款確定之日後的該法第433 (d) (5) (ii) 條規定的期限內提交此類最終條款表；

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(l) 銀行將在截止日期後的30天內，盡其商業上合理的努力，在多倫多證券交易所（ TSX）和紐約證券交易所（紐約證券交易所）上市，或獲得 上市批准，但須發出發行通知（如適用）。該銀行將盡其商業上合理的努力維持此類轉換股票在多倫多證券交易所和紐約證券交易所的上市；以及

(m) 銀行將隨時儲備並保持足夠的可用普通股，以使銀行能夠履行其在BV系列股票轉換後發行轉換股份的義務 。

7. 承銷商的某些協議。 每位 承銷商特此聲明並同意：

(a) 除非事先獲得銀行的同意，否則它沒有也不會提出任何與構成自由寫作招股説明書的票據有關的要約，但自由寫作招股説明書僅包含與銀行先前向委員會提交的初步 招股説明書、招股説明書或發行人自由寫作招股説明書中包含的信息基本一致（沒有任何補充）的信息。只要銀行不符合資格的發行人（定義見第405條），每位承銷商將在所有重大方面遵守該法及其相關規章制度 的適用要求，包括但不限於第164（e）條；

(b) 未經銀行事先書面同意，它沒有使用也不會使用任何包含 證券最終條款的免費書面招股説明書或條款表，除非這些條款先前已包含在向委員會提交的自由書面招股説明書中； 提供的未經銀行同意，儘管有上文 (a) 段的規定， 承銷商可以使用本協議附表三中基本上形式的條款表，以及包含本協議附表三中部分或全部信息的彭博條款表，前提是 (i) 任何此類條款表不包含 本協議附表三中未包含的任何信息，以及 (ii) 任何此類條款表應向本協議附表三提交的根據該法第433條的要求，由承銷商收取佣金；以及

(c) 它將根據該法第433條，根據本着誠意制定的合理程序，保留其 使用或提及的每份免費書面招股説明書的副本。

8. 某些費用的支付。銀行承諾並同意幾家 承銷商，即銀行將支付或要求支付以下款項：(i) 銀行法律顧問和會計師根據該法註冊證券的相關費用、支出和開支，以及與編寫、打印和提交註冊聲明、任何初步招股説明書、任何發行人免費寫作招股説明書、任何銷售時間信息有關的所有其他 費用，以及招股説明書及其修正案和補編 以及以下內容的郵寄和交付向承銷商和交易商提供的副本；(ii) 印刷或製作本協議、任何初步招股説明書、銷售時間信息、招股説明書、契約、任何藍天 備忘錄、廣泛傳播的路演、結算文件（包括其任何彙編）以及與證券發行、購買、出售和交付相關的任何其他文件的成本；(iii) 中的所有費用

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與本協議第 6 (h) 節規定的州證券法規定的證券發行和出售資格的關係，包括 律師為承銷商提供的與此類資格和任何藍天備忘錄相關的合理費用和支出；(iv) 證券評級服務為對證券進行評級而收取的任何費用；(v) 與之相關的申請費，以及 和律師的支出承銷商與金融業監管機構所需的任何審查有關的承銷商Inc. 對票據銷售條款的授權；（vii）準備證券的成本；（vii）受託人和受託人的任何代理人以及銀行的任何轉賬或付款代理人的費用 和開支，以及受託人或該代理人與契約、證券有關的律師費用和支出；以及（viii）與業績相關的所有其他 費用和支出本節未另行明確規定的其在本協議下的義務。但是，據瞭解，除非本節及其第10和13節另有規定，否則， 承銷商將自行支付所有費用和開支，包括律師費、轉售任何票據的轉讓税以及與他們可能提出的票據報價相關的任何廣告費用。

9. 承銷商義務的條件。幾家承銷商購買和支付票據的義務是 ，但須遵守以下條件：

(a) (i) 註冊聲明（或者，如果該法要求提交生效後的修正案 ，則此類生效後的修正案）應已生效；任何暫停註冊聲明生效的停止令均應生效，委員會不得為該目的或根據該法第 8A 條提起的訴訟或受到委員會的威脅；初步招股説明書、招股説明書和每份文件發行人自由寫作招股説明書應根據該法案及時提交給委員會（如果是發行人自由寫作 招股説明書，在法案第433條要求的範圍內，並根據本協議第6（a）條；（ii）本協議中包含的銀行與證券和轉換股份 有關的所有陳述和保證，在截止日期及截至截止日期均為真實和正確，銀行及其高級人員在根據本協議交付的任何證書中作出的陳述均屬實並在截止日期當天更正；(iii) 銀行應 已履行本協議規定的所有義務待執行；(iv) 標準普爾評級集團、穆迪投資者服務公司或惠譽評級公司對本銀行任何債務證券的評級不得進行任何降級，也不得就任何意圖或潛在的降級發出任何通知，也不得發出任何關於可能變更方向的審查 的通知，以及 (v) 那裏的 應不是銀行及其子公司的財務狀況、收益、業務或運營總體上發生重大不利變化，從註冊聲明中規定的內容來看，銷售時間信息（不包括 其任何修正或補充）和招股説明書（不包括本協議發佈之日之後的任何修訂或補充），承銷商認為，這使得按照本協議、註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中規定的條款和 銷售票據的方式銷售票據是不切實際的。

(b) 該銀行的加拿大法律顧問奧斯勒， Hoskin & Harcourt LLP應在截止日期向代表提供其意見，但須遵守慣例的例外情況和條件，其大意是：

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(i) 根據《銀行法》（加拿大） ，該銀行作為附表一銀行有效存在，並擁有創建、發行和出售證券的公司權力；

(ii) 證券的發行、出售和交付已獲得銀行的正式授權，銀行已採取一切必要的公司行動來有效發行證券；銀行已採取一切必要的公司行動，授權根據BV系列股票的條款在轉換BV系列股票時發行的轉換 股票，根據其條款轉換BV系列股票後，轉換股份將作為銀行全額支付和不可估税的普通股有效發行；

(iii) 票據是直接無抵押債務 債務，構成《銀行法》所指的銀行次級債務，如果銀行破產或清盤，票據所證明的債務（定義見契約） 在支付權中應排列：(a) 次於先前支付的全額銀行所有債務未償債務（包括銀行當時 未償還的所有次級債務（定義見契約），初級次級債務除外）；(b) 與和相同不在銀行當時未償還的初級次級債務（定義見契約）（初級次級次級債務除外，其條款從屬於票據 ）之前；以及（c）從屬於銀行破產時根據加拿大法律給予優惠待遇的某些其他債務，無論是現在還清還是以後發生的 ，前提是，如果發生追索事件（定義見契約），包括違約事件（定義見契約）契約），票據持有人的唯一補救措施是追索適用的 有限追索權信託資產（定義見契約）；

(iv) 本協議已獲得正式授權、執行， 如果交付受安大略省法律及其適用的加拿大聯邦法律管轄，則由銀行交付；

(v) 契約已獲得正式授權、簽署，如果交付受安大略省法律和該省適用的加拿大聯邦法律管轄，則由銀行交付，且在其有效性受安大略省法律及其適用的加拿大聯邦法律管轄的範圍內，該契約有效 ，就其條款而言，受該省法律管轄安大略省及其適用的加拿大聯邦法律構成合法、有效和具有約束力的義務根據銀行的條款， 可強制執行， 受破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停以及與債權人權利有關或影響債權人權利的普遍適用的類似法律、一般股權原則和受該銀行的限制 《貨幣 法案(加拿大);

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(vi) 銀行執行和交付本協議、契約和證券以及 銀行履行其在本協議、契約和證券項下的義務不違反安大略省適用法律的任何現行條款，也未導致違反《銀行法》（加拿大）或銀行章程中任何 條款、條件或規定（無論是在通知後還是時效之後或兩者兼而有之）；

(vii) 招股説明書補充文件中標題為 “加拿大聯邦所得税注意事項 ” 的聲明，只要這些陳述構成其中提及的加拿大税法摘要，在所有重要方面均準確且公平地概括了其中提及的加拿大税法；

(viii) 為了維護或保護契約或票據的有效性或可執行性，無需根據魁北克省或安大略省法律以及適用於該省的 加拿大聯邦法律對契約進行註冊、備案或記錄；

(ix) 根據魁北克省法律和適用於該省的加拿大聯邦法律，銀行無需同意、批准或授權，也無需向加拿大 的任何政府機構或機構登記、記錄或備案，銀行根據本協議向承銷商發行和出售票據以及 系列股份的契約或發行和出售BV系列股票，根據《銀行法》（加拿大）和魁北克證券法獲得的除外；

(x) 除已提交的文件外，無需向金融市場管理局（ AMF）提交與註冊聲明或招股説明書有關的文件；

(xi) 在安大略省有管轄權的法院（安大略省法院） 為執行本協議、票據和契約而提起的任何訴訟中，安大略省法院將根據雙方選擇的紐約州法律作為管轄本協議、票據和契約的法律，將紐約州的法律（紐約州法律）適用於所有法律規定的問題安大略省及其適用的加拿大聯邦法律（安大略省法律）將根據所選法律確定 合約的， 提供的那個：（A）當事人對紐約法律的選擇是 善意且合法且不違背公共政策，因為該術語是根據安大略省法律（公共政策）解釋的；（B）在任何 此類訴訟中，安大略省法院：（i）不會對紐約法律的條款進行司法注意，但只有在專家證詞提出辯護和證明的情況下才適用此類條款；（ii）將安大略省法律適用於安大略省法律規定為程序性的事項；（iii）將適用安大略省法律中具有壓倒一切效力的條款；(iv) 如果其適用與以下內容相牴觸，則不適用任何紐約法律公共政策；(v) 如果安大略省法律將此類申請描述為直接或間接執行外國收入、徵用、刑法或其他公法，則 不適用任何紐約法律；以及 (vi) 不會強制履行根據任何履行義務司法管轄區的法律而非法的任何 義務；(C) 如果安大略省法院有權酌情拒絕審理訴訟:(i) 這違反了公共政策；(ii) 這不是審理此類訴訟的合適論壇；或 (iii) 另一項行動是正當待外國當局就同一訴訟原因作出裁決或外國當局已作出裁決；

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(xii) 安大略省法院將根據紐約有管轄權的法院（紐約法院）就本協議、票據或契約引起的索賠（a 紐約判決）向銀行收取的一筆確定金額的最終和 個人判決作出判決，而無需重審案情， 提供的即：(A) 執行紐約判決的訴訟必須在任何適用的時效期限內在安大略省法院提起；(B) 如果紐約判決正在上訴中，或者任何司法管轄區有另一項與同一訴訟原因有關的有效判決，則安大略省法院有權決定延期或拒絕審理該案的訴訟；(D) 安大略省法院將 僅以加元作出判決；以及 (D)) 安大略省法院就紐約判決提起的訴訟可能會受到破產、破產或影響紐約判決的法律的影響普遍強制執行債權人的權利; 更遠的，在以下情況下，安大略省 法院將不會作出此類判決：(1) 紐約判決是通過欺詐或以違背自然正義原則的方式獲得的；(2) 紐約判決所針對的索賠將被定性為基於安大略省法律規定的外國 收入、徵用或刑法或其他公法；(3) 紐約判決違反公共政策或安大略省下達的命令根據加拿大司法部長 《外國域外措施法》 （加拿大）或競爭法庭根據 《競爭法》（加拿大）就此類法規中提及的某些判決而言；或（4）根據紐約法律，紐約判決已得到執行或無效或可撤銷；以及

(xiii) 安大略省法院在本協議第17條和基本契約第1701條中向紐約州 法院提交的非專屬司法管轄權的申請將作為向紐約法院提交的有效呈件得到安大略省法院的承認和效力， 提供的本 協議和基本契約（如適用）中關於向銀行送達程序的規定得到充分遵守。

(c) 該銀行的加拿大法律顧問諾頓·羅斯 富布賴特律師事務所應在截止日期向代表提供其意見，但須遵守慣常的例外情況和條件，其大意是：

(i) 以引用方式納入註冊聲明的加拿大披露文件（ 財務報表以及其中包含或省略的其他財務和統計數據除外，這些文件在根據魁北克證券法向澳大利亞證券基金提交時，從表面上看， 在所有重大方面對加拿大證券法的解釋和適用的魁北克證券法的要求做出了適當的迴應 F；以及

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(ii) 招股説明書 標題下關於美國證券法可執行性的針對銀行、我們的管理層和其他人的美國法律的執行限制所概述的律師意見是真實和正確的。

(d) 該銀行的美國法律顧問沙利文和克倫威爾律師事務所應在 截止日期向代表提供其意見，但須遵守慣例的例外情況和條件，其大意是：

(i) 假設本 協議已由銀行根據加拿大、魁北克和安大略省的法律正式授權、執行和交付，則本協議已由銀行正式執行和交付；

(ii) 銀行根據 適用法律為銀行向承銷商發行、出售和交付票據而獲得或提交的所有監管許可、授權、批准和文件均已獲得或作出；

(iii) 假設該契約已由銀行根據加拿大、 魁北克省和安大略省法律正式授權、簽署和交付，則該契約已由銀行正式簽訂和交付，並根據1939年《信託契約法》獲得了正式資格；假設票據已由 銀行根據加拿大法律正式授權、執行、發行和交付，就埃貝克省和安大略省而言，這些票據已由銀行正式簽署、認證、發行和交付；而且，以本中的假設為前提第 (iii) 段、契約和票據 構成銀行有效且具有法律約束力的債務，可根據其條款強制執行，但須遵守破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和與或 影響債權人權利的相關或 的類似普遍適用法律以及一般股權原則； 但是，前提是，不得要求此類律師就基本契約第15條和第1601條或補充契約第901、902、 903、906、907、1103和1202條以及附註中的相應條款發表任何意見，這些條款受安大略省法律和其中適用的加拿大聯邦法律管轄；

(iv) 假設根據加拿大、魁北克省和安大略省的法律，根據紐約州 有關提交屬人管轄權的法律，該行已有效且有效地接受紐約州紐約市任何州或聯邦法院的屬人管轄，並已有效指定Cogency Global Inc.作為其授權代理人，用於本協議第17節所述的目的；以及

(v) 銀行不是 1940 年《投資公司法》中定義的 投資公司。

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就銀行履行契約、承保協議或證券規定的義務而言，就上文 (ii) 段的目的，不得要求此類律師就破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停以及與債權人權利有關或影響債權人權利的 一般適用性類似法律發表任何意見。此外，就上文第 (ii) 段中的意見而言，涵蓋法律是指美國聯邦法律和紐約州法律 （包括根據該法律發佈的規則或法規），根據此類律師的經驗，這些法律通常適用於一般商業公司和交易，例如承保協議所設想的交易； 提供的, 然而，該術語不包括聯邦或州證券法、其他反欺詐法和欺詐性轉讓法、税法、1974年《僱員退休收入保障法》、反壟斷法或任何適用於 銀行、條款協議或因其地位、業務或資產而僅作為適用於該銀行或其關聯公司的監管制度的一部分的交易的法律。

此類律師還應提供一封信函，説明他們已經審查了註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書 補充文件和本協議附表三中列出的定價信息，並參與了與承銷商代表以及銀行及其會計師代表的討論。此類信函還應説明，從招股説明書補充文件日期 到該信函交付之日，他們參與了與承銷商和銀行代表、其加拿大法律顧問和會計師就與銀行有關的某些 事項進行的進一步討論，並審查了銀行某些高管的證書、銀行會計師給承銷商的信以及加拿大諾頓·羅斯·富布賴特律師事務所的意見本協議 第 9 (c) 節中提及。此類信函應説明，根據該律師在提供此類服務的過程中獲得的信息，根據他們對適用法律（包括 F-3表格的要求以及其中所考慮的招股説明書的性質）的理解以及他們在該法案下執業中獲得的經驗，該律師向承銷商確認註冊聲明 截至招股書發佈之日説明書補充文件和基本招股説明書，由招股説明書補充文件補充截至招股説明書補充文件發佈之日，他們從表面上看，在與證券發行有關的所有重大 方面，對《證券法》、1939年《信託契約法》以及委員會根據該法制定的適用規章和條例的要求做出了適當的迴應； 提供的, 然而，該律師 對40-F表報告和以引用方式納入基本 招股説明書的40-F表報告和6-K表報告的格式合規性沒有發表任何意見，這些部分是根據加拿大和美國之間的多司法管轄區披露制度編寫的，是根據加拿大適用的要求編寫的（承銷商正在收到諾頓·羅斯·富布賴特 加拿大律師事務所對此的意見）事項）；註冊聲明和基本招股説明書中包含的聲明在 “債務證券描述”、“第一優先股描述”、“税收 後果美國税收和分配計劃” 以及招股説明書補充文件標題下，標題為票據描述、優先股系列BV、美國聯邦 所得税注意事項和補充分配計劃，前提是它們與票據、契約、本協議或美國聯邦税法的規定有關其中所述構成了此類內容的公平且 準確的摘要所有重要方面的條款（涵蓋聲明）。

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此類信函還應説明，在 審查過程中，此類律師注意到的任何內容均未使他們相信，截至招股説明書補充文件發佈之日，註冊聲明包含任何不真實的重大事實陳述，或未陳述其中必須陳述的重大事實，或者 使其中陳述不具有誤導性所必需的重大事實，銷售時的銷售時信息包含任何不真實的信息對重要事實的陳述或省略陳述任何必要的重大事實根據作出陳述的情況 在其中作出陳述，不要誤導性，或者截至招股説明書補充文件發佈之日基本招股説明書補充文件包含對 重大事實的任何不真實陳述，或從作出這些陳述的情況來看，沒有陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實；以及在第二節中描述的 過程中，沒有什麼值得注意的前一段的句子使該律師相信，截至本信交付之時，經招股説明書補充文件補充的基本招股説明書包含了對重大事實的任何 不真實陳述，或者從作出這些陳述的情況來看，沒有陳述在其中陳述所必需的任何重要事實，沒有誤導性。

此類意見和信函可能指出 (1) 獨立核實事實事項所固有的侷限性以及註冊過程中所涉決定的性質 使得該律師不對註冊聲明、基本招股説明書或 招股説明書補充文件中包含的陳述的準確性、完整性或公平性承擔任何責任，但所涉陳述除外，(2) 他們不對此表示任何意見或信念財務報表或其他財務數據來自於註冊聲明、 招股説明書或銷售時間信息中包含的會計記錄，或管理層對銀行財務報告內部控制有效性的評估報告，或審計師關於銀行財務報告內部控制 報告的會計記錄，每份報告均包含在註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書補充文件或銷售時間信息中，或有關資格聲明的會計記錄發行 票據的契約下的受託人，或關於銀行或其加拿大律師就加拿大、魁北克和安大略省法律所作的任何聲明，在註冊聲明、基本招股説明書（經招股説明書 補充文件補充）或其中以引用方式納入的文件中，(3) 這些聲明僅涉及美國聯邦和紐約州法律的事項，並且他們知道銀行依賴奧斯勒的意見， Hoskin & Harcourt LLP 和 Norton Rose Fulbright Canada LLP，該銀行的加拿大法律顧問，涉及以下事項加拿大、魁北克省和安大略省的法律（包括遵守AMF解釋和適用的所有法律要求），（4）他們的意見或意見受該銀行加拿大律師意見中包含的任何假設、資格和限制的約束，以及（5）其他慣常的 例外情況和資格。

(e) 代表應在截止日收到承銷商法律顧問戴維斯 Polk & Wardwell LLP在截止日就註冊聲明、招股説明書、證券和 代表可能合理要求的其他事項提出的形式和實質內容令承銷商滿意的意見。

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(f) 代表應在截止日收到審計師以令代表合理滿意的形式和實質內容 發出的以招股説明書補充文件日期和截止日期為聲明的信函以及會計師給承銷商的舒適信函中通常包含的有關注冊聲明、銷售時間信息中的財務報表和某些財務信息的信息招股説明書。

(g) 承銷商應在截止日收到一份日期為截止日期並由 銀行執行官簽署的證書，內容如上文第9 (a) (i) 和 (iv) 節所述，大意是本協議中包含的銀行陳述和擔保截至截止日是真實和正確的，銀行已經 遵守了所有協議並滿足了所有協議在截止日期當天或之前，其將根據本協議履行或滿足的條件。

10. 賠償和繳款。(a) 銀行同意賠償每位承銷商、其關聯公司、 董事和高級管理人員以及在該法第15條或《交易法》第20條所指任何控制承銷商的人（如果有）因（i）註冊中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述造成的 造成的任何和所有損失、索賠、損害賠償和責任，使他們免受損害陳述或因任何遺漏或所謂的遺漏而導致在其中陳述必須陳述或在 {中必須陳述的重大事實br} 命令其中的陳述不具有誤導性，或 (ii) 鑑於以下情況，任何初步招股説明書或經修訂或補充的招股説明書、任何發行人自由寫作 招股説明書或任何銷售時間信息中包含的任何不真實陳述或涉嫌遺漏在其中陳述所必需的重要事實所造成的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述除非損失、索賠、損害賠償或責任是由任何 承銷商以書面形式向銀行提供的明確供其使用的信息，由任何此類不真實的陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏引起的。

(b) 每位承銷商同意，以單獨而不是共同方式向銀行、 其董事、其高級職員、其在美國的授權代表以及在該法或《交易法》所指的每個控制銀行的人（如果有）進行賠償並使其免受損害，其範圍與銀行向每位承銷商提供的前述 賠償相同，但僅限於信息與該承銷商以書面形式提供的、明確用於註冊聲明、銷售時間的此類承銷商有關信息、任何發行人免費 寫作招股説明書、招股説明書或任何初步招股説明書，每種情況均經修訂或補充。

(c) 如果對任何人提起任何訴訟 （包括任何政府調查），而該人可以根據前兩款中的任何一款尋求賠償，則該人（受補償方）應立即 以書面形式通知可能要求賠償的人（賠償方）和應受賠方的要求，通知賠償方，應聘請令受賠方 方合理滿意的律師來代表受賠方和任何其他賠償方當事方可以在該訴訟中指定，並應支付與該訴訟有關的律師的費用和支出； 提供的,然而，即 未及時通知

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賠償方不會免除其責任，除非且僅限於此類失誤導致賠償方沒收實質性權利或抗辯權。在任何 此類訴訟中，任何受賠方都有權聘請自己的律師，但此類律師的費用和開支應由該受賠方承擔，除非 (i) 賠償方和受補償方 雙方同意聘用該律師，或 (ii) 任何此類訴訟的指定當事方（包括任何受執行方）包括兩者由於實際或潛在的原因，賠償方和受賠方以及由 同一個律師代表雙方是不恰當的他們之間的利益不同。據瞭解，在同一司法管轄區的任何訴訟或相關訴訟中，賠償方不應對所有此類受賠方向多家獨立律師事務所（以及任何當地律師事務所）支付的合理費用和開支承擔責任，此類費用和開支應在發生時予以報銷。對於根據第10（a）條獲得賠償的當事方， 應由承銷商以書面形式指定此類公司；對於根據第10（b）條獲得賠償的當事方，則由銀行以書面形式指定。賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟 的任何和解不承擔任何責任，但如果經該同意達成和解，或者如果原告有最終判決，則賠償方同意賠償受補償方因該類 和解或判決而遭受的任何損失或責任。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何未決或威脅的訴訟達成任何和解 ，且該受補償方本可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解包括無條件免除該受賠方對該訴訟標的索賠的所有責任。

(d) 如果根據法律， 的受補償方無法就本協議第 10 (a) 和 10 (b) 節中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任提供本協議第 10 (a) 和 10 (b) 節規定的賠償，則該款規定的每個賠償方均應繳納該款所支付或應付的款項，以代替根據該條款對受賠方進行賠償 因此類損失、索賠、損害賠償或責任而獲得賠償的一方 (i)，其比例應適當，以反映銀行從中獲得的相對收益一方面，承銷商從發行 證券中獲得，或 (ii) 如果適用法律不允許進行上述第 (i) 條規定的分配，則比例應適當，不僅要反映上文 (i) 款所述的相對收益，還要反映銀行和承銷商在陳述或遺漏方面的 相對過失這導致了此類損失, 索賠, 損害賠償或責任以及任何其他相關的公平考慮. 銀行和承銷商獲得的相對收益應被視為與銀行收到的發行（扣除費用前）的總淨收益佔承銷商收到的 總承保佣金的比例相同，每種情況均如招股説明書封面表格所示。除其他外，銀行和承銷商的相對過失應參照 重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或對重要事實的遺漏或涉嫌遺漏是否與銀行或承銷商及各方提供的信息（相對意圖、知情、 獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會有關）來確定。

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(e) 銀行和承銷商同意，如果根據本第10節的 供款是通過按比例分配或不考慮第10（c）節所述公平考慮因素的任何其他分配方法確定的，那將是不公正和公平的。 受賠方因前一段提及的損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的金額應被視為包括該受補償方因調查或辯護任何此類訴訟或索賠而合理產生的任何法律或其他費用， ，但須遵守上述限制。儘管有本第10節的規定，但任何承銷商的繳款金額均不得超過其承保並向公眾發行票據時的 總價超過該承銷商因此類不真實或涉嫌的不真實 陳述、遺漏或涉嫌遺漏而本應支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據該法第11（f）條的定義），均無權從任何未犯有此類欺詐性 虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。根據本第10節，承銷商的繳款義務與其各自的承保承諾成正比。第 10 節中規定的補救措施不是排他性的， 不應限制任何受賠方在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。

11. 承銷商的默認值。(a) 如果任何承銷商違背了購買其根據本協議同意購買的票據的義務，則代表可以自行決定安排自己或其他方或其他方按照此處包含的條款購買此類票據。如果在任何承銷商違約後的三十六小時內，代表沒有安排購買此類票據，則銀行 有權再延長三十六小時的時間來購買代表滿意的另一方或其他各方根據此類條款購買此類票據。如果在 相應的規定期限內，代表通知銀行他們已經安排購買此類票據，或者銀行通知代表已安排購買此類票據，則代表或 銀行有權將此類票據的截止日期推遲不超過七個日曆日，以便在註冊中進行任何必要的更改聲明、銷售時間信息或 經修訂的招股説明書或補充或在任何其他文件或安排中，銀行同意立即提交代表認為必要的 對註冊聲明、銷售時間信息或招股説明書進行任何修正或補充。此處使用的承銷商一詞應包括根據本第 11 節被替代的任何人，其效果與該人最初是本 協議的當事方一樣。

(b) 如果在上文 (a) 小節規定的 代表和銀行購買違約承銷商票據的任何安排生效後，仍未購買的此類票據的本金總額不超過所有票據本金總額 的十一分之一，則銀行有權要求每位非違約承銷商購買票據本金該承銷商同意根據本協議進行購買，此外， 還要求每位非-違約承銷商按比例購買其未做出此類安排的違約承銷商或 承銷商票據的份額（基於該承銷商同意購買的票據的本金）；但此處的任何內容都不能免除違約承銷商的違約責任。

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(c) 如果在上文 (a) 小節規定的代表和銀行購買 違約承銷商票據的任何安排生效後，仍未購買的票據的本金總額超過上文 (b) 小節所述所有票據本金總額的十一分之一，或者銀行不得行使 (b) 小節所述的權利上文要求非違約承銷商購買一個或多個違約承銷商的票據，然後本協議將隨之終止，任何非違約承銷商或銀行均不承擔任何責任，但 本協議第 8 節規定的銀行和承銷商承擔的費用以及本協議第 10 節中的賠償和分攤協議除外；但此處的任何內容均不免除違約承銷商對 違約的責任。

12. 某些陳述和義務的存續。不論 (i) 終止 本協議或 (ii) 任何承銷商或代表任何承銷商或其代表作出的調查（或任何關於調查結果的聲明），銀行和多家承銷商根據本協議分別作出的賠償、協議、陳述、 擔保和其他陳述均應完全有效任何承銷商或銀行的任何控股人，或 銀行的任何高級職員、董事或控股人，並應在票據交付和付款後倖存下來。

13. 終止。(a) 如果本協議根據本協議第 11節的 終止，則除本協議第 8 和第 10 節另有規定外，銀行不對任何承銷商承擔任何與票據有關的責任；但是，如果由於任何其他原因，票據不是按照本協議的規定由銀行或代表 交付，銀行將通過代表向承銷商償還所有費用 自掏腰包 代表以書面形式批准的費用，包括律師費用和律師支出，是承銷商在準備購買、出售和交付票據時合理產生的費用，但除非本協議第8和第10節另有規定，否則銀行就票據對任何承銷商 不承擔任何進一步的責任。

(b) 如果在截止日期之前出現以下情況：(i) 紐約證券交易所或多倫多證券交易所的證券交易暫停或實質性限制； (ii) 美國證券結算、支付或清算服務出現實質性中斷；(iii) 全面暫停美國商業銀行活動， 承銷商應立即通知銀行，終止本協議紐約市或多倫多市，由美國 州聯邦宣佈為新州約克州、加拿大聯邦或安大略省當局（視情況而定）；(iv) 敵對行動爆發或升級或其他災難或危機對美利堅合眾國 州的金融市場產生不利影響，承銷商認為，這使得按照本協議、銷售時間信息和招股説明書所設想的條款和方式銷售票據是不切實際的，或 (v)) 第 1 (c) 節中的表述 在任何方面都是不正確的。

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(c) 如果根據本協議第 13 (b) 節終止本協議，則除非本協議第 8、10 和 12 節另有規定，否則任何一方均不對任何其他方承擔任何責任。

14. 權限； 通知。在本協議下的所有交易中，票據承銷商的代表應代表每位承銷商行事，本協議各方有權根據本協議條款可能為此目的指定的，代表任何承銷商共同或代表（如果有）代表任何承銷商採取行動或提供的任何聲明、請求、通知或協議 。

所有聲明、請求、通知，包括法律實體名稱變更、地址變更通知或 承銷商繼承實體通知以及本協議下的協議均應採用書面形式，如果交給承銷商，則應通過電子通信交付或發送或郵寄至本協議第 1 頁規定的代表地址；如果寄給銀行， 應送達銀行規定的地址在註冊聲明中：注意：加拿大皇家銀行企業財務執行副總裁； 提供的, 然而，根據本協議第 13 (c) 條向承銷商發出的任何通知均應通過電子通信交付或發送，或郵寄至承銷商調查問卷中列出的地址，承銷商將應要求向銀行提供該地址。任何此類 聲明、請求、通知或協議應在收到後生效。

15. 愛國者法案。 根據《美國愛國者法案》（Pub 第三章）的 要求L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律）中，承銷商必須獲取、驗證和記錄可識別其各自客户（包括銀行）的信息，這些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及允許承銷商正確識別各自客户的其他信息。

16. 繼任者。本協議對承銷商、銀行以及在本協議第 10 和第 12 節規定的範圍內 的關聯公司、本銀行的高級職員和董事以及控制銀行或任何承銷商的每位人員及其各自的繼承人、遺囑執行人、 管理人、繼承人和受讓人具有約束力，且僅對這些承銷商的利益有約束力，並對其他任何人均不具有約束力根據本協議或憑藉本協議獲得或擁有任何權利。任何承銷商的票據的購買者均不得僅僅因為購買這種 而被視為繼承人或受讓人。根據本協議第 14 節，適用的承銷商應在合理可行的情況下儘快發出承銷商繼承實體的通知。

17. 管轄權。本行不可撤銷 (i) 同意，任何 承銷商或控制任何承銷商的人對銀行提起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟，均可在紐約市任何州或聯邦法院（紐約 法院）提起，(ii) 盡其最大可能有效放棄任何異議它現在或將來可能必須為任何此類訴訟確定地點，並且 (iii) 服從此類法院對任何此類訴訟的管轄權 訴訟、訴訟或訴訟。本行不可撤銷地放棄因或引起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟中本行可能有權或有權享有的任何司法管轄豁免（包括主權豁免、判決前扣押豁免、 判決後扣押和執行豁免）

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基於本協議或本協議中設想的在紐約任何法院提起的交易。該銀行已任命Cogency Global Inc.，122 E 42^和街，18^第四Floor, New York, New York, New York 10168，作為其授權代理人（“授權代理人”），可以受理任何承銷商或控制任何承銷商的任何人可能在紐約任何法院提起的因本協議或本協議所設想的交易而引起或基於本協議的任何此類訴訟， ，明確同意任何此類法院對任何此類訴訟的 管轄權，並放棄任何其他要求對此的屬人管轄權或異議。銀行聲明並保證，授權代理人已同意以這種 代理人的身份行事，並同意採取任何和所有行動，包括提交繼續進行上述全面有效和有效的任命所必需的所有文件和文書。無論如何，向 授權代理人送達訴訟手續以及向銀行發出此類服務的書面通知均應被視為向銀行送達的有效手續。

18. 工作日。時間是本協議的精髓。在本文中，工作日是指華盛頓特區的 委員會辦公室開放營業的任何一天。

19. 判決貨幣。如果為了在任何法院獲得 判決的目的，必須將本協議下應付的款項轉換為美元以外的任何貨幣，則本協議雙方同意，所使用的匯率應為 匯率，根據正常的銀行程序，相關承銷商可以在該日前一個工作日用這種其他貨幣在紐約市購買美元對此作出最終判決。無論以美元以外的貨幣作出任何判決，銀行對應付給任何承銷商或控制任何承銷商的任何人的任何款項的 義務均應在該承銷商或控股人收到任何其他貨幣款項後的第一個營業日 日才能清償，並且僅限於該承銷商或控股人可以根據正常銀行程序購買美元 用這種其他貨幣。如果以這種方式購買的美元少於本協議項下最初應付給該承銷商或控股人的金額，則無論作出任何此類判斷，銀行均同意 向該承銷商或控股人賠償此類損失，這是一項單獨的義務。如果以這種方式購買的美元大於本協議項下最初應付給該承銷商或控股人的金額，則該承銷商或控股人同意 向銀行支付一筆金額，金額等於以這種方式購買的美元超出本協議項下最初應付給該承銷商或控股人的金額。

20. 適用法律。本協議受紐約 州法律管轄，並根據該州法律進行解釋。

21. 美國特別決議制度。如果任何作為受保實體的承銷商在美國特別清算制度下受到 訴訟的約束，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或協議下的任何權益和義務的效力將與轉讓在 美國特別清算制度下的生效程度相同，前提是本協議以及任何此類利益和義務受美國或州法律管轄美國的。如果任何承銷商是承保實體或

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此類承銷商的 BHC 法案關聯公司將受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，如果本協議受美國或美國某州法律管轄，則允許對此類承銷商 行使的本協議下的違約權利 不得超過在美國特別清算制度下可行使的此類違約權利。

為了前一段的目的：

BHC Act Affiliate 的含義與 “關聯公司” 一詞的含義相同，應根據 和 12 U.S.C. § 1841 (k) 進行解釋；

受保實體是指以下任何一項：(i) 受保實體為 該術語的定義和解釋依據 12 C.F.R. § 252.82 (b)，(ii) 受保銀行，該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋，或 (iii) 受保銀行，該術語在中定義和解釋根據《聯邦法典》第 12 篇第 382.2 (b) 節；

默認權利 的含義與《美國聯邦法典》第 12 節 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）中賦予該術語的含義並應按照《美國聯邦法典》第 252.81、47.2 或 382.1 條進行解釋；以及

美國特別清算制度指（i）《聯邦存款保險法》及其頒佈的 條例，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

22. 國際法規。

儘管本協議的任何其他條款或 銀行與任何 BRRD 方之間的任何其他協議、安排或諒解除外，銀行承認並接受，根據本協議產生的BRRD責任可能受相關解決機構行使歐盟救助權的約束，並且 承認、接受並同意受以下約束：(a) 相關機構行使歐盟救助權的影響與該BRRD當事方根據本銀行承擔的任何BRRD責任有關的調解權 協議，（但不限於）可能包括並導致以下任何一項，或其某種組合：（i）減少全部或部分BRRD負債或其未付金額；（ii）將BRRD責任的全部或一部分轉換為該BRRD方或其他人的股份、其他證券或其他債務（以及向銀行發行或授予此類負債）股票、證券或債務）；(iii) BRRD 責任的 取消；(iv) 任何權益的修訂或變更（如果適用），其中，任何款項的到期日或到期日期，包括暫時暫停付款；以及 (b) 相關解決機構認為必要的 變更本協議條款，以使相關解決機構行使歐盟救助權生效。

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為了前一段的目的：

歐盟救助立法是指與歐洲經濟 區成員國有關的，該成員國已經實施或在任何時候實施了歐盟救助立法表中描述的相關實施法律、法規、規則或要求；

歐盟救助權是指《歐盟救助立法附表》中規定的與相關的歐盟救助立法相關的任何減記權和轉換權；

BRRD 是指建立信貸機構和 投資公司的復甦和清算框架的第 2014/59/EU 號指令；

BRRD 責任是指可以行使適用的歐盟救助立法中相關的減記權和轉換權 的責任；

歐盟救助立法時間表是指貸款市場協會（或任何繼任者）不時在 http://www.lma.eu.com/pages.aspx?p=499（或任何此類繼任者網頁）上發佈的以此類方式描述的、當時有效的文件；以及

相關調解權是指有能力對BRRD黨行使任何歐盟救助權的 調解機構。

BRRD Party 是指受歐盟救助權約束的任何承銷商。

儘管本協議的任何其他條款或銀行 或兩家或更多承銷商之間的任何其他協議、安排或諒解除外，銀行和每位承銷商承認並接受，本協議或任何條款協議產生的英國救助責任可能受英國相關清算機構行使英國救助權的約束，並承認、接受並同意受以下約束：

a.

英國 相關調解機構對本協議項下任何承銷商向銀行或一家或多名其他承銷商承擔的任何英國保釋責任行使英國救助權力的影響，（但不限於）可能包括並導致以下任何一項 項或其某種組合：

i.

減少英國救助責任的全部或部分或 到期未付金額；

ii。

將英國保釋責任的全部或部分轉換為該承銷商或其他人的 股票、其他證券或其他債務，以及向銀行或另一承銷商發行或轉讓此類股份、證券或債務；

iii。

取消英國保釋責任；

iv。

修改或更改任何利息（如果適用）、任何 款項的到期日或到期日，包括暫時暫停付款；

-27-

b.

在英國相關清算機構認為必要的情況下，對本協議的條款進行修改，以使 相關英國清算機構行使的英國救助權力生效。

為了前一段的目的：

英國救助立法是指2009年《英國銀行法》的第一部分以及適用於英國的任何其他法律或 法規，與解決不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司有關的任何其他法律或 法規（通過清算、管理或其他破產程序除外）。

英國救助責任是指可以行使英國救助權的責任。

UK Bail-in 權力是指英國救助立法規定的取消、轉讓或稀釋銀行或投資公司附屬機構個人發行的股份的權力， 取消、減少、修改或更改該責任產生的任何合同或工具的權力，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或債務 人，規定任何此類合同或文書的效力應如同行使了權利一樣根據該法律或中止與該責任有關的任何義務.

23. 對應方。本協議可由本協議中的任何一個或多個當事方在任意數量的對應方中執行， 每個對應方均應視為原件，但所有相應的對應方共同構成同一份文書。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如 www.docusign.com 所涵蓋的任何電子簽名）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應方應被視為 已按時有效交付，並且對所有用途均有效。

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[承保協議的簽名頁面]

自本協議發佈之日起接受為本協議附表一 中規定的承銷商的代表

加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司
來自：		/s/ Scott G. Primrose
		姓名：		斯科特 G. Primrose
		標題：		授權簽字人
BOFA 證券有限公司
來自：		/s/Sandeep Chawla
		姓名：		桑迪普·喬拉
		標題：		董事總經理
花旗集團環球市場公司
來自：		/s/Adam D. Bordner
		姓名：		亞當·D·博德納
		標題：		董事總經理
摩根大通證券有限責任公司
來自：		/s/ 斯蒂芬·希納
		姓名：		斯蒂芬·L·希納
		標題：		執行董事
摩根士丹利公司有限責任公司
來自：		/s/ 霍華德·布羅克赫斯特
		姓名：		霍華德·布羅克赫斯特
		標題：		董事總經理
三菱日聯證券美洲公司
來自：		/s/ Kimberly A. Boulmetis
		姓名：		金伯利 A. 布爾梅蒂斯
		標題：		董事總經理

[承保協議的簽名頁面]

瑞銀證券有限責任公司
來自：		/s/ 多米尼克·希爾斯
		姓名：		多米尼克·希爾斯
		標題：		副董事
來自：		/s/ John Sciales
		姓名：		約翰·西亞萊斯
		標題：		導演

[承保協議的簽名頁面]

附表 I

承銷商		校長 金額 待定筆記 已購買
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司		$	153,000,000
美國銀行證券有限公司		$	150,000,000
花旗集團環球市場公司		$	150,000,000
摩根大通證券有限責任公司		$	150,000,000
摩根士丹利公司有限責任公司		$	150,000,000
三菱日聯證券美洲有限公司		$	75,000,000
瑞銀證券有限責任公司		$	75,000,000
勞埃德證券公司		$	10,000,000
桑坦德銀行美國資本市場有限責任公司		$	10,000,000
美國Bancorp Investments, Inc.		$	10,000,000
Truist 證券有限公司		$	10,000,000
澳新銀行證券有限公司		$	3,000,000
BBVA 證券公司		$	3,000,000
紐約梅隆資本市場有限責任公司		$	3,000,000
法國農業信貸證券（美國）有限公司		$	3,000,000
第一資本證券有限公司		$	3,000,000
Comerica Securities, Inc.		$	3,000,000
澳大利亞聯邦銀行		$	3,000,000
Fifth Third 證券有限公司		$	3,000,000
亨廷頓證券有限公司		$	3,000,000
KeyBanc 資本市場公司		$	3,000,000
M&T 證券有限公司		$	3,000,000
NABSecurities		$	3,000,000
加拿大國民銀行金融公司		$	3,000,000
NatWest Markets 證券公司		$	3,000,000
美國拉博證券有限公司		$	3,000,000

地區證券有限責任公司		$	3,000,000
SG 美洲證券有限責任公司		$	3,000,000
斯科舍資本（美國）有限公司		$	3,000,000
西太平洋銀行公司		$	3,000,000
總計		$	1,000,000,000

公眾價格：100.000%

承銷商折扣：票據本金的1.000％

承銷商購買價格：99.000%

附表二

免費寫作招股説明書：

術語表作為附表三附後。

附表三

加拿大皇家銀行

7.500% 有限追索權資本票據，系列 4

（不可行性或有資本（NVCC））

（次級債務）

最終學期表

日期 2024 年 4 月 17 日

本最終條款表補充了2024年4月17日的 初步招股説明書補充文件中與票據（定義見下文）和2023年12月20日招股説明書中債務證券描述標題下提供的信息。本最終條款表 中使用但未定義的大寫術語的含義與《初步招股説明書補充文件》中給出的含義相同。

發行人：		加拿大皇家銀行（以下簡稱 “銀行”）
該系列的標題：		7.500% 有限追索權資本票據，系列4（不可行性或有資本（NVCC））（次級債務）（票據）
本金金額：		$1,000,000,000.00
發行價格：		100.00%
交易日期：		2024年4月17日
結算日期 (T+5)1:		2024年4月24日
初始利息重置日期：		2029 年 5 月 2 日
到期日：		2084年5月2日 在到期日，銀行將向票據持有人（票據持有人）償還本金以及截至但不包括到期日的應計和未付利息 。另見下文 “有限追索權” 部分。
最低面額：		200,000 美元和 1,000 美元的倍數

1	根據1934年《證券交易法》第15c6-1條， 二級市場的交易通常必須在交易日後的兩個工作日內結算，除非此類交易的各方在交易時另有明確約定。因此，由於票據最初將在五個工作日（T+5）後結算，因此希望在票據交付前兩個工作日以上 的任何日期進行交易的買方必須指定其他結算安排，以防止結算失敗。

利率：		從票據發行之日起至2029年5月2日，但不包括2029年5月2日，票據的利息將按相當於每年7.500％的利率 計息。從2029年5月2日開始，以及此後每隔五週年直到2079年5月2日（每個日期均為利息重置日），票據的年利率將重置為 ，等於計算機構確定的相關利率計算日（定義見下文）（i）當時的美國國債利率（定義見下文）的總和（ii）2.887%。 利率計算日是指每個 利息重置日期之前的工作日。
利息支付日期：		從 2024 年 8 月 2 日開始，每年 2 月 2 日、5 月 2 日、8 月 2 日和 11 月 2 日每季度一次。
美國國債利率和回調：		美國國債利率是指截至利率計算日，年利率等於：在最近發佈的名為H.15每日更新或美聯儲委員會發布的任何後續出版物中，在適用利率計算日之前的五個工作日內，活躍交易的美國國庫券調整為固定到期日的收益率 的平均值 ，由計算代理確定由其自行決定。 如果未提供上述計算方法，則計算代理在 諮詢其認為與上述計算結果相似的來源或其認為合理的估算五年期國債利率的任何來源後，應自行決定美國國債利率，前提是 如果計算代理確定存在行業公認的後續五年國庫利率，則計算代理應使用此類繼任利率。如果計算機構根據上述規定確定了替代基準利率或繼任基準利率，則計算機構可自行決定工作日慣例、工作日的定義和要使用的利率計算日期，以及計算這種 替代或繼任基準利率所需的任何其他相關方法，包括使此類替代或繼任基準利率與五年期國債利率相似所需的任何調整係數，但須符合行業標準公認的做法換成這樣的替代品 或後續基準利率。 如果無法按上述方式確定該利率，則 (i) 美國國債利率將由銀行或我們的指定人員通過在公共證券市場上交易的兩個系列美國國債的最新每週平均到期收益率之間進行插值來確定，(1) 一個 的到期日儘可能接近但早於下一個利率計算日期之後的利息重置日期，以及 (2) 另一份儘可能接近但晚於下一次 之後的利息重置日期在每種情況下，利率計算日期均出現在名為H.15每日更新或美國聯邦儲備理事會發布的任何後續出版物中 的國債固定到期日標題下；或者（ii）如果無法確定第（i）條中描述的計算方法，則美國國債利率將與先前利率計算 日期確定的利率相同， 但是，前提是，就初始重置日期而言，票據的利率將為7.500％。

利息延期：		利息支付不可延期。 如果銀行未在票據到期時支付利息 ，並且該銀行未通過隨後在適用的利息支付日之後的第五個工作日之前支付該利息來彌補此類不付款的行為，則將發生追索權 事件（定義見下文），並且在息票支付失敗日期（定義見下文），票據將自動立即兑換為贖回價格（定義見下文）。從息票支付失敗之日起， 所有票據均應停止未償還，每位票據持有人將無權獲得利息，任何代表票據的證書僅代表在交出票據後獲得贖回價格的權利。 如果銀行在這類 情況下不以現金支付適用的贖回價格，則其支付贖回價格的義務將通過銀行交付信託資產（定義見下文）來履行，票據持有人的追索權將受到限制。信託資產將由優先股 股（定義見下文）組成，除非在某些情況下，如下所述，其中信託資產可能由銀行的普通股（普通股）或現金組成。請參閲下面的有限追索權。 息票支付失敗日期是指在利息支付日之後的緊接的第五個工作日 ，在該工作日中，銀行不支付票據利息，也沒有通過隨後在該第五個工作日之前支付此類利息來彌補此類不付款情況。 如果此類贖回會直接或間接導致銀行違反《銀行法》（加拿大）或金融機構監管局（加拿大）（OSFI）資本充足率要求（CAR） 指南的任何條款，則銀行在任何情況下都不會贖回票據。
初始國債基準：		4.125% UST 將於 2029 年 3 月 31 日到期
國債初始基準價格：		97-27+
初始國債收益率：		4.613%
初始再報價差至美國國債基準：		T + 288.7個基點
利息與初始利息的比率重置日期：		7.500%
初始利息收益率重置日期：		7.500%
費用：		1.000%
兑換：		只有在銀行贖回輕軌受託人（定義見下文）在 有限追索信託（定義見下文）中持有的優先股後，銀行才能在初始利息重置日以及此後的每年的2月2日、5月2日、8月2日以及 11月2日 11月2日全部但不能部分贖回票據，但不能部分贖回。根據此類股票的條款以及金融機構監管機構（加拿大）（監管機構）的事先書面批准。 銀行在到期日之前按上述 方式贖回輕軌受託人持有的優先股後（此類贖回須經主管事先書面批准），未經票據持有人的同意，本金總額等於 贖回的優先股面值總額的未償票據後，銀行應自動立即以等於其贖回價格的現金金額兑換。

		在遵守《銀行法》（加拿大）的規定、監管機構的同意以及對 優先股退回的各種限制的前提下，優先股可於2029年5月2日（票據的初始利息重置日期）以及其後的每年的2月2日、5月2日、8月2日和11月2日以及在某些 其他情況下選擇贖回。有關銀行可以贖回優先股的情況，請參閲附件A所附的優先股最終條款表（優先股最終條款表）。可以肯定的是， 只要銀行在贖回優先股之前或同時根據契約條款（定義見下文）贖回或購買了相應數量的票據以進行註銷，則 贖回相應數量票據的要求應被視為已滿足。 經主管事先書面批准，銀行也可以選擇在特別活動日期（定義見下文）後的 90 天內隨時按贖回價格贖回票據，但不少於提前10天或超過60天。 銀行兑換的任何票據均應取消，不得重新發行。 票據的贖回價格是指（i）票據本金和（ii）截至但不包括贖回之日票據的任何應計和未付的 利息的總和。 監管事件日期是指監管機構在致銀行的信函中規定的日期，根據監管機構解釋的 銀行資本充足率要求指導方針，在該日期內，票據將不再被完全認定為合格的額外一級資本，或者不再有資格在合併基礎上將票據全部列為基於風險的總資本。 特別活動日期 是指監管事件日期或税務事件日期。 税務 事件日期是指銀行收到加拿大一家國家認可的律師事務所的獨立律師（可能是該銀行的律師）的意見的日期，其大意是，(A) 由於 (i) 對加拿大法律或其下的任何法規，或其任何適用或解釋進行修訂、澄清或變更（包括任何已宣佈的潛在變更），或對這些法律或任何法規的任何適用或解釋政治區劃或其中的税收機構， 影響税收；(ii) 任何司法決定、行政聲明，已公佈或非公開的裁決、監管程序、規則、通知、公告、評估或重新評估（包括任何意向通過或發佈此類決定、聲明、裁決、程序、規則、通知、公告、評估或重新評估的通知或公告）（統稱為行政行動）；或（iii）對任何行政行動或行政行動或解釋的官方 立場的任何修改、澄清或變更規定這方面立場的任何解釋或聲明任何立法機構、法院、政府機關或機構、監管機構或税務機關採取的與迄今為止普遍接受的立場 不同的行政行動，在每種情況下 (i)、(ii) 或 (iii)，不論此類修正、澄清、變更、行政行動、解釋 或聲明的形式如何

		如果知道哪些修正案、澄清、變更或行政行動是有效的，或者在票據發行之日當天或之後宣佈了哪些解釋、聲明或行政行動，則銀行或有限資源信託受或可能受到 限制的微不足道的風險（假設任何擬議或宣佈的修正案、澄清、變更、解釋、聲明或行政行動是有效和適用的）最低金額的額外税款、關税或其他政府税費用或民事負債，因為對票據的任何所得額、應納税所得額、支出、應納税資本或應納税資本的處理（包括銀行對票據利息的處理）或票據或優先股（包括其中的股息）或其他信託 資產或有限追索權信託的處理，將反映在提交的任何納税申報表或表格中已提交或本可以以其他方式提交的，將不會得到税務機關的尊重；或 (B) 因此，(i) 任何變更 （包括任何已宣佈的潛在變更）或對加拿大法律（或其下頒佈的任何法規或裁決）或其中任何影響税收的政治分支機構或税收機構 或其中的任何影響税收的法律、法規或裁決（包括有管轄權的法院的裁決）的適用或解釋方面的任何官方立場的變化，這些變化或 修正案在當天或之後宣佈或生效票據發行後（或者，如果是銀行的繼任者，則在繼任之日之後），銀行（或其繼任者）已經或將有義務支付（假設，在 出現任何已宣佈的潛在變更的情況下，此類宣佈的變更將自該公告中規定的日期和公佈的形式生效），在下一個到期利息的後續日期向 支付額外款項} 與票據有關；或 (ii) 在票據發行之日當天或之後（如果是銀行的繼任者，則在票據發行之日之後）繼承權）、加拿大任何税務機關採取的任何行動，或加拿大有合法管轄權的法院（或銀行繼承機構的組織的司法管轄區）或其中的任何政治分支機構或税務機關已經作出的任何決定，包括上文 (B) (i) 中規定的任何行動，無論是否對銀行採取此類行動或作出決定 (br) (i) 中規定的任何行動 (或其繼任者），或正式提出的任何變更、修正、申請或解釋，銀行（或其繼任者）將有義務支付 （假設税務機關對票據適用此類變更、修正、申請、解釋或行動，如果宣佈有任何潛在變更，則該宣佈的變更將自該公告和公佈的表格中規定的日期 起生效），在下一個到期利息的下一個下一個日期，支付與票據有關的額外款項；前提是任何此類票據 (B) (i) 或 (ii) 的情況，銀行（或其繼任者）在其 商業判斷中決定使用其 (或其繼承者) 可用的合理措施是無法避免這種義務的...
有限追索權：		如果 (i) 銀行未在到期日支付票據本金以及任何應計和未付利息，(ii) 息票支付日期失敗 ，(iii) 銀行不支付與現金贖回票據相關的贖回價格，(iv) 發生票據違約事件或 (v) 觸發事件（定義見下文）（每種情況均如此）事件， 追索權事件），每位票據持有人的追索權將僅限於該票據持有人持有的資產（信託資產）的比例份額Leo LRCN有限追索信託（有限追索權信託）票據的第三方受託人（LRT受託人） 。LRT受託人將在有限追索權信託中持有多個系列有限追索權資本票據的資產，每個此類系列的 資產（包括銀行的優先股）將與其他系列的資產分開持有。加拿大計算機共享信託公司是輕軌受託人。

		最初，在發行票據時，信託資產將包括銀行 非累積5年期固定利率重置優先股，即BV系列（優先股），發行價為每股優先股 股1,000美元。信託資產也可以包括（i）優先股；（ii）如果銀行事先獲得主管書面批准將優先股兑換為現金，則信託資產可以包括現金；（iii）由於觸發事件導致優先股轉換為普通股時的普通股，或（iv）兩者的任意組合，視情況而定。 票據發行時發行的優先股數量將等於票據的本金總額除以1,000美元。如果 信託資產在追索權事件發生時由優先股組成，則每持有1,000美元的票據本金，銀行將向每位票據持有人交付或促使輕軌受託人交付一股優先股，該優先股應計入票據本金的支付，此類優先股的交付將是每位票據持有人要求銀行償還票據本金的唯一補救措施 上的任何應計但未付的利息，然後到期應付。 一旦發生觸發 事件的追索權事件，銀行將向每位票據持有人交付或促使輕軌受託人交付票據持有人在觸發事件中發行的普通股的比例份額。與 觸發事件相關的可發行普通股數量將根據1,000美元的股票價值（定義見下文優先股最終條款表）計算。此類普通股應適用於票據本金的支付， 普通股的交付將是每位票據持有人對銀行償還票據本金以及當時到期應付的任何應計但未付利息的唯一補救措施。請參閲下面的 NVCC 自動轉換。 票據持有人在 發生追索事件時收到的信託資產的比例份額將用盡票據持有人根據票據提供的補救措施。如果票據持有人在這種情況下沒有獲得信託資產的相應份額，則票據持有人對銀行的任何索賠 的唯一補救措施應僅限於交付此類信託資產的索賠。 如果由於信託資產的價值低於票據的本金以及任何應計和未付利息而導致任何短缺， 因此類短缺而產生的所有損失應由票據持有人承擔。 票據持有人根據票據向銀行提出的所有 索賠將在收到信託資產後予以消滅。
取消購買：		經主管事先書面批准，銀行可以選擇隨時通過招標（所有票據持有人均可購買）或通過私人合同以任何價格在市場上購買票據。
轉換：		除非本文另有説明，否則這些票據不可轉換為任何其他財產。

NVCC 自動轉換：		觸發事件發生後，未經票據持有人、輕軌受託人或契約受託人 同意，有限追索權信託中持有的每股優先股將根據轉換價格（定義見下文優先股最終條款表）（a 觸發事件轉換）自動轉換為銀行全額支付和可自由交易的普通股數量。有關更多詳細信息，請參閲優先股最終條款表中的NVCC自動轉換。 在此類觸發事件轉換之後，未經票據持有人同意，每張票據將立即自動兑換為每股優先股轉換成普通股 股的數量。 Trigger 事件的含義見2023年11月生效的《OSFI資本充足率要求（CAR）指南》第二章資本定義，因為該術語可能會不時被OSFI修改或取代，該術語 目前規定以下每項構成觸發事件： (a) 監管機構公開宣佈，銀行已以書面形式獲悉，該行認為該銀行已經或即將停止生存，而且，在轉換或 註銷（如適用）所有或有票據之後，考慮到任何其他被認為相關或適當的因素或情況， 的可行性是合理的銀行將恢復或維持；或 (b) 加拿大 的聯邦或省政府公開宣佈，該銀行已接受或同意接受來自聯邦政府或任何省政府或政治分支機構或其代理機構或機構的注資或同等支持，如果沒有這些注資或同等支持，總監本會認定銀行 不可行。
默認事件：		票據下的唯一違約事件是銀行的破產、破產或清算。 票據下的違約事件不包括銀行未支付票據本金或利息的任何 ，銀行未履行該銀行在契約中的任何其他契約，或 發生的觸發事件。 違約事件的發生是追索權 事件，票據持有人的唯一補救措施是交付信託資產。如果發生違約事件，向票據持有人交付信託資產將用盡此類票據持有人與這類 違約事件有關的所有補救措施。 參見上文的有限追索權。
投票權：		除契約中描述的某些有限情況外，沒有。
地位和從屬關係：		這些票據將是銀行的直接無抵押次級債務，將排在銀行所有存款負債和銀行不時發行和未償還的所有其他債務（包括銀行所有其他 無抵押和次級債務）的次級債務，但此類債務除外，根據其條款，其支付權與 票據同等或從屬於 票據。

		追索權事件發生後，包括銀行破產或清盤 （觸發事件發生之前），每位票據持有人的追索權將僅限於此類票據持有人在信託資產中的比例份額。如上所述，票據持有人在追索事件發生時收到的信託 資產的相應份額將用盡該票據持有人在票據下的補救措施。如果票據持有人在這種情況下沒有獲得信託資產的相應份額，則票據持有人 對針對銀行的任何索賠的唯一補救措施應僅限於交付此類信託資產的索賠。如果在這種情況下交付給票據持有人的信託資產包括優先股或普通股，則此類優先股 或普通股的排名將與銀行的其他第一優先股或普通股持平（視情況而定）。 就《銀行法》（加拿大）而言，票據將是銀行的直接無抵押債務，構成次級債務， 不構成由美國聯邦存款保險公司、存款保險基金、加拿大存款保險公司或任何其他政府機構或 《加拿大存款保險公司法》（加拿大）、《銀行法》（加拿大）或任何其他存款承保的儲蓄賬户、存款或其他債務保險制度旨在確保全部或全部支付存款金融 機構破產時存款的一部分。
禁止的所有者：		票據的條款和條件將包括允許銀行嘗試代表不符合資格人士（定義見下文）或憑藉該交付將成為重要股東（定義見下文）的票據持有人為出售優先股或普通股（在追索權事件發生時發行）提供便利的機制。銀行 出售任何此類優先股或普通股所得的淨收益將按扣除 銷售成本和任何適用的預扣税後本應交付給他們的優先股或普通股數量的比例分配給相關人員。 不符合資格的人 是指 (i) 地址位於加拿大或美利堅合眾國以外任何司法管轄區或銀行或其過户代理人有理由認為是加拿大或美利堅合眾國以外任何司法管轄區居民的任何人，只要銀行發行或其過户代理人向該人交付優先股或根據NVCC自動轉換向該人交付普通股將要求銀行採取任何行動來遵守證券，該司法管轄區的銀行或類似法律，以及 (ii) 任何人，但以該司法管轄區的發行為限銀行或由其過户代理人向該人交付優先股，或根據NVCC自動轉換向該人交付普通股，將導致該銀行違反該銀行受其約束的任何法律 。 大股東是指任何 個人，他們直接或通過這些人控制的實體間接擁有某類 銀行已發行股份總數中超過《銀行法》（加拿大）允許的百分比。 就無資格個人和大股東的定義而言，個人的含義與《銀行法》 （加拿大）中賦予的含義相同。
所得款項的用途：		本次發行的淨收益將用於一般業務目的。
付款慣例：		遵循工作日慣例，未經調整

工作日：		紐約、多倫多
天數分數：		30/360
清單：		沒有
加拿大保釋權承認：		根據加拿大的救助制度，這些票據不受保釋轉換的約束。
CUSIP /SIN：		780082 AR4/US780082AR49
牽頭經理和聯席賬簿管理人：		加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司美銀證券有限公司 花旗集團環球市場公司 摩根大通證券有限責任公司 摩根士丹利公司有限責任公司 三菱日聯證券美洲 Inc. 瑞銀證券有限責任公司
被動讀書人：		勞埃德證券公司 桑坦德美國資本 市場有限責任公司 美國Bancorp Investments, Inc. Truist Securities， Inc.
聯合經理：		澳新銀行證券有限公司 BBVA 證券公司 紐約梅隆資本市場有限責任公司 法國農業信貸證券（美國） Inc. 第一資本證券有限公司 Comerica Securities， Inc. 澳大利亞聯邦銀行 第五三證券， Inc. 亨廷頓證券有限公司 KeyBanc 資本市場 Inc. M&T 證券有限公司 NABSecurities 加拿大國民銀行金融公司 NatWest Markets 證券 Inc. 美國拉博證券有限公司 地區證券有限責任公司 SG 美洲證券有限責任公司 斯科舍資本（美國）有限公司 西太平洋銀行公司

該銀行已就本通報所涉及的發行向美國證券交易委員會 提交了註冊聲明（包括初步的招股説明書補充文件和招股説明書）。在投資之前，您應該閲讀這些文件以及發行人向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關發行人和本次發行的更多完整信息。你可以訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的EDGAR，免費獲取 這些文件。或者，牽頭經理將安排向您發送招股説明書補充文件（如果有），如果您需要招股説明書，請聯繫加拿大皇家銀行資本 Markets, LLC的免費電話 1-866-375-6829，BofA Securities, Inc. 免費電話 1-800-294-1322,花旗集團環球市場公司的免費電話 1-800-831-9146,摩根大通證券有限責任公司免費電話 (212) 834-4533，摩根 Stanley & Co.有限責任公司免費電話 1-866-718-1649,三菱日聯證券美洲公司的免費電話 (877) 649-6848，瑞銀證券有限責任公司的免費電話是 1-888-827-7275.

加拿大皇家銀行

1,000,000 股非累積 5 年期固定利率重置優先股 股，BV 系列

（不可行性或有資本（NVCC））

最終學期表

日期 2024 年 4 月 17 日

本文件中使用但未定義的資本化術語的含義與本最終條款表所附7.500％ 有限追索權資本票據系列4（不可行性或有資本（NVCC））（次級債務）的最終條款表或2024年4月17日 與2023年12月20日招股説明書附註相關的初步招股説明書補充文件中給出的含義相同。

條款和條件

發行人：		加拿大皇家銀行（以下簡稱 “銀行”）
問題：		非累積5年期固定利率重置優先股 ，BV系列（不可行性或有資本（NVCC））（優先股）。 優先股將發行給輕軌受託人，該受託人將作為受託人持有優先股的法定所有權，以造福銀行， 為票據持有人的利益履行契約規定的銀行義務。
本金金額：		$1,000,000,000.00
發行價格：		每股優先股1,000美元，由支付其等值的加元來支付。
交易日期：		2024年4月17日
結算日期 (T+5)1		2024年4月24日
到期日：		永久
分紅：		在優先股交付給票據持有人之日（轉讓日期）之前，優先股 的持有人無權獲得股息。 在轉讓日之後， 在初始固定利率期（定義見下文），優先股持有人將有權獲得董事會 宣佈的固定利率非累積優惠現金分紅，但須遵守《銀行法》（加拿大）的規定，在每年的2月2日、5月2日、8月2日和11月2日每季度支付，每股金額由乘以確定初始年度固定 股息率（定義見下文）提高1,000美元；前提是，只要有必要計算少於一個完整季度分紅期的優先股股息金額，該股息金額應根據該期間的實際天數和一年的365天計算。

1	根據1934年《證券交易法》第15c6-1條， 二級市場的交易通常必須在交易日後的兩個工作日內結算，除非此類交易的各方在交易時另有明確約定。因此，由於票據最初將在五個工作日（T+5）後結算，因此希望在票據交付前兩個工作日以上 的任何日期進行交易的買方必須指定其他結算安排，以防止結算失敗。

		在隨後的每個固定利率期內（定義見下文），優先股持有人將有權獲得董事會宣佈的固定利率非累積優惠現金分紅，但須遵守《銀行法》（加拿大）的規定，每季度於每年2月2日、5月2日、8月2日和 11月2日支付，年每股金額乘以年度固定股息率（如定義見下文）適用於1,000美元的後續固定利率期。 年度固定股息率是指在任何後續固定利率 期內，利率（以四捨五入到最接近的十萬分之一的百分比表示（0.000005% 向上舍入））等於適用的固定利率計算日美國國債利率之和加 2.887%。 加元等值是指按截至紐約時間2024年4月22日下午 4:30 的即期匯率計算的等值加元 美元。 固定期限結束日期是指 2029 年 5 月 2 日以及此後每隔五年的 5 月 2 日。 對於任何後續固定利率 期間，固定利率計算日期是指該後續固定利率期第一天的前一個工作日。 初始年度固定股息率是指在初始固定利率期內，等於截至轉讓日生效的 票據的年利率，前提是如果轉讓日等於到期日或之後，則表示等於 等於美國國債利率的利率（以百分比四捨五入到最接近的千分之一百分比表示（向上舍入0.000005％）在到期日之前的工作日（在這種情況下，就美國國債利率的定義而言，該日應為被視為固定利率計算日期，且該初始固定 利率期應視為後續固定利率期），加上 2.887%。 初始固定利率期是指：（i）如果轉讓日期在2029年5月2日之前，則從和包括轉讓日期 到2029年5月2日但不包括的期限；（ii）如果轉讓日期在2029年5月2日或之後，則從轉移日期（包括轉移日期）起至但不包括轉移日期之後的第一個固定期限結束日期的期限。 初始重置日期是指（i）如果轉移日期早於 2029 年 5 月 2 日、2029 年 5 月 2 日，以及（ii）如果轉移日期在 2029 年 5 月 2 日或之後，則為轉移日期之後的第一個固定期限結束日期。 後續固定利率期是指從初始重置日期（包括初始重置日期）到但不包括下一個固定期限結束日期 的期限，以及此後的每個五年期，從該固定期限結束日期（包括該固定期限結束日期）起至但不包括下一個固定期限結束日期。 美國國債利率是指截至固定利率計算日，年利率等於：在適用的固定利率計算日之前的五個工作日內，活躍交易的 美國國債收益率的平均值，調整為固定到期日的 份統計稿或美聯儲委員會發布的任何後續出版物中，五年期的美國國債收益率的平均值，顯示在 份統計稿的標題下，由計算代理在其中確定只有 自由裁量權。

		如果未提供上述計算方法，則計算代理在諮詢其認為與前述 計算結果相似的來源，或其認為合理的估算五年期國債利率的來源後，應自行決定美國國債利率，前提是如果計算代理確定存在行業認可的 後續五年國債利率，則計算代理應使用此類繼任利率。如果計算代理根據上述規定確定了替代或繼任基準利率，則計算代理可以自行決定工作日慣例、工作日的定義和擬使用的固定利率計算日期，以及計算此類替代或繼任基準利率所需的任何其他相關方法，包括使此類替代或繼任基準利率與五年期國債利率相似所需的任何 調整係數，其方式與行業一致公認的做法這樣的替代或繼任基準利率。 如果無法按上述方式確定該利率，那麼 (i) 美國國債 利率將由銀行或我們的指定人員通過在公共證券市場上交易的兩個系列美國國債的最近一週平均到期收益率之間進行插值來確定，(1) 一個期限盡可能接近 ，但早於下一個固定利率計算日期之後的下一個固定利率期的第一天，以及 (2) 另一份儘可能接近但晚於後續固定債券的第一天到期 利率期位於下一個固定利率計算日期之後的利率週期，在最新發布的名為 H.15 每日更新或美國聯邦儲備理事會發布的任何後續出版物 出版物中，均顯示在 “美國國債固定到期日” 的標題下；或 (ii) 如果第 (i) 條所述的計算方法無法確定，則美國國債利率將與先前的固定 出版物的利率相同} 費率計算日期， 但是，前提是，就初始重置日而言，優先股的股息率將為初始年度固定股息率；如果確定初始年度固定 股息率，如果轉讓日為到期日或之後，優先股的股息率將是截至到期日前一個工作日有效的票據的年利率。
分紅延期：		如果董事會不宣佈優先股的股息或其任何部分，則 優先股持有人對此類股息或其任何部分的權利將被取消。 根據《銀行法》（加拿大），銀行在某些情況下也可能受到限制，不得支付優先股的股息。

股息止損：		本行不會為任何第二股優先股、任何普通股或任何其他排在優先股之後的股票支付任何股息（不包括排名低於相關係列的任何股票的股票分紅）；或 贖回、購買或以其他方式贖回任何第二股優先股、任何普通股或任何其他排在優先股之後的股票（基本並行發行的排名次於 相關係列的股票的淨現金收益除外）；或兑換、購買或以其他方式退回少於全部優先股；或根據任何優先股 系列所附的任何購買義務、償債基金、撤回權限或強制性贖回條款、贖回、購買或以其他方式報廢與優先股同等排序的任何其他股票，除非在每種情況下，截至及包括股息支付日期在內的最後一個完成期限內的所有股息均已申報和支付或分開支付銀行的第一股優先股。
兑換：		除非下文另有説明，否則優先股在 2029 年 5 月 2 日之前不可兑換。 根據銀行法（加拿大）的規定和 主管的同意，銀行可以在2029年5月2日（票據的初始利息重置日期）以及每年的2月2日、5月2日、8月2日以及其後的11月2日贖回所有已發行優先股（如果在轉讓日當天或之後，贖回全部或任何 部分）已發行優先股。如果優先股在轉讓日之前兑換，則每股的贖回價格將等於加元等價物（1,000美元）。如果優先股在 轉讓日當天或之後兑換，則每股的贖回價格將等於1,000美元，外加截至但不包括固定贖回日期的所有已申報和未付股息。 在轉賬日之前發生特別活動日期時，經主管事先書面批准， 也可以選擇在票據的特別活動日期或之後的90天內隨時全部但不部分贖回優先股，每股贖回價格等於1,000加元等值的價格（a 特別活動兑換）。 如果銀行在任何時候經主管事先書面批准後，通過要約、公開市場購買、協議交易或其他方式購買全部或部分票據以進行取消，則銀行應在事先獲得 主管書面批准的情況下，通過支付以下方式贖回此類數量的優先股，其總面金額等於銀行購買取消的票據本金總額每股兑換 1,000 美元（或 ，如果隨後持有有限追索權，則為現金金額信託，加元等值1,000美元）。 在票據的同時或到期之時，經主管事先書面批准，銀行可以通過為每股贖回1,000加元等值的股票支付一定金額的現金來贖回全部但不少於全部已發行優先股，並使用或促使輕軌受託人將此類贖回所得用於償還 的本金總額和任何應計本金總額以及票據的未付利息。 除特殊活動兑換以外的任何兑換通知將由銀行在兑換日期前不超過60天且不少於10天 發給註冊持有人。本行將在不超過60天且不少於兑換日期前10天向註冊持有人發出任何特別活動兑換通知。

取消購買：		在遵守《銀行法》（加拿大）的規定和監管局事先書面批准的前提下， 銀行可隨時通過私人合同、在市場上或通過招標，以董事會認為可獲得此類股票的最低價格或價格購買或註銷任何優先股。
NVCC 自動轉換：		觸發事件發生後，每股已發行的優先股將自動立即全額永久轉換為等於（乘數×股票價值）÷ 轉換價格（NVCC自動轉換）的普通股。
觸發事件：		根據金融機構監管局（加拿大）（OSFI）資本充足率要求 （CAR）指南第二章資本定義的規定，自2023年11月起生效，因為該術語可能會不時被OSFI修改或取代，該術語目前規定以下每項均構成觸發事件： 監管機構 公開宣佈，銀行已被書面告知銀行，監管機構認為該銀行已停止或即將停止運作，在 適用情況下，轉換或註銷所有或有票據後，考慮到任何其他相關或適當的因素或情況，銀行的生存能力很可能會恢復或維持；或 加拿大的聯邦或省政府公開宣佈，該銀行已接受或 同意接受聯邦政府或任何省級政府或政治分支機構或其代理機構提供的注資或同等支持，如果沒有這些注資或同等支持，總監本會認定該銀行無法生存。
乘數：		1.0
股票價值：		截至觸發事件發生之日，1,000美元外加已申報和未付的股息，以加元表示。在確定任何優先股的股票價值時，其面額及其任何已申報和未付的股息 應根據加拿大銀行在觸發事件發生之日前 公佈的加元與美元（以加元兑1美元計算）之間的收盤匯率（如果在該日期未公佈，則為上次公佈該收盤利率的日期）從美元兑換成加元到這個日期）。如果加拿大銀行不再報告此類匯率， 計算加元股票價值的相關匯率應為加拿大銀行選擇的三家主要銀行在紐約時間下午 4:00 左右報價的加元與美元（以加元兑1美元計算）之間收盤匯率的簡單平均值。

轉換價格：		(i) 5.00 加元和 (ii) 普通股當前市場價格（定義見下文）中的較大值。如果 (i) 向所有普通股持有人發行普通股或可兑換成普通股或可轉換為普通股的證券作為股票分紅，(ii) 將 普通股細分、重組或變更為更多數量的普通股，或 (iii) 將普通股減少、合併或合併為較少數量的普通股，則5.00加元的底價將可能進行調整。調整數應計算到最接近的十分之一美分，但除非這種調整需要增加或減少當時有效的轉換價格的至少 1%，否則無需調整轉換價格。 與 觸發事件相關的普通股當前市場價格是指多倫多證券交易所普通股的交易量加權平均交易價格，如果此類股票隨後在多倫多證券交易所上市，則在觸發事件發生之日前的 交易日結束的連續10個交易日內，以加元計算。如果普通股當時未在多倫多證券交易所上市，則出於上述計算的目的，應參考當時普通股上市或報價的主要證券交易所或市場，如果沒有此類交易價格，則當前市場價格應為銀行董事會合理確定的普通股的公允價值，以 加元表示。如果此類主要證券交易所或市場的普通股僅以美元或其他外幣進行交易，則出於上述計算的目的，交易價格應根據加元與美元之間的收盤匯率，或加拿大銀行在觸發事件發生日期前一天 報告的相關外幣（以加元兑1美元或相關外幣計算）轉換為加元 美元（或者，如果在該日期不可用，則為該日期該收盤價最後一次是在該日期之前公佈的）。如果加拿大銀行不再報告此類匯率， 計算加元交易價格的相關匯率應是加拿大銀行選擇的三家主要銀行在紐約時間下午4點左右報價的加元與美元或相關外幣（以加元兑1美元或相關外幣計算） 之間收盤匯率的簡單平均值。
普通股公司活動：		如果銀行發生資本重組、合併、合併或合併或影響普通股的類似交易，銀行將採取必要行動，確保優先股 的持有人根據NVCC的自動轉換，獲得如果NVCC自動轉換是在此類事件的記錄日期之前進行的，則此類持有人本應獲得的普通股或其他證券的數量。
清算權：		在優先股交付給票據持有人之後，但在觸發事件發生之前的任何時候，如果銀行 進行清算、解散或清盤，優先股的持有人將有權獲得每股1,000美元，以及截至付款之日已申報和支付的所有股息，然後才能支付任何金額 或將銀行的任何資產分配給任何優先股的註冊持有人股票。優先股的持有人無權分享任何進一步的資產分配。 如果觸發事件發生，則所有優先股均應轉換為 普通股，該普通股將與所有其他普通股持平。

投票權：		除非《銀行法》（加拿大）或銀行章程另有規定，否則優先股持有人將無權收到銀行任何股東會議的通知，也無權出席或在 的任何股東會議上投票，除非如上述 “股息” 中所述，此類持有人對任何未申報的股息的權利首次被消滅（為明確起見，此類時間不得在 轉讓日之前，因為在轉讓日期，任何優先股的持有人均無權獲得股息）。在銀行支付了持有人有權獲得的 優先股的股息後，優先股持有人的投票權將立即終止，優先股持有人的投票權將立即終止。
CUSIP /SIN：		780082 AS2/US780082AS22

該銀行已就本通報所涉及的發行向美國證券交易委員會 提交了註冊聲明（包括初步的招股説明書補充文件和招股説明書）。在投資之前，您應該閲讀這些文件以及發行人向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關發行人和本次發行的更多完整信息。你可以訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的EDGAR，免費獲取 這些文件。或者，牽頭經理將安排向您發送招股説明書補充文件（如果有），如果您需要招股説明書，請聯繫加拿大皇家銀行資本 Markets, LLC的免費電話 1-866-375-6829，BofA Securities, Inc. 免費電話 1-800-294-1322,花旗集團環球市場公司的免費電話 1-800-831-9146,摩根大通證券有限責任公司免費電話 (212) 834-4533，摩根 Stanley & Co.有限責任公司免費電話 1-866-718-1649,三菱日聯證券美洲公司的免費電話 (877) 649-6848，瑞銀證券有限責任公司的免費電話是 1-888-827-7275.