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Comerica Inc.(“貴公司”)與XXXXXX(“參與者”)之間的本協議(“本協議”)於XXXXXX(“生效日期”)生效，歸屬將於XXXXXX(“生效日期”)開始生效。本文中出現的任何未定義術語的含義應與經不時修訂和/或重述的Comerica Inc.2018年長期激勵計劃或其任何後續計劃(下稱“計劃”)中的含義相同。應要求，公司應向參與者提供本計劃的副本。

1.授予限制性股票單位。根據本計劃的規定，本公司特此授予參與者XXXXXX限制性股票單位(“RSU”)(以下簡稱“獎勵”)，並在遵守本計劃的條款和條件的情況下，授予參與者XXXXXX限制性股票單位(以下簡稱“RSU”)。每個RSU應代表參與者獲得一(1)份股份的無資金、無擔保的權利，如本協議所述。

3.股息等值。如董事會於生效日期或之後及結算日期(定義見下文)前於普通股宣佈派發現金股息，現金股息等價物(“股息等價物”)將於相關股份上應計，不論該等股息單位是否歸屬，該等股息等價物須按與相關股份單位相同的條款及條件歸屬及沒收。該等股息等價物的現金金額應為每股RSU相當於就每股已發行股份支付的現金股息，並應於適用於股票的申報日期入賬。在每個結算日之前應計的股息等價物應在每個結算日之後在行政上可行的情況下儘快(在任何情況下不超過四十五(45)天)支付給參與者。未歸屬和被沒收的RSU標的股份的應計股息等價物在該RSU被沒收之日起不加任何代價地沒收。

A.將軍。除本計劃和本協議另有規定外，本獎勵應按照下列時間表授予並不受限制：本獎勵涵蓋的50%的RSU應在生效日期的兩週年日歸屬並不受限制，25%的本獎勵涵蓋的RSU應在生效日期的第三和第四週年(或，如果任何此類日期不是營業日，則為緊接該日期的前一工作日)的每個週年日(或，如果任何該日期不是營業日，則為緊接該日期的前一個營業日)(每一日為“授予日期”)授予並不受限制。受制於參與者在適用歸屬日期之前繼續受僱於本公司或其關聯公司之一。本應在任何日期歸屬的任何RSU代表份額的一小部分應向下舍入到下一個最低整數，並將任何此類分數添加到獎勵中歸屬的部分，並在下一個歸屬日期不受限制。

除本協議另有規定外，授權書的歸屬部分應在合理可行的情況下儘快(在任何情況下不得超過適用的歸屬日期後四十五(45)天)以普通股結算(每個結算日期為“結算日期”)。在每個結算日，本公司應向參與者(或如參與者死亡，則根據本計劃第13(F)條向參與者的指定受益人，或在參與者殘疾的情況下，向參與者的監護人或法定代表人，如適用且在適用法律允許的情況下)發行相當於在緊接適用的結算日之前歸屬但未結算的RSU數量的完整股份(“和解股份”)。在發行和解股份以結算歸屬的RSU後，獎勵的該部分應全部清償，參與者(或其指定受益人，在死亡的情況下，根據本計劃第13(F)條)除支付與該等歸屬的RSU應計的股息等價物外，對該部分的獎勵不再有其他權利。

B.在控制權變更之前的殘疾或死亡。如果(I)參與者因殘疾或死亡而終止服務，或(Ii)在最終歸屬日期和控制權變更之前退休後死亡，則本獎項涵蓋的任何未歸屬的RSU應立即完全歸屬於參與者因殘疾終止服務之日或參與者死亡之日(視情況而定)。和解日期應在參與者死亡或因殘疾終止服務之日後合理可行的範圍內儘快(且在任何情況下不得超過四十五(45)天)；然而，儘管有前述規定，如果賠償構成符合第409a條規定的不合格遞延補償

根據《守則》的規定，如果參與者因殘疾而終止服務，結算日期應為獎勵適用部分的原定歸屬日期，或者，如果適用交易所在該日期不開放交易，則為隨後的第一個交易日(或，如果較早，在合理可行範圍內儘快(且在任何情況下不超過參與者死亡後的四十五(45)天))。

C.控制權變更前的退休。如果參與者在最終歸屬日期和控制權變更之前因退休而終止服務，則除第4(B)節規定的情況外，獎勵應繼續按照第4(A)節的規定授予和結算，但持續僱用要求應停止適用。

1.無因由或有充分理由。如果公司在最終歸屬日期之前和控制權變更後二十四(24)個月內終止參與者的服務，無論是在最終歸屬日期之前還是在參與者終止服務之日起，獎勵應立即完全歸屬於參與者終止服務之日。就服務終止時已歸屬但尚未結算的RSU而言，結算日期應在服務終止後合理可行的範圍內儘快(且在任何情況下不得超過四十五(45)天)；然而，儘管有上述規定，如果獎勵構成了受守則第409A條約束的非限定遞延補償，並且控制權的變更不是第409A條CIC，則結算日期應為獎勵適用部分的原定歸屬日期，或如果適用交易所在該日期未開放交易，則為隨後的第一個交易日(或如較早，則在合理可行範圍內儘快(且在任何情況下不得超過參與者死亡後四十五(45)天))。

2.殘疾。如果參與者在最終歸屬日期之前和控制權變更後因殘疾而終止服務，該獎勵應立即完全歸屬於參與者終止服務的日期。就服務終止時已歸屬但尚未結算的RSU而言，結算日期應在服務終止後合理可行的範圍內儘快(且在任何情況下不得超過四十五(45)天)；然而，儘管有上述規定，如果獎勵構成非合格遞延補償，且(A)如果控制權變更不是第409A條CIC，或(B)此類服務終止發生在控制權變更後二十四(24)個月以上，則結算日期應為獎勵適用部分的原定歸屬日期，如果適用交易所在該日期未開盤交易，則結算日期應為之後的第一個交易日(或，如果更早，則為在合理可行的範圍內儘快(在任何情況下不得超過參與者死亡後四十五(45)天)。

3.退休。如果參與者在最終歸屬日期之前和控制權變更後因退休而終止服務，該獎勵應立即完全歸屬於參與者終止服務之日起生效。就服務終止時已歸屬但尚未結算的RSU而言，和解日期應發生：(A)如果控制權變更是第409a條CIC，且參與者在控制權變更後二十四(24)個月內終止服務，應在合理可行的範圍內儘快(且在任何情況下不得超過四十五(45)天)；或(B)如果控制權變更不是第409a條CIC，或此類服務終止發生在控制權變更後二十四(24)個月以上，交收日期應為本裁決適用部分的原定歸屬日期，或如適用交易所在該日期未開放交易，則為其後的第一個交易日(或如較早，則在合理可行範圍內儘快(且在任何情況下不得超過參與者去世後四十五(45)天))。為免生疑問，如果參與者在控制權變更之前因退休而終止服務，結算日期應為授標適用部分的原定歸屬日期，或者，如果適用交易所在該日期不開放交易，則為此後的第一個交易日(或，如果較早，則為最早

4.死亡。如果參賽者在最終歸屬日期之前和控制權變更後死亡，該獎項應立即完全歸屬參賽者，自參賽者死亡之日起生效。就服務終止時已歸屬但尚未清償的RSU而言，應在參與者死亡後合理可行的範圍內儘快(在任何情況下不得超過四十五(45)天)進行清償。

三、不頒發更換獎。如果未根據本計劃第10(C)節提供替換獎勵，則該獎勵應根據本計劃第10(B)節自控制權變更之日起完全歸屬，結算日期應發生在與獎勵的適用部分相關的原定歸屬日期，如果適用的交易所在該日期未開放交易，則為之後的第一個交易日(或在守則第409a條允許的控制權變更後的任何較早日期或事件)。本協議中的任何規定均不妨礙本公司根據第409a條CIC規定，在按照《貿易法》達成和解的範圍內，不以替代裁決取代該裁決。註冊§1.409A-3(J)(4)(Ix)(B)。

A.在授予年度內發生的行為所導致的沒收。儘管本協議有任何其他規定，但如果在生效日期之後和每個相應的結算日期(如果是因死亡或殘疾而終止服務的情況下，則為服務終止日期)之前的任何時間確定參與者在生效日期發生的日曆年度(“授予年”)內(I)未能遵守公司的政策和程序，包括《商業行為和道德守則》或《高級財務官道德守則》(如果適用)，(Ii)違反任何法律或法規，(Iii)從事疏忽或故意的不當行為，(Iv)從事導致重大或重大薩班斯-奧克斯利控制缺陷的活動，或(V)在履行公司職責時表現出風險管理不善或缺乏判斷力，且該等失敗、違規、不當行為、活動或行為(1)對參與者的業務線或職能領域的固有風險不夠敏感，(2)對公司或參與者的業務線或職能領域造成或可能導致重大不利影響(無論是財務上的還是聲譽上的)，根據本協議授予的、在作出裁決時尚未歸屬的全部或部分裁決可被取消和沒收。對風險的“不夠敏感”表現為輕率的活動使公司在未來時期面臨風險結果，包括在進行活動時可能不明顯的風險。

B.對於發生在授予年度以外的年份的行為，取消獎勵。儘管本協議有任何其他規定，如果參與者根據一份包含與上文第5(A)節基本相似的條款的獎勵協議，在授予年(“其他授予年”)以外的任何歷年獲得一項或多項股權獎勵，並且應根據該條款的條款確定參與者應被沒收在該其他授予年度授予的任何此類獎勵的全部或部分，則根據本協議授予的未歸屬部分應被沒收，其程度相當於未滿足的沒收價值(定義如下)。“未滿足沒收價值”一詞是指在委員會作出這一決定之前實際上已歸屬的另一個授予年度(不論其部分是否已歸屬)的任何部分的賠償金(由委員會以其絕對酌情決定權確定)的價值(由委員會決定)。根據本協議授予的尚未歸屬的全部或部分RSU應予以沒收，以儘可能多地滿足未滿足的沒收價值，並應以委員會的絕對酌情決定權確定用於此目的的獎勵的估值。

6.扣繳。參與者授權公司扣留其薪酬，包括受獎勵約束的RSU和根據本協議可發行的和解股票，以履行與獎勵相關的任何所得税和就業税預扣義務。不遲於參與者就任何受獎勵的和解股份的聯邦所得税目的首次計入總收入的日期，參與者應向公司支付或作出令公司滿意的安排，支付適用法律和法規所要求的所有聯邦、州和地方所得税和就業税

就該數額扣留。參加者同意本公司可延遲交付結算股份，直至參加者繳付適當税款為止。如果根據適用於參賽者或參賽者選擇的公司政策的要求，在法律允許的範圍內，與獎勵有關的預扣税款義務應通過授權本公司從根據獎金結算可發行給個人的和解股份中預扣(只要預扣金額不超過參賽者適用税收管轄區的最高法定税率或避免公司受到不利會計待遇所需的較低金額)，在產生預扣税款義務產生之日起，預扣若干具有公平市值的股票，以滿足預扣税款義務的金額。此外，除非委員會另有決定，否則參與者可通過本計劃第13(D)條授權的任何其他方法履行本第6條規定的此類義務。

A.根據《守則》第409a條的規定，在被解釋為非限制性遞延補償的範圍內，公司應盡其合理努力，以最大限度地減少對參與者的不利税收後果的方式經營、管理、解釋和解釋本協議，並與《守則》第409a條的要求相一致。任何符合《守則》第409a條規定的“短期延期”例外或其他例外情況的付款，應根據適用的例外情況支付。根據本協議支付的每筆賠償金應被視為單獨支付賠償金。在任何情況下，參與者不得直接或間接指定本協議項下任何付款或分配的日曆年度。儘管本計劃或本協議中有任何其他相反的規定，但如果參與者是守則第409a條所指的“指定員工”(根據公司制定的方法確定)，則在參與者終止服務後的六(6)個月期間，因參與者終止服務而應支付的符合守則第409a條規定的“非限定遞延補償”的金額，應在參與者終止服務後的第一個工作日支付或提供。如果參與者在服務終止後且在支付因《守則》第409a條所述而延遲支付的任何款項之前死亡，則應在參與者死亡之日起四十五(45)天內根據本計劃第13(F)條向參與者的指定受益人支付此類款項。

B.本協議可在事先通知參與者或不事先通知參與者的情況下進行修改，並具有前瞻性或追溯性，包括但不限於以對參與者的權利產生不利影響的方式進行修改，修改的範圍應達到遵守《守則》第409a條所需的程度。儘管本協議或本計劃有任何規定，本公司不對採取行動試圖遵守本守則第409A條的任何決定、任何遺漏採取該等行動或未能如此遵守本公司所採取的任何該等行動不承擔任何責任。

8.裁決的取消。委員會有權根據《計劃》第2(D)條的規定，不加考慮地取消全部或部分獎勵，前提是委員會真誠地確定參與者有下列任何行為：(I)根據聯邦法律或行為發生所在州的法律被定罪、認罪或不承認犯有重罪指控；(Ii)犯有欺詐行為；(Iii)挪用公款；(Iv)披露機密信息或商業祕密；(V)因某種原因被終止；(Vi)從事任何與本公司或本公司任何附屬公司或聯營公司的業務構成競爭的活動；或(Vii)從事對本公司造成不利影響的行為。

如果受託代表人真誠地作出上一句所述的決定，則受託代表人有權中止對全部或任何部分裁決的和解股份的歸屬或收取權利。任何此種中止裁決應繼續有效，直至中止裁決提交委員會下一次會議並由其採取行動為止。在控制變更後，本第8條不適用。

9.遵守法律法規。授權書及本公司交付受授權書約束的和解股份的責任須遵守所有適用法律、規則及規例、任何政府或監管機構按需要獲得任何批准，以及本公司可能就所有該等法律、規則及規例的應用作出的任何決定。

10.圖則的約束力。該獎項以本計劃為準。參賽者同意受本計劃的所有條款和條款以及相關行政規則和程序的約束，包括但不限於在授予獎項後通過和/或修改的條款和條款以及行政規則和程序。如果本協議的任何規定與本計劃的規定不一致，則應以本計劃的規定為準，除非根據本計劃的授權對本協議進行了明確的修改。

11.通知。根據本協議向本公司發出的任何通知應以書面形式發送至以下地址或傳真號碼：人力資源-Comerica Inc.，1717Main Street，MC6515，MC6515，TX 75201；傳真號碼：214-462-4430。公司應根據公司的人事檔案，將任何通知發送至參與者的當前地址。根據本第11條提供的所有書面通知在下列情況下應被視為已發出：(A)通過專人或國家認可的夜間快遞服務(費用預付)送達適當的地址；(B)通過傳真發送到適當的傳真號碼，並通過電話確認傳輸收到；或(C)收件人收到，如果通過美國郵寄到適當的地址或通過公司辦公室間郵件發送到適當的郵政編碼。任何一方均可書面指定其他地址或傳真號碼用於本協議項下的通知。

14.無權繼續受僱。本計劃或本協議中的任何條款均不得賦予參與者在任何給定期限或任何特定條款內繼續受僱於本公司或其關聯公司的任何權利，也不得以任何方式影響本公司或其關聯公司在任何時間以任何理由或無理由在不事先通知的情況下終止受僱的權利。

15.自願參與。參加該計劃是自願的。獎勵的價值是超出參與者僱傭合同範圍的特殊補償項目(如果有的話)。因此，就計算任何遣散費、辭職費、遣散費、服務終止金、花紅、長期服務金、退休金或退休福利或類似款項而言，該賠償並不是正常或預期補償的一部分。

16.補償。除第5節和第8節的取消條款外，根據本協議授予的RSU應遵守本公司不時採用的補償(追回)政策的條款，以及適用於本公司或其子公司的法律要求的任何補償/沒收條款；然而，除非適用法律禁止，否則本公司的補償(追回)政策不適用於控制權變更後的獎勵。