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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
_______________________________________________________________________________
表格10-K
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| | | | | |
☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2023
或
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
從_開始的過渡期致_
佣金文件編號001-39021
_______________________________________________________________________________
WM Technology，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
_______________________________________________________________________________
| | | | | | | | |
| 特拉華州 | | 98-1605615 |
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | | (國際税務局僱主身分證號碼) |
| |
41發現 歐文, 加利福尼亞 |
| 92618 |
| (主要行政辦公室地址) | | (郵政編碼) |
(844) 933-3627
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| A類普通股，每股面值0.0001美元 | 地圖 | 納斯達克全球精選市場 |
憑證，每份完整的憑證可以以每股11.50美元的行使價為1股A類普通股行使 | 地圖 | 納斯達克全球精選市場 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐不是 ☒
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是☒沒有☐
通過勾選標記來驗證註冊人是否已在過去12個月內（或在註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短期限內）以電子方式提交了根據S-T法規第405條（本章第232.405條）要求提交的所有互動數據文件。 是☒沒有☐
通過複選標記來確定註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12 b-2條中“大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☒ | | |
| 非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | ☒ | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
通過複選標記檢查註冊人是否已提交報告，並證明其管理層根據《薩班斯—奧克斯利法案》第404（b）條（15 www.example.com（b））對其財務報告內部控制有效性的評估，由編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所提交。☒
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☒
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是，是，☐，是，不是。☒
截至2023年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為$69.4根據納斯達克全球精選市場當日報告的收盤價計算，百萬美元。
截至2024年5月13日，已有 95,051,735註冊人發行的A類普通股和55,486,361已發行的V類普通股股份。
以引用方式併入的文件
註冊人關於2024年股東年會的委託書的部分內容以引用的方式併入本年度報告的第III部分，表格10-K的範圍在本文所述範圍內。此類委託書將在註冊人截至2023年12月31日的財政年度的120天內提交給美國證券交易委員會。
WM Technology，Inc.
目錄
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| | 頁面 |
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| 前瞻性陳述 | |
| 風險因素摘要 | |
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第一部分 | | |
| 項目1.業務 | 5 |
| 第1A項。風險因素 | 15 |
| 項目1B。未解決的員工意見 | 47 |
| 項目1C。網絡安全 | 47 |
| 項目2.財產 | 49 |
| 項目3.法律訴訟 | 49 |
| 項目4.礦山安全信息披露 | 49 |
第II部 | | |
| 項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 | 50 |
| 第六項。[已保留] | 50 |
| 項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 50 |
| 第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 | 65 |
| 項目8.財務報表和補充數據 | 65 |
| 項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 65 |
| 第9A項。控制和程序 | 65 |
| 項目9B。其他信息 | 67 |
| 項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 67 |
第三部分 | | |
| 項目10.董事、高級管理人員和公司治理 | 68 |
| 項目11.高管薪酬 | 76 |
| 項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項 | 89 |
| 第十三項特定關係和關聯交易與董事獨立性 | 91 |
| 項目14.主要會計費用和服務 | 96 |
第IV部 | | |
| 項目15.證物和財務報表附表 | 97 |
| 項目16.表格10-K摘要 | 99 |
簽名 | 100 |
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解釋性説明
重述背景
正如美國證券交易委員會目前提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的8-K表格中所述，2024年5月24日，WM科技公司(“本公司”、“我們”或“我們”)發現，在2023年，其與其特定客户子集的現金收取相關的收入確認政策不充分，這些現金是以現金為基礎的。該公司認定，它不適當地確認了與履行履約義務有關的收入，而本應確認與這些現金收據相關的信用損失追回。 由於這些錯誤，我們董事會的管理層和審計委員會(“審計委員會”)得出結論，我們之前發佈的截至2023年3月31日及截至2023年3月31日的三個月、截至2023年6月30日的六個月和截至2023年9月30日的九個月的未經審計簡明綜合財務報表存在重大誤報。因此，我們前述期間的未經審計簡明綜合財務報表需要重述，不應再依賴。
本年報10-K表格第II部分第8項所載綜合財務報表附註2“主要會計政策摘要”提供截至2023年3月31日止三個月、截至2023年6月30日止六個月及截至2023年9月30日止九個月的重述未經審核財務資料，包括對特定賬目的影響。附註2中包含的財務信息取代了我們分別於2023年5月9日、2023年8月9日和2023年11月8日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告中截至2023年3月31日的三個月、截至2023年6月30日的六個月和截至2023年9月30日的九個月的財務信息。我們沒有，也不打算提交對之前提交的10-Q表格季度報告的修訂。我們將在我們未來提交的2024年Form 10-Q季度報告中對2023年未經審計的簡明合併季度財務報表進行重述。因此，投資者只應依賴本年度報告(Form 10-K)或未來提交給美國證券交易委員會(視情況而定)的文件中有關重述期間的財務信息和其他披露，而不應依賴之前發佈或提交的任何與這些期間相關的報告、收益新聞稿或類似通信。
內部控制注意事項
在編制本公司2023年年度財務報表的過程中，管理層認定，與設計和維護與訂單到現金週期相關的有效流程級別控制有關的重大缺陷導致錯誤應用本公司與現金收款有關的收入確認政策，進而導致重報截至2023年3月31日的三個月、截至2023年6月30日的六個月和截至2023年9月30日的九個月的未經審計簡明綜合財務報表. 關於管理層對我們的披露控制和程序、財務報告的內部控制以及發現的重大弱點的考慮，請參閲本年度報告(Form 10-K)中其他部分的第II部分第9A項。
有關前瞻性陳述的警示説明
這份10-K表格年度報告包含符合1933年證券法(“證券法”)第27A節和1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的含義的前瞻性陳述，這些陳述涉及我們和我們的行業，涉及重大風險和不確定因素。除本報告中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來經營結果和財務狀況、業務戰略和計劃以及未來經營的管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過諸如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“設計”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“應該”、“將”、“將”或這些術語的否定或其他類似表述來識別。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：
•我們的財務和業務表現，包括關鍵的業務指標和任何潛在的假設；
•我們的市場機會以及我們獲得新客户和留住現有客户的能力；
•我們對商業產品發佈的期望和時間安排；
•我們走向市場戰略的成功；
•我們擴大業務規模和擴大產品供應的能力；
•我們的競爭優勢和增長戰略；
•我們未來的資本需求以及現金的來源和用途；
•我們為未來的業務獲得資金的能力；
•我們內部控制中的重大弱點以及我們補救任何此類重大弱點的能力對我們預期的時間或根本沒有影響；
•重述對我們的聲譽和投資者對我們的信心的影響，以及法律訴訟和監管調查的可能性增加；
•任何已知和未知的訴訟和監管程序的結果；
•國內外商業、市場、金融、政治、法律條件的變化；
•宏觀經濟狀況的影響，包括但不限於通貨膨脹、不確定的信貸和全球金融市場、最近和未來由於銀行倒閉而中斷獲得銀行存款或貸款承諾的可能性；地緣政治事件，包括俄羅斯與烏克蘭和以色列與哈馬斯之間的軍事衝突；以及發生災難性事件，包括但不限於惡劣天氣、戰爭或恐怖襲擊；
•影響大麻產業的未來全球、區域或地方經濟和市場狀況；
•法律和條例的發展、效力、執行和變化，包括與大麻行業有關的法律和條例；
•我們成功地利用新的和現有的大麻市場的能力，包括我們在這些市場上成功地將我們的解決方案貨幣化的能力；
•我們管理未來增長的能力；
•我們有效預測和應對大麻行業終端用户市場變化的能力；
•我們有能力開發新產品和解決方案，及時將它們推向市場，並增強我們的平臺和我們維持和發展雙邊市場的能力，包括我們獲得和留住付費客户的能力；
•競爭對我們未來業務的影響；
•我們在留住或招聘高級管理人員、關鍵員工或董事方面的成功或所需的變動；
•網絡攻擊和安全漏洞；以及
•我們可能會受到其他經濟、商業或競爭因素的不利影響。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受“風險因素”一節中描述的風險、不確定因素和其他因素的影響。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測可能對本年度報告10-K表所載前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定因素。所反映的結果、事件和情況
前瞻性表述可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性表述中描述的大不相同。
此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本年度報告以Form 10-K的形式提供給我們的信息。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，投資者被告誡不要過度依賴這些聲明。
本年度報告中以Form 10-K格式作出的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。我們沒有義務更新本Form 10-K年度報告中所作的任何前瞻性陳述，以反映本Form 10-K年度報告日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性陳述不反映任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。
風險因素摘要
以下是使我們的證券投資具有投機性或風險性的主要因素的摘要。重要的是，這一總結沒有涉及我們面臨的所有風險和不確定因素。對本風險因素摘要中總結的風險和不確定因素以及我們面臨的其他風險和不確定因素的其他討論可以在“風險因素”一節下找到，也可以在本年度報告10-K表格和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的其他地方找到。以下摘要通過對這種風險和不確定因素進行更全面的討論，對其全文進行了限定。作為您對我們證券投資的評估的一部分，您應仔細考慮“風險因素”部分中描述的風險和不確定性：
•隨着我們成本的增加，我們可能無法產生足夠的收入來實現未來的盈利。
•如果我們不能留住現有的客户和消費者，或者不能以具有成本效益的方式獲得新的客户和消費者，我們的收入可能會減少，我們的業務可能會受到損害。
•我們可能無法為我們的產品和解決方案提供最優定價。
•如果我們未能有效地拓展新市場，我們的收入和業務將受到不利影響。
•來自非法大麻市場的競爭可能會影響我們取得成功的能力。
•我們的業務集中在加州，因此，我們的業績可能會受到加州市場獨有的因素的影響。
•聯邦執法部門可能會認為我們的客户違反了美國聯邦法律，特別是《受控物質法》(CSA)。美國聯邦政府對大麻執法政策的改變和針對我們客户的聯邦大麻法律的嚴格執行將破壞我們的商業模式，並對我們的業務和運營產生實質性影響。
•我們目前和將來的一些客户或他們的上市可能不符合適用法律法規下的許可和相關要求。允許未經許可或不合規的企業訪問我們的產品，或允許企業以不合規的方式使用我們的解決方案，可能會使我們受到法律或法規的強制執行和負面宣傳，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況、品牌和聲譽產生不利影響。此外，允許從事虛假或欺騙性廣告行為的企業使用我們的解決方案可能會使我們受到負面宣傳，這可能會對我們產生類似的不利影響。
•我們通常不會也不能確保我們的客户以符合此類法規和要求的方式開展業務活動，儘管我們提供了一些功能來幫助我們的客户遵守適用於大麻行業的複雜、不同和不斷變化的法規和其他法律要求。因此，聯邦、州、省或地方政府當局可能尋求對我們的客户採取刑事、行政或監管執法行動，這可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生實質性的不利影響，或者可能迫使我們停止運營。
•我們的業務依賴於美國的州法律和法規。
•大麻行業的快速變化和適用的法律法規使我們很難預測和評估我們的未來前景，並可能增加我們不會成功的風險。
•由於我們的業務在一定程度上依賴於市場對大麻的持續接受，任何負面趨勢都可能對我們的業務運營產生不利影響。
•我們業務的擴大有賴於大麻的繼續合法化。
•我們的客户面臨着大麻行業特有的挑戰，這可能會影響他們的財務健康和長期生存能力。如果我們的客户在財務上陷入困境或無法生存，這可能會對我們創造新收入、維持現有收入或從未償還應收賬款中收取資金的能力產生負面影響。
•如果使用我們平臺的客户和消費者無法提供高質量的內容來吸引消費者，我們可能無法產生足夠的消費者流量來保持競爭力。
•我們的業務高度依賴我們的品牌認知度和聲譽，我們的品牌認知度或聲譽的侵蝕或降級可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
•我們目前在大麻信息市場面臨着激烈的競爭，我們預計隨着大麻行業的繼續發展，競爭將進一步加劇。
•如果我們不能有效地管理我們的員工運營和組織，我們的品牌、業務和經營結果可能會受到損害。
•倘我們未能招聘、培訓、挽留及激勵關鍵人員，我們可能無法達成業務目標。
•我們依靠搜索引擎佈局、辛迪加內容、付費數字廣告和社交媒體營銷來吸引我們有意義的一部分客户和消費者。如果我們不能通過搜索產生我們網站的流量
引擎和付費數字廣告，或通過社交媒體參與增加我們公司品牌的形象，我們吸引新客户的能力可能會受到損害。
•如果我們目前的營銷模式不能有效地吸引新客户，我們可能需要採用成本更高的銷售和營銷方法來吸引和留住客户，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。
•如果Google Play Store或Apple iTunes App Store限制我們的移動應用程序平臺的功能或可用性，包括由於更改或違反條款和條件，則對我們平臺的訪問和使用可能會受到影響。
•我們可能無法及時或有效地擴展和調整我們現有的技術和網絡基礎設施，以確保我們的平臺可訪問，這將損害我們的聲譽、業務和運營業績。
•我們的支付系統和我們客户的支付系統依賴於第三方提供商，並受到不斷變化的法律和法規的約束。
•我們依賴於我們的銀行關係，由於我們與大麻行業的聯繫，我們可能難以獲得或持續保持銀行或其他金融服務。
•我們使用內部工具跟蹤某些性能指標，並且不獨立驗證這些指標。我們的某些績效指標在衡量方面受到固有的挑戰，此類指標中真實或感知的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。
•我們在我們的平臺上成功推動參與度的能力，以及我們用户參與度和廣告戰略和實踐的變化，給我們的業務帶來了風險。
•任何安全事件，包括分佈式拒絕服務攻擊、勒索軟件攻擊、安全漏洞或未經授權的數據訪問，都可能損害或癱瘓我們的信息技術系統，延誤或中斷對我們客户和消費者的服務，損害我們的聲譽，或使我們承擔重大責任。
•政府對互聯網的監管繼續發展，不利的變化可能會對我們的業務和經營業績造成實質性損害。
•我們發現，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。如果我們無法彌補這些重大弱點，或無法建立和維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們的業務和經營業績產生重大和不利的影響。
•重述我們之前的季度財務報表可能會影響投資者的信心，引發聲譽問題，並可能使我們面臨更多的風險和不確定因素，包括專業成本增加以及法律訴訟和監管調查的可能性增加。
•我們的A類普通股和某些公共認股權證的交易價格一直並可能繼續波動，我們的A類普通股和此類認股權證的價值可能會下降。
第一部分
第一項：商業銀行業務
我公司
WM Technology，Inc.成立於2008年，總部位於加利福尼亞州歐文，為消費者運營領先的在線大麻市場，併為大麻企業提供一套全面的電子商務和合規軟件解決方案，這些解決方案銷售給美國各州和地區的店面位置和遞送運營商(“零售商”)以及合法大麻市場的品牌。我們全面的企業對消費者和企業對企業產品套件為各種規模的大麻零售商和品牌提供了整合工具，以順從地經營他們的業務，並接觸、轉化和留住消費者。
WM Technology，Inc.於2019年6月7日在開曼羣島註冊成立，名稱為“Silver Spike Acquisition Corp”(“Silver Spike”)。Silver Spike成立的目的是與一個或多個業務進行合併、合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。於2021年6月16日(“完成日期”)，Silver Spike完成業務合併(“業務合併”)，根據日期為2020年12月10日的若干協議及計劃，由Silver Spike、Silver Spike Merger Sub LLC(特拉華州有限責任公司及Silver Spike Acquisition Corp.的全資直接附屬公司)、WM Holding Company，LLC(特拉華州有限責任公司)及Ghost Media Group LLC(內華達州有限責任公司，內華達州有限責任公司)完成業務合併(“業務合併”)。在結束之日，結合業務合併的結束，Silver Spike被馴化並繼續作為特拉華州的一家公司，並更名為WM Technology，Inc.
我們的業務主要由我們的商業驅動的市場(“Weedmap”)和我們完全集成的端到端軟件即服務(“SaaS”)解決方案軟件產品套件(“Weedmap for Business”)組成。雜草地圖市場向大麻消費者提供有關大麻零售商和品牌的信息。此外，Weedmap市場從包括零售商銷售點(POS)解決方案在內的各種來源收集數據，為消費者提供通過我們的網站和移動應用程序按品種、價格、大麻類物質和其他有關本地可用大麻產品的信息進行瀏覽的能力。該市場為消費者提供產品發現、獲得優惠和折扣的機會，併為消費者預訂產品以供消費者提貨或由參與的零售商交付給消費者(零售商在Weedmap市場之外完成訂單和處理付款，因為Weedmap只是一個門户，將消費者的詢問傳遞給藥房)。該市場還提供教育和學習信息，幫助新消費者瞭解要購買的產品類型。我們相信，我們用户羣的規模、忠誠度和參與度，以及我們用户羣消費大麻的頻率，使除草地圖市場對我們的客户具有很高的價值。
Weedmap for Business是我們的SaaS產品，是一套全面的電子商務和合規軟件解決方案，面向大麻零售商、送貨服務和品牌，簡化前端和後端運營並幫助管理合規需求。這些工具在消費者漏斗的每個階段為大麻企業提供支持，使它們能夠：
•戰略性地接觸到潛在的大麻消費者。
•根據當地法規管理提貨、發貨和庫存。
•通過在品牌或零售商(包括送貨)運營商的網站上創建在線瀏覽和訂購功能，幫助改善客户體驗。
•培養客户忠誠度並重新與細分消費者互動。
•通過集成和應用程序編程接口(“API”)將Weedmap for Business Products與任何其他首選軟件解決方案結合使用。
•使用績效分析以及消費者和品牌洞察力做出明智的營銷和商品決策，以向特定的消費羣體推廣產品。
我們通過套裝軟件解決方案提供這一功能，該解決方案包括(基於在任何給定市場和州一級法規中的可用性)(I)Weedmaps.com上帶有產品菜單的列表頁面、我們的iOS Weedmap移動應用程序和我們的Android Weedmap移動應用程序，它允許客户披露其許可證信息、運營時間、聯繫信息、折扣政策和適用州法律可能要求的其他信息，(Ii)能夠預留產品供消費者提貨或交付給消費者(通過weedmaps.com、白色標籤的WM Store網站或第三方網站通過我們的訂單和菜單嵌入產品)，(Iii)供品牌、零售商和快遞運營商定製的菜單，以嵌入到他們的網站上；(Iv)訪問我們的API，包括在Weedmap for Business到POS之間的實時連接，以簡化工作流程並通過準確性和(V)分析儀錶板促進合規。我們還提供附加和點菜產品和服務，並收取額外費用，如下所述。
近年來，美國州合法的大麻產業持續增長，估計在大約據華爾街分析師估計，2023年將達到270億至280億美元，預計到2027年將增長至400億美元，假設新的州合法化步伐繼續加快，預計將達到70%1自2020年以來，美國成年人支持合法獲得大麻。目前，39個州，哥倫比亞特區、波多黎各、維爾京羣島、關島和北馬裏亞納羣島已將用於某些醫療目的的某種形式的大麻合法化S。二十四歲在這些州中，哥倫比亞特區、關島和北馬裏亞納州已將成人大麻合法化，並將其用於非醫療目的(有時稱為成人或娛樂用途)。另外八個州已經將低效大麻的形式合法化，用於特定的醫療條件。只有三個州繼續全面禁止大麻。儘管有增長的預期，但美國受管制的大麻市場仍然處於初級階段和支離破碎的狀態，尋求瞭解大麻併為其找到合適產品的消費者和尋求合規經營並有效接觸和推銷大麻消費者的企業都面臨着重大挑戰。在美國國內，吸****的人(定義為21歲及以上的成年人，在過去一年中吸食過大麻)在美國21歲及以上的成年人總人口中所佔比例不到22%(過去一個月吸****的人不到16%)。2。在客户端，截至2023年12月31日，大約有11,900全美範圍內的零售許可證，並制定了醫療和/或成人使用法規，這是大約一個零售許可證的有效零售密度剩餘21,570個根據個人政府大麻許可證數據庫中提供的數據以及美國人口普查局對許可證和人口的估計，這些市場上的企業總數。
除了這些新出現的消費者和商業動態外，大麻本身是一種高度複雜、受監管和多樣化的非貨架穩定消費品，涵蓋數百個品種和越來越多的可供消費的形式因素，包括鮮花、預卷、蒸汽、可食用物品、酊劑和濃縮物。儘管有這些複雜性，消費者仍然希望大麻企業通過多種渠道提供相同的產品信息、發現和比較選擇，而他們希望從其他零售商或品牌那裏獲得同樣的產品信息、發現和比較選擇。消費者的這些期望，再加上該行業缺乏標準化的產品信息，再加上大麻作為一種新生的、受到嚴格監管的消費品的獨特屬性，給為大麻消費者提供服務的零售商和品牌帶來了重大挑戰。零售商和品牌必須滿足這些消費者的期望，並提供與消費者在研究其他消費品類別時獲得的相同的(I)服務水平、(Ii)產品信息的豐富性、(Iii)價格比較的能力以及(Iv)產品和品牌發現的易用性的全渠道參與機會。此外，品牌在營銷和直接銷售方面的能力有限，需要找到與消費者溝通的方法。與此同時，這些企業必須遵守快速發展的法律和監管格局，每個州和每個州內的不同城市和縣都不同，這給以資本高效的方式進行擴張的能力帶來了挑戰。
1News.Gallup.com-草根階層對大麻合法化的支持率達到創紀錄的70%
2 21歲及以上的吸毒者數量來自2022年全國毒品使用與健康調查，美國21歲及以上的成年人數量來自美國人口普查數據
我們的產品和解決方案生態系統
我們的解決方案旨在應對大麻消費者和企業面臨的挑戰。Weedmap市場允許大麻消費者搜索和瀏覽零售商和品牌的大麻產品，並最終保留某些當地零售商的產品，其方式類似於其他技術平臺，具有產品、品牌和零售商選擇的廣度和深度。隨着商業除草地圖的開發，我們為持牌大麻零售商提供了一個端到端的平臺，以遵守州法律。我們每月向零售商和品牌客户提供訂閲服務，並向獲得許可的客户追加銷售和附加服務。
我們目前的商業除草劑月度訂閲套餐包括：
•WM Listings：一個包含零售商或品牌在雜草地圖市場上的產品菜單的列表頁面，使我們的客户能夠被市場的用户發現。這還允許客户披露他們的許可證信息、運營時間、聯繫信息、折扣政策和適用的州法律可能要求的其他信息。
•WM Orders：零售商直接從Weedmap列表接收提貨和送貨訂單，並將訂單直接與客户的POS系統(針對某些POS系統)連接的軟件。該市場還使品牌能夠將客户的購買興趣傳遞給銷售該品牌產品的零售商。在藥房接收到來自消費者的訂購請求之後，在藥房處理和履行訂單之前和同時，藥房和消費者可以繼續通信、調整請求中的物品並處理任何庫存問題。
•WM Store：可定製的訂單和菜單嵌入，允許零售商和品牌將他們的雜草地圖列表菜單或產品預訂功能導入到他們自己的白色標籤WM Store網站或單獨擁有的網站。WM Store為客户提貨或送貨訂單提供便利，並使零售商能夠通過將廣泛的Weedmap市場帶到客户自己的網站來接觸更多客户。
•WM連接器：一個集中式集成平臺，包括API工具，可實現更輕鬆的菜單管理、自動庫存更新和簡化的訂單履行，使客户能夠節省時間，更輕鬆地集成到WM技術生態系統中，並與不同的軟件系統集成。這提高了業務效率，提高了除草地圖信息的準確性和及時性，為消費者和企業創造了更積極的體驗。
•WM Insights：為客户利用雜草地圖市場和軟件解決方案中的數據提供洞察和分析平臺。WM Insights向客户的列表頁面提供有關用户參與度和流量趨勢的數據和分析。對於品牌客户，WM Insights允許他們監控自己的品牌和產品排名，識別沒有銷售產品的零售商，並按類別和州跟蹤頂級品牌和產品。
我們還提供其他額外收費的附加產品，包括：
•WM美國存托股份：除草地圖市場上的廣告解決方案，旨在為客户擴大他們的業務，並在他們的購買過程中接觸到更多高參與度的大麻消費者，包括：
◦特色廣告：在Weedmap市場(臺式機和移動設備)上的高能見度位置上的優質位置廣告解決方案，以擴大我們客户的業務，並最大限度地擴大客户的上市和交易存在。
◦WM交易：折扣和促銷定價工具，讓客户戰略性地接觸到對價格敏感的潛在大麻客户，通過交易或折扣來推動轉化。在一些司法管轄區，適用法律要求展示折扣。
◦其他WM美國存托股份解決方案：包括橫幅美國存托股份和我們市場上的促銷瓷磚，以及可以綁定到關鍵字搜索的橫幅美國存托股份。這些產品在我們的數字表面上高度可見的位置為客户提供有針對性的廣告解決方案。
•WM Dispatch：合規、自動化和優化的物流和履行最後一英里遞送軟件(包括司機應用程序)，幫助客户管理其遞送車隊。這款產品簡化了從店內到前門的送貨體驗。
2023年12月，我們完成了WM AdSuite、WM CRM和WM Screens產品的日落，同時我們繼續將我們的努力集中在支持Weedmap市場並改善我們客户和用户的電子商務體驗的其他Weedmap for Business產品上。
我們在美國銷售我們的Weedmap for Business套件，並在其他幾個國家/地區(包括奧地利、加拿大、德國、荷蘭、西班牙和瑞士)銷售有限數量的非貨幣化列表。我們在美國、加拿大和其他外國司法管轄區開展業務，在這些地區，根據州或國家法律，醫療和/或成人使用大麻是合法的。截至2023年12月31日，我們積極運營超過 35 U美國有成人使用和/或醫療使用規定的州和地區。我們將活躍運營的市場定義為月收入超過1,000美元的美國州或地區。我們幾乎所有的收入都來自美國。
我們的使命是推動一個透明和包容的全球大麻經濟。我們的技術解決了尋求瞭解大麻產品的消費者和以合法合規方式為大麻使用者提供服務的企業面臨的挑戰。自我們於2008年成立以來，Weedmap已成為大麻消費者發現和瀏覽有關大麻和大麻產品信息的首選目的地，允許參與的零售商發現產品和預訂提貨或送貨。Weedmap for Business是一套支持電子商務的工具，旨在幫助零售商和品牌充分利用Weedmap的消費者體驗，提高勞動效率並管理合規需求。
我們堅信使全世界消費者能夠安全、合法地獲得大麻的重要性。我們相信，我們提供了唯一的綜合軟件平臺，使大麻零售商能夠快速、經濟有效地接觸到他們的目標受眾，滿足廣泛的需求。我們致力於建立軟件解決方案，為行業內的大麻企業提供合規的動力，倡導大麻合法化、許可證發放和社會公平，並通過與主題專家的夥伴關係促進進一步學習，以提供關於大麻的詳細、準確的信息。
隨着我們繼續擴大在雜草地圖市場上的存在和消費者數量，並擴大我們的產品範圍，我們為我們的商業客户創造了更多的價值。隨着我們繼續擴大在weedmaps.com上列出的大麻企業的數量，我們對消費者來説變得更具吸引力的市場。為了利用我們的雙邊市場和解決方案的增長機會，我們計劃繼續投資於提高品牌知名度，增加在現有市場的滲透率和向新市場擴張，以及繼續開發新的解決方案並將其貨幣化，以擴展我們平臺的功能。這些投資有助於深化我們平臺的消費者體驗，並繼續為我們的商業客户提供高水平的支持。
雖然大麻行業仍處於可能數十年增長的早期階段，但考慮到我們15年的運營歷史，我們已經確立了領先地位和公認的品牌。在未來幾年，我們計劃繼續擴大我們的解決方案和服務產品。
我們終端市場面臨的挑戰
儘管大麻在美國是一個龐大且不斷增長的部門，但我們認為大麻不同於許多其他消費品和零售類別，原因如下：
•大麻作為一個受管制的產業仍處於發展的初級階段。
•吸****的人(定義為21歲及以上的成年人，在過去一年中吸食過大麻)在當今美國21歲及以上的成年人總人口中所佔比例不到22%3(對於過去一個月消費的人來説，這一比例低於16%)3沒有“典型”的用户配置文件4.
•管理大麻的法規很複雜，各州之間以及各州內的市和縣都不同。
•大麻的特性差異很大，這使得消費者很難在知情的情況下做出購買決定。
•大麻是一種易腐爛的商品，產品缺乏同質性。
•品牌僅僅處於建立消費者存在的早期階段。
•與非法市場的競爭仍然是一個問題，特別是在加州這樣的州。
•該行業經歷了包括過去兩年在內的價格通縮時期，影響了整個價值鏈上企業的財務業績。
•獲得資本的機會有限(相對於其他行業)，以及1986年修訂的《國税法》第280E條對大麻業務某些費用的扣除或貸記的限制，可能會減少許多行業參與者的現金流和流動資金。
我們的競爭優勢
自2008年成立以來，通過利用我們的競爭優勢，我們已成長為大麻行業技術解決方案的領先供應商，包括：
•作為技術領導者為大麻行業服務的悠久歷史。我們成立於2008年，擁有悠久的歷史，並與美國各地的大麻企業和消費者建立了關係。這一悠久的歷史為我們帶來了幾個競爭優勢，例如規模、誘人的運營利潤率以及對許多市場新興消費者和商業趨勢的本地洞察力。我們的政策專業知識使我們能夠預測大麻法規的變化並迅速做出反應，併為我們業務的方方面面提供信息，包括我們的產品構思、開發和上市戰略。
•為大麻企業和消費者提供最大的雙邊平臺。在截至2023年12月31日的一年中，我們的收入為1.88億美元，平均每月付費客户為5419人，我們相信我們是美國最大的大麻企業和消費者的雙邊平臺。隨着我們平臺上用户數量的增加，我們產生了更多的參與，並可以更容易地説服我們的業務客户通過切換到我們的價值定價的Weedmap for Business捆綁解決方案來整合他們的服務提供商。隨着我們市場上的企業數量不斷增加，我們反過來也成為一個對用户更具吸引力的平臺。隨着越來越多的企業和用户加入該平臺，我們獲得了更豐富的行業數據寶庫，可以進行市場研究，幫助產品開發和改進。其結果是一種自我強化、互惠互利的雙邊網絡效應，我們認為這種效應很難複製。
•專用於大麻行業的完全集成的Business-in-a-Box SaaS解決方案。我們相信，我們的Weedmap for Business是業界唯一全面的一體化商務解決方案，並整合了嵌入式合規功能，以便我們的客户通過集成軟件解決方案遵守州法律，集成軟件解決方案包括現場菜單、物流和履行、POS集成、庫存管理以及數據和分析。我們還相信，我們是唯一一個將規模化市場和軟件結合在一起的大麻服務平臺--大多數其他技術提供商提供的軟件解決方案沒有市場或市場沒有軟件。我們還相信，我們提供了最全面的軟件平臺，使大麻零售商能夠快速和具有成本效益地接觸到他們的目標受眾，滿足廣泛的需求。我們的平臺具有自助管理功能，使客户能夠管理他們的列表頁面，包括添加圖片、調整菜單、編輯產品信息、回覆評論以及分析流量趨勢。
•獨特且不斷增長的數據資產。因此，我們現有的存在、規模和產品的廣度為我們提供了大量的零售級信息和用户洞察，我們擁有不斷增長和獨特的第一方數據資產。目前，大麻行業幾乎沒有可靠的浮華數據集來源。我們的數據讓我們深入瞭解當地市場趨勢，以及消費者從探索和發現到與多個零售商、品牌和產品的直接互動點的旅程。隨着我們的客户和消費者網絡持續增長，我們的數據集將變得更加深入和豐富，從而增加其價值和我們潛在的貨幣化機會。
•能夠快速創新並有效地大規模推出新產品。我們擁有靈活的產品創新和部署流程。我們的銷售團隊經常與我們的付費客户接觸，瞭解他們使用的產品以及
321歲及以上的吸毒者人數來自2022年全國毒品使用與健康調查，美國21歲及以上成年人的人數來自美國人口普查數據
4 根據2022年全國藥物使用與健康調查和美國人口普查數據
他們的業務目標和業績。我們不斷努力通過與客户的深度接觸以及實證研究來產生產品想法。在初始開發階段，我們與銷售、合規、法律、營銷和技術等業務相關領域一起測試提議的產品，並在投入開發人員時間和公司資源之前，使用由此產生的跨職能輸入來制定清晰的業務原理和明確的目標、需要解決的客户問題、需要整合的合規功能以及潛在的產品與市場匹配。我們利用可重複使用的微服務架構和模塊化技術，這些技術可以在多個新產品中重新部署，從而縮短開發週期。這種簡化的方法產生了需要更少投資的更小的計劃，使我們能夠快速提供具有成本效益的產品創新。
•具有正現金流歷史記錄的資本效率商業模式。我們運營一個基於雲的平臺，與其他大麻相關業務不同，我們只需要最小的物理足跡，不會直接受到產品投入成本波動的影響。我們不需要房地產或其他重大資本支出來進入新市場。我們的產品可以有效地針對新市場進行定製，以促進擴張，從而以最小的投資提供極大的靈活性來擴展和進入新市場。我們業務模式的資本效率體現在我們歷史上穩健的利潤率狀況，以及2022年前我們調整後EBITDA和經營活動現金流為正的記錄，
•以運營為重點、經驗豐富的管理團隊。我們的行政領導團隊在科技、消費、零售、法律和金融服務行業擁有廣泛和相關的專業經驗，在運營執行和推動增長方面有着良好的記錄。我們的執行主席兼首席執行官Douglas Francis是WM Technology的聯合創始人，並在2019年之前擔任過該公司的首席執行官。我們相信，我們對終端市場的深入瞭解和跨越多個行業領域的廣泛運營專業知識，在執行我們的增長戰略方面提供了關鍵的競爭優勢。
我們的增長戰略
作為一個領先的市場和軟件平臺，我們的目標不僅是增加我們的市場份額，而且通過促進更廣泛地獲得獲得許可的大麻、教育消費者如何購買大麻以及為獲得許可的經營者提供接觸用户和發展業務所需的工具來擴大整個市場。我們相信，通過執行以下戰略，我們處於有利地位，可以利用我們終端市場的潛在增長：
•發展我們的雙邊市場。我們的目標是成為尋求大麻的消費者的商業中心。為了支持這一目標，我們打算通過原創內容繼續增加我們平臺上的消費者數量，這些內容可以教育、娛樂、促進發現新產品，提高對我們平臺的認識，並鼓勵重複使用。隨着我們的用户和用户參與度的增加，我們將繼續與我們的客户接觸，以展示我們相信他們在我們的平臺上獲得的價值，並可以説服更多的企業通過我們的Weedmap for Business訂閲產品和其他附加服務來增加對我們的Weedmap for Business服務的採用。
•擴展我們現有的市場並進入新市場。我們有一個重要的機會來擴大我們的客户基礎，既包括在繼續增長的現有市場中，也包括在對受管制的大麻開放的新市場中。我們相信我們是大麻行業的全國公認品牌，截至2023年12月31日，我們正在美國超過35個州和地區將我們的平臺貨幣化。根據我們的內部研究，我們認為，要擁有一個健康和正常運作的持牌市場，可接受的零售密度的最低水平是每10,000名居民中有一家持牌零售商。我們今天運營的美國許多州的特許零售密度仍然很低，滲透率仍然不足。我們相信，隨着零售許可證的繼續發放，以及各州朝着並最終超過每10,000人一個零售許可證的比率，我們在現有市場內有巨大的增長機會。截至2023年12月31日，大約有11,900 全美現有的零售和遞送許可證。假設發放的牌照數量沒有上限，或對發放的牌照數量沒有其他限制，如果這些市場要發放足夠的牌照，以匹配每10,000名居民一個零售牌照的比率，則大約會發放22,000個新的零售牌照。這可能需要在我們今天開展業務的某些州內的市縣繼續放開許可證限制。此外，我們認為，更多州和最終美國政府的合法化S在所難免。一個在不對許可證發放數量施加其他限制的情況下，如果整個美國達到每10,000名居民一個零售許可證的最低密度水平，零售許可證總數將達到大約34,000個，這大約是Y 2.8英寸MES是目前美國零售許可證的數量。如果我們的假設和預測是正確的，這對我們來説是一個重要的增長機會，因為每發放一個新的零售許可證就是一個機會，讓新客户加入我們的平臺，並隨着他們利用我們更多的服務、解決方案和追加銷售/附加產品，增加他們的每月支出。
•擴展我們的業務解決方案雜草地圖，並根據聯邦和州法律將商品總值(GMV)貨幣化。我們打算繼續擴展我們有價值的廣告和軟件解決方案套件以及我們的Weedmap for Business解決方案的功能，通過提供額外的優質分析和
忠誠度工具，以及其他解決方案，我們打算通過在我們的訂閲產品中增加更高價格的層級來實現盈利。我們將繼續擴大我們的POS集成在其他州的可用性。我們還在不斷改進我們的商業除草劑解決方案的基本級功能。我們相信，這些舉措將帶來更多參與度更高的客户，他們將在我們的平臺上使用更多我們的服務，並且隨着時間的推移，獲得更多盈利機會的條件更加成熟。雖然我們認為GMV目前不是我們收入的驅動力，但隨着時間的推移，GMV可能代表着巨大的貨幣化潛力，如果美國聯邦法規允許我們通過收取費率或支付費用將客户目前的平臺外交易活動貨幣化的話。
•進行戰略性收購。我們對收購相關的增長採取了一種謹慎的方式。我們打算繼續有選擇地尋求投資和收購技術產品的機會，這些產品和服務可以補充我們現有的產品和服務，或者可以加速我們的增長。
競爭
我們平臺的個別組件或部件的直接競爭對手包括專注於大麻的技術公司，如Leafly、duchie和Jane Technologies，以及各種專注於大麻的營銷和廣告技術解決方案。此外，對於我們的零售列表頁面，我們的平臺還可能與互聯網搜索引擎和廣告網絡(如Google、Yelp、各種其他報紙、電視和媒體公司)以及户外廣告牌廣告提供的現有或潛在產品和解決方案競爭。我們認為，我們市場中的主要競爭因素包括我們網絡的規模、產品的全面性、易於採用和使用、促進遵守適用於大麻行業經營企業的複雜、不同法規的能力，以及向消費者和品牌提供的信息的廣度和可信度。我們相信，基於這些因素，我們的競爭是有利的。. 2024年5月16日，總裁·拜登宣佈，美國司法部長通過2024年5月21日發佈的擬議規則制定通知，啟動了將大麻從附表一轉移到附表三的訴訟程序。這一決定預計將具有深遠的影響，但尚未完全理解。例如，如果以前避免進入該領域的非大麻技術公司現在決定進入該市場，重新安排可能會增加該領域的競爭對手。
有關我們業務面臨的與競爭有關的風險的更多信息，請參閲題為“風險因素--與我們的業務和工業有關的風險--我們目前在市場上面臨着激烈的競爭，我們預計隨着大麻行業的繼續發展，競爭將進一步加劇”一節。
銷售和市場營銷
銷售額
我們的銷售團隊主要以加利福尼亞州歐文總部為基地。我們的銷售團隊成員對我們提供的產品和附加組件瞭如指掌，並通過我們的平臺為新老客户提供幫助。
我們通過適用的州大麻監管機構的許可證持有人名單為新的上市頁面產生許多線索。其他線索是根據大麻許可證申請者的入境請求創建的，這些申請者開始在我們的平臺上建立其業務存在，等待預期的大麻許可證。
營銷
我們相信，我們平臺的質量和實力是我們最寶貴的營銷資產。我們的營銷戰略涵蓋企業對消費者和企業對企業商務，包括用户獲取、品牌營銷、傳播和現場營銷。
我們的主要營銷努力包括提高對市場的認識、獲取新用户以及增加與現有用户的平臺參與度。為了提高知名度，我們從廣泛的整合營銷活動中應用了一系列策略，例如我們每年4月20日的工作這是(“420”)，與Jack in the Box等品牌和零售商合作，舉辦當地的實地活動。雖然許多傳統的付費渠道對大麻行業品牌來説仍然不可用(例如谷歌搜索和一些社交平臺)，但我們已經有了一套不斷髮展的策略來獲取新用户，其中包括有針對性的户外活動、程序性展示和聯盟營銷活動的組合。我們通過社交媒體和搜索引擎優化策略加強我們的付費努力，以推動有機流量。為了吸引和留住現有用户，我們應用生命週期策略，利用我們的第一方數據根據用户興趣個性化接觸點。
2023年，我們的營銷職能繼續專注於如何通過應用內促銷和購物工具以及自助聊天機器人等新的創新策略來推動我們的平臺更多地被採用。鑑於我們品牌的實力，我們在擁擠的市場中繼續看到我們的營銷策略表現強勁，使我們銷售團隊的收購或追加銷售過程變得輕鬆。
社會影響
為了支持包容性大麻產業的發展，我們參加政策小組並組織教育會議，教育與會者社會公平計劃和其他政策倡議的重要性，這些政策倡議旨在確保有色人種和受禁毒戰爭影響的人有能力參與正在開放的合法大麻市場(即社會公平許可計劃)。我們起草了白皮書和模擬立法條款，旨在支持制定社會公平許可計劃，並倡導州和地方政府制定社會公平許可計劃。我們已經建立了一個名為WM Teal的計劃，該計劃代表“共同爭取公平準入和立法”，通過該計劃，我們向社會公平許可計劃下的申請者或許可證申請人提供免費軟件、廣告、教育材料和培訓計劃。
產品開發
我們的產品開發工作側重於向我們的平臺添加新功能和解決方案，以及增加我們平臺的功能和增強其易用性。雖然我們預計產品開發成本會隨着我們平臺功能的不斷增加而增加我們預計，此類成本在總收入中所佔的百分比將保持不變。
知識產權
我們的知識產權和專有權利是對我們的業務非常重要的寶貴資產。在我們努力保護我們的知識產權，包括版權、商業祕密、商標、專利和其他形式的知識產權時，我們依賴於我們所在司法管轄區的聯邦、州、普通法和國際權利的結合。
我們有一個正在進行的商標和服務商標註冊計劃，根據該計劃，我們在美國、加拿大、歐盟和其他司法管轄區註冊我們的品牌名稱、標語和徽標，只要我們認為它們是適當的和具有成本效益的。
截至2023年12月31日，我們已經在美國、加拿大、日本、歐盟、英國、墨西哥和澳大利亞獲得了商標註冊。我們還獲得了國際商標註冊，在澳大利亞和歐盟被指定為“雜草”。
除了我們眾多的商標申請和註冊外，我們還為我們的weedmaps.com網站“Growth One”和我們的實驗室API文檔的兩個版本進行了美國版權註冊。此外，我們還擁有幾個域名，包括：Weedmaps.com、marijuana.com、Cannabis.com、wmPolicy.com、theuseumofweed.com、wm-reast.com、wmforBusiness.com和WM.store。我們的商標和域名對我們的業務和品牌形象至關重要。
我們還依賴保密協議、發明轉讓協議、知識產權轉讓協議或與員工、獨立承包商、消費者、軟件提供商和其他第三方達成的許可協議，以保護和限制對我們專有知識產權的訪問和使用。
雖然我們在一定程度上依賴於這些法律和合同保護，但我們相信，員工的技能和創造力以及我們平臺的功能和頻繁的增強等因素是我們在市場上取得成功的更大貢獻。
我們無法控制的情況可能會對我們的知識產權構成威脅。有關更多信息，請參閲標題為“風險因素-與我們的商業和工業相關的風險”一節。
季節性
大麻行業有一些特定的行業假期，近年來導致大麻消費者的購買量增加。這種“節假日”包括但不限於7月10日420這是和感恩節前的星期三(“綠色星期三”)。同樣，我們的客户通常會在這些活動之前增加支出。我們通常還在節假日前後投資於營銷支出，這可能會在我們每個季度的銷售和市場支出中創造一些季節性。雖然季節性在過去並沒有對我們的業績產生重大影響，但我們的客户可能會在他們的業務中經歷季節性，這反過來可能會影響他們產生的收入。我們的業務未來可能會變得更具季節性，我們業務的歷史模式可能不是未來業績的可靠指標。
人員運營與人力資本資源
截至2023年12月31日，我們擁有440名全職員工和19名臨時員工，其中工程、產品和設計部門196人，銷售和營銷部門181人，一般和行政部門82人。在這些員工中，450人位於美國，9人位於加拿大。
我們認為，能夠吸引和留住頂尖人才對我們來説既是一種戰略優勢，也是實現我們推動透明和包容各方的全球大麻經濟的使命所必需的。我們作為大麻行業領先技術供應商的地位幫助我們吸引了高素質的應聘者，他們擁有技術技能，對我們的使命和產品充滿熱情。我們為這項任務投入了大量資源。我們敬業的、一流的人才獲取團隊專注於
我們的人員和工作場所團隊致力於使我們成為這些人才一旦來到這裏就成為世界級僱主的首選。我們的員工沒有工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍，我們也沒有經歷過任何停工。
政府監管
近年來，許多國家和地區已採取行動對大麻，特別是醫用大麻進行管制和徵税。這些司法管轄區中的大多數都有複雜的監管制度，要求持牌運營商遵守大量的報告、測試、包裝、分銷和安全要求。
美國和領土
儘管州政府有進一步合法化的趨勢，但美國政府繼續將大麻歸類為違禁受控物質，因此，我們的客户種植、加工、分銷、銷售、銷售和擁有大麻的廣告違反了聯邦法律，這一點在題為“風險因素-與我們的商業和工業相關的風險”的章節中進一步討論。
2018年1月4日，時任美國司法部長Jeff·塞申斯發佈了一份備忘錄，要求所有美國司法部長撤銷過去司法部(DoJ)關於大麻執法的某些備忘錄，包括奧巴馬政府時期前司法部副部長詹姆斯·邁克爾·科爾於2013年8月29日發佈的備忘錄。科爾的備忘錄將對遵守州大麻監管制度的人的聯邦大麻禁令的刑事執行描述為對聯邦調查和檢察資源的低效利用，賦予聯邦檢察官自由裁量權，不在監管大麻的州起訴符合州法律的大麻公司，除非涉及八個聯邦優先事項中的一個或多個，包括未成年人使用大麻、暴力或使用聯邦土地種植大麻。仍然有效的塞申斯備忘錄規定，每個美國檢察官辦公室在決定起訴哪些大麻活動時，都應該遵循管理所有聯邦起訴的既定原則。
自2014年以來，美國綜合支出法案的各個版本都包括了一項條款，禁止包括藥品監督管理局(DEA)在內的美國司法部使用撥款來阻止各州實施醫用大麻法律。聯邦法院認為，該條款禁止司法部花費資金起訴從事州醫用大麻法律允許的行為並嚴格遵守此類法律的個人。
儘管有塞申斯的備忘錄，但美國政府並沒有優先執行這些法律，以打擊符合州法律的大麻公司及其供應商，自2014年以來也是如此。鑑於拜登政府迄今在大麻問題上的行動，以及司法部長梅里克·加蘭德關於這一問題的聲明，這一起訴自由裁量權的政策預計不會逆轉，儘管目前不能完全排除對國家法律實體進行起訴的可能性。在競選期間，總裁·拜登承諾對大麻進行聯邦改革，包括全面合法化，並在幾個有影響力的方面創造了歷史。首先，2022年，總裁·拜登簽署了《醫用大麻和大麻二醇研究擴展法案》，該法案旨在放鬆對大麻研究的限制-這是兩黨共同制定的立法，是參眾兩院通過的第一個獨立的大麻改革法案。 此外，2022年10月6日，總裁·拜登發佈了一項總統公告，赦免了聯邦政府對簡單持有大麻罪行的定罪，鼓勵州長在州一級允許的情況下也這樣做，並要求衞生與公共服務部部長和總檢察長啟動行政程序，審查CSA對大麻的附表一分類。2023年8月29日，衞生與公眾服務部向DEA發出了一封信，建議將大麻重新歸類為CSA下的附表III受控物質。2024年5月16日，總裁Joe拜登宣佈，他的政府將正式採取行動，將大麻從附表I重新歸類為CSA下的附表III受控物質。然後，在規則可能最終敲定之前，將有60天的公眾評議期。 如果這一舉措得到證實，這將是一個重大變化，其全部影響目前尚不清楚。DEA對大麻進行重新分類的決定既不會使當前的州大麻計劃合法化，也不太可能消除這一計劃。如果將大麻列入附表III，大麻仍將是受控物質，州法律計劃將繼續在聯邦合法渠道之外運作，分發該物質，特別是因為沒有任何州經營者持有擁有或分發大麻的DEA登記。對我們的客户來説，一個顯著的影響是，將大麻重新安排到附表III將消除與美國國税局代碼第280E條有關的各種税收障礙，與大麻相關的企業(無論是涉及醫療或成人使用的大麻)最終將能夠利用其他企業享受的所有適用的營業税減免和抵免。然而，一些人擔心DEA或FDA可能會提出額外的要求，或者開始針對州大麻項目的執行。如果聯邦政府改變其對州合法大麻市場長期不幹預的做法，開始更廣泛地執行有關大麻的聯邦法律，我們很可能無法執行我們的商業計劃，我們的業務和財務業績將受到不利影響。
美國司法部長梅里克·加蘭德預計不會幹預按照州法律經營的大麻企業。在美國參議院的確認聽證會上，加蘭德法官作證説，起訴州合法的大麻公司不是對有限資源的有效利用。2022年4月，司法部長加蘭德重申，起訴持有大麻“不是對聯邦資源的有效利用”，特別是“考慮到阿片類藥物和甲基苯丙胺正在流行c[s]“法”舉國歡呼。2023年3月1日，司法部長加蘭德證實，他的部門
正在繼續制定新的大麻執法指南，他表示，這將“非常接近科爾備忘錄中所做的事情”。儘管發佈的任何此類指導意見都不具有法律效力，也不能由法院執行，但這樣的指導意見很可能意味着聯邦政府不執行的現狀很可能在可預見的未來持續下去。
來自兩黨的美國國會議員都提出了結束聯邦大麻禁令的法案，完全取消大麻的時間表並對其進行監管。除了更廣泛的改革，本屆會議還看到了更多旨在增加研究、鞏固醫用大麻患者權利或促進國家合法大麻的改革法案。雖然聯邦改革的時間尚不清楚，但預計聯邦對大麻的政策將繼續變得更加寬鬆，立法努力在國家一級將大麻或大麻銀行合法化的努力可能會在2024年取得進展。
我們的一些零售客户銷售含有大麻類大麻的產品，包括CBD。2018年12月，美國政府通過2018年農業改善法案Pub從CSA時間表中刪除了大麻和大麻提取物。L.115-334(“2018年農場法案”)。因此，生產、銷售和擁有大麻或大麻提取物，包括某些CBD產品，不再違反CSA。各州已經對大麻及其提取物實施了不同法律的拼湊。此外，美國食品和藥物管理局(FDA)聲稱，《食品、藥物和化粧品法》大大限制了某些大麻衍生CBD產品的合法性。2023年1月，FDA確認，該機構在評估或允許大麻或大麻類化合物及其產品，特別是大麻二酚(CBD)方面不會妥協，也不會制定新的標準，這表明國會必須採取行動，結束聯邦和州法律之間的僵局，以及FDA選擇性執法的煉獄。雖然對大麻衍生產品的執法總體上是有限的，但執法重點的變化或進一步的聯邦法規可能會對我們銷售此類產品的客户產生負面影響，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況、品牌和聲譽產生不利影響。
我們既不是刑事訴訟的被告，也不是民事或監管執法程序的主體，這些程序是由美國政府當局基於我們為大麻行業提供的產品和解決方案而起訴的。此外，我們認為，第230條為美國的互聯網服務提供商中介機構(如我們)提供了非他們創建或開發的平臺上提供的內容的民事和國家刑事責任豁免。我們不創建或開發出現在我們客户的列表頁面和其他廣告投放上的信息，儘管我們的審核團隊可能會刪除客户的信息，如果該信息違反了我們的列表限制，或警告發布違反我們社區使用條款(例如，禁止褻瀆和種族主義)的評論的消費者。我們確實創作和編輯某些原創內容，這些內容出現在我們網站的其他部分，如WM新聞和WM學習。所有這些版塊都是一般新聞和信息，這些版塊都不是大麻企業的廣告或上市頁面。有關第230條的其他信息，請參閲標題為“業務概述”和“風險因素-與本公司業務和行業相關的風險”的章節。
根據適用的法律法規和我們自己的合規政策，我們的客户受到許可和相關要求的約束，目前和未來我們的一些客户可能無法遵守所有這些要求。目前，我們要求除草地圖上的所有大麻零售商在其清單上顯示有效的、未過期的州頒發的許可證編號。我們有一個專門的政策和合規運營團隊，在提交時和持續審查許可證信息，以確保有效性和準確性。對於某些除草劑產品或服務，我們可能會要求額外的驗證和文檔。此外，我們要求我們的客户提供合同陳述和他們遵守州法律的保證。儘管我們的政策是驗證國家許可，但如果未經許可或不合規的企業能夠訪問我們的產品，可能會使我們受到法律或監管執法以及負面宣傳的影響，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況、品牌和聲譽產生不利影響。
加拿大
自1999年以來，通過各種監管制度，醫用大麻在加拿大一直是合法的。2018年10月17日，《大麻法案(加拿大)》生效。《大麻法案》管理着加拿大的醫療和受監管的成人用藥市場。在2018年10月17日之前，加拿大合法獲取和使用醫用大麻受到《受控藥物和物質法》及相關的《醫用大麻獲取條例》的監管。根據《大麻法案》，大麻種植和/或加工許可證的持有者也可以根據《大麻種植和/或加工法案》獲得的現有許可證，向受管制的成人使用市場供應大麻。
世界其他地區
大麻合法化在世界其他地區正在擴大，各國採取了不同程度的合法化或非刑事化。我們還不認為這些國家是我們產品的可行市場，儘管我們正在對法律允許上市的幾個市場的少量上市進行測試。
可用信息
我們的網址是www.weedmaps.com。我們的投資者關係網站位於https://ir.weedmaps.com.我們的10-K表格年度報告，Form 10-Q季度報告，Curre在我們向美國證券交易委員會提交表格8-K和我們的委託書以及對這些報告的任何修改後，您可以通過我們的投資者關係網站免費獲得這些報告。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，我們可能會不時通過在我們網站的投資者關係欄目發佈重要信息來向投資者提供這些信息。
美國證券交易委員會保留了一個互聯網站www.sec.gov，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的有關我們公司的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。本公司網站的內容不會以引用的方式納入本年度報告(Form 10-K)或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，對本公司網站的任何提及僅用於非主動的文字參考。
項目1A.評估各種風險因素
投資我們的證券涉及風險。在您決定購買我們的證券之前，除了上文“關於前瞻性陳述的告誡”中討論的風險和不確定性外，您還應仔細考慮本文所述的具體風險。如果這些風險中的任何一項實際發生，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果造成實質性損害。因此，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。此外，在這份Form 10-K年度報告或我們的Form 10-Q季度報告中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性可能會變得重大，並對我們的業務產生不利影響。
與我們的商業和工業有關的風險
隨着我們成本的增加，我們可能無法產生足夠的收入來實現未來的盈利。
我們在2023年的收入與2022年相比有所下降，與2021年相比相對持平。由於一些因素，我們的收入可能會繼續下降，包括但不限於，向大麻零售商和品牌發放新許可證的速度放緩，以及允許銷售大麻但我們尚未擴大到的新的主要地理市場的數量減少。因此，我們可能無法產生足夠的收入來抵消潛在的成本增加，我們實現和維持盈利的能力可能會受到影響。此外，我們預計，隨着我們在以下方面投入大量財務和其他資源，未來我們的成本將會增加：
•銷售和營銷，包括對我們目前的營銷努力和未來營銷舉措的持續投資；
•招聘更多的員工，包括我們的產品和工程團隊；
•在國內和國際上擴張，努力增加我們的消費者和客户使用量，客户基礎和我們對客户的銷售額；
•開發新產品，並增加對現有產品持續開發的投資；
•將任何被收購的公司整合到我們的業務中；以及
•一般行政管理，包括繼續遵守適用於上市公司和大麻行業業務的各種法規，以及因我們公司的成長和成熟而產生的其他工作。
這些支出可能不會帶來額外的收入或我們業務的增長。如果我們不能繼續增加收入或實現盈利，我們證券的市場價格可能會下降，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
如果我們不能留住現有的客户和消費者，或者不能以具有成本效益的方式獲得新的客户和消費者，我們的收入可能會減少，我們的業務可能會受到損害。
我們在一個充滿活力、創新的市場中競爭，我們預計這個市場將繼續快速發展。我們相信，我們的成功取決於我們繼續識別和預測客户和消費者的需求，並通過留住現有客户和消費者並增加新的客户和消費者來發展我們的雙邊市場的能力。這種雙邊市場的增長速度可能比我們預期的要慢，或者比它過去的增長速度慢。隨着我們通過有機增長變得更大，付費客户數量和每個客户的月收入有時會放緩或下降，未來也可能同樣放緩或下降，即使我們在絕對基礎上繼續增加客户和消費者。儘管我們預計，隨着業務規模的擴大，我們的增長率在某些時期將繼續放緩，但如果我們無法留住現有客户或消費者，我們雙邊市場的價值將會縮水。
此外，與留住客户和消費者相關的成本大大低於與獲得新客户或消費者相關的成本。為了吸引客户和消費者到我們的平臺，我們已經產生了巨大的成本，並預計在可預見的未來，為了吸引和留住客户和消費者，我們還將產生重大的額外成本。由於我們平臺上的支出對我們的客户來説是一筆巨大的財務投資，我們留住客户的能力取決於
這在一定程度上取決於我們創造和維持高水平客户和消費者滿意度的能力，而我們可能並不總是能夠提供這種滿意度，包括由於我們無法控制的原因。此外，為了留住我們的客户，我們可能需要找到方法來幫助我們的客户更有效地轉化消費者。我們的客户通常沒有購買我們的產品和解決方案的長期義務，通常可以隨時取消使用我們的產品和解決方案，而不會受到懲罰。因此，客户滿意度的任何下降或其他對我們留住現有客户或消費者的能力產生負面影響的變化，即使此類損失被收購新客户或消費者所產生的收入增長所抵消，也可能對我們的業務和經營業績產生迅速、集中和不利的影響。
我們可能無法為我們的產品和解決方案提供最優定價。
我們在確定我們產品和解決方案的最優定價方面經驗有限，而且我們過去已經改變了我們的定價模式，未來也可能改變。我們還歷來以競價-拍賣的形式為我們的附加溢價產品定價。我們持續增長的能力取決於我們保持和擴大客户基礎的能力。如果我們的客户不認為我們為Weedmap for Business收取的增量額外成本與我們的軟件捆綁包中包含的額外組件是合理的，或者我們的附加產品沒有產生適當的投資回報，這些客户可能會拒絕繼續使用我們的服務，我們的收入和其他財務業績可能會受到不利影響。
如果我們未能有效地拓展新市場，我們的收入和業務將受到不利影響。
雖然我們商業戰略的一個關鍵部分是在我們現有的地理市場增加客户和消費者，但如果大麻繼續合法化，我們也打算將我們的業務擴展到新的市場。任何這種擴張將我們置於我們可能不熟悉的競爭市場，需要我們投入大量的時間和資源，包括分析關於大麻的使用、銷售和營銷的新的和複雜的條例在這些市場上的潛在適用性，並涉及各種風險，包括這種投資可能在幾年內無法實現回報，如果根本不能實現的話。由於新的市場擴張，我們可能會蒙受損失，或者無法成功進入新市場。在試圖在新市場建立業務的過程中，我們預計會產生鉅額費用，並面臨各種其他挑戰，例如將我們的合規努力擴大到覆蓋這些新市場。這些努力可能被證明比我們目前預期的更昂貴，我們可能無法成功地增加足夠的收入來抵消這些費用。我們目前和未來的任何擴張計劃都需要大量的資源和管理層的關注。
競爭非法大麻市場的非法來源可能會影響我們取得成功的能力。
我們的客户面臨着來自非法市場經營者的競爭，這些非法市場經營者沒有執照，也不受監管，包括非法藥房和銷售大麻及其產品的非法市場供應商，特別是在加利福尼亞州等州。由於這些非法市場參與者不遵守管理大麻行業的法規，他們的運營成本可能會大大降低。非法大麻市場的持續存在可能對我們的客户和我們的業務、經營結果以及對大麻使用的看法產生重大不利影響。此外，鑑於對受管制的大麻零售的限制，合法的大麻消費者可能會出於方便而重返非法市場。特別是，我們依賴持有許可證的大麻企業來推動我們收入的增長和我們產品的使用，而持有許可證的大麻市場未能充分超越或消除非法市場，可能會對我們增加收入的能力產生不利影響，特別是如果許可證發放的緩慢速度允許非法市場站穩腳跟，這可能更有可能發生在消費者擁有授權擁有和獲得許可證的零售商開始運營之間有較長時間的司法管轄區。在這些法域，獲得許可的大麻企業超越非法市場的時間表可能會延長。
我們的業務集中在加州，因此，我們的業績可能會受到加州市場獨有的因素的影響。
加利福尼亞州代表着美國最大的州合法大麻市場之一，截至12月31日、2023年、2022年和2021年的年度收入中，約有52%、56%和61%來自加州。隨着新市場的發展和我們目前市場的擴大，我們預計我們在加州產生的收入的百分比將進一步下降，但我們不確定何時以及在多大程度上會發生這種情況。此外，加州的大麻市場正在迅速發展，我們預計隨着大麻行業的繼續發展，我們在加州的增長將繼續下去，這可能會進一步集中我們的客户基礎。因此，我們的業務和經營結果特別容易受到加州大麻市場趨勢以及加州不利的經濟、監管、政治和其他條件的影響，而且可能受到不成比例的影響。
訴訟或法律程序可能使我們承擔重大責任，並對我們的聲譽或業務產生負面影響。
有時，我們可能會參與各種索賠和法律程序。例如，在2022年8月，我們的董事會決定自願向美國證券交易委員會報告內部投訴和隨後的內部調查。自那以後，我們收到了美國證券交易委員會執法部的兩張傳票，要求提供更多信息和文件。此外，美國證券交易委員會向我們的幾名現任和前任員工發出傳票，要求他們作證，以及
他們的證詞發生在2023年7月和8月。此類調查及其結果本質上是不確定的，但可能會導致對我們的懲罰或其他制裁，以及負面宣傳和聲譽損害。無論結果如何，由於法律費用、管理資源轉移和其他因素，此類訴訟可能會對我們產生不利影響。有關更多信息，請參閲第I部分，第3項。本表格10-K的法律程序。
即使在不值得的情況下，為任何訴訟或法律程序辯護，包括潛在的證券訴訟，都是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力，我們可能會在為任何訴訟或法律程序辯護時產生鉅額費用。訴訟和其他法律程序的結果本質上是不確定的，其中一些法律糾紛的不利判決或和解可能導致針對我們的不利金錢損害賠償、罰款或禁令救濟，這可能對我們的財務狀況、現金流或運營結果產生負面影響。我們評估所有索賠和訴訟程序，以評估不利結果的可能性，並估計潛在損失的金額(如果可能和可估量的話)。根據這些評估和估計，我們可以酌情建立儲備。這些評估和估計是基於當時管理層可獲得的信息，並涉及大量的管理層判斷。實際結果或損失可能與我們的評估和估計大不相同。
此外，雖然我們為某些潛在負債提供保險，但此類保險並不涵蓋所有類型和金額的潛在負債，並受到各種例外情況的限制以及可追回金額的上限。即使我們認為索賠在保險範圍內，保險公司也可能會因為各種潛在的原因而質疑我們獲得賠償的權利，這可能會影響我們的賠償時間，如果保險公司勝訴，還會影響我們的賠償金額。此外，任何索賠或訴訟，即使得到完全賠償或投保，也可能損害我們的聲譽，並使我們更難在未來有效競爭或獲得足夠的保險。
聯邦執法部門可能會認為我們的客户違反了美國聯邦法律，特別是《受控物質法》(CSA)。美國聯邦政府對大麻執法政策的改變和針對我們客户的聯邦大麻法律的嚴格執行將破壞我們的商業模式，並對我們的業務和運營產生實質性影響。
美國聯邦法律，更具體地説是CSA，禁止種植、加工、分銷、銷售、廣告和擁有大麻。因此，美國聯邦執法當局在試圖監管非法或未經授權的大麻生產、分銷、促銷、銷售、擁有或使用大麻時，可能會尋求根據CSA對我們的客户提起刑事訴訟。2021年8月4日，美國加州東區檢察官辦公室撤回了2019年9月向我們送達的傳票，並通知我們，目前沒有計劃行使其自由裁量權進一步處理此事。然而，美國加利福尼亞州東區檢察官辦公室也表示，它的決定並不是授予豁免權，也不能保證美國加州東區檢察官辦公室--無論是加州東區檢察官辦公室還是美國司法部的另一個實體--未來不會發起另一項調查。如果我們的客户被發現違反了與大麻相關的美國聯邦法律，他們可能不僅會受到刑事指控和定罪，還會被沒收財產、鉅額罰款和罰款、返還利潤、行政制裁、停止商業活動，或因美國政府或普通公民提起的訴訟而產生的民事責任。我們客户的任何這些行為或後果都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生實質性的不利影響，或者可能迫使我們停止運營，因此，我們的投資者可能會損失他們的全部投資。
此外，如果任何執法行動要求我們迴應客户記錄的傳票或接受搜查令，大麻企業可以選擇停止使用我們的產品。在美國聯邦政府修改有關大麻的法律之前，特別是如果美國國會不將下文所述的綜合支出法案對州醫用大麻計劃的保護擴大到適用於所有州的大麻計劃，美國聯邦當局可以更嚴格地執行目前的聯邦禁令和限制。聯邦政府增加對根據州大麻法律獲得許可的公司的執法可能會對州大麻行業產生負面影響，進而影響我們的業務、經營業績、財務狀況、品牌和聲譽。
我們目前和將來的一些客户或他們的上市可能不符合適用法律法規下的許可和相關要求。允許未經許可或不合規的企業訪問我們的產品，或允許企業以不合規的方式使用我們的解決方案，可能會使我們受到法律或法規的強制執行和負面宣傳，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況、品牌和聲譽產生不利影響。此外，允許從事虛假或欺騙性廣告行為的企業使用我們的解決方案可能會使我們受到負面宣傳，這可能會對我們產生類似的不利影響。
根據合同，我們的客户必須向我們保證，他們按照適用的州法律開展業務，其中包括任何適用的許可要求以及他們開展業務的每個州或省制定的監管框架。客户進一步在合同上同意賠償我們因他們不遵守合同而可能遭受的任何損害。我們依賴我們客户的合同陳述，通常不核實它們，除了關於我們經營大麻零售業務的客户的許可信息之外，目前我們要求這些客户在首次獲得之前和不時地提供有效的州或省大麻許可證的證據。
在其使用該產品期間。我們要求所有經營中的大麻零售商客户，包括店面和送貨服務，在他們的清單上顯示有效的、未過期的國家頒發的許可證號碼。我們目前還要求大麻品牌客户提供有效的州或省許可證的證據，以便獲得我們的上市和優質植入產品。此外，許多州不需要許可證來零售CBD產品，非法市場可能會欺詐性地試圖使用我們的CBD列表產品來銷售含有THC的產品。雖然我們定期審核和迴應與我們的CBD列表相關的報告，但很難監控我們CBD客户的列表中列出的單個產品和包含的營銷聲明。因此，我們目前和未來的一些客户或他們的名單可能不符合適用的州或省法律法規下的許可和相關要求。可能會對銷售大麻或CBD的未經許可或許可不足的實體採取法律執法行動，這可能會對我們產生負面影響。
基於我們提供的業務解決方案、我們平臺上可用的第三方內容或我們的客户不遵守許可和其他法律要求而對我們進行的任何法律或監管執法，都可能使我們面臨各種風險，包括罰款以及我們選擇或被迫從我們的平臺上刪除內容的風險，並可能導致我們經歷負面宣傳。任何這些事態發展都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況、品牌和聲譽產生實質性的負面影響。
我們通常不會也不能確保我們的客户以符合此類法規和要求的方式開展業務活動，儘管我們提供了一些功能來幫助我們的客户遵守適用於大麻行業的複雜、不同和不斷變化的法規和其他法律要求。因此，聯邦、州、省或地方政府當局可能尋求對我們的客户採取刑事、行政或監管執法行動，這可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生實質性的不利影響，或者可能迫使我們停止運營。
我們一般不會也不能確保我們的客户以符合某些法規和其他適用於大麻行業的法律要求的方式開展業務活動，即使我們的解決方案提供了支持客户遵守這些法規和要求的功能。他們的法律不合規可能會導致針對他們的監管甚至刑事行動，這可能會對我們的業務和運營業績或財務狀況產生實質性的不利影響。有關更多信息，請參閲本部分標題為“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險”的其他風險因素，包括“我們的一些客户或他們目前和將來的上市可能不符合適用法律和法規的許可和相關要求。允許未經許可或不合規的企業訪問我們的產品，或允許企業以不合規的方式使用我們的解決方案，可能會使我們受到法律或法規的強制執行和負面宣傳，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況、品牌和聲譽產生不利影響。此外，允許從事虛假或欺騙性廣告行為的企業使用我們的解決方案可能會使我們受到負面宣傳，這可能會對我們產生類似的不利影響。
我們的業務依賴於美國的州法律和法規。
雖然大麻是聯邦CSA下的受限制管制物質，但美國各州已通過各州特定的監管框架在不同程度上使大麻合法化。
影響美國各州和領地大麻產業的法律和法規正在不斷變化。任何變化，甚至變化的速度，都可能要求我們產生與合規或改變我們的業務計劃相關的鉅額成本，並可能對我們的運營、收入和盈利能力產生不利影響。同樣，如果發放新的大麻許可證的速度慢於預期，我們獲得新客户和增加收入的能力可能會受到損害。商業大麻行業仍然是一個年輕的行業，我們無法預測它可能受到的遵約制度的影響。我們將產生與監管合規相關的持續成本和義務，而這些成本可能被證明是實質性的。不遵守法規可能會導致糾正措施、處罰或限制我們的運營的額外成本。此外，法規的改變、更嚴格的執行或其他意想不到的事件可能需要對我們的運營進行廣泛的改變或增加合規成本或產生重大責任，這可能對我們產生實質性的不利影響。
鑑於我們集中銷售上市產品的收入，任何適用的法律，包括美國州或加拿大聯邦法律和法規與大麻有關的嚴格程度的任何增加，或在任何司法管轄區內針對當前或推定的大麻行業執行此類現有法律和法規的任何升級，都可能對受影響司法管轄區的大麻業務的盈利能力或生存能力產生負面影響，進而可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
此外，儘管由於現有的大麻法規，我們還沒有被要求獲得任何大麻許可證，但未來可能會頒佈大麻法規，要求我們獲得這種大麻許可證或以其他方式尋求對我們的業務進行實質性監管。此外，在某些司法管轄區，我們可能被要求尋求並獲得我們平臺的全面批准，以便使潛在客户能夠訪問我們的服務，而此類批准可能會受到
有相當大的監管自由裁量權。美國各州、加拿大聯邦和其他非美國司法管轄區的大麻法律和法規範圍很廣，可能會受到不斷變化的解釋的影響，這可能需要我們產生與合規或改變我們的商業計劃相關的鉅額成本。我們未能充分管理與未來法規相關的風險和充分管理未來的合規要求，可能會對我們的業務、我們作為報告公司的地位和我們的上市產生不利影響。此外，政治領導人或監管機構對合法大麻行業相關業務的任何不利聲明都可能對我們的證券價格產生不利影響。
大麻行業的快速變化和適用的法律法規使我們很難預測和評估我們的未來前景，並可能增加我們不會成功的風險。
大麻行業及其適用的複雜監管制度正在迅速發展，並可能以我們無法預見的方式發展。大麻行業急劇變化的速度使我們很難評估我們未來的前景，您應該根據我們在行業繼續發展過程中可能遇到的風險和困難來評估我們的業務。這些風險和困難包括：
•管理由美國聯邦、州、地方和世界各地其他非美國政府實施的適用於大麻和大麻相關企業的複雜、不同和迅速演變的監管制度；
•適應大麻行業迅速發展的趨勢以及消費者和大麻行業企業與技術互動的方式；
•保持和擴大我們的客户和消費者基礎；
•在提升現有產品的同時，繼續維護和建設我們的品牌；
•成功吸引、聘用和留住合格的人員來管理運營；
•如果大麻銷售大幅超出管制模式，適應大麻行業的變化；
•大麻工業商品化；
•成功實施和執行我們的業務和營銷戰略；以及
•成功將我們的業務擴展到新的和現有的大麻市場。
如果對我們平臺和軟件解決方案的需求沒有像我們預期的那樣發展，或者如果我們不能滿足客户或消費者的需求，我們的業務將受到損害。我們可能無法成功應對這些風險和困難，這些風險和困難可能會損害我們的業務和經營業績。
由於我們的業務在一定程度上依賴於市場對大麻的持續接受，任何負面趨勢都可能對我們的業務運營產生不利影響。
我們依賴於公眾的支持、市場的持續接受以及美國各州和領地合法化大麻市場消費者的激增。雖然我們相信該領域的市場和機會將繼續增長，但我們無法預測未來的市場增長速度或規模。大麻行業的任何衰退或負面前景都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
我們業務的擴大有賴於大麻的繼續合法化。
我們業務的擴大在一定程度上取決於繼續通過立法授權，包括通過選民倡議和全民投票，在世界各地的各個司法管轄區對大麻進行授權。任何數量的因素都可能減緩、停止甚至逆轉這一領域的進展。例如，2023年，允許成人使用的投票措施在俄亥俄州成功，但在俄克拉何馬州失敗。此外，在投票倡議或立法之後，州法律的實施往往是一個多年的過程。此外，該行業的進展雖然令人鼓舞，但並不確定。雖然公眾可能充分支持在某一司法管轄區採取立法行動，但許多因素可能會影響立法進程，包括持反對意見的利益攸關方的遊説努力，以及立法者對如何使大麻合法化以及適用法律或條例的解釋、實施和執行存在分歧。這些因素中的任何一個都可能減緩或阻止大麻合法化，這將對我們擴大業務的能力產生負面影響。
此外，我們業務的擴大還取決於目前大麻合法化的司法管轄區，而不是縮小、限制或廢除使大麻合法化和管制大麻的現有法律，或以削弱這些司法管轄區大麻企業生存能力的方式改變監管格局。例如，2019年4月，向弗雷斯諾縣高級法院提起訴訟，挑戰加州大麻管理局5允許大麻企業在當地司法管轄區交付禁止銷售大麻的產品的法規。2020年11月，結果喜憂參半，弗雷斯諾縣高等法院維持了允許有執照的大麻遞送公司在該州任何地方提供服務的州法規，同時也確認市縣可以禁止這些業務，儘管禁令的執行
52021年，大麻管制局與另外兩個管理加州大麻的州機構合併，成立了大麻管制部(DCC)，目前管理加州所有商業大麻業務。
也取決於地方政府。雖然最近的一項修正案(S.B.1186)於2024年1月生效，禁止地方政府向患者運送醫用大麻，但一些市縣可能會繼續限制成人使用的大麻店面零售和遞送業務。實施或可能強制執行當地司法管轄區的交付禁令可能會對我們在加州提供的產品的生存能力和吸引力產生負面影響。在截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年的年度中，我們在加州創造了約52%、56%和61%的收入，這些發展可能反過來對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。欲瞭解更多信息，請參閲“--我們的業務集中在加州，因此，我們的業績可能會受到加州市場獨有因素的影響。”此外，如果此類挑戰在任何其他已經或正在大麻合法化進程中的司法管轄區成功，我們擴大業務的能力將受到負面影響。
我們的客户面臨着大麻行業特有的挑戰，這可能會影響他們的財務健康和長期生存能力。如果我們的客户在財務上陷入困境或無法生存，這可能會對我們創造新收入、維持現有收入或從未償還應收賬款中收取資金的能力產生負面影響。
我們的付費客户面臨的挑戰包括，除其他因素外，獲得資本的機會有限(相對於其他行業)，以及守則第280E條的影響(該條款適用於某些大麻企業，不允許扣除“普通和必要的”業務費用，如線下扣除，實質上導致根據總收入計算的聯邦所得税負擔)，限制了許多行業參與者的現金流和流動性。此外，大麻行業在2023年和2022年面臨價格通縮，進一步給我們的許多付費客户帶來壓力。這導致某些大麻公司陷入財務困境，包括我們的一些付費客户，這導致2023年和2022年的人員流失和壞賬支出增加。如果我們的客户在財務上陷入困境或無法生存，這可能會對我們創造新收入、維持現有收入或從未償還應收賬款中收取資金的能力產生負面影響。我們有一些客户有逾期餘額，如果我們不能收回這些餘額中的很大一部分，可能會對我們的現金和可疑賬户撥備產生不利影響。更多信息見合併財務報表附註2“重要會計政策摘要”的“應收賬款淨額”。
如果使用我們平臺的客户和消費者無法提供高質量的內容來吸引消費者，我們可能無法產生足夠的消費者流量來保持競爭力。
我們的成功取決於我們的平臺為消費者提供關於我們的客户及其產品的有用信息，而這反過來又取決於消費者和客户提供的內容。例如，如果客户或消費者不提供有幫助和可靠的內容，或者如果他們刪除以前提交的內容，該平臺將不會提供有關大麻品牌或產品的有用信息。
此外，如果我們過濾掉有用的內容或未能過濾掉無用的內容，客户和消費者都可能停止或減少他們對我們的平臺和產品的使用，這可能會對我們的業務產生負面影響。針對我們的指控，無論是否準確，都可能對我們的聲譽和經營業績造成實質性損害。雖然我們不斷尋求提高我們識別和刪除攻擊性、有偏見、不可靠、不真實、重複、欺詐性或其他無用內容的能力，並已在平臺上實施保障措施以促進這些努力，但我們不能保證這些努力或保障措施將是有效或足夠的。如果我們的網站被認為不能提供有關我們的客户及其產品的有用、準確和最新的信息，消費者可能會停止或減少他們對我們平臺的使用，這可能會抑制對我們廣告投放的需求，並對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們的業務高度依賴我們的品牌認知度和聲譽，我們的品牌認知度或聲譽的侵蝕或降級可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們相信，我們的業務高度依賴於我們的品牌身份和聲譽，這對我們吸引和留住客户和消費者的能力至關重要。我們還相信，隨着我們所在市場的競爭繼續發展，我們的品牌認知度和聲譽的重要性將繼續增加。我們在這方面的成功將取決於一系列因素，其中一些是我們可以控制的，另一些則不是。影響我們品牌認知度和聲譽的因素在我們的控制範圍內，包括以下因素：
•我們營銷努力的成效；
•我們有能力維持一個高質量、創新、無錯誤和無錯誤的平臺；
•我們有能力在客户和消費者中保持高滿意度；
•我們平臺的質量和感知價值；
•成功實施和開發新功能，包括替代收入來源；
•我們有能力獲得、維護和執行對我們的品牌有價值的商標和其他原產地標誌；
•我們成功地將我們的平臺與競爭對手的產品區分開來的能力；
•我們遵守法律和法規，包括適用於任何附屬於我們的政治行動委員會和我們註冊的遊説活動的法律和法規；
•我們提供客户支持的能力；以及
•任何實際或預期的數據泄露或數據丟失，或對我們平臺的誤用或誤用。
此外，我們的品牌認知度和聲譽可能會受到我們無法控制的因素的影響，例如：
•競爭者或其他第三方的行為；
•我們客户送貨業務的質量和及時性；
•消費者通過我們的平臺識別的客户或產品的體驗；
•關於我們公司或運營的負面宣傳，以及歸因於我們、我們的員工、合作伙伴(包括支持或宣傳我們品牌的名人)或與這些各方相關的其他人的事件或活動；
•對我們平臺的中斷、延遲或攻擊；以及
•訴訟或監管方面的發展。
上述一個或多個因素對我們聲譽的損害和品牌資產的損失可能會減少對我們平臺的需求，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，任何重建我們聲譽和恢復我們品牌價值的嘗試都可能是昂貴和耗時的，而且這種努力最終可能不會成功。
我們目前在大麻信息市場面臨着激烈的競爭，我們預計隨着大麻行業的繼續發展，競爭將進一步加劇。
大麻信息市場發展迅速，目前的特點是競爭激烈，部分原因是進入門檻相對較低。我們預計，隨着大麻繼續合法化和管制、新技術的開發和新參與者進入大麻信息市場，未來競爭將進一步加劇。在我們平臺的單個組件或部件方面，我們的直接競爭對手包括專注於大麻的雙邊網絡，如Leafly(用於零售商列表頁面)和duchie and Jane Technologies(用於菜單嵌入和訂單功能)。此外，我們的平臺還可能與互聯網搜索引擎和廣告網絡(如Google)、一般雙邊網絡(如Yelp)、各種其他報紙、電視、媒體公司、户外廣告牌廣告以及在線商家平臺(如Shopify、Square和Lightfast)提供的現有或潛在產品和解決方案展開競爭。例如，Uber Eats在2021年11月宣佈與一家加拿大零售商合作，允許消費者通過Uber Eats下大麻訂單提貨。如果大麻監管制度變得更加穩定，大麻合法市場變得更加被接受，競爭可能會進一步加劇，因為可能會鼓勵新的參與者進入大麻信息市場，包括煙酒公司等老牌公司。與我們或現有的市場參與者相比，這些公司可能擁有更多的財務、技術和其他資源。此外，隨着消費者和大麻行業客户要求更豐富的數據，與其他大麻行業參與者，如銷售點提供商和忠誠服務提供商的整合可能變得越來越重要。如果我們不能像我們的競爭對手那樣快速地完成這些新的集成，或者改進我們基於傳統系統的現有集成，我們可能會失去市場份額給這些競爭對手。我們目前和未來的競爭對手還可能享有其他競爭優勢，如更高的知名度、更多樣化或更專注的產品、更好的市場接受度和更大的預算。我們的一些競爭對手此前籌集了大量資本。例如，2021年8月，簡氏化學宣佈完成1億美元的C輪融資；2021年10月，達奇宣佈完成3.5億美元的D輪融資，估值為37.5億美元；2022年2月，綠葉科技成為上市公司，並通過SPAC業務組合在納斯達克上交易。我們的競爭對手也許能夠利用這些資本注入，更成功地進入新的市場開拓。
此外，隨着大麻合法化的繼續，大麻種植者、分銷商和零售商已經並可能繼續經歷整合，因為現有的大麻企業尋求獲得更大的市場份額和購買力，新進入者尋求建立重要的市場存在。大麻行業零售商的整合可能會減少我們潛在客户的規模，並使剩餘客户有更大的討價還價或購買力。這反過來可能會侵蝕我們的廣告投放價格，並導致利潤率下降。合併尤其可能影響到規模較小的大麻企業，我們歷史上大部分業務都是與這些企業開展的。此外，大麻企業之間的競爭加劇最終可能對個別市場參與者的生存能力產生負面影響，這可能會降低或消除他們購買我們的產品和解決方案的能力。
2024年5月16日，總裁·拜登宣佈，美國司法部長通過2024年5月21日發佈的《國家政策報告》，啟動了將大麻從附表一轉移到附表三的訴訟程序。這一決定預計將產生尚未完全理解的深遠影響。例如，如果以前避免進入該領域的非大麻技術公司現在決定進入該市場，重新安排可能會增加該領域的競爭對手。
如果我們因這些原因中的任何一個而無法有效競爭，我們可能無法維持我們的運營或開發我們的產品和解決方案，因此我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。
如果我們不能有效地管理我們的員工運營和組織，我們的品牌、業務和經營結果可能會受到損害。
我們經歷了員工和運營的快速有機增長，這對我們的管理和運營基礎設施提出了巨大的要求。由於宏觀經濟和行業挑戰，以及我們的組織增長和業務增長之間的錯位，我們在2022年完成了大幅裁員，並在2023年至2022年期間經歷了大量高管離職。由於這些變化，我們的許多現有員工在我們公司工作不到24個月。為了執行我們的增長戰略，我們將需要繼續提高現有員工的生產率，以及招聘、培訓和管理新員工，以及改進和實施新的交易處理、運營和財務系統、程序和控制。我們打算繼續在我們的技術、銷售和數據基礎設施方面進行大量投資。隨着我們業務的成熟，我們可能會根據各種內部和外部因素，包括市場機會、競爭格局、新的和增強的產品、收購、銷售業績、員工人才的可用性和成本，對我們的組織進行定期的改變和調整，同時保持我們現有企業文化的有益方面，我們相信這會促進創新、團隊合作和對我們的產品和客户的熱情。在某些情況下，這些變化導致暫時缺乏重點和生產率下降，這種情況可能會在我們組織未來的任何變化中再次發生，並可能對我們的業務結果產生負面影響。如果我們不能快速有效地適應組織的變化或調整，我們的業務將受到損害。如果我們不能有效地管理我們的員工運營和組織，我們的平臺質量、運營效率和費用管理可能會受到影響，這可能會對我們的品牌、業務、盈利能力和運營結果產生負面影響。
倘我們未能招聘、培訓、挽留及激勵關鍵人員，我們可能無法達成業務目標。
我們未來的成功取決於我們繼續招聘、培訓、留住和激勵關鍵人員的能力，包括我們的執行主席兼首席執行官Doug Francis，我們的總法律顧問Brian Camire和我們的首席技術官Duncan Grazier。
技術行業對合格人才的競爭非常激烈，特別是在我們總部所在的南加州。此外，由於我們與大麻行業的關係，我們在吸引、留住和激勵高素質人員方面面臨着額外的挑戰，該行業正在迅速發展，社會接受程度各不相同。失去相當一部分員工或任何高級管理人員的服務，或無法聘用或留住合格的人員，可能會對我們執行業務計劃的能力造成不利影響，並損害我們的經營業績。我們一般不與任何員工簽訂固定期限的僱傭合同或關鍵人物人壽保險。
特別是，聯合創始人兼執行主席道格·弗朗西斯一直並將繼續在領導WM技術方面發揮更積極的作用，直到我們任命我們的下一任首席執行官。此外，自2023年7月以來，我們一直並將繼續有臨時首席財務官，正如我們在提交給美國證券交易委員會的12B-25表格延遲提交的通知中指出的那樣，這對我們完成財務報表的能力產生了影響。如果我們不能及時招聘和保留合格的接班人，可能會導致管理、運營和財務報告方面的困難，這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們依靠搜索引擎佈局、辛迪加內容、付費數字廣告和社交媒體營銷來吸引我們有意義的一部分客户和消費者。如果我們不能通過搜索引擎和付費數字廣告為我們的網站帶來流量，或者通過社交媒體參與提高我們公司品牌的形象，我們吸引新客户的能力可能會受到損害。
許多消費者通過谷歌等互聯網搜索引擎定位我們的網站，並在某些司法管轄區投放付費數字廣告。我們網站在響應互聯網搜索時的突出程度是我們廣告投放吸引力的關鍵因素，我們的數字營銷努力，如搜索引擎優化，旨在提高我們的搜索結果排名，併為我們的網站吸引更多流量。如果我們的排名不那麼突出或因任何原因未能出現在搜索結果中，我們網站的訪問量可能會大幅下降，包括我們的數字營銷戰略沒有有效實施，或者搜索引擎對其排名算法或廣告政策的任何改變。
如果我們在Facebook、Instagram、X(前身為Twitter或LinkedIn)上的賬户被關閉或受到限制，我們網站的訪問量也可能會下降。我們通過這些社交網絡來提高消費者和客户對我們公司的品牌認知度，並促進客户獲取。我們在這些社交媒體平臺上的參與受到它們各自的服務條款和社區指導方針的制約，這些準則通常限制大麻的宣傳、銷售，往往還限制對大麻的描述。雖然我們不直接在這些社交媒體平臺上推廣我們的客户銷售大麻或大麻相關產品，但如果有人認為我們可能在從事這種推廣活動，或者我們無意中違反了這些平臺的服務條款或社區指導方針的其他方面，可能會導致我們的賬户被關閉或受到限制。例如，我們的Instagram賬户
在2021年12月至2022年2月、2022年3月和2022年11月被短暫停職。由於此類社交媒體平臺的規章制度發生變化，我們的賬户也可能被暫停或限制。任何這種暫停或限制都可能導致我們網站的流量減少，對我們產品的需求減少，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
如果我們目前的營銷模式不能有效地吸引新客户，我們可能需要採用成本更高的銷售和營銷方法來吸引和留住客户，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。
我們利用我們的銷售團隊與我們的客户羣建立關係。我們的銷售團隊主要通過電話和電子郵件聯繫建立和維護與客户的關係，這是為了讓我們能夠經濟高效地為大量客户提供服務。我們對企業和現場銷售團隊進行了大量投資，我們可能需要進一步採用更多的資源密集型銷售方法來繼續吸引和留住客户，特別是在我們增加客户數量以及我們的客户基礎採用更復雜的營銷操作、戰略和流程的情況下。這可能會導致我們產生更高的銷售和營銷費用，這可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。
如果Google Play Store或Apple iTunes App Store限制我們的移動應用程序平臺的功能或可用性，包括由於更改或違反條款和條件，則對我們平臺的訪問和使用可能會受到影響。
我們的平臺可以在iOS和Android上下載，也可以在線訪問。我們的平臺及其各種功能對我們相當大比例的客户的可用性取決於這些第三方平臺的標準政策和服務條款，這些政策和服務條款管理着我們平臺的推廣、分銷和運營。此外，每個平臺提供商都有廣泛的自由裁量權來更改和解釋與我們的平臺及其功能相關的服務條款和其他政策，而這些更改和解釋可能是不利的。平臺提供商還可以改變其費用結構，增加與訪問和使用其平臺相關的費用，或限制用户訪問平臺的方式，這同樣是不利的。
例如，由於Apple iTunes應用商店和Google Play的限制，我們有時無法在iOS雜草地圖移動應用程序中提供我們的WM訂單功能，目前也無法在我們的Android雜草地圖移動應用程序中提供此類功能。雖然我們的平臺仍然可以在Apple iTunes App Store和Google Play上下載，但不能保證我們的平臺或其所有功能在短期或長期內仍可用。如果我們受到限制或被禁止通過任何第三方平臺(包括Apple iTunes App Store或Google Play Store)提供我們的部分或全部解決方案，我們可能需要或選擇通過潛在用户可能更難訪問的替代場所提供我們的解決方案。限制或停止使用我們的移動平臺或其各種功能，反過來可能會對我們平臺的使用、我們的業務以及我們吸引客户和消費者的能力產生重大不利影響。
我們可能無法及時或有效地擴展和調整我們現有的技術和網絡基礎設施，以確保我們的平臺可訪問，這將損害我們的聲譽、業務和運營業績。
我們的地理市場中的客户和消費者能夠隨時訪問我們的平臺，這對我們的成功至關重要。我們之前經歷過服務中斷，在未來，我們可能會因為各種因素而經歷服務中斷、中斷或其他性能問題，包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤、容量限制和分佈式拒絕服務，或DDoS、欺詐或安全攻擊。在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間段內確定這些性能問題的一個或多個原因。維護和改善我們平臺的可用性可能會變得越來越困難，特別是在使用高峯時期，以及我們的產品變得更加複雜和流量增加的情況下。如果我們的平臺在消費者嘗試訪問時不可用，或者它的加載速度沒有他們預期的那麼快，消費者可能會尋求其他解決方案，未來可能不會經常或根本不會再次訪問我們的平臺。這將損害我們吸引客户的能力，並降低他們訂閲我們的廣告投放的頻率。我們預計將繼續進行大量投資，以維護和改善我們平臺的可用性，並使新功能和產品能夠快速發佈。如果我們不能有效地解決容量限制、充分應對服務中斷、根據需要升級我們的系統或持續開發我們的技術和網絡架構以適應技術的實際和預期變化，我們的業務和運營結果將受到損害。
我們預計將繼續在我們平臺的功能、性能、可靠性、設計、安全性和可擴展性方面進行重大投資。我們在開發我們的平臺時可能會遇到困難，這可能會推遲或阻止新解決方案和增強功能的實施。軟件開發涉及我們的產品開發團隊大量的時間和資源，我們可能無法在未來繼續進行這些投資。如果我們不能繼續成功地改進和增強我們的平臺，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的支付系統和我們客户的支付系統依賴於第三方提供商，並受到不斷變化的法律和法規的約束。
我們聘請了第三方服務提供商為客户支付給我們的款項提供信用卡和借記卡處理服務，我們瞭解到我們的一些客户使用這些服務。我們還可能在未來聘請第三方服務提供商提供欺詐分析服務，並可能與我們的客户使用的第三方服務提供商進行整合，以處理消費者支付的款項，如果支付方式符合適用的聯邦和當地法律的話。如果這些服務提供商表現不佳，或者如果我們的關係或我們客户與這些當前或未來服務提供商的關係終止，我們或我們客户處理付款的能力可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到損害。與支付有關的法律和法規很複雜，可能會受到聯邦和州政府處理蒸發、煙草、尼古丁、大麻、大麻和大麻配件行業之間的緊張關係的影響。這些法律和法規在美國、加拿大和全球不同的司法管轄區也各不相同。因此，我們需要花費大量的時間和精力來遵守這些法律和法規。我們未能遵守規定的任何情況或索賠，或我們的第三方服務提供商未能遵守規定的任何情況，都可能耗費我們大量的資源，可能導致負債，或者可能迫使我們停止向客户提供使用信用卡、借記卡和銀行轉賬支付的能力。隨着我們未來擴大這些支付方式的可用性或向我們的客户提供新的支付方式，我們可能會受到額外的法規和合規要求的約束。
由於適用於我們行業的法律法規不斷演變和複雜，第三方商業銀行和第三方支付處理商可能會認為我們的業務是高風險的。這可能會導致第三方停止向我們提供服務，而我們可能無法找到合適的替代方案。如果發生這種情況，我們將需要使用效率較低的方法向客户收取款項，這可能會對我們的收款、收入和財務業績產生不利影響。此外，如果第三方停止向我們提供服務，或者如果適用的法律和法規的發展對我們產生了負面影響，我們可能無法實現我們擴大業務產品的計劃，這可能會對我們的運營和我們的擴張計劃產生實質性的不利影響。有關更多信息，請參閲下面的“-我們受行業標準、政府法律、法規和其他法律義務的約束，特別是與隱私、數據保護和信息安全相關的義務，任何實際或被認為不遵守這些義務的行為都可能損害我們的業務”。
此外，通過與我們的第三方信用卡處理商達成協議，我們必須遵守支付卡協會的運營規則和認證要求，包括對產品組合和支付卡行業數據安全標準(“PCI-DSS”)的限制。我們還受到管理電子資金轉賬的規則的約束。這些規則和要求的任何變化都可能使我們難以或不可能遵守。此外，任何數據泄露或未能按照PCI-DSS持有某些信息都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們使用內部工具跟蹤某些性能指標，並且不獨立驗證這些指標。我們的某些績效指標在衡量方面受到固有的挑戰，此類指標中真實或感知的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。
我們使用內部工具計算和跟蹤性能指標，這些工具不會由任何第三方獨立驗證。雖然我們相信我們的指標是對我們的用户或客户羣在適用的測量期間的合理估計，但用於衡量這些指標的方法以及我們如何定義這些指標需要做出重大判斷，並且可能容易受到算法或其他技術錯誤的影響。例如，用户帳户基於電子郵件地址，並且用户可以使用多個電子郵件地址來建立多個帳户，並且在許多情況下，客户端將具有多個帳户。此外，用户還可能使用技術(如隱名瀏覽、阻止或刪除Cookie和IP地址或其他類似方法)，這些技術可能會降低我們獲取有關用户數量和行為的有用信息的能力，因此，我們可能會包括那些沒有以我們假設的方式積極參與我們平臺的用户，和/或我們可能會將同一底層用户的多次訪問視為唯一用户。因此，我們報告的數據可能不準確，我們認為唯一的用户統計數據可能包括大量重複的底層用户。我們用於識別多個帳户或欺詐性帳户的內部工具和流程有許多限制，我們用於跟蹤績效指標的方法可能會隨着時間的推移而變化，這可能會導致我們的指標發生意外變化，包括歷史指標。我們重新計算曆史指標的能力可能會受到數據限制或其他因素的影響，這些因素要求我們應用不同的方法進行此類調整，我們通常不打算針對任何此類變化更新之前披露的指標。儘管我們定期檢查我們計算指標的流程，並可能調整計算指標的流程以提高其準確性，但在我們衡量數據(或我們衡量的數據)的方式方面的限制或錯誤可能會影響我們對業務某些細節的理解，這可能會影響我們的長期戰略。例如，我們決定停止報告月度活躍用户作為關鍵運營指標，因為我們重新評估了該指標對投資者的價值，因為我們認為該指標的重大季度波動不一定反映我們業務的潛在和最重要的趨勢。如果我們的業績指標，包括我們未來披露的任何關鍵指標，都不是對我們的業務、用户或客户基礎或流量水平的準確衡量；如果我們發現這些指標中存在重大錯誤，我們可能無法有效地實施我們的業務戰略，我們的聲譽可能會受到損害，我們的運營和財務業績可能會受到不利影響。
我們的客户、分析師和投資者可能會依賴我們的指標，包括我們未來可能披露的其他指標，作為我們業績的代表。如果這些第三方認為這些指標不是我們業務的準確表示，或者如果我們發現我們的用户指標中存在重大不準確，我們的聲譽可能會受到損害，零售商可能不太願意在我們的平臺上列出業務，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生負面影響。
我們在我們的平臺上成功推動參與度的能力，以及我們用户參與度和廣告戰略和實踐的變化，給我們的業務帶來了風險。
我們的客户使用我們的產品和服務，因為他們認為為我們的產品和服務付款所獲得的價值證明瞭這些服務的成本是合理的。我們相信，用户與客户的整體接觸水平對我們的成功和長期財務業績至關重要。隨着我們發展我們的用户參與度和廣告策略和實踐，我們可能無法以經濟高效的方式提高用户參與度，或者根本不成功。某些運營決策，包括我們大幅減少使用彈出式廣告，可能會顯著降低我們的用户參與度和/或流量，增加產生用户參與度和/或流量的成本，或者降低我們在我們平臺上推廣參與度的總體成功率。用户增長、參與度或流量的下降可能會降低我們對客户的吸引力，這可能會嚴重損害我們的業務。此外，我們繼續與其他公司競爭，以吸引和留住消費者的注意力。許多因素已經影響並可能對我們報告的用户參與度和/或流量以及我們與客户的整體用户參與度產生負面影響，包括：
•我們沒有提供令人信服的消費者體驗來吸引消費者使用我們的產品和服務，或者我們的消費者沒有能力最大化消費者體驗；
•我們無法讓消費者和客户相信我們的平臺和服務的價值和有用性；
•我們無法找到具有成本效益的營銷渠道或其他策略來吸引流量到我們的網站，包括替換任何我們已經減少使用或停止使用的彈出式廣告；
•我們的產品無法在iOS或Android手機操作系統上有效運行；
•我們無法繼續開發與各種移動操作系統、網絡和智能手機兼容的產品；
•我們沒有提供令人信服的消費者體驗，因為我們對我們展示的廣告的類型和頻率或我們產品的結構和設計做出了決定；
•消費者更多地參與競爭平臺或產品，而犧牲了我們或我們客户的利益；
•如果我們促進參與或流量的方式被消費者或客户視為不具吸引力或損害我們的品牌形象或聲譽；
•存在對我們產品的隱私影響、安全性或安全性的擔憂；
•我們的產品受到更嚴格的監管審查或批准，或者我們的產品在立法、監管當局、行政行動或訴訟(包括和解或同意法令)的強制或推動下發生變化，對消費者體驗產生不利影響；
•技術或其他問題使消費者體驗受挫，包括託管我們平臺的提供商，特別是如果這些問題阻礙我們以快速可靠的方式提供產品體驗；
•我們、我們的合作伙伴或我們行業中的其他公司是負面媒體報道或其他負面宣傳的對象，其中一些可能是不準確的或包含我們無法更正或撤回的機密信息；或
•我們當前或未來的產品使我們的消費者更容易與我們的客户直接互動，從而減少了消費者在我們網站或我們的應用程序上的活動。
消費者留存、增長或參與度的任何下降都可能降低我們的產品對消費者、廣告商或合作伙伴的吸引力，並可能嚴重損害我們的業務。
我們可能無法阻止其他人聚合或挪用我們網站上的數據。
有時，第三方通過網站抓取、軟件機器人或其他方式盜用我們網站的數據，並將這些數據與其他公司的數據聚合在他們的網站上。此外，山寨網站盜用了我們網絡上的數據，並試圖模仿我們的品牌或我們網站的功能。我們可能無法及時發現所有此類網站，即使是及時的技術和法律措施也可能不足以停止其運營或保護我們免受此類網站運營的影響。無論我們能否成功地對這些網站的運營商行使我們的權利，我們可能採取的任何措施都可能需要我們花費大量的財政或其他資源，這可能會損害我們的業務、經營業績或財務狀況。此外，在一定程度上，
如果此類活動在客户或消費者中造成混亂，降低消費者使用我們的平臺獲取信息的可能性，或降低我們產品在市場上的獨特性，我們的品牌和業務可能會受到損害。
如果我們的信息技術系統或我們依賴的第三方或我們的數據受到或被破壞，我們可能會經歷這種損害所產生的不利後果，包括但不限於監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；我們的業務運營中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；客户或銷售額的損失；以及其他不利後果。
在我們的正常業務過程中，我們可能會收集、接收、存儲、生成、使用、保護、保護、處置、傳輸、披露或以其他方式使專有、機密和敏感數據(包括個人數據、知識產權和商業祕密)可供訪問(統稱為“過程”)。我們依賴第三方(如服務提供商)進行某些與數據處理相關的活動，如數據中心、雲託管平臺、營銷溝通和應用提供商。例如，我們依賴數據中心和第三方提供的其他技術和服務來託管我們運營業務的基於雲的基礎設施。如果這些服務中的任何一項因長期停機、中斷或設施關閉而變得不可用或無法滿足我們的要求，或者因為它不再以商業合理的條款提供，我們的費用可能會增加，我們管理財務的能力可能會中斷，我們的運營可能會中斷或以其他方式受到影響，直到確定、獲得和實施適當的替代服務(如果可用)。此外，我們依賴於多家第三方“基於雲”的企業基礎設施服務提供商，這些服務涉及人力資源、電子通信服務、一些用於向我們的客户提供解決方案的財務功能和系統，因此我們依賴這些提供商的安全系統。我們也可能與第三方共享或從第三方接收敏感數據。
我們監控這些第三方的信息安全做法的能力有限，這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施。如果我們的第三方服務提供商遇到安全事件或其他中斷，我們可能會遇到不良後果。雖然如果我們的第三方服務提供商未能履行其對我們的隱私或安全相關義務，我們可能有權獲得損害賠償，但任何賠償都可能不足以彌補我們的損害，或者我們可能無法追回此類賠償。此外，供應鏈攻擊的頻率和嚴重性都有所增加，我們不能保證我們供應鏈中第三方的基礎設施或我們第三方合作伙伴的供應鏈沒有受到損害。
網絡攻擊、基於互聯網的惡意活動、線上和線下欺詐以及其他類似活動威脅到我們的敏感信息和信息技術系統以及我們所依賴的第三方系統的機密性、完整性和可用性。這類威脅很普遍，而且還在繼續上升，越來越難以檢測，來自各種來源，包括傳統的計算機“黑客”、威脅參與者、“黑客活動家”、有組織的犯罪威脅參與者、人員(例如通過盜竊或濫用)、複雜的民族國家和民族國家支持的參與者。一些行為者現在從事並預計將繼續從事網絡攻擊，包括但不限於出於地緣政治原因並結合軍事衝突和防禦活動的民族國家行為者。在戰爭和其他重大沖突期間，我們、我們所依賴的第三方以及我們的客户可能容易受到這些攻擊的高風險，包括報復性網絡攻擊，這些攻擊可能會實質性地擾亂我們的系統和運營、供應鏈以及生產、銷售和分銷我們的商品和服務的能力。
我們和我們所依賴的第三方受到各種不斷變化的威脅，包括但不限於社會工程攻擊(包括通過深度偽造，可能越來越難以識別為虛假的攻擊和網絡釣魚攻擊)、惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、惡意軟件(包括高級持續威脅入侵的結果)、拒絕服務攻擊、憑據填充攻擊、憑據獲取、人員不當行為或錯誤、勒索軟件攻擊、供應鏈攻擊、軟件漏洞、服務器故障、軟件或硬件故障、數據或其他信息技術資產丟失、廣告軟件、電信故障、地震、火災、洪水、人工智能增強或協助的攻擊，以及其他類似威脅。特別是，嚴重的勒索軟件攻擊正變得越來越普遍--特別是對於像我們這樣從事關鍵基礎設施或製造的公司--可能導致我們的運營嚴重中斷，提供我們的產品或服務的能力，敏感數據和收入的損失，聲譽損害，以及資金轉移。勒索付款可能會減輕勒索軟件攻擊的負面影響，但我們可能不願意或無法支付此類付款，例如，由於適用的法律或法規禁止此類付款。
隨着越來越多的員工在我們的辦公場所或網絡之外使用網絡連接、計算機和設備，包括在家裏、途中和公共場所工作，遠程工作已變得越來越普遍，並增加了我們的信息技術系統和數據的風險。
未來或過去的業務交易(如收購或整合)可能使我們面臨更多的網絡安全風險和漏洞，因為我們的系統可能會受到收購或整合實體的系統和技術中存在的漏洞的負面影響。此外，我們可能會發現在對這些被收購或整合的實體進行盡職調查時沒有發現的安全問題，並且可能很難將公司整合到我們的信息技術環境和安全計劃中。
雖然我們已經實施了旨在防範安全事件的安全措施，但不能保證這些措施將是有效的。我們採取措施來檢測、緩解和補救我們信息系統(例如我們的硬件和/或軟件，包括我們所依賴的第三方的硬件和/或軟件)中的漏洞。例如，我們將錯誤修復和升級作為常規系統維護的一部分，這可能會導致系統停機。即使我們能夠及時實施漏洞修復和升級，我們為客户收集的數據中的任何不準確的歷史記錄，或者未經授權訪問或損壞，或者機密或其他敏感數據的丟失、獲取、無意泄露或暴露，都可能導致我們的聲譽受到損害並導致索賠，大麻企業可能選擇不購買我們的產品，或者在現有客户的情況下，與我們續簽協議，或者我們可能會招致更多的保險成本。與我們軟件中的任何重大缺陷或錯誤或其他性能問題相關的成本可能是巨大的，並可能損害我們的運營業績和增長前景。除了錯誤之外，我們可能不會檢測和補救所有已識別的漏洞，包括及時檢測和補救。此外，我們在開發和部署旨在解決已識別漏洞的補救措施和補丁程序方面可能會遇到延誤。漏洞可能被利用並導致安全事件。
任何實際或感知到的安全事件都可能損害我們的聲譽和品牌，導致我們的平臺使用率下降或阻止用户使用我們的平臺，使我們面臨罰款和處罰、政府調查以及訴訟和可能的責任風險，需要我們花費大量資本和其他資源(包括管理層的關注)來緩解任何由此產生的問題或以其他方式補救事件，並要求我們花費增加的網絡安全保護成本。為了檢測和預防安全事件，我們可能會付出巨大的代價。許多州、聯邦和外國的法律和法規要求公司向個人、監管機構或其他利益相關者通報涉及某些安全事件的情況，包括涉及某些類型的個人數據的事件。根據這些法律或法規或其他規定，任何安全事件的披露都可能導致監管調查和執法以及負面宣傳，並可能導致我們的客户和消費者對我們的數據安全措施的有效性失去信心。
任何由實際或感知的安全事件引起的這些影響或情況都可能對我們的業務、財務狀況、聲譽以及與客户和消費者的關係產生重大和不利的影響。
此外，雖然我們的錯誤和遺漏保險單包括其中某些事項的責任範圍，但如果我們經歷了重大安全事件，我們可能會受到超出我們保險範圍的索賠或損害。我們也不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以支付實際發生的數據處理或數據安全責任，我們能否繼續以經濟合理的條款獲得保險，或者任何保險公司是否不會拒絕承保任何未來的索賠。成功地向我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠，或我們的保單發生變化，包括保費增加或實施大額免賠額或保險要求，可能會對我們的業務產生重大和不利的影響，包括我們的財務狀況、經營業績和聲譽。
我們的業務和員工面臨與宏觀經濟狀況和災難性事件相關的風險，包括健康危機，如傳染性疾病的爆發，這些風險已經對我們的業務、財務狀況和經營業績產生了不利影響，並可能在未來對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
宏觀經濟狀況，包括但不限於通脹、不確定的信貸和全球金融市場、最近和未來由於銀行倒閉而導致的銀行存款或貸款承諾中斷；地緣政治事件，包括俄羅斯與烏克蘭和以色列與哈馬斯之間的軍事衝突；以及災難性事件的發生，包括但不限於惡劣天氣、戰爭或恐怖襲擊，可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們還面臨與衞生流行病有關的風險，如新冠肺炎大流行和其他不利的衞生事態發展。例如，在新冠肺炎大流行期間，各國政府實施了旨在控制病毒傳播的重大措施，包括關閉、隔離、旅行限制和其他社會距離指令。
如果針對未來的任何大流行或疾病爆發實施限制或預防和緩解措施，可能會對全球經濟狀況和消費者信心和支出產生不利影響，這可能會對我們的運營以及我們與客户和消費者的關係產生實質性的不利影響。例如，儘管以下所述的需求總體增加，我們的一些客户的業務最初在某些司法管轄區受到嚴重幹擾，導致我們平臺在這些司法管轄區的活動暫時大幅減少。
災難性事件導致的就地避難訂單和類似法規可能會影響我們客户的業務運營能力、消費者領取訂單的能力以及我們客户的送貨能力。這類事件過去曾導致，未來也可能導致我們客户的業務暫時關閉，無論是由於政府的強制要求，還是自願採取的預防措施，我們的許多客户可能無法承受長期的業務中斷，可能會被迫停業。對我們客户業務的任何限制、中斷或關閉都可能對我們的業務產生不利影響。此外，隨着企業和金融市場應對未來任何災難性事件的影響，我們可能會因為缺乏財政資源或新市場的衰落而經歷新客户的減少。此外，
這些條件可能會影響我們進入金融市場以獲得必要資金以擴大業務的能力，這可能會對我們的流動性和營運資本產生不利影響。
目前還無法確定此類事件對我們業務的整體影響。然而，如果發生此類事件，該事件可能會損害我們的業務，還可能會增加本“風險因素”一節中所述的許多其他風險。
我們季度和年度經營業績的波動可能會對我們的業務和前景產生不利影響。
您應該根據我們在不確定和快速變化的解決方案市場中遇到的風險和困難來考慮我們的業務和前景。由於大麻信息市場是新的和不斷髮展的，很難預測其未來的增長率和規模。這降低了我們準確評估未來前景和預測季度或年度業績的能力。除了本節討論的其他風險因素外，可能導致我們季度和年度業績變化的因素包括：
•我們吸引新客户和消費者以及留住現有客户和消費者的能力；
•我們有能力準確預測收入並適當規劃我們的支出；
•搜索引擎位置和突出度變化的影響；
•競爭加劇對我們業務的影響；
•我們有能力在現有市場成功擴張，併成功進入新市場；
•全球、區域或經濟狀況的影響；
•獲得許可的大麻市場成功發展和擊敗非法大麻市場的能力；
•我們保護知識產權的能力；
•我們保持和有效管理適當增長率的能力；
•我們維持和增加平臺流量的能力；
•與抗辯索賠相關的費用，包括知識產權侵權索賠和相關判決或和解；
•影響我們業務的政府或其他法規的變化；
•平臺可用性中斷以及對我們的業務、聲譽或品牌的任何相關影響；
•吸引和留住人才；
•自然或人為災難事件的影響；以及
•我們內部控制的有效性，包括我們已經確定的重大弱點。
我們可能會以放棄短期收益的方式改進我們的產品和解決方案。
我們力求為使用我們平臺的客户和消費者提供最佳體驗。如果我們相信這些變化最終將改善我們的長期業務和財務業績，我們的一些變化可能會降低我們的短期收入或盈利能力。收入或盈利能力的任何短期減少都可能大於計劃，或者上述變化可能無法產生我們預期的長期利益，在這種情況下，我們的業務和運營業績可能會受到不利影響。
我們受到美國和某些外國進出口管制、制裁、禁運和反腐敗法律和法規的約束。遵守這些法律標準可能會削弱我們在國內和國際市場上的競爭能力。我們可能會因違規行為而面臨刑事責任和其他嚴重後果，這可能會損害我們的業務。
我們受出口管制和進口法律法規的約束，包括美國出口管理條例、美國海關條例、由美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁條例、1977年修訂的美國反海外腐敗法、美國聯邦法典第18篇第201節中包含的美國國內賄賂法規、美國旅行法，以及我們開展活動所在國家的其他州和國家的反賄賂法律。反腐敗法被廣泛解讀，禁止公司及其員工、代理人、承包商和其他合作伙伴授權、承諾、提供或直接或間接向公共或私營部門的接受者支付不當款項或任何其他有價值的東西。《反海外腐敗法》還要求上市公司製作和保存準確和公平地反映公司交易的賬簿和記錄，並制定和維持適當的內部會計控制制度。我們可能要為員工、代理、承包商和其他合作伙伴的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或實際瞭解這些活動。
我們還受到出口管制和進口法律法規的約束，包括《美國出口管理條例》、《美國海關條例》以及由美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁條例。出口管制和貿易制裁法律法規可限制或
完全禁止向某些政府、個人、實體、國家和地區提供、銷售或供應我們的產品，包括那些受到全面制裁或禁運的政府、個人、實體、國家和地區。
任何違反上述法律和法規的行為都可能導致重大的民事和刑事罰款和處罰、監禁、喪失進出口特權、取消資格、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、名譽損害以及其他後果。
我們受到海外業務固有風險的影響，包括社會、政治和經濟的變化，以及遵守其他美國和外國法律，包括與反賄賂和反腐敗相關的法律，可能無法成功維持或擴大我們的海外業務。
我們在美國銷售我們的Weedmap for Business產品，在奧地利、加拿大、德國、荷蘭、西班牙和瑞士等其他幾個國家和地區有有限數量的非貨幣化上市產品。我們預計，通過繼續擴大我們的海外業務，我們的業務將有所增長。隨着我們繼續擴張，我們可能會進入新的外國市場，在這些市場上，我們的營銷和部署我們的平臺的經驗有限或沒有經驗。如果我們不能成功地開展或管理我們的海外業務，我們的業務可能會受到影響。此外，隨着我們海外業務的擴張，或者我們更多的費用以美元以外的貨幣計價，我們的經營業績可能會受到我們開展業務的貨幣匯率波動的更大影響。此外，隨着我們的海外業務繼續增長，我們在國際上開展業務時面臨着各種固有的風險，包括：
•政治、社會和經濟不穩定；
•與外國司法管轄區的法律和監管環境有關的風險，包括隱私和數據保護方面的風險，以及法律、監管要求和執法方面的意外變化；
•貨幣匯率的波動；
•信用風險和支付欺詐水平較高；
•符合多個司法管轄區的税務要求；
•整合任何海外收購的難度增加；
•能夠有效地用外語呈現我們的內容；
•遵守各種外國法律，包括某些要求規定最低工資、福利、工作條件和解僱要求的國家集體談判協議的就業法律；
•一些國家減少了對知識產權的保護；
•全球業務人員配置和管理方面的困難，以及與多個外國地點相關的差旅、基礎設施和合規費用增加；
•法規可能會增加將在美國境外賺取的現金匯回國內的困難，並以其他方式阻止我們自由轉移現金；
•進出口限制和貿易監管的變化；
•遵守法定股本要求；
•遵守美國1977年修訂的《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》、《公職人員腐敗法》(加拿大)以及其他司法管轄區的類似法律；以及
•出口管制和經濟制裁由美國商務部工業和安全局和美國財政部外國資產管制辦公室實施。
我們受制於行業標準、政府法律法規、合同義務、行業標準、政策和其他有關隱私、數據保護和信息安全的義務，任何實際或被認為不遵守這些義務的行為都可能損害我們的業務。
在正常業務過程中，我們處理個人數據和其他敏感信息，包括專有和機密業務數據、知識產權和敏感第三方數據。我們的數據處理要求我們遵守各種聯邦、州、省和外國的法律和法規，以及其他義務，包括合同義務、行業標準以及與隱私、數據保護和信息安全相關的內部和外部政策。
在美國，聯邦、州和地方政府頒佈了許多數據隱私和安全法律，包括數據泄露通知法、個人數據隱私法、消費者保護法(例如，聯邦貿易委員會法案第5條)和其他類似法律(例如，竊聽法)。例如，2003年的《控制攻擊非請求色情和營銷法》(Can-Spam)和1991年的《電話消費者保護法》(TCPA)對與客户的交流提出了具體要求。例如，TCPA對某些電話銷售活動以及通過電話、傳真或短信與消費者進行的其他交流施加了各種消費者同意要求和其他限制。違反TCPA的行為可能會導致重大的經濟處罰，包括以下行為施加的處罰或刑事罰款
聯邦通信委員會或通過私人訴訟或州當局對每次違規行為處以最高1,500美元的罰款。
在過去的幾年裏，美國許多州-包括加利福尼亞州、弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州-都頒佈了全面的隱私法，對覆蓋的企業施加了某些義務，包括在隱私通知中提供具體的披露，並向居民提供有關其個人數據的某些權利。如果適用，此類權利可能包括訪問、更正或刪除某些個人數據的權利，以及選擇退出某些數據處理活動的權利，例如定向廣告、分析和自動決策。這些權利的行使可能會影響我們的業務以及提供產品和服務的能力。某些州還對處理某些個人數據，包括敏感信息，提出了更嚴格的要求，例如進行數據隱私影響評估。這些州的法律允許對不遵守規定的行為處以法定罰款。例如，經加州隱私權法案(CPRA)(統稱為CCPA)修訂的2018年加州消費者隱私法案適用於身為加州居民的消費者、商業代表和員工的個人數據，並要求企業在隱私通知中提供具體披露，並尊重此類個人行使某些隱私權利的請求。CCPA規定，每一次故意違規最高可處以7500美元的罰款，並允許受某些數據泄露影響的私人訴訟當事人就某些數據泄露追回鉅額法定損害賠償金。聯邦、州和地方各級正在考慮或已經通過了許多其他提案，我們預計未來會有更多的州通過類似的法律。許多外國和政府機構，包括加拿大、英國和歐洲聯盟。和我們開展業務的其他相關司法管轄區，都有關於處理個人信息的法律和法規。例如，在加拿大，聯邦個人信息保護和電子文件法案或PIPEDA和各種相關的省級法律可能適用於我們的業務。此外，加拿大有強大的反垃圾郵件立法，即反垃圾郵件立法，或CASL。根據CASL，對不遵守規定的處罰是很大的。此外，歐盟的《S通用數據保護條例》和英國的《通用數據保護條例》(統稱為《通用數據保護條例》)也可能適用於我們的業務。GDPR規定了對不遵守規定的實質性處罰。例如，根據GDPR，公司可能面臨臨時或最終的數據處理和其他糾正行動的禁令；根據歐盟GDPR，公司可能面臨最高2000萬歐元的罰款，根據英國GDPR，公司可能面臨最高1750萬英鎊的罰款，或者在每種情況下，公司可能面臨與處理個人數據有關的私人訴訟，這些罰款是由法律授權代表其利益的各類數據主體或消費者保護組織提起的，或者是全球年收入的4%，以金額較大者為準。
我們可能會受到管理消費者健康數據隱私的新法律的約束。例如，華盛頓的《我的健康我的數據法案》(MHMD)對消費者健康數據進行了廣泛的定義，對消費者健康數據的處理施加了限制(包括對同意施加嚴格的要求)，為消費者提供了有關其健康數據的某些權利，並創建了一項私人訴訟權利，允許個人起訴違法行為。其他州正在考慮並可能通過類似的法律。我們還受到與數據隱私和安全相關的合同義務的約束，我們遵守這些義務的努力可能不會成功。例如，某些隱私法，如CCPA，要求我們的客户對其服務提供商施加特定的合同限制。
在正常的業務過程中，我們可能會將個人數據從歐洲和其他司法管轄區轉移到美國或其他國家。歐洲和其他司法管轄區已經頒佈了法律，要求數據本地化或限制向其他國家轉移個人數據。特別是，歐洲經濟區(EEA)和英國對向美國和其他其普遍認為隱私法不足的國家傳輸個人數據做出了重大限制。其他司法管轄區可能會對其數據本地化和跨境數據轉移法採取類似嚴格的解釋。
儘管目前有各種機制可用於依法將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到美國，例如歐洲經濟區標準合同條款、英國的國際數據轉移協議/附錄以及歐盟-美國數據隱私框架及其英國擴展(允許轉移到自我認證合規並參與該框架的相關美國組織)，但這些機制受到法律挑戰，不能保證我們可以滿足或依賴這些措施合法地向美國轉移個人數據。
如果我們沒有合法的方式將個人數據從歐洲經濟區、英國或其他司法管轄區轉移到美國，或者如果合法轉移的要求過於繁瑣，我們可能面臨嚴重的不利後果，包括面臨更多的監管行動，鉅額罰款和處罰，無法轉移數據和與合作伙伴、供應商和其他第三方合作，以及禁止我們處理或轉移與我們的歐盟用户相關的個人數據。此外，將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到其他司法管轄區，特別是轉移到美國的公司，將受到監管機構、個人訴訟當事人和維權團體的更嚴格審查。一些歐洲監管機構已下令某些公司暫停或永久停止將某些資金轉移出歐洲，理由是它們涉嫌違反了GDPR的跨境數據轉移限制。
我們發佈隱私政策、營銷材料和其他有關數據隱私和安全的聲明。如果這些政策、材料或聲明被發現對我們的做法有缺陷、缺乏透明度、欺騙性、不公平或不實，我們可能會受到監管機構的調查、執法行動或其他不利後果。
與數據隱私和安全(以及消費者的數據隱私期望)相關的義務正在演變，變得越來越嚴格，並帶來不確定性。這些義務可能在不同的管轄區以不一致的方式修改、解釋和適用，並可能與彼此、其他要求或法律義務相沖突。未來的法律、法規、標準和其他義務，或對現有法律、法規、標準和其他義務的解釋的修訂或變化，可能會削弱我們或(或我們依賴的第三方)收集、使用、披露或以其他方式處理與員工或消費者有關的信息的能力，這可能會減少對我們應用程序的需求，增加我們的成本，並削弱我們維護和擴大客户和消費者基礎以及增加收入的能力。我們有時可能會在遵守我們的數據隱私和安全義務的努力中失敗(或被認為失敗)。此外，儘管我們做出了努力，但我們所依賴的人員或第三方可能無法履行此類義務，這可能會對我們的業務運營產生負面影響。我們或我們所依賴的第三方未能或被視為未能遵守聯邦、州、省或外國的法律或法規、行業標準、合同義務或其他法律義務，可能會導致政府採取執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計、檢查及類似行為)和起訴、私人訴訟(包括集體訴訟)和大規模仲裁要求，可能導致員工、客户和消費者失去對我們信任的不良宣傳，額外的報告要求和/或監督，禁止處理個人數據，以及下令銷燬或不使用個人數據。特別是，原告越來越積極地對公司提起與隱私相關的索賠，包括集體索賠和大規模仲裁要求。其中一些索賠允許在每次違規的基礎上追回法定損害賠償，如果可行，還可能帶來巨大的法定損害賠償，具體取決於數據量和違規數量。任何此類事件都可能對我們的聲譽、業務或財務狀況產生重大不利影響，包括但不限於：客户流失；業務中斷或停頓；無法處理個人數據或在某些司法管轄區運營；開發我們產品或將其商業化的能力有限；花費時間和資源為任何索賠或調查辯護；負面宣傳；或我們商業模式或運營的重大變化。
政府對互聯網的監管繼續發展，不利的變化可能會對我們的業務和經營業績造成實質性損害。
我們受一般商業法規和法律以及專門管理互聯網的聯邦、州、省和外國法律的約束。現有和未來的法律法規、任何現有法律安全港的縮小，或者以前或未來的法院裁決可能會阻礙互聯網或在線產品和解決方案的增長，並增加提供在線產品和解決方案的成本。除其他問題外，這些法律可能管轄税收、關税、定價、內容、版權、分銷、電子合同和其他通信、消費者保護、寬帶住宅互聯網接入以及產品的特點和質量。目前尚不清楚管理財產所有權、銷售、使用和其他税收以及誹謗等問題的現有法律如何適用於互聯網或在線服務。還有一種風險是，這些法律可能在不同司法管轄區之間以相互衝突的方式被解釋和適用，並且以與我們目前的做法不一致的方式。這些問題的不利解決可能會限制我們的業務活動，使我們面臨潛在的法律索賠，或導致我們花費大量資源來確保合規，任何這些都可能損害我們的業務和運營業績。
我們可能會因為我們提供的內容而受到索賠。
我們通過我們的平臺提供關於各種大麻產品的使用和潛在影響的教育信息，包括關於大麻治療用途的信息。如果我們的內容或我們從第三方獲得的內容包含不準確的內容，消費者或其他人可能會以各種訴訟理由起訴我們。雖然我們的網站和移動應用程序包含旨在減少或消除我們的責任的條款和條件，包括免責聲明，但管理在線協議和其他電子交易的有效性和可執行性的法律正在演變。我們可能會受到第三方的索賠，即我們與消費者達成的提供使用我們網站和移動應用程序的條款和條件的在線協議是不可執行的。法院裁定這些協議無效，我們需要承擔責任，這可能會損害我們的業務，並要求我們對業務進行代價高昂的改變。
對於我們自己發佈或提供的內容，我們有適當的編輯程序來對我們發佈或提供的信息進行質量控制。然而，我們不能向您保證，我們的編輯和其他質量控制程序將足以確保在特定內容中沒有錯誤或遺漏。即使潛在的索賠不會導致對我們的責任，調查和辯護這些索賠可能是昂貴和耗時的，並可能轉移管理層的注意力從我們的運營。此外，我們的業務是建立在我們平臺作為值得信賴和可靠的教育信息來源的聲譽的基礎上的。對不當或不準確的指控，即使沒有根據，也可能損害我們的聲譽和業務。
我們可能會受到基於發佈到我們平臺的內容的法律索賠。
我們可能會受到與通過我們的平臺提供的信息相關的法律索賠，包括誹謗、誹謗、疏忽和侵犯版權或商標等索賠。這些指控或指控可能會將管理層的時間和注意力從我們的業務上轉移開，並導致調查和辯護的鉅額成本，無論這些指控或指控的是非曲直。在某些情況下，我們可能選擇或被迫刪除內容，或可能被迫刪除內容
如果我們不能成功地對這些索賠或指控進行辯護，則支付鉅額損害賠償或行政罰款。如果我們選擇或被迫從我們的平臺上刪除有價值的內容，我們的平臺或服務可能會對消費者變得不那麼有用，這可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。在美國以外的某些司法管轄區，這種風險也可能更大，因為我們對此類責任的保護可能不明確。
未來對替代收入流或收購的投資可能會擾亂我們的業務，並對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。
我們相信，我們的長期增長在一定程度上取決於我們開發平臺其他方面並將其貨幣化的能力。開發新產品和解決方案可能需要投入大量資金、時間、資源和管理注意力。除我們的核心上市業務外，我們在開發、實施和管理收入流方面的經驗有限，不能保證我們將成功實施任何新產品或解決方案。外部因素，如額外的合規義務，也可能影響通過我們的平臺成功實施新產品和解決方案。
此外，我們可能會進行對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流有重大影響的收購。作為一個組織，我們成功獲取和集成技術或業務的能力尚未得到驗證。收購涉及很多風險，包括以下幾點：
•收購可能對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生負面影響，因為它可能要求我們產生費用或承擔大量債務或其他債務，可能導致不利的税收後果或不利的會計處理，可能使我們面臨第三方的索賠和糾紛，包括知識產權索賠和糾紛，或者可能無法產生足夠的財務回報來抵消與收購相關的額外成本和支出；
•我們在整合我們收購的任何公司的業務、技術、產品、人員或運營時可能會遇到困難或不可預見的支出，特別是如果被收購公司的關鍵人員決定不為我們工作，並且如果是外國收購，可能會跨越不同的文化和語言;
•收購可能會擾亂我們的持續業務、轉移資源、增加我們的開支並分散我們的管理層的注意力;
•收購可能會導致我們和我們收購的公司的銷售延遲或減少，原因是產品或支持的連續性和有效性不確定；
•我們可能在成功銷售任何收購的產品時遇到困難，或者可能無法成功銷售；
•收購可能涉及進入我們以前幾乎沒有或沒有經驗的地理或商業市場，或者競爭對手擁有更強大的市場地位；
•對我們的財務和管理控制以及報告制度和程序造成潛在壓力；
•與被收購公司相關的潛在已知和未知負債；
•如果我們產生債務來為這類收購提供資金，這種債務可能會使我們在開展業務和財務維持契約方面受到實質性限制；
•與未來收購中可能減記的收購資產或商譽相關的減值費用的風險；
•如果我們在未來的收購中發行大量股權或可轉換債務證券，現有股權持有人可能會被稀釋，每股收益可能會下降；以及
•管理被收購公司的各種知識產權保護戰略和其他活動。
我們可能無法成功解決這些或其他風險，或在整合任何收購業務時遇到的任何其他問題。無法成功整合任何收購業務的業務、技術、產品、人員或運營，或在實現整合方面出現任何重大延誤，都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
我們可能需要籌集額外的資本，這些資本可能無法以有利的條件獲得，如果有的話，會導致我們的股東股權稀釋，限制我們的運營，或者對我們的業務運營能力產生不利影響。
在經營業務的過程中，我們可能需要籌集資本，某些形式的資本可能會對我們的股東造成稀釋。如果我們的需要是由於不可預見的情況或重大支出，或者如果我們的經營業績比預期的要差，那麼我們就不能確定我們是否能夠以有利的條件獲得更多的融資，而這些額外的融資可能會進一步稀釋我們的股東的權益。根據美國聯邦法律，目前大麻的法律地位使我們在吸引更多債務或股權融資方面遇到了困難，未來也可能會遇到這種情況。此外，大麻目前的法律地位可能會增加現在和未來的資本成本。債務融資，如果可行，可能涉及的協議包括股權轉換權、限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，如招致額外債務、支出資本或宣佈股息，或將限制我們實現業務目標的能力的財務契約強加給我們。債務融資可能包含條款，如果違反這些條款，可能有權
貸款機構有義務加快償還貸款的速度，我們不能保證在這種情況下我們能夠償還此類貸款，也不能保證我們能夠防止因此類債務融資而授予的擔保權益喪失抵押品贖回權。如果我們需要但無法以可接受的條件籌集額外資本，那麼我們可能無法實現我們的業務目標，我們的股價可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。
如果我們被認為對國家銷售税或其他間接税的徵收和匯款負有責任，我們的業務和經營業績可能會受到損害。
我們不收取銷售税和增值税作為我們在美國或加拿大的客户協議的一部分，這是基於我們確定此類税不適用於我們的平臺。銷售和使用、增值税和類似的税法和税率因司法管轄區而異很大。如果根據州或其他適用税法，我們被視為我們平臺上客户的代理，我們可能被視為有責任直接向某些州或司法管轄區收取和匯出銷售税。有可能一個或多個州或其他司法管轄區可能尋求就我們向客户提供的訂購功能向我們強加銷售、使用或其他税收義務。這些税可能適用於過去的銷售。此外，美國最高法院在南達科他州訴韋費爾案中的裁決，即美國一個州可以要求沒有州內財產或人員的在線零售商對該州居民的銷售徵收和匯出銷售税，這可能允許更廣泛地執行銷售税徵收要求，這可能會增加我們可能被要求徵收和/或匯出税款的司法管轄區。成功地斷言我們應該徵收銷售、使用或其他税收，或將此類税收直接匯至各州或其他司法管轄區，可能會導致過去銷售和額外管理費用的鉅額税收負擔，並增加我們產品和解決方案的成本，這可能會損害我們的業務和經營業績。
我們可能在國內和外國司法管轄區都受到潛在的不利税收後果的影響。
在美國和不同的外國司法管轄區，我們都要繳納所得税、工資税、銷售税、使用税、增值税、財產税、商品和服務税。我們在國內和國外的納税義務受各種關於收入和費用的時間和分配的司法規則的約束。此外，已支付的所得税金額取決於我們對業務所在司法管轄區適用税法的解釋，以及税法的變化。在確定我們在全球範圍內的所得税和其他納税義務撥備時，需要做出重大判斷。我們可能會不時地接受所得税和非所得税的審計。雖然我們相信我們已經遵守了所有適用的所得税法律，但不能保證管理税務機關不會對法律有不同的解釋，並向我們徵收額外的税款。如果我們被徵收附加税，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，審計可能需要我們管理層持續的時間和注意力，這可能會限制他們專注於我們業務的其他方面的能力，並影響我們未來的業務。
會計準則的變化或其他因素可能會對我們未來的有效税率產生負面影響。
我們未來的有效税率可能會受到税法變化、現有法律或法規解釋的變化、股權薪酬會計處理的影響、企業合併會計處理的影響、我們的國際組織的變化以及税前收入總體水平的變化等因素的影響。此外，在我們全球業務的正常過程中，存在許多公司間交易和計算，最終的税收確定不確定。儘管我們相信我們的税收估計是合理的，但我們無法確保税務審計或税務糾紛的最終確定不會與我們歷史所得税撥備和應計所得中反映的情況不同。
多個司法管轄區税收法律或法規的變化以及合規性可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
我們受美國、加拿大和其他幾個外國司法管轄區的所得税法律約束。新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或法令可能隨時頒佈，這可能會影響我們在美國和海外收益的税收待遇。任何新的税收都可能對我們在國內和國外的業務運營以及我們的業務和財務業績產生不利影響。此外，本年度報告中討論的現有税收法律、法規、規則、法規或條例，如守則第280E條，可能會被解釋、更改、修改或適用於我們。此外，對未分配的外國收益徵税的變化可能會改變我們未來對這些收益進行再投資的意圖。上述項目可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
對税收的要求在不同司法管轄區之間有很大差異。遵守這些司法管轄區的税法可能既耗時又昂貴，如果我們無意中未能遵守，未來可能會受到懲罰和費用。如果我們無意中未能遵守適用的税法，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們發現，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。如果我們不能彌補這些重大弱點，或不能發展和維持有效的內部控制制度，
在財務報告方面，我們可能無法及時準確地報告我們的財務結果，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，並對我們的業務和經營業績產生重大和不利的影響。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法防止，或無法及時發現和糾正。有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。
在管理層的監督和參與下，我們使用特雷德韋委員會贊助組織委員會在《內部控制-綜合框架(2013)》中提出的標準，評估了截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。根據管理層對我們財務報告的內部控制的評估，根據上一句所述的標準，管理層發現截至2023年12月31日的年度的內部控制存在重大弱點。
與設計和維護與訂單到現金週期有關的有效流程級別控制有關的重大弱點 導致本公司與現金收款有關的收入確認政策被誤用，從而導致截至2023年3月31日的三個月、截至2023年6月30日的六個月和截至2023年9月30日的九個月的未經審計簡明綜合財務報表的重報。此外，這些重大弱點可能導致對任何賬户餘額或披露的錯報，從而導致年度或中期合併財務報表的重大錯報，而這些錯報是無法預防或發現的。
見題為“項目9A”的章節。控制和程序。“如果我們無法彌補這些重大弱點，或無法建立和維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們的業務和經營業績產生重大和不利的影響。
管理層一直在實施並將繼續實施各項措施，以彌補重大弱點。然而，在補救計劃實施、測試並被認為有效之前，我們不能保證我們的行動將充分補救重大弱點，或者我們的內部控制中的其他重大弱點不會在未來被發現。此外，這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。例如，在截至2022年12月31日的一年中，我們發現內部控制存在重大弱點，這與支持我們財務報告流程的某些信息技術系統的用户訪問和程序變更管理方面的信息技術總體控制無效有關。我們採取措施補救這一重大弱點，我們的補救工作截至2023年6月30日結束，當時確認這些措施已經實施。然而，截至2023年7月，對進行開發活動的沙箱環境的管理訪問權限已擴展到對生產環境具有管理訪問權限的用户，從而否定了所做的補救努力。這種訪問不受我們每月監測控制活動的限制，並持續到截至2023年12月31日的本年度剩餘時間。
如果我們在未來發現任何新的重大弱點，任何此類新發現的重大弱點都可能限制我們防止或發現可能導致我們年度或中期財務報表重大錯報的賬目錯報或披露的能力。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求。因此，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，進入資本市場的機會和對我們信譽的看法可能會受到不利影響，我們的股票價格可能會因此下跌。此外，當前或未來存在的任何實質性弱點可能需要管理層投入大量時間和大量費用來補救任何此類實質性弱點，而管理層可能無法及時或根本無法補救任何此類實質性弱點。這些事件可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。我們不能向你保證，我們迄今採取的措施或我們未來可能採取的任何措施，將足以避免未來可能出現的重大弱點。
重述我們之前的季度財務報表可能會影響投資者的信心，引起聲譽問題，並可能使我們面臨更多的風險和不確定因素，包括專業成本增加以及法律訴訟和監管調查的可能性增加。
如上文第一部分第I項説明及本年度報告10-K表其他部分所載綜合財務報表附註2所述，在我們發現與以現金為基礎的某一客户收取現金有關的收入確認政策應用中的錯誤後，我們決定重報截至2023年3月31日止三個月、截至2023年6月30日止六個月及截至2023年9月30日止九個月的未經審核簡明綜合財務報表。由於這一錯誤以及受影響期間我們未經審計的簡明綜合財務報表的重述，我們已經並可能
繼續產生與重述有關或與重述有關的意外會計和法律費用，並受到一些額外風險和不確定性的影響，包括訴訟和監管調查的可能性增加。上述任何一項都可能影響投資者對我們財務披露準確性的信心，並可能給我們的業務帶來聲譽風險，這兩者都可能損害我們的業務和財務業績。
與我們的組織結構相關的風險
在討論與我們的組織結構相關的風險時，提到的“我們”、“我們”和“我們的”通常指的是WM技術公司。
我們是一家控股公司，我們唯一的重要資產是我們在WMH LLC的權益，因此我們依賴WMH LLC及其子公司的分配來繳納税款、根據應收税款協議支付款項以及支付股息。
我們是一家控股公司，除了擁有WMH LLC的單位(“WMH單位”)和我們的管理成員在WMH LLC的權益外，沒有其他重大資產。因此，我們沒有創造收入或現金流的獨立手段。我們根據應收税金協議(“TRA”)支付税款和支付股息的能力將取決於WMH LLC及其子公司的財務業績和現金流，以及我們從WMH LLC獲得的分配。WMH LLC及其子公司的財務狀況、收益或現金流因任何原因而惡化，都可能限制或削弱WMH LLC支付此類分配的能力。此外，如果我們需要資金，而WMH LLC和/或其任何附屬公司根據適用的法律或法規或根據任何融資安排的條款被限制進行此類分配，或者WMH LLC無法提供此類資金，則可能對我們的流動性和財務狀況產生重大不利影響。
WMH LLC將繼續被視為合夥企業，以繳納美國聯邦所得税，因此，通常不需要繳納任何實體級別的美國聯邦所得税。相反，WMH LLC的應税收入將分配給WMH單位的持有者，包括我們。因此，我們將被要求為我們在WMH LLC任何淨應納税所得額中的可分配份額繳納所得税。根據經修訂經營協議的條款，WMH LLC有責任向WMH單位持有人(包括我們)分配按某些假設税率計算的税款。除了税費外，我們還將產生與我們的運營相關的費用，包括TRA協議下的付款義務(以及管理此類付款義務的成本)，這可能是一筆可觀的費用。我們打算促使WMH LLC向WMH單位的持有者分配足夠的金額，以涵蓋我們宣佈的所有適用税款(按假設税率計算)、相關運營費用、根據TRA支付的款項和股息(如果有)。然而，如下所述，WMH LLC進行此類分發的能力可能受到各種限制和限制，包括但不限於對分發的限制，這些限制可能會違反WMH LLC當時作為當事方的任何合同或協議，包括債務協議或任何適用法律，或者將具有導致WMH LLC破產的效果。如果我們的現金資源不足以履行我們在TRA下的義務併為我們的義務提供資金，我們可能需要產生額外的債務來提供支付該等款項所需的流動資金，這可能會對我們的流動性和財務狀況產生重大不利影響，並使我們受到任何此類貸款人施加的各種限制。如果我們因任何原因無法根據《TRA》付款，此類付款將被推遲，並將在付款前計息；然而，如果在特定期限內不付款可能構成對《TRA》規定的實質性義務的實質性違反，從而加速根據《TRA》應支付的款項。
此外，儘管WMH LLC一般不需要繳納任何實體級別的美國聯邦所得税，但如果沒有相反的選舉，它可能需要根據守則和相關指導調整其納税申報單。如果WMH LLC對應納税所得額的計算不正確，其成員，包括我們，可能會根據這些規定在以後的幾年承擔重大負債。
我們A類普通股的股息(如果有的話)將由我們的董事會酌情支付，董事會將考慮我們的業務、經營業績、財務狀況、當前和預期的現金需求、擴張計劃以及對其支付此類股息能力的任何法律或合同限制。融資安排可能包括限制性契約，限制我們向股東支付股息或進行其他分配的能力。此外，根據特拉華州法律，WMH LLC通常被禁止向成員進行分配，前提是在分配時，在分配生效後，WMH LLC(某些例外情況下)的負債超過其資產的公允價值。WMH LLC的子公司向WMH LLC進行分銷的能力通常受到類似的法律限制。如果WMH LLC沒有足夠的資金進行分配，我們宣佈和支付現金股息的能力也可能受到限制或損害。
在某些情況下，WMH LLC將被要求向我們和WMH單位的其他持有人進行分發，而WMH LLC將被要求進行的分發可能是大量的。
如上所述，WMH LLC通常將被要求不時以現金按比例向我們和WMH單位的其他持有人分配某些假定税率，其金額旨在足以支付我們
和其他WMH股權持有人各自在WMH LLC應納税所得額中的應分配份額。由於(I)可分配給我們和WMH單位其他持有人的應納税所得額淨額的潛在差異，(Ii)適用於公司的税率低於個人，以及(Iii)在計算WMH LLC的分配義務時使用假設税率(基於適用於個人的税率)，我們可能收到的税收分配大大超過我們的納税義務和根據TRA支付的義務。吾等將自行酌情決定任何因此而累積的超額現金的適當用途，其中可能包括股息、支付TRA下的債務及支付其他開支。我們將沒有義務向A類普通股的持有者分配這些多餘的現金(或任何已宣佈的股息以外的其他可用現金)。我們不會因為(I)我們的任何現金股息或(Ii)我們保留的任何現金而不向我們的股東分配任何現金，因此不會調整WMH單位對A類普通股的贖回或交換比例。在某種程度上，如果我們不將這些多餘的現金作為A類普通股的股息分配，而是例如持有此類現金餘額或將其借給WMH LLC，則WMH單位的其他持有人將受益於他們在贖回或交換其WMH單位後因其擁有A類普通股而產生的此類現金餘額的任何價值。
我們將被要求向WMH LLC A類股權持有人和任何其他成為應收税款協議當事人的人支付我們可能獲得的某些税收優惠，應支付的金額可能是相當大的。
吾等收購業務合併中的傳統WMH普通單位，以及WMH LLC股權持有人根據交換協議以A類普通股或現金換取A類普通股或現金，以及隨後代表WMH LLC的有限責任公司權益的A類單位(“A類單位”)的應税贖回或交換，已為我們帶來有利的税務優惠，並預期將繼續為我們帶來有利的税務優惠。
關於業務合併，我們與萬豪國際A類股權持有人及其代表簽訂了TRA。根據TRA，我們通常需要向WMH LLC A類股權持有人支付總計85%的美國聯邦、州和地方所得税或特許經營税的現金節省金額(如果有)，這是由於(I)我們收購舊的WMH普通股以換取業務合併中的現金以及根據交換協議應税贖回或交換A類普通股或現金而導致的WMH LLC資產的納税基礎的增加，(2)與推定利息有關的税收優惠；或(3)根據《貿易促進法》支付的款項所產生的税收屬性。TRA下的付款義務是我們的義務，而不是WMH LLC的義務。
根據TRA，我們將被要求支付的款項可能會很大。潛在的支付將取決於我們將實現(或在某些情況下，被視為實現)的未來税收節省，我們支付的TRA支付將部分基於交換協議下每次贖回或交換時A類普通股的市值以及在TRA有效期內適用於我們的現行適用税率來計算，並將取決於我們產生足夠的應税收入來實現受TRA限制的税收優惠。根據TRA支付的款項不以WMH LLC A類股權持有人繼續擁有我們為條件。見本公司合併財務報表附註16“所得税”。
在某些情況下，應收税項協議項下的付款可能會加快及/或大大超過我們在應收税項協議所規定的税項屬性方面所實現的實際利益。
根據TRA支付的款項將基於我們確定的納税申報立場，美國國税局(IRS)或其他税務機構可能會對受TRA約束的現有税基、税基增加或其他税收屬性的全部或部分提出質疑，法院可能會受理此類質疑。如果税基或其他税收優惠後來被拒絕，TRA各方將不會補償我們以前支付的任何款項，但根據TRA向一方支付的任何超額款項，將在確定超額金額後，從根據TRA支付的未來付款(如果有)中扣除。
此外，《TRA》規定，如果(1)我們違反了《TRA》規定的任何實質性義務(包括我們拖欠TRA規定的到期款項三個月以上的情況，但某些流動性例外的情況除外)(2)我們受到某些破產、資不抵債或類似程序的約束，或(3)在任何時候，我們選擇提前終止TRA、我們在TRA下的義務(關於所有A類單位、無論該等單位在該等交易之前或之後是否已被交換或贖回)將會加速並以一筆相等於根據若干假設計算的預期未來税務優惠現值的款項支付，包括吾等將有足夠的應課税收入以充分利用税務扣減、課税基準及受TRA規限的其他税務屬性所產生的扣減。TRA還規定，在某些合併、資產出售或其他形式的業務合併，或某些其他控制權變更時，(X)我們在TRA下對在該等控制權變更交易之前或與之交換或贖回的A類單位的義務將加快，並將如上所述一次性支付，(Y)對於截至該控制權變更交易尚未交換的A類單位，我們或我們的繼任者在TRA下的義務將基於某些假設，包括我們或我們的繼承人將有足夠的應税收入來充分利用增加的減税和税收基礎以及
因此，一旦我們加快履行TRA下的義務(包括控制權變更)，我們可能被要求在TRA下支付超過我們實際現金節税85%的款項，這可能會對我們的流動性產生負面影響。TRA中控制權條款的改變也可能導致WMH LLC A類股權持有人擁有與我們A類普通股持有人不同或不同於A類普通股持有人的權益。
最後，由於我們是一家控股公司，沒有自己的業務，我們根據TRA付款的能力取決於WMH LLC向我們進行分配的能力。如果我們因任何原因無法根據TRA付款，此類付款將被推遲，並將在付款之前計息，這可能會對我們的運營業績產生負面影響，也可能影響我們在支付此類款項期間的流動性。
與大麻行業相關的其他風險
聯邦法律仍然禁止大麻，因此，嚴格執行有關大麻的聯邦法律可能會導致我們無法執行我們的商業計劃。
大麻，大麻以外的大麻（美國政府定義為 大麻草四氫呋喃的濃度以乾重計算不超過0.3%)，是《禁止進出口法》規定的違禁管制物質。即使在大麻已在某種程度上合法化的州或地區，大麻的種植、擁有和銷售都違反了《公約》，可被處以監禁、鉅額罰款和沒收。此外，如果個人和實體幫助和教唆另一人違反CSA，或與另一人合謀違反法律，則可能違反聯邦法律，而違反CSA是某些其他罪行的前提，包括洗錢法和《敲詐勒索影響和腐敗組織法》。美國最高法院裁定，聯邦政府有權對大麻的銷售、擁有和使用進行監管並將其定為犯罪，即使是出於個人醫療目的，無論這種行為根據州法律是否合法。然而，自2014年以來，美國政府沒有優先執行這些法律，打擊遵守州法律的大麻公司及其供應商。鑑於拜登政府迄今在大麻問題上的行動，這一檢察自由裁量權政策預計不會逆轉，司法部長梅里克·加蘭德的聲明將在下文進一步討論，儘管目前不能完全排除對國家法律實體進行起訴的可能性。
2018年1月4日，時任美國司法部長Jeff·塞申斯發佈了一份備忘錄，要求所有美國司法部長撤銷美國司法部過去關於大麻執法的某些備忘錄，包括奧巴馬政府時期前司法部副部長詹姆斯·邁克爾·科爾於2013年8月29日發佈的備忘錄。科爾的備忘錄將對遵守州大麻監管制度的人的聯邦大麻禁令的刑事執行描述為對聯邦調查和檢察資源的低效利用，賦予聯邦檢察官自由裁量權，不在監管大麻的州起訴符合州法律的大麻公司，除非涉及八個聯邦優先事項中的一個或多個，包括未成年人使用大麻、暴力或使用聯邦土地種植大麻。仍然有效的塞申斯備忘錄規定，每個美國檢察官辦公室在決定起訴哪些大麻活動時，都應該遵循管理所有聯邦起訴的既定原則。因此，聯邦檢察官可以而且仍然可以使用他們的檢察自由裁量權來決定起訴即使是州合法的大麻活動。然而，自五年多前發佈會議備忘錄以來，美國檢察官通常沒有優先考慮針對符合州法律的實體。2023年3月，司法部長梅里克·加蘭德在國會聽證會上作證説，司法部正在繼續就一份關於大麻執法的新備忘錄進行工作。加蘭德表示，這項政策將“非常接近科爾備忘錄中的做法”，但尚未最終敲定。儘管還沒有宣佈正式的時間表，但業內人士預計，這樣的備忘錄將在2024年發佈。
我們不能保證，在我們開展業務的每個司法區的每個聯邦檢察官辦公室都不會選擇針對我們的商業客户等州法律公司執行管理大麻銷售的聯邦法律。聯邦政府最近缺乏對大麻工業的執法，其依據超出了強烈的公眾情緒和正在進行的檢察裁量權。自2014年以來，美國綜合支出法案的版本包括一項條款，禁止包括DEA在內的司法部使用撥款來阻止各州執行醫用大麻法律(以前稱為羅拉巴赫-布魯姆納奧爾修正案，現在稱為喬伊斯修正案)。2021年，總裁Joe拜登成為第一個提出包含喬伊斯修正案的預算的總裁。最近的修正案是通過簽署權宜之計的支出法案來延長的。雖然喬伊斯修正案自成立以來一直在低調地更新，但不能保證國會會批准在未來的撥款法案中包括類似的禁止司法部支出的內容。
在……裏面美國對麥金託什美國第九巡迴上訴法院認為，該條款禁止司法部花費資金起訴從事州醫用大麻法律允許的行為並嚴格遵守此類法律的個人。法院指出，如果支出法案的條款不繼續執行，檢察官可以對訴訟時效期間發生的行為強制執行，即使該條款之前有效。其他考慮過這一問題的法院也做出了類似的裁決，儘管法院對哪一方承擔證明遵守或不遵守州法律的舉證責任存在分歧。我們的政策並不禁止我們的州許可大麻零售商從事州和當地法律允許的成人用大麻業務。因此，我們目前的某些零售商
(並可能在未來)銷售成人用大麻，如果現在或將來得到這樣的州和地方法律的允許，因此可能不在支出法案條款下擴展到醫用大麻的任何保護範圍之外。與大麻僅用於醫療用途的企業相比，這可能會使我們的客户面臨更大和/或不同的聯邦法律和其他風險，這反過來可能對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，聯邦政府在州許可大麻銷售方面執法姿態的任何變化，包括個別聯邦檢察官在我們開展業務的司法區的執法姿態，都將導致我們無法執行我們的商業計劃，我們可能會在客户基礎方面遭受重大損失，這將對我們的運營、現金流和財務狀況產生不利影響。
此外，涉及與大麻有關的行為所產生收益的金融交易可成為根據聯邦洗錢法規、無照貨幣傳送器法規和經修訂的1970年《銀行保密法》(“銀行保密法”)進行起訴的依據。違反這些法律的處罰包括監禁、鉅額罰款和沒收。在司法部撤銷科爾備忘錄之前，奧巴馬政府時期司法部發布的補充指導意見指示聯邦檢察官在決定是否以與大麻相關的活動為基礎的上述任何金融犯罪指控機構或個人時，考慮科爾備忘錄中列舉的聯邦執法優先事項。隨着科爾備忘錄的撤銷，不確定性增加，聯邦執法當局可能尋求對從事支持大麻行業的實體或個人提出洗錢指控的風險增加。
聯邦檢察官擁有很大的自由裁量權，不能保證我們運作的每個司法區的聯邦檢察官不會選擇嚴格執行管理大麻生產或分銷的聯邦法律。聯邦政府在州許可大麻種植方面的任何執法姿態，包括聯邦檢察官個人在我們開展業務的司法區的執法姿態的任何變化，都將導致我們無法執行我們的商業計劃，我們在美國對大麻設施的投資可能會遭受重大損失。此外，在聯邦政府的執法立場發生任何此類變化後，我們可能會受到起訴，這可能會導致監禁和/或施加懲罰、罰款或沒收。
總裁·拜登在競選期間承諾對大麻進行聯邦改革，包括全面合法化。2022年，總裁·拜登簽署了《醫用大麻和大麻二醇研究擴展法案》，這是一項旨在放鬆對大麻研究的限制的法案-兩黨立法，這是參眾兩院通過的第一個獨立的大麻改革法案。此外，2022年10月6日，總裁·拜登發佈了一項總統公告，赦免了聯邦政府對簡單持有大麻罪行的定罪，鼓勵州長在州一級允許的情況下也這樣做，並要求衞生與公共服務部部長和總檢察長啟動行政程序，審查CSA對大麻的附表一分類。2023年8月29日，衞生與公眾服務部向DEA發出了一封信，建議將大麻重新歸類為CSA下的附表III受控物質。2024年5月16日，總裁·拜登宣佈，美國司法部長通過2024年5月21日發佈的《國家政策報告》，啟動了將大麻從附表一轉移到附表三的訴訟程序。這是一個重大變化，其全部影響目前尚不清楚。DEA對大麻重新分類的決定既不會使當前的州大麻項目合法化，也不太可能消除現有的州大麻項目。如果將大麻列入附表III，大麻仍將是受控物質，州法律計劃將繼續在聯邦合法渠道之外運作，特別是因為沒有任何州經營者持有擁有或分銷大麻的DEA登記。然而，一些人擔心DEA或FDA可能會提出額外的要求，或者開始針對州大麻計劃的執行。如果我們的客户最終受到重新安排的負面影響，我們很可能無法執行我們的業務計劃，我們的業務和財務業績將受到不利影響。
此外，儘管現任美國司法部長預計將向聯邦檢察官發佈政策指導，要求他們不應幹預符合州法律經營的大麻企業，但任何此類指導都不具有法律效力，也不能由法院執行。僅靠總裁不能使醫用大麻合法化，正如各州所證明的那樣，醫用大麻合法化可以有許多不同的形式。
2021年1月20日，總裁·拜登正式提名梅里克·加蘭德進入內閣，擔任美國司法部長。司法部長加蘭德的確認聽證會於2021年2月22日開始。在確認聽證會的第一天，司法部長加蘭德表示，他不認為執行聯邦大麻法是司法部高度優先使用資源的問題：“這是我們的資源和檢察裁量權優先排序的問題。在我看來，在那些已經合法化並正在對大麻的使用進行管理的州，無論是在醫學上還是在其他方面，我們都在對有限的資源進行起訴，這似乎不是一種有用的使用。我不認為這是一個有用的用途。我確實認為，我們需要確保犯罪企業正在做的事情不會繞過州法律。因此，這種執法應該繼續下去。但我不認為這是對我們資源的很好利用，因為各州已經授權了。顯然，這隻會讓州內的人感到困惑。2022年4月，司法部長加蘭德重申，起訴持有大麻“不是對聯邦資源的有效利用”，特別是“考慮到目前阿片類藥物和甲基苯丙胺的流行[s]他説：“面向全國。2023年3月，司法部長加蘭德作證説，司法部繼續在新的大麻執法方面取得進展
他説，這份指導意見“非常接近科爾備忘錄中所做的事情。雖然這份聲明並不是承諾避免聯邦政府幹預州大麻法律，但它確實繼續表明，司法部的執法重點在其他地方。
此外，儘管行業觀察人士希望聯邦大麻政策改革將繼續循序漸進，但我們無法保證大麻合法化法案的內容、時間或機會獲得通過。近年來，來自兩黨的美國國會議員提出了結束聯邦大麻禁令的法案，完全取消大麻的調度並對其進行監管，以及遞增的改革法案，包括上文所述的《醫用大麻和大麻研究擴展法案》。雖然聯邦改革的時間尚不清楚，但預計聯邦對大麻的政策將繼續變得更加寬鬆，而不是變得更加寬鬆，2024年可能會繼續立法努力，在國家一級將大麻或大麻銀行合法化。然而，2024年總統選舉的結果可能會以不可預測的方式影響改革。因此，我們無法預測聯邦法律的任何變化或聯邦執法可能的變化的時間。如果聯邦政府改變其對州合法大麻市場長期不幹預的做法，開始更廣泛地執行有關大麻的聯邦法律，我們很可能無法執行我們的商業計劃，我們的業務和財務業績將受到不利影響。
我們的業務和我們的客户在與大麻相關的金融交易方面受到各種美國和外國法律的約束，這可能會使我們的客户面臨法律索賠或以其他方式對我們的業務造成不利影響。
我們和我們的客户在金融交易方面受到美國各種法律法規的約束。違反美國反洗錢法的行為需要從列舉的犯罪活動中獲得收益，其中包括違反《反洗錢法》販運大麻。我們和我們的客户都依賴的金融機構受《銀行保密法》的約束，該法案經《美國愛國者法案》第三章修訂。在加拿大，適用經修訂的《犯罪所得(洗錢)法》和《恐怖主義融資法(加拿大)》，以及其下的規則和條例以及《刑法》(加拿大)。違反這些法律的處罰包括監禁、鉅額罰款和沒收。
2014年，奧巴馬政府領導下的美國司法部指示聯邦檢察官在起訴州合法大麻項目中出現的反洗錢行為時保持克制，並在確定是否根據大麻相關活動對機構或個人提出指控時，考慮科爾備忘錄中列舉的聯邦執法優先事項。大約在同一時間，財政部發布了指導意見，澄清了金融機構如何根據《銀行保密法》規定的義務，向與大麻有關的企業提供服務。時任司法部長塞申斯在2018年初撤銷了美國司法部對州大麻計劃的指導，增加了不確定性，並增加了聯邦執法當局可能尋求對從事支持大麻行業的實體或個人提起洗錢指控的風險。2018年1月31日，財政部發布了額外的指導意見，稱2014年的指導意見將保持不變，直到另行通知，儘管司法部早先的指導備忘錄已被廢除。有關美國當前的政策和大麻的法律地位的詳細描述，包括總裁·拜登對大麻執法的立場，以及當前和可預見的大麻合法化和合法化倡議，可在“美國和領土”一節找到。
我們須遵守美國、加拿大及其他地方禁止洗錢的各種法律及法規，包括經修訂的《犯罪收益及恐怖分子融資法》(加拿大)和《洗錢控制法》(美國)，以及由美國、加拿大或任何其他司法管轄區的政府當局發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針。如果我們客户的任何業務活動、由此產生的任何股息或分配，或由此產生的任何利潤或收入被發現違反了洗錢法律，我們的客户可能會受到刑事責任和鉅額罰款。我們客户的任何違反這些法律的行為，或對此類違規行為的指控，都可能擾亂我們的運營，並涉及重大的管理分心和費用。因此，我們的大量客户面臨洗錢指控，可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生重大影響。此外，從我們客户的商業活動中獲得的收益，包括我們從這些客户那裏收到的款項，如果被發現是違反反洗錢法轉移的犯罪的非法收益，可能會被沒收或沒收，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。最後，如果我們的任何客户被發現違反了上述法規，這可能會對他們獲得或維持金融服務的能力產生重大不利影響，如下所述，這可能反過來對我們的業務產生重大不利影響。
我們依賴於我們的銀行關係，由於我們與大麻行業的聯繫，我們可能難以獲得或持續保持銀行或其他金融服務。
儘管我們不種植或銷售大麻產品，但我們與大麻行業的普遍聯繫可能會阻礙我們開展業務或與其他可能擔心受到幹擾或對其自身活動進行更嚴格監管審查的人建立合作關係。
我們依賴銀行業來支持我們的產品和解決方案的金融功能。我們的業務運營職能，包括員工工資和其他費用，都依賴於傳統的銀行業務。此外，我們的許多客户通過電匯到我們的銀行賬户或通過我們存入銀行的支票向我們付款。我們要求我們和我們的客户都能獲得銀行服務，以便及時收到付款。最後，就我們對任何信用額度的依賴而言，這些信用額度可能會受到我們與金融機構的關係的影響，如果我們無法進入銀行賬户，這些信用額度可能會受到威脅。我們產品的重要組成部分依賴於客户賬户和關係，而客户賬户和關係又取決於銀行職能。大多數聯邦和聯邦保險的州立銀行目前不為種植和銷售大麻產品的企業提供服務，理由是種植和銷售大麻產品根據聯邦法律是非法的，儘管財政部的金融犯罪執法網絡(FinCEN)在2014年2月向銀行發佈了指導方針，澄清了金融機構如何根據《銀行保密法》的義務向與大麻相關的企業提供服務。雖然聯邦政府總體上沒有對符合州法律的大麻公司或其供應商提起金融犯罪起訴，但理論上講，政府可以至少對成人用大麻市場的公司提起訴訟。與大麻活動有關的金融交易持續存在不確定性，以及這種不確定性給金融機構帶來的後續風險，可能導致它們停止向大麻行業提供服務，或限制它們向大麻行業提供服務或向大麻行業提供服務的附屬企業提供服務的能力。
由於聯邦一級的非法性，以及向州政府許可的大麻企業提供服務給銀行帶來的風險，與大麻有關的企業難以進入將向其提供服務的銀行。當大麻企業能夠找到一家能夠提供服務的銀行時，他們將面臨廣泛的客户盡職調查，因為複雜的州監管要求和FinCEN的指導，這些審查可能既耗時又昂貴，可能會為我們和我們的客户製造額外的金融服務障礙，並對我們和我們的客户施加額外的合規要求。FinCEN要求交易或商業當事人在收到超過10,000美元的現金付款後15天內向美國國税局提交8300表報告。雖然我們銷售的產品收到的現金付款很少，但如果我們不遵守這些法律和法規，施加實質性處罰可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。我們不能保證我們為客户設計產品和解決方案的戰略和技術將有效和高效地運作，不會因為銀行拒絕或不願為種植和銷售大麻產品的企業提供服務而受到不利影響。銀行法規的改變或銀行業地位的改變，允許銀行為種植和銷售大麻產品的企業提供服務，可能會增加我們的競爭，為提供與我們提供的產品或解決方案類似的產品或解決方案的行業的新進入者提供便利，或以其他方式對我們的經營業績產生不利影響。此外，我們目標市場的潛在客户無法開立賬户或以其他方式使用銀行或其他金融機構的服務，可能會使我們難以開展業務，包括及時收到付款。
我們不銷售大麻或含有大麻的產品；因此，我們公司不是大麻行業的一部分，該行業通常被限制使用聯邦和聯邦保險的銀行。然而，由於我們名下的“大麻”，以及我們的收入主要來自大麻行業持牌經營的公司，銀行已經並可能繼續認為我們受到與大麻有關的銀行限制。如果我們未來失去任何銀行關係或無法獲得更多的銀行關係，我們可能會在業務管理、支付員工工資、接受客户付款等方面遇到困難併產生更多成本，每一項都可能對我們的聲譽或運營結果產生不利影響。此外，由於銀行不願向與國家合法大麻企業合作的企業提供服務，關閉我們的許多或一個銀行賬户將需要我們高度的管理關注，並可能對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。除了銀行和金融機構，商家加工商也可能對與我們合作的風險持類似的看法，因為我們為大麻企業提供服務，失去我們的任何商家加工商關係可能會產生類似的結果。此外，Visa和萬事達卡目前禁止在其網絡上處理涉及銷售大麻的交易，據報道，萬事達卡已向某些銀行和支付處理商發出停止和停止信，停止允許在其借記卡上進行此類交易。雖然消費者目前不能在Weedmap市場購買產品，而且我們目前沒有使用，也沒有歷史上使用過我們的任何商家處理關係來處理大麻交易的付款，但只要Visa或萬事達卡將這些限制擴大到與大麻相關的業務，我們的商家處理關係可能被終止，或者我們可能被阻止處理任何Visa或Mastercard交易，這可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。此外，我們的客户可能會受到Visa或萬事達卡政策的不利影響，這反過來可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
參與涉及大麻收益的交易可能構成犯罪洗錢。
參與涉及大麻收益的交易可能構成犯罪洗錢。從事某些涉及“特定非法活動”(“特定非法活動”)收益的交易是聯邦犯罪，而這些交易的目的是宣傳潛在的“特定非法活動”，或隱瞞資金來源。違反CSA和違反州法律的行為可被視為訴訟。如果我們的任何投資或其任何收益、任何股息或分配、任何利潤或收入被發現違反反洗錢
根據美國的一個或多個成文法或任何其他適用的司法管轄區，此類交易可被視為犯罪收益。這可能會限制或以其他方式危及我們宣佈或支付股息的能力，影響其他分配，或隨後要求我們將此類資金從加拿大或其他外國司法管轄區匯回美國。
如果我們客户的任何業務活動、由此產生的任何股息或分配，或由此產生的任何利潤或收入被發現違反了洗錢法律，我們和我們的投資者可能會面臨刑事責任和鉅額罰款。任何違反這些法律的行為，或對此類違規行為的指控，都可能擾亂我們的運營，並涉及重大的管理分心和費用。面臨洗錢指控可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生重大影響。此外，我們客户業務活動的收益，如果被發現違反了反洗錢法，我們從這些客户那裏收到的款項，如果被發現是客户犯罪的非法收益，可能會被扣押或沒收，這可能會對我們的業務和我們的投資者產生實質性的不利影響。最後，如果我們或我們的任何客户被發現違反了上述法規，這可能會對我們獲得或維持金融服務的能力產生重大不利影響，如下所述，這可能反過來對我們的業務產生重大不利影響。
由於我們參與了受監管的大麻行業，我們可能難以使用破產法院。
我們目前沒有必要或計劃尋求破產保護。美國法院裁定，債務人的收入來自大麻或大麻資產，違反了CSA，不能尋求聯邦破產保護。儘管我們不從事種植或加工大麻或銷售甚至擁有大麻或大麻產品的業務，但美國法院可以確定我們的收入來自大麻或大麻資產，並在必要時阻止我們獲得破產保護。
第三方的行為可能會危及我們的業務。
我們不能保證我們的系統、協議和實踐將阻止我們客户的所有未經授權或非法活動。我們的成功在一定程度上取決於我們的客户是否有能力按照他們運營所在的每個州、地方和地區司法管轄區的監管和許可要求進行運營。我們有一個專門的政策和合規行動小組，在提交和持續審查大麻零售客户的大麻許可證信息時，以確保有效性和準確性。我們要求所有運營中的大麻零售商客户，包括店面和送貨服務，在他們的WMH清單上顯示有效的、未過期的國家頒發的許可證號碼。對於我們的某些產品或服務，我們要求額外的驗證和文檔。我們不能確保我們作為第三方的客户的行為及其行為可能使他們面臨法律制裁和成本，這反過來又會對我們的業務和運營產生不利影響。
第三方的行為可能會危及我們的監管合規性。
雖然我們是一家技術公司，而不是大麻許可證持有者，因此不受適用於大麻經營者的商業大麻法規的約束，但我們不能保證我們的系統、協議和做法將防止我們的客户進行任何和所有未經授權或非法的活動。我們的成功在一定程度上取決於我們的客户是否有能力按照他們運營所在的每個州、地方和地區司法管轄區的監管和許可要求進行運營。儘管我們的政策和合規運營團隊制定了許可證驗證程序和協議，但我們客户的任何不合規行為都可能使我們的業務面臨風險，並可能使我們面臨州監管機構可能採取的行動，如果這些行動可能適用於技術服務提供商，這可能會對我們的業務、運營、財務狀況、品牌和聲譽產生實質性的不利影響。
FDA對成人用和醫用大麻以及電子煙和其他蒸發產品的監管可能會對大麻行業產生負面影響，這將直接影響我們的財務狀況。
如果聯邦政府將大麻用於成人和/或醫療用途合法化，美國食品和藥物管理局(FDA)可能會尋求根據1938年的《食品、藥物和化粧品法案》對其進行監管，就像它對聯邦合法大麻所做的那樣。此外，FDA可能會發布規則和條例，包括與成人用和醫用大麻的生長、種植、收穫和加工有關的經過認證的良好生產實踐。可能需要進行臨牀試驗來驗證療效和安全性。FDA也有可能要求種植成人用和醫用大麻的設施向FDA登記，並遵守某些聯邦規定的規定。
此外，由於最近與電子煙和其他蒸發產品有關的肺部損傷和死亡，FDA和美國疾病控制和預防中心(CDC)已警告消費者不要使用含有四氫大麻酚(THC)的蒸發產品。雖然FDA和CDC仍在繼續進行調查，但目前尚不清楚FDA何時以及是否會對電子煙和其他蒸發產品實施額外的規則和法規。
如果實施部分或全部這些規定，我們不知道這將對成人用大麻和醫用大麻行業產生什麼影響，包括可能執行的成本、要求和可能的禁令。如果我們的客户是
如果我們的客户不能遵守FDA規定的任何新規則、法規或註冊，或者不能以經濟高效的方式這樣做，我們的客户可能無法繼續以目前的形式經營他們各自的業務，或者根本不能，這也可能導致我們的客户無法繼續使用我們的技術服務。
合成或大麻衍生產品可能會與大麻的使用和產品競爭。
大麻和製藥業可能試圖通過開發和分銷模仿大麻的影響和治療的大麻衍生或合成產品，與大麻行業，特別是合法大麻行業競爭或主導。如果他們成功了，這類產品的廣泛流行可能會改變大麻行業的需求、數量和盈利能力。這可能會對我們的客户確保長期盈利和成功的能力產生不利影響。
最近，從工業大麻中提取Delta-8-THC和其他令人陶醉的大麻素並將這些異構體注入各種可銷售的和成品中的做法激增。利用美國聯邦法律規定的工業大麻的合法性，許多此類產品可以通過未經許可的渠道銷售，並在州際商業中運輸。此外，一些大麻公司銷售大麻衍生的THC產品，並獲得國家授權。鑑於大麻衍生的THC與大麻衍生的THC具有相似的醉人作用，而大麻衍生的THC是《修正案》下的非法物質，而其價格又低得多，患者和消費者可能會選擇食用大麻衍生的產品，而不是大麻衍生的產品。鑑於我們的客户已經並將繼續在國家許可的大麻設施上進行大量投資，廣泛使用大麻衍生的THC或合成產品可能會對我們的客户產生不利影響，這反過來又可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們認為，《通信正義法》第230(C)(1)條規定了免除民事和州刑事責任，但也有可能不是這樣。
我們認為，第230(C)(1)條為美國的互聯網服務提供商中介機構(如我們)提供了非他們創建或開發的平臺上提供的內容的民事和州刑事責任豁免。我們不創建或開發出現在我們客户的列表頁面和廣告投放上的信息，儘管我們的審核團隊可能會刪除客户的信息，如果該信息違反了我們的上市限制，或警告發布違反我們社區使用條款(例如，禁止褻瀆和種族主義)的評論的消費者。我們確實創作和編輯某些原創內容，這些內容出現在我們網站的其他部分，如WM新聞、WM學習和WM政策。所有這些部分都是一般新聞和信息，這些部分都不是大麻企業的廣告或上市頁面，除非在與某些大麻品種描述有關的有限情況下。有關第230條的更多信息，請參閲標題為“風險因素-與我們的商業和工業相關的風險”一節。根據適用的法律法規和我們自己的合規政策，我們的客户受到許可和相關要求的約束，目前和未來我們的一些客户可能無法遵守所有這些要求。儘管我們相信我們受到第230條的保護，但我們可能沒有受到保護，這將使我們面臨法律、商業和運營風險。此外，國會一直在努力限制根據CDA第230條可用於在線平臺的保護範圍，我們目前對美國第三方內容的責任保護可能會減少或改變。我們可能會招致調查和辯護此類索賠的鉅額費用，如果我們被判負有責任，還會產生重大損害賠償。由於我們服務上託管的內容，我們還可能面臨限制或阻止我們的服務的罰款或命令，特別是在特定的地理位置。例如，德國最近頒佈的立法可能會對未能遵守某些內容刪除和披露義務的人處以鉅額罰款。
我們可能會繼續受到產品營銷方面的限制。
我們經營業務的某些州對大麻產品的營銷和銷售活動制定了嚴格的規定，這可能會影響我們的大麻零售客户對我們的上市和營銷服務的需求。由於我們的客户面臨限制，政府監管機構可能會對大麻業務的銷售和營銷活動施加限制，這可能會阻礙我們業務的發展和經營業績。如果我們的客户無法有效地營銷我們的產品並爭奪市場份額，或者如果不能通過提高我們產品的銷售價格來吸收遵守政府立法和法規的成本，這可能會阻礙持牌大麻零售商對我們的產品和服務的需求，這可能會導致收入損失。
大麻企業受到美國不利的税收待遇。
除非大麻被重新列入附表三，否則《守則》第280E條可繼續適用於大麻，並且如果該業務(或構成該貿易或業務的活動)包括販運受管制物質(《公約》附表一和附表二所指的)，則不允許對在該課税年度經營業務期間支付或發生的任何金額(出售貨物的成本除外)進行任何扣除或抵免。美國國税局已將這一規定適用於大麻業務，禁止他們扣除與大麻業務相關的費用，超過銷售商品的成本，並主張對所欠額外税款的評估和罰款。第280E條對大麻種植和製造業務的影響可能小於對銷售業務的影響，這直接影響到我們的客户，他們是大麻零售商。然而，
第280E條和美國國税局的相關執法活動對所有大麻公司的業務產生了重大影響。雖然這一部分不會直接影響我們的公司，但它會降低我們客户的盈利能力，並可能導致對我們的上市和營銷服務的需求減少。在計入美國所得税支出後，原本盈利的大麻業務可能會虧損。這影響到我們，因為如果我們的客户減少他們的營銷預算，並由於準則的不利待遇而在較低的利潤率下運營，我們的銷售和經營業績可能會受到不利影響。
大麻企業的服務提供商也可能受到美國不利的税收待遇。
如上所述，根據《商業守則》第280E條，如果業務(或構成貿易或業務的活動)包括販運受管制物質(《公約》附表一和附表二的含義)，則不允許扣除或抵扣在納税年度內為經營業務而支付或發生的任何金額，但銷售貨物的成本除外。美國國税局已將這一規定適用於大麻業務，禁止他們扣除與大麻業務相關的費用，並主張對所欠額外税款進行評估和罰款。雖然我們確實認為第280E條不適用於我們的業務，或與州許可的大麻企業合作的輔助服務提供商，但如果美國國税局解釋該條款適用，將對我們的盈利能力和財務狀況產生重大和實質性的影響。
大麻企業可能會受到民事資產沒收的影響。
大麻行業參與者在經營這種業務的過程中使用的任何財產，或代表這種業務的收益或可追溯到這種業務的收益的任何財產，都可能被執法部門沒收，並隨後被民事資產沒收，因為根據聯邦法律，大麻產業是非法的。即使財產或資產的所有人從未受到犯罪指控，有關財產仍可能被沒收，並受到行政訴訟的約束，在最低限度的正當程序下，它可能會被沒收。沒收我們大麻業務客户的資產可能會對我們的收入產生不利影響，如果這阻礙了他們的盈利能力或業務以及我們的客户繼續訂閲我們服務的能力。
由於我們參與了大麻行業，我們可能很難獲得經營我們業務所需的各種保險，這可能會使我們面臨額外的風險和財務責任。
其他方面容易獲得的保險，如一般責任和董事和高級職員保險，對我們來説更難找到，而且更昂貴，或者包含重大排除，因為我們的客户是大麻行業的參與者。我們不能保證我們將來能找到這樣的保險，也不能保證我們能負擔得起這筆費用。如果我們被迫失去這種保險，可能會阻止我們進入某些業務領域，可能會抑制我們的增長，並可能使我們面臨額外的風險和財務責任。如果我們遇到未投保的損失，可能會導致預期現金流的損失，並可能對我們的經營業績、財務狀況和業務產生實質性的不利影響。
執行我們的某些商業協議和合同可能會有困難。
法院不會執行被認為涉及違反法律或公共政策的合同。由於根據美國聯邦法律，大麻仍然是非法的，涉及州合法大麻行業的合同的各方辯稱，該協議無效，因為聯邦非法或違反公共政策。一些法院在某些案件中接受了這一論點，通常是針對該公司的大麻販運。雖然法院已經執行了與州合法大麻公司活動有關的合同，而且趨勢通常是執行與州合法大麻公司及其供應商的合同，但我們是否能夠因此在法庭上執行我們的商業協議仍然存在疑慮和不確定性。如果違約會對我們的業務產生實質性的不利影響，我們不能保證會有補救辦法。
我們的某些非美國公民的董事、管理人員、員工和投資者可能會在進入美國的跨境旅行方面面臨限制。
由於根據美國聯邦法律，大麻仍然是非法的，受僱於州合法大麻行業或投資於在州合法大麻行業開展業務的公司的非美國公民可能面臨拘留、拒絕入境或被美國終身禁止，因為他們與大麻企業有商業聯繫。進入美國是由美國海關和邊境保護局(“CBP”)的當值官員自行決定的，這些官員有很大的自由提問來確定外國公民的可採性。加拿大政府已經開始在其網站上警告旅行者，以前使用大麻或任何美國聯邦法律禁止的物質可能意味着拒絕進入美國。在加拿大或美國，參與合法大麻行業的商業或金融活動也可能成為美國邊防衞兵拒絕入境的理由。2018年9月21日，CBP發表聲明，概述了目前對美國法律執行的立場。它指出，加拿大大麻合法化不會改變CBP對美國關於受控物質的法律的執行，因為大麻仍然是美國聯邦法律下的受控物質，在被視為合法的美國各州工作或促進合法大麻工業的擴散，或在加拿大可能影響對美國的可接受性。CBP於2018年10月9日更新了其聲明的政策，以澄清
加拿大公民以與大麻工業無關的原因來到美國，美國通常會接納他們。
因此，CBP確認，在美國或加拿大(如我們)從事與大麻有關的商業活動的公司的員工、董事、管理人員、經理和投資者，如果不是美國公民，將面臨被終身禁止進入美國的風險。2018年10月9日，CBP發佈了一份額外的政策聲明，指出在加拿大合法大麻行業工作或為其擴散提供便利的加拿大公民，如果出於與大麻行業無關的原因前往美國，一般將被接納。然而，如果旅行者被發現是因為與大麻行業有關的原因進入美國的，他或她可能被認為是不可接受的。最終，對我們的董事、高管、員工和投資者施加的旅行限制可能會削弱我們開展業務和自由探索新戰略關係的能力。
與我們證券所有權相關的風險
所有權集中在我們現有的高管、董事和他們各自的關聯公司，可能會阻止新的投資者影響重大的公司決策。
截至2023年12月31日，我們的聯屬公司、高管、董事及其各自的聯屬公司作為一個集團實益擁有我們已發行的A類普通股和V類普通股約22.3%。因此，這些股東能夠對所有需要股東批准的事項行使相當程度的控制權，包括選舉董事、修訂公司註冊證書和批准重大公司交易。這種控制可能會延遲或阻止我們控制權的變更或管理層的變更，並將使某些交易在沒有這些股東支持的情況下很難或不可能獲得批准。
根據美國聯邦證券法，我們是一家“較小的報告公司”，適用於較小的報告公司的報告要求降低，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
根據美國聯邦證券法，我們是一家“較小的報告公司”。只要我們繼續是一家規模較小的報告公司，我們就可以利用適用於其他非較小報告公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。投資者可能不會發現我們的普通股有吸引力，因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。
我們預計在可預見的未來不會宣佈任何紅利。
在可預見的將來，我們預計不會向A類普通股的持有者宣佈任何現金紅利。因此，投資者可能需要依賴於在價格升值後出售他們的股票，這可能永遠不會發生，作為實現未來投資收益的唯一途徑。
我們的公司註冊證書指定特定的法院作為某些股東訴訟事項的獨家法庭，這可能會限制我們的股東獲得與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的有利法庭的能力。
我們的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對現任或前任董事、高級職員或其他員工的違反受託責任的訴訟、其他類似的訴訟、DGCL賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何其他訴訟以及關於我們的公司註冊證書或我們的章程的有效性的任何訴訟或程序只能在特拉華州的衡平法院提起(或者，如果且僅當特拉華州衡平法院對此沒有管轄權時，位於特拉華州的任何州法院，如果且僅當所有這樣的州法院都沒有事由管轄權時，我們才可以(例如特拉華州聯邦地區法院)，除非我們書面同意選擇替代法院。這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們的公司註冊證書還規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。這一規定可能會限制我們的股東在司法法庭上提出他們認為有利於與我們和我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，並可能產生阻止對我們的董事、高級管理人員和其他員工提起訴訟的效果。此外，我們的股東可能會受到提起這些索賠的成本增加的影響，而獨家法院的規定可能會阻止索賠或限制投資者在司法法院提起他們認為有利的索賠的能力。
此外，其他公司的公司註冊證書中類似的專屬法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，法院可能會就上述一項或多項訴訟或程序裁定，我們公司註冊證書中的這一條款不適用或不可執行。2020年3月，
特拉華州最高法院發佈了一項裁決Salzburg等人。V.Sciabacucchi，它發現根據證券法向聯邦法院提出索賠的排他性論壇條款根據特拉華州法律是表面有效的。我們打算執行這一條款，但我們不知道其他司法管轄區的法院是否會同意或執行這一決定。如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的專屬法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。
在公開市場出售大量我們的股票可能會導致我們A類普通股的市場價格大幅下降，即使我們的業務表現良好。
我們A類普通股的大量股票隨時可能在公開市場上出售。這些出售，或市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們A類普通股的市場價格。我們無法預測出售股份可能對我們A類普通股的現行市價及最初於Silver Spike首次公開發售時發行的公開認股權證(“公開認股權證”)產生的影響。
只要公開認股權證或其他可行使證券被行使，我們A類普通股的額外股份將被髮行，這將導致我們A類普通股的持有者被稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。出售證券持有人在公開市場上出售或潛在出售大量股票，可能會增加我們A類普通股的市場價格的波動性，或對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。
我們可能會增發A類普通股或優先股，包括在我們的股權激勵計劃下。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。
我們可能會發行大量A類普通股或優先股的額外股份，包括根據我們的股權激勵計劃。發行A類普通股或優先股的任何此類額外股份：
•可能會大大稀釋我們投資者的股權；
•如果優先股發行的權利高於A類普通股的權利，則A類普通股持有人的權利可能從屬於A類普通股持有人；
•如果我們發行了大量A類普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職；以及
•可能對我們A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。
我們A類普通股和公共認股權證的交易價格一直並可能繼續波動，我們A類普通股和認股權證的價值可能會下降。
我國A類普通股的市場價格與公募認股權證 由於許多因素，其中許多因素不是我們所能控制的，包括：
·預測我們的財務狀況和經營業績的實際或預期波動；
·預測的運營和財務業績發生變化；
·審查包括大麻行業在內的法律和條例的發展、影響、執行和變化；
·允許啟動或結束涉及我們的法律程序；
·預測我們相對於競爭對手的增長率的實際或預期變化；
·發佈我們或我們的競爭對手發佈的新產品或服務；
·發佈我們或我們的競爭對手宣佈的重大收購、戰略合作伙伴關係或合資企業；
·支持融資活動或承諾；
·允許證券分析師發佈新的或更新的研究或報告；
·禁止投資者或分析師使用有關我們業務的第三方數據，這些數據可能無法反映我們的財務業績；
·減少投資者認為可與我們媲美的公司估值的波動；
·禁止出售我們的證券，包括賣空我們的證券；
·減少可歸因於我們股票交易量水平不一致的股價和成交量波動；
·影響總體經濟和市場狀況；以及
·關注其他事件或因素，包括內亂、戰爭、外國入侵、恐怖主義或公共衞生危機造成的事件或因素，或對此類事件的反應。
此外，股票市場經常經歷極端的價格和成交量波動，影響到許多公司的股權證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、選舉、利率變化或國際貨幣波動，可能會對我們A類普通股和公共認股權證的市場價格產生負面影響。由於這種波動，您在我們的投資可能無法實現任何回報，可能會損失部分或全部投資。過去，經歷過股票市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟或衍生品訴訟的影響。例如，股東過去曾提起或威脅要提起衍生品訴訟，據稱是代表我們提起的，未來可能會這樣做。這類訴訟可能會導致鉅額費用，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移開來。
一般風險因素
全球、地區或本地經濟和市場狀況的影響可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的業績受到全球經濟狀況和我們一個或多個關鍵市場的經濟狀況的影響，這影響了我們客户和消費者的支出。我們的大多數客户是中小型企業，經營一到兩個零售點，由於適用於大麻企業的監管限制，他們獲得資本、流動性和其他財政資源的機會受到限制。因此，這些客户已經並可能進一步不成比例地受到經濟衰退的影響。
客户可能會選擇將他們的支出分配到我們平臺以外的項目上，特別是在經濟低迷時期。經濟狀況也可能對大麻的零售銷售產生不利影響。大麻零售額的下降可能會導致我們的客户停業或決定停止使用我們的平臺來節省財務資源。消極的經濟狀況也可能影響到我們與之建立關係並依賴他們來發展業務的第三方。
此外，經濟衰退也可能導致我們以有利的條件獲得債務或股權融資的能力受到限制，或根本無法獲得、流動性減少、我們證券的市場價格下降、我們金融或其他資產的公平市場價值下降、以及我們應收賬款的信用和收款風險減記和增加，任何這些都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。
災難性事件可能會擾亂我們的業務，削弱我們向客户和消費者提供平臺的能力，導致補救成本、客户和消費者不滿以及其他業務或財務損失。
我們的行動在一定程度上取決於我們是否有能力保護我們的設施免受自然災害、電力或電信故障、犯罪行為和類似事件的破壞或中斷。儘管我們的設施採取了預防措施，但如果發生自然災害、恐怖主義行為、破壞或破壞行為、使用量激增或設施出現其他意想不到的問題，可能會導致我們平臺的可用性長時間中斷。即使在當前和計劃的災難恢復安排下，我們的業務也可能受到損害。此外，在損壞或中斷的情況下，我們的保險單可能不足以賠償我們可能招致的任何損失。這些因素反過來可能會進一步減少收入，使我們承擔責任，並導致我們的平臺使用率下降，我們的廣告植入的銷售額減少，其中任何一項都可能損害我們的業務。
作為一家上市公司，我們已經增加了成本和行政負擔，我們的管理層將繼續投入大量時間來實施新的合規舉措。
作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。作為一家上市公司，我們必須遵守交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、據此頒佈和即將頒佈的規則和條例、上市公司會計監督委員會(“上市公司會計監督委員會”)以及美國證券交易委員會和納斯達克股票市場(“納斯達克”)已經通過和即將通過的規則。我們的管理層和其他人員在這些合規倡議上投入了大量時間。此外，我們預計這些規則和法規將大幅增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。增加的成本將增加我們的淨虧損或減少我們的淨收益。遵守上市公司的要求將增加成本，並使某些活動更加耗時。其中一些要求將要求我們開展我們以前沒有做過的活動。例如，我們成立了新的董事會委員會，並採用了新的內部控制和披露控制和程序。此外，還將產生與美國證券交易委員會報告要求相關的費用。此外，如果在遵守這些要求方面發現任何問題(例如，我們最近發現我們的內部控制存在重大弱點)，
財務報告及我們或我們的獨立註冊會計師事務所未來可能發現的財務報告內部控制中的任何其他重大缺陷或重大缺陷)，我們可能會產生糾正這些問題的額外成本，而這些問題的存在可能會對我們的聲譽或投資者對其的看法產生不利影響。購買董事和高級職員責任險可能也會更貴。我們無法預測或估計響應這些要求可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。這些細則和條例規定的額外報告和其他義務將增加法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本。這些增加的成本將要求我們轉移大量資金，否則這些資金本可以用於擴大業務和實現戰略目標。股東和第三方的宣傳努力也可能促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加成本。
我們的員工和獨立承包商可能從事不當行為或其他不當活動，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們面臨員工和獨立承包商可能從事不當行為或其他非法活動的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意、魯莽或疏忽的行為或違反法律法規的其他活動，包括生產標準、美國聯邦和州欺詐、濫用、數據隱私和安全法律、其他類似的非美國法律或要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。並非總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或不可管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。此外，我們還面臨這樣一種風險，即一個人或一個政府可能會指控這種欺詐或其他不當行為，即使沒有發生。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些訴訟可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大影響，包括但不限於施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、誠信監督和報告義務，以解決有關違規、監禁、其他制裁、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少以及我們的業務削減的指控，其中任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
某些證券和行業分析師可能不會發表、過去已經停止發表或未來可能停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者可能對他們對我們的A類普通股的推薦做出不利的改變，這可能會導致我們的A類普通股的價格和交易量下降。
我們A類普通股的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果任何可能跟蹤我們的分析師改變了他們對我們股票的不利建議，或者對我們的競爭對手提供了更有利的相對建議，我們A類普通股的價格可能會下降。如果任何可能報道我們的分析師停止報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這可能會導致我們的股價或交易量下降。
我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求。
我們同意在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。因此，只有當我們有足夠的資金時，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。
項目1B：處理未解決的工作人員意見
沒有。
項目1C：關於網絡安全的問題
風險管理和戰略
我們實施並維護了各種信息安全流程，旨在識別、評估和管理對我們的關鍵計算機網絡、第三方託管服務、通信系統、硬件和軟件以及我們的關鍵數據(包括知識產權、專有機密信息)構成的網絡安全威脅的重大風險，
戰略性或競爭性，或對我們的業務具有其他重大意義，包括客户和客户的個人身份信息(“信息系統和數據”)。
我們的安全團隊由首席技術官(“首席技術官”)和董事信息安全高級主管管理，幫助識別、評估和管理我們的網絡安全威脅和風險，包括通過使用我們的網絡安全風險接受登記冊。我們的安全團隊通過使用各種方法監控和評估我們的威脅環境和風險狀況，識別和評估來自網絡安全威脅的風險，這些方法包括：手動和自動化工具；進行漏洞掃描；由內部和第三方進行滲透測試；利用威脅情報饋送；識別網絡安全威脅的報告和服務；以及與對我們的平臺和API進行威脅評估的第三方合作。
根據環境的不同，我們實施和維護各種技術、物理和組織措施、流程、標準和政策，旨在管理和降低我們的信息系統和數據因網絡安全威脅而產生的重大風險，例如：事件檢測和響應計劃；漏洞管理計劃；災難恢復和業務連續性計劃；隔離和加密我們的某些數據；維護網絡安全和訪問控制；資產管理、跟蹤和處置；監控我們的某些系統和網絡；滲透測試和桌面演習；網絡安全保險；擁有專門的網絡安全工作人員；以及培訓我們的員工有關某些網絡安全風險和威脅。
我們對網絡安全威脅的重大風險的評估和管理已納入我們的整體風險管理流程。例如，(1)網絡安全風險被視為我們企業風險管理計劃的一個組成部分，並在我們的風險登記簿中確定；(2)安全團隊與我們的高級管理人員合作，確定我們風險管理流程的優先順序，並緩解更有可能對我們的業務產生實質性影響的網絡安全威脅；(3)我們的高級管理人員根據我們的整體業務目標評估來自網絡安全威脅的重大風險，並向我們董事會的技術和審計委員會提供定期報告，這些委員會評估我們的整體企業風險。
我們使用第三方服務提供商幫助我們不時識別、評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險，包括滲透測試公司、威脅情報服務提供商、網絡安全軟件提供商和包括法律顧問在內的專業服務公司。
我們使用第三方服務提供商在整個業務中執行各種功能，例如雲數據託管服務。我們有一個供應商管理計劃，旨在管理與我們使用這些提供商相關的網絡安全風險，這可能涉及不同級別的評估，旨在幫助識別與提供商相關的網絡安全風險，具體取決於所提供服務的性質、所涉信息系統和數據的敏感性以及提供商的身份。該計劃包括合同義務某些第三方服務提供商有權訪問信息系統和數據，以實施和維護符合適用法律要求的網絡安全做法。
有關可能對我們造成重大影響的網絡安全威脅的風險以及它們如何做到這一點的説明，請參閲第1部分第1A項下的風險因素。本年度報告Form 10-K中的風險因素包括：(I)我們平臺中的實際或預期錯誤、故障或錯誤可能對我們的運營結果和增長前景產生不利影響；(Ii)任何安全事件，包括分佈式拒絕服務攻擊、勒索軟件攻擊、安全漏洞或未經授權的數據訪問，都可能損害或癱瘓我們的信息技術系統，並延遲或中斷對我們客户和消費者的服務，損害我們的聲譽，或使我們承擔重大責任；以及(Iii)我們必須遵守行業標準、政府法律、法規和其他法律義務，尤其是與隱私、數據保護和信息安全相關的義務。任何實際或被認為不遵守此類義務的行為都可能損害我們的業務。
治理
我們的董事會將我們的網絡安全風險管理作為其一般監督職能的一部分。我們董事會的審計委員會和技術委員會負責監督我們的網絡安全風險管理流程，包括監督和緩解來自網絡安全威脅的風險。
我們的網絡安全風險評估和管理流程由某些管理層成員實施和維護，包括我們的首席技術官(CTO)和我們的高級董事信息安全部門。我們的首席技術官在工程和開發方面擁有超過15年的經驗，包括擔任領導職務。我們的信息安全高級董事擁有20多年的信息安全經驗，曾在Ticketmaster、索尼影業和華納兄弟擔任過類似職務，領導信息安全團隊。
我們的首席技術官負責聘用合適的人員，幫助將網絡安全風險考慮納入我們的整體風險管理戰略，向相關人員傳達關鍵優先事項，並批准預算。我們的信息安全高級董事負責管理網絡安全事件的準備、批准網絡安全流程以及審查安全評估和其他與安全相關的報告。
我們的網絡安全事件響應和漏洞管理計劃旨在根據情況將某些網絡安全事件上報給管理層成員，包括我們的首席技術官、總法律顧問和首席執行官。我們的首席技術官、總法律顧問和首席執行官與我們的事件響應團隊合作，幫助我們緩解和補救他們收到通知的網絡安全事件。此外，我們的事件響應和漏洞管理計劃包括就某些網絡安全事件向審計委員會(可諮詢我們的技術委員會)報告。
我們的技術委員會定期收到CTO關於我們的重大網絡安全威脅和風險以及我們為應對這些威脅和風險而實施的流程的報告。我們的董事會、審計委員會和技術委員會還可以訪問與網絡安全威脅、風險和緩解相關的某些報告或演示文稿。
項目2.管理所有財產
根據一份將於2025年到期的運營租約，我們目前的執行辦公室位於加利福尼亞州歐文市發現41號，郵編92618。根據2031年到期的運營租約，我們在加利福尼亞州洛杉磯擁有第二個總部空間。我們還在科羅拉多州丹佛市租用了額外的辦公室。
我們認為我們現有的辦公空間足以滿足我們持續的需求。然而，我們可能會不時評估額外的或替代的辦公空間。我們相信，如有需要，我們可以在商業上合理的條件下，獲得更多設施。
項目3.開展法律訴訟
我們的合併財務報表附註5“承付款和或有事項--訴訟”項下所載的資料載於本年度報告表格10-K第II部分第8項中，作為參考併入本第3項。
正如之前披露的，在2022年第二季度，我們的董事會收到了一份關於我們的月度活躍用户(MAU)指標的計算、定義和報告的內部投訴。作為迴應，董事會成立了一個由獨立董事組成的特別委員會(“特別委員會”)，在外部律師的協助下進行內部調查。作為內部調查結果的結果，我們在我們於2022年8月9日提交給美國證券交易委員會的截至2022年6月30日的10-Q表格季度報告中提供了有關我們之前報告的MAU增長和性質的某些額外信息。本次調查發現，根據美國普遍接受的會計原則(“GAAP”)或報告或披露任何目前披露的非GAAP財務指標，對我們的財務業績沒有影響。正如之前所報告的那樣，在2022年第三季度，我們決定未來不報告MAU。2022年8月，我們的董事會決定自願向美國證券交易委員會報告內部投訴和後續的內部調查。自那以後，我們收到了美國證券交易委員會執法部的兩張傳票，要求提供更多信息和文件。此外，美國證券交易委員會還向我們的幾名現任和前任員工發出傳票，要求他們作證，他們的證詞發生在2023年7月和8月。我們一直在全力配合美國證券交易委員會的調查。此類調查本質上是不確定的，其結果也無法確切預測，但可能會導致對我們的懲罰或其他制裁，以及負面宣傳和聲譽損害。無論結果如何，由於法律費用、管理資源轉移和其他因素，此類訴訟可能會對我們產生不利影響。
此外，我們不時參與法律程序，並受到在正常業務過程中出現的索賠的影響。雖然法律程序和索賠的結果不能確切地預測，但據我們所知，我們目前沒有參與任何法律程序，如果決定對我們不利，將單獨或合併對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。我們還提起訴訟以保護我們的合法權利，未來可能需要額外的訴訟來執行我們的知識產權和我們的合同權利，保護我們的機密信息或確定其他人的專有權利的有效性和範圍。
項目4.披露煤礦安全情況
不適用。
第II部
第五項：建立註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
市場信息
我們的A類普通股和公共認股權證目前分別在納斯達克上上市，代碼為“MAP”和“MAPSW”。截至2024年5月13日，A類普通股發行流通股95,051,735股，V類普通股發行流通股55,486,361股。V類普通股不存在市場。
紀錄持有人
截至2024年5月13日，我們的A類普通股有115名記錄持有人，我們的V類普通股有12名記錄持有人，我們的公開認股權證有2名記錄持有人。
股利政策
到目前為止，我們沒有就A類普通股或V類普通股支付任何現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素，屆時將由我們的董事會酌情決定。此外，我們支付股息的能力可能會受到我們或我們的子公司產生的任何現有和未來未償債務的契約的限制。在可預見的將來，我們預計不會向普通股持有者宣佈任何現金紅利。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
本年度報告10-K表格第三部分第12項中有關我們的股權薪酬計劃的信息以引用的方式併入本文。
近期出售未登記證券；使用登記發行所得款項
在截至2023年12月31日的財年中，沒有根據S-K法規第701項要求披露的未註冊證券的最近銷售。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中，我們證券的所有未登記銷售均已在我們於2023年3月16日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中披露。
發行人及關聯購買人購買股權證券
沒有。
項目6.合作伙伴關係[已保留]
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對WM Technology，Inc.財務狀況和運營結果的討論和分析應與我們的合併財務報表和本10-K表格中包含的相關注釋以及“第1A項”中的討論一起閲讀。風險因素。除歷史財務信息外，以下討論和分析包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素，包括“項目1A”中討論的因素，我們對選定事件的實際結果和時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。風險因素“以及本文中的其他部分。
有關我們的產品和服務、增長戰略、終端市場的挑戰和競爭優勢的進一步討論，請參閲“項目1.業務”。除非另有説明，否則本討論和分析中提供的比較是指截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度我們的財務狀況和運營結果變化的同比比較。
2023財年財務亮點
•淨收入為1.88億美元，上年為2.155億美元。
•平均每月付費客户為5419人，而前一年為5457人。
•每個付費客户的平均月收入為2891美元，而前一年為3291美元。
•淨虧損為1570萬美元，而上年為8270萬美元。
•調整後的EBITDA為3690萬美元。
•截至2023年12月31日，現金總額為3440萬美元，沒有長期債務。
有關我們如何計算EBITDA和調整後的EBITDA以及其使用的侷限性以及EBITDA和調整後的EBITDA與淨收益(虧損)的對賬的更多信息，請參閲下文非GAAP財務計量中的“EBITDA和調整後的EBITDA的淨收入(虧損)”。
概述
WM Technology，Inc.成立於2008年，總部位於加利福尼亞州歐文，為消費者運營領先的在線大麻市場，併為大麻企業提供一套全面的電子商務和合規軟件解決方案，這些解決方案銷售給美國各州和地區的店面位置和遞送運營商(“零售商”)以及合法大麻市場的品牌。我們全面的企業對消費者和企業對企業產品套件為各種規模的大麻零售商和品牌提供了整合工具，以順從地經營他們的業務，並接觸、轉化和留住消費者。
我們的業務主要由我們的商業驅動的市場(“Weedmap”)和我們完全集成的端到端軟件即服務(“SaaS”)解決方案軟件產品套件(“Weedmap for Business”)組成。Weedmap市場是大麻消費者發現和瀏覽有關大麻和大麻產品信息的首選目的地，在截至2023年12月31日的一年中，我們市場的供應方平均每月有5,419名商業客户。這些付費客户包括零售商、品牌和其他客户類型(如醫生)。此外，這些客户可以選擇為每家企業購買多個上市解決方案，截至2023年12月31日，他們已經購買了超過7800個上市頁面。
我們在美國銷售我們的Weedmap for Business套件，並在其他幾個國家/地區(包括奧地利、加拿大、德國、荷蘭、西班牙和瑞士)銷售有限數量的非貨幣化列表。我們在美國、加拿大和其他外國司法管轄區開展業務，在這些地區，根據州或國家法律，醫療和/或成人使用大麻是合法的。截至2023年12月31日，我們在美國超過35個州和地區積極開展業務，這些州和地區制定了成人使用和/或醫療使用法規。在本報告所述期間，我們幾乎所有的收入都來自美國。我們將活躍運營的市場定義為月收入超過1,000美元的美國州或地區。
我們的使命是推動一個透明和包容的全球大麻經濟。我們的技術解決了尋求瞭解大麻產品的消費者和以合法合規方式為大麻使用者提供服務的企業面臨的挑戰。自我們於2008年成立以來，Weedmap已成為大麻消費者發現和瀏覽有關大麻和大麻產品信息的首選目的地，允許參與的零售商發現產品和預訂提貨或送貨。Weedmap for Business是一套支持電子商務的工具，旨在幫助零售商和品牌充分利用Weedmap的消費者體驗，提高勞動效率並管理合規需求。
隨着我們繼續擴大在雜草地圖市場上的存在和消費者數量，並擴大我們的產品範圍，我們為我們的商業客户創造了更多的價值。隨着我們繼續擴大在weedmaps.com上列出的大麻企業的數量，我們對消費者來説變得更具吸引力的市場。為了利用我們的雙邊市場和解決方案的增長機會，我們計劃繼續投資於提高品牌知名度，增加在現有市場的滲透率和向新市場擴張，以及繼續開發新的解決方案並將其貨幣化，以擴展我們平臺的功能。這些投資有助於深化我們平臺的消費者體驗，並繼續為我們的商業客户提供高水平的支持。
2023年12月31日，我們完成了WM AdSuite、WM CRM和WM Screens產品的日落，同時我們繼續將重點放在支持Weedmap市場並改善我們客户和用户的電子商務體驗的其他Weedmap for Business產品上。
關鍵運營和財務指標
我們監控以下關鍵財務和運營指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、識別影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。下表彙總了我們截至2023年12月31日的年度的財務業績與截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的財務業績。有關我們的運營結果的詳細討論，請參閲下面的“運營結果”。
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| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (千美元，每個付費客户的收入除外) |
| 淨收入 | $ | 187,993 | | | $ | 215,531 | | | $ | 193,146 | |
| 淨收益(虧損) | $ | (15,727) | | | $ | (82,651) | | | $ | 152,218 | |
EBITDA(1) | $ | (3,534) | | | $ | 107,924 | | | $ | 156,042 | |
調整後的EBITDA(1) | $ | 36,907 | | | $ | (9,633) | | | $ | 31,698 | |
每個付費客户的平均月收入(2) | $ | 2,891 | | | $ | 3,291 | | | $ | 3,711 | |
平均每月付費客户(3) | 5,419 | | | 5,457 | | | 4,337 | |
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(1)有關我們如何計算EBITDA和調整後的EBITDA以及其使用的侷限性以及EBITDA和調整後的EBITDA與淨收益(虧損)的對賬的更多信息，請參閲下文非GAAP財務計量中的“EBITDA和調整後的EBITDA的淨收入(虧損)”。
(2)每個付費客户的平均每月收入被定義為任何特定時期的平均每月收入除以同一時期的平均每月付費客户。
(3)平均每月付費客户的定義是在特定時期內(以及為其提供服務的)一個月內付費客户的平均數量。
每個付費客户的平均月收入
每個付費客户的月平均收入衡量在測量期內，客户願意為我們的訂閲和額外產品支付多少費用，以及我們的特色上市安置的競價拍賣過程的效率。我們通過將任何特定時期的月平均收入除以同一時期內付費客户的月平均數量來計算這一指標。在截至2023年12月31日的幾年裏，我們每個付費客户的平均月收入下降是由於在成熟市場的支出下降。考慮到客户面臨的持續流動性挑戰，我們預料到了這些壓力。
平均每月付費客户
我們將平均每月付費客户定義為在特定時間段內每月支付賬單的客户的月平均值(以及為其提供服務的客户)。我們的付費客户既包括個人大麻企業，也包括與我們有獨立關係的零售網站或較大組織內的企業，其中許多企業由控股公司所有，在這些公司中，決策是分散的，因此採購決定和與我們的關係都位於較低的組織級別。此外，任何客户可選擇為其每個零售網站或業務購買多個上市解決方案。
截至2023年12月31日止年度的平均每月付費客户由2022年同期的5,457名平均每月付費客户下降約1%至5,419名平均每月付費客户。與2022年同期相比，2023年平均每月付費客户減少的主要原因是大麻行業在2023年面臨價格通縮，導致客户流失率上升。
影響我們業績的因素
我們的雙邊除草劑市場的增長
我們在歷史上一直在成長，並打算專注於通過擴大我們的雙邊市場來繼續增長，這是通過我們吸引到我們平臺的企業和消費者的數量和類型的增長來實現的。我們相信，選擇在我們的平臺上上市的大麻企業的數量和類型的擴大將繼續使我們的平臺對消費者更具吸引力，並推動流量和消費者參與度，這反過來將使我們的平臺對大麻企業更有價值。
我們付費客户的增長和留住
我們的收入增長主要是通過獲得和留住付費客户，並隨着時間的推移增加每個付費客户的收入。我們有吸引新的付費客户的歷史，並隨着時間的推移增加他們與我們的年度支出，主要是因為他們一旦加入並能夠利用參與我們的雙邊市場和利用我們的軟件解決方案所帶來的好處，就會獲得價值。
某些商品的價格，包括天然氣價格，在歷史上是不穩定的，受國內和國際供需變化、勞動力成本、競爭、市場投機、政府條例、貿易限制和關税、通貨膨脹、俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突以及最近的戰爭狀態的影響。
以色列和哈馬斯之間的衝突以及發生更大區域衝突的相關風險。我們客户的商品或服務的零部件材料價格上漲可能會影響他們維持或增加與我們的支出的能力，以及他們按時支付發票的能力。如果我們的客户無法通過各種客户定價行動和降低成本舉措來緩解通脹上漲，大宗商品價格的快速和重大變化可能會對我們的收入產生負面影響。這也可能對我們的淨美元留存和應收賬款收款產生負面影響。
大麻市場的監管和成熟
我們認為，隨着更多的司法管轄區將用於醫療和/或成人用途的大麻合法化，以及監管環境繼續發展，我們將有更大的增長機會。目前，39個州，哥倫比亞特區、波多黎各、維爾京羣島、關島和北馬裏亞納羣島已將用於某些醫療目的的某種形式的大麻合法化S。二十四歲在這些州中，哥倫比亞特區、關島和北馬裏亞納州已將成人大麻合法化，並將其用於非醫療目的(有時稱為成人或娛樂用途)。另外八個州已經將低效大麻的形式合法化，用於特定的醫療條件。只有三個州繼續全面禁止大麻。我們打算探索新的擴張機會，因為更多的司法管轄區將用於醫療或成人用途的大麻合法化，並利用我們15年的經營歷史所提供的商業模式進入新的市場。
我們還有一個重要的機會，可以將用户在除草地圖市場上與零售商進行的交易或通過我們的商業除草解決方案之一跟蹤的交易貨幣化。鑑於美國聯邦政府禁止接觸植物的企業，以及我們目前的政策不參與與大麻產品銷售相關的商業鏈，我們不會對在Weedmap平臺上與零售商互動的用户或通過我們的Weedmap for Business解決方案跟蹤的用户的交易收取手續費或付款費用。美國聯邦法規的變化可能會導致我們有能力從事這種貨幣化努力，而不會對我們的業務產生不利影響。美國聯邦法規的改變也可能增加獲得資本的機會，並取消修訂後的1986年《國税法》第280E條的限制，從而允許扣除或抵扣大麻業務的某些費用，以增加我們以及許多行業參與者的現金流和流動性。
我們的長期增長取決於我們能否成功地利用新的和現有的大麻市場。每個市場都必須接觸到關鍵的大麻企業和消費者，才能列出訂閲、廣告投放和其他解決方案，才能對潛在客户產生有意義的吸引力。隨着監管市場的成熟，以及我們為吸引付費客户和將非付費客户轉變為付費客户而產生的費用，我們可能會在較長一段時間內在新市場產生虧損。
此外，我們還與專注於大麻的一般雙邊市場、互聯網搜索引擎以及各種其他報紙、電視和媒體公司以及其他軟件提供商展開競爭。我們預計，隨着大麻監管制度變得更加穩定，大麻合法市場變得更加被接受，未來競爭將會加劇，這可能會鼓勵新的參與者進入市場，包括擁有比現有市場參與者大得多的財政、技術和其他資源的老牌公司。我們目前和未來的競爭對手還可能享有其他競爭優勢，如更高的知名度、更多的產品和更大的營銷預算。
品牌認知度和聲譽
我們相信，保持和加強我們的品牌認同感和聲譽對於維持和發展我們與客户和消費者的關係以及我們吸引新客户和消費者的能力至關重要。從歷史上看，我們的大部分營銷支出都花在了廣告牌、公交車和其他非數字媒體的户外廣告上。從2019年開始，隨着人們對大麻看法的全面轉變，一些需求方數字廣告平臺允許我們在網上做廣告。我們還投資發展了我們的內部數字績效廣告團隊。我們相信有機會通過數字渠道提高市場效率，並預計將相應地轉移我們的營銷支出。從長遠來看，我們希望將我們的營銷支出轉移到更多的在線和傳統渠道，如廣播電視或廣播，因為它們對我們來説是可用的。此外，我們已經開始對我們自己的實地和實地營銷存在進行再投資，並正在增加客户活動的類型和節奏。這些活動和店內激活活動使Weedmap能夠在購買時與消費者互動，也為Weedmap提供了與我們的客户直接互動的機會，瞭解他們的需求和挑戰，並培養善意。
與我們、我們的員工、客户或與任何一方相關的其他人的事件或活動有關的負面宣傳，無論是否正當，都可能損害我們的聲譽，降低我們品牌的價值。鑑於我們的能見度很高，而且與許多競爭對手相比，我們的運營歷史相對較長，我們可能更容易受到負面宣傳的風險。我們聲譽的損害和品牌資產的損失可能會減少對我們平臺的需求，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，任何重建我們聲譽和恢復我們品牌價值的嘗試都可能代價高昂且耗時，而且這種努力最終可能不會成功。
我們還相信，隨着我們市場競爭的繼續發展，我們的品牌認知度和聲譽的重要性將繼續增加。如果我們的品牌推廣活動不成功，我們的經營業績和增長可能會受到不利影響。
對增長的投資
我們打算繼續進行有重點的有機和無機投資，以增加我們的收入，並擴大業務規模，以支持這一增長。
鑑於我們在美國的長期運營歷史和我們強大的網絡，通常企業最初會在我們的平臺上上市，而我們沒有進行有針對性的銷售或營銷努力。然而，我們計劃加快對營銷的投資，以通過線上和線下渠道保持和提高我們的品牌知名度。我們還計劃投資於擴大我們的業務列表，從而增強我們的客户和消費者體驗，並提高我們平臺上提供的信息的深度和質量。我們還打算繼續在幾個領域進行投資，以繼續增強我們的Weedmap for Business產品的功能。我們預計近期的重大投資將增強我們的數據資產，並向我們的品牌客户發展我們目前的上市和軟件產品等領域。我們預計將進行這種投資，以便能夠利用迅速擴大的大麻市場。
由於運營費用和資本支出隨着時間的推移而波動，我們可能會因此經歷對我們的運營業績和現金流的短期負面影響。
我們運營結果的組成部分
收入
我們的收入主要來自對Bu除草地圖的月度訂閲Sness，特色和交易列表以及其他WM廣告解決方案。我們的商業訂閲除草劑通常有一個月的自動訂閲期限除非事先提供取消通知，否則自動續簽。特色和交易列表和其他WM廣告解決方案作為附加產品提供給商業訂閲的除草劑地圖。特色廣告和交易列表為客户提供優質的廣告投放解決方案以及折扣和促銷定價工具。其他口碑廣告解決方案包括我們市場廣告上的橫幅美國存托股份和促銷瓷磚，以及除草地圖市場上和市場外的其他廣告產品。我們對每個市場的特色上市和展示廣告都有固定的庫存，價格通常是通過反映當地市場需求的競爭性拍賣過程來確定的。這些安排的收入是隨着時間的推移確認的，通常是在提供產品時按月訂閲期間確認的。我們很少需要將交易價格分配給單獨的履約義務。在極少數需要分配交易價格的情況下，我們按合同開始時標的服務的獨立銷售價格的比例確認收入。
成本和開支
我們的成本結構有兩個組成部分：收入成本和運營費用。我們的運營費用包括與銷售和營銷、產品開發、一般和行政職能以及折舊和攤銷有關的成本。我們的某些成本和支出，包括與我們的技術基礎設施的運作相關的成本和支出，以及我們運營費用的組成部分，通常不會有太大的變數，可能與收入的變化無關。
收入成本(不包括折舊和攤銷)
收入成本不包括折舊和攤銷費用，主要包括網絡託管、互聯網服務和信用卡處理成本。收入成本主要由波動驅動收入增加或減少，導致信用卡處理和網絡託管成本增加或減少。我們預計我們的收入成本將繼續增長。B在此基礎上，隨着我們擴大與多媒體產品相關的業務和庫存成本，收入的百分比保持相對不變。
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用包括銷售和營銷員工的工資和福利、股票薪酬、差旅費用和激勵性薪酬。此外，銷售和營銷費用包括客户獲取營銷、活動成本以及品牌和廣告成本。從長期來看，我們預計銷售和營銷費用將以與收入增長一致的方式增長，然而，隨着我們進入和開發新市場或有大型一次性營銷項目，我們可能會在某些時期經歷波動。
產品開發費用
產品開發成本包括員工的工資和福利以及基於股票的薪酬支出，包括負責開發新產品以及維護和改進現有產品的工程和技術團隊。不符合資本化標準的產品開發成本在發生時計入費用。與已資本化的軟件開發成本相關的攤銷費用計入合併經營報表的折舊、攤銷和資產減值費用。我們相信，對我們平臺的持續投資對我們的增長非常重要，並預計隨着我們業務的增長，我們的產品開發費用將以與收入增長一致的方式增加。
一般和行政費用
一般及行政開支主要包括參與一般公司職能的員工(包括我們的高級領導團隊)的工資、福利成本及股票薪酬開支，以及與這些職能使用軟件及設施及設備有關的成本，例如租金、保險及其他佔用費用。一般和行政費用還包括可疑帳目撥備以及與法律和其他諮詢服務有關的專業服務和外部服務。一般和行政費用主要由支持我們的業務和履行我們作為上市公司的義務所需的員工人數推動。我們預計，隨着我們擴大業務規模並利用這些領域的投資，一般和行政費用佔收入的百分比將會下降。
折舊及攤銷費用
折舊和攤銷費用主要包括計算機設備、傢俱和固定裝置的折舊、租賃改進、資本化的軟件開發成本和無形資產的攤銷。我們預計在可預見的未來，隨着我們擴大業務規模，折舊和攤銷費用將在絕對基礎上增加。
資產減值費用
資產減值費用主要包括與我們的經營租賃相關的ROU資產減值、無形資產減值、股權證券減值以及財產和設備減值。
其他收入(費用)，淨額
其他收入(支出)，淨額主要包括與先前收購有關的預留債務的解除、認股權證負債的公允價值變化、TRA負債的變化、與交易相關的獎金、法律和解和其他法律成本、效力的減少以及利息支出。
所得税準備金(受益於)
我們根據資產負債法入賬所得税，該方法要求確認遞延所得税資產和負債，該遞延所得税資產和負債與資產和負債的賬面價值和計税基礎之間的暫時性差異所產生的預期未來税項後果相關，其依據是適用於暫時性差異預期沖銷期間的頒佈法定税率。所得税税率或法律變動的任何影響都計入制定期間的所得税支出。如果我們確定遞延税項資產的全部或部分更有可能不被確認，則確認估值備抵。在作出此等決定時，吾等會考慮所有可用證據，包括遞延税項負債的預定沖銷、預計未來應課税收入、税務籌劃策略及近期及預期未來的經營業績。見本公司合併財務報表附註16“所得税”。
經營成果
下表列出了本報告所列期間的業務結果，並以這些期間淨收入的百分比表示某些細目項目之間的關係。財務結果的逐期比較不一定預示着未來的結果。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 |
| 金額 | | 收入百分比 | | 金額 | | 收入百分比 |
| (除百分比外，以千為單位) |
淨收入 | $ | 187,993 | | | 100.0 | % | | $ | 215,531 | | | 100.0 | % |
| | | | | | | |
| 成本和支出： | | | | | | | |
扣除收入成本(不包括折舊和攤銷) | 12,527 | | | 6.7 | % | | 15,407 | | | 7.1 | % |
| 銷售和市場營銷 | 47,073 | | | 25.0 | % | | 82,624 | | | 38.3 | % |
| 產品開發 | 36,001 | | | 19.2 | % | | 50,520 | | | 23.4 | % |
| 一般和行政 | 74,313 | | | 39.5 | % | | 120,787 | | | 56.0 | % |
折舊及攤銷 | 12,133 | | | 6.5 | % | | 11,498 | | | 5.3 | % |
資產減損費用 | 24,403 | | | 13.0 | % | | 4,317 | | | 2.0 | % |
| 總成本和費用 | 206,450 | | | 109.8 | % | | 285,153 | | | 132.3 | % |
營業虧損 | (18,457) | | | (9.8) | % | | (69,622) | | | (32.3) | % |
| 其他收入(費用)，淨額： | | | | | | | |
| 認股權證負債的公允價值變動 | 1,505 | | | 0.8 | % | | 25,370 | | | 11.8 | % |
| 應收税款協議負債變更 | (1,256) | | | (0.7) | % | | 142,352 | | | 66.0 | % |
| 其他收入(費用) | 2,574 | | | 1.4 | % | | (1,674) | | | (0.8) | % |
| 所得税前收入(虧損) | (15,634) | | | (8.3) | % | | 96,426 | | | 44.7 | % |
| 所得税準備金(受益於) | 93 | | | — | % | | 179,077 | | | 83.1 | % |
淨虧損 | (15,727) | | | (8.4) | % | | (82,651) | | | (38.3) | % |
可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入 | (5,829) | | | (3.1) | % | | 33,338 | | | 15.5 | % |
歸於WM Technology，Inc.的淨虧損 | $ | (9,898) | | | (5.3) | % | | $ | (115,989) | | | (53.8) | % |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度比較
淨收入
下表總結了我們的分類淨收入信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | 變化 |
| 2023 | | 2022 | | ($) | | (%) |
| (千美元) | | |
| 淨收入 | $ | 187,993 | | | $ | 215,531 | | | $ | (27,538) | | | (13) | % |
截至2023年12月31日的財年，與2022年同期相比，淨收入減少了2750萬美元，降幅為13%。這一下降主要是由於每個付費客户的月平均收入下降，主要是因為我們的特色列表和WM Deal產品的收入減少了2310萬美元，商業Weedmap for Business的收入減少了390萬美元，其他WM廣告解決方案的收入減少了50萬美元。
在截至2023年12月31日的一年中，特色和交易列表、Weedmap for Business和其他廣告解決方案分別佔我們總淨收入的67%、25%和8%。
成本和開支
在截至2022年12月31日的一年中，我們批准了裁員計劃，作為旨在降低運營成本並加強對關鍵增長優先事項的關注的某些成本削減計劃的一部分。我們的銷售和營銷費用、產品開發費用以及一般和行政費用的減少主要是由於員工人數的減少。截至2023年12月31日，我們有440名全職員工和19名臨時工，
其中工程、產品和設計196人，銷售和市場營銷181人，一般和行政82人。截至2022年12月31日，我們擁有580名全職員工和3名臨時員工，其中工程、產品和設計部門224人，銷售和營銷部門245人，一般和行政部門114人。在這些員工中，573人位於美國，10人位於加拿大。下表顯示了我們的總成本和支出：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | 變化 |
| 2023 | | 2022 | | ($) | | (%) |
| (千美元) | | |
| 收入成本 | $ | 12,527 | | | $ | 15,407 | | | $ | (2,880) | | | (19) | % |
| 銷售和市場營銷 | 47,073 | | | 82,624 | | | (35,551) | | | (43) | % |
| 產品開發 | 36,001 | | | 50,520 | | | (14,519) | | | (29) | % |
| 一般和行政 | 74,313 | | | 120,787 | | | (46,474) | | | (38) | % |
折舊及攤銷 | 12,133 | | | 11,498 | | | 635 | | | 6 | % |
資產減值費用 | 24,403 | | | 4,317 | | | 20,086 | | | 465 | % |
| 總成本和費用 | $ | 206,450 | | | $ | 285,153 | | | $ | (78,703) | | | (28) | % |
收入成本
與2022年相比，2023年收入成本下降的主要原因是與2023年12月落日的WM CRM、WM屏幕和WM AdSuite的外部服務支出相關的收入成本減少了370萬美元，但服務器成本增加了90萬美元，部分抵消了這一減少。
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用減少的主要原因是與人事有關的費用減少2,700萬美元，外部服務減少570萬美元，網絡廣告費用減少230萬美元，差旅費用減少40萬美元，印刷和產品費用減少40萬美元，活動費用減少40萬美元，但被品牌和廣告費用增加40萬美元部分抵消。人事相關成本減少2,700萬美元主要是由於2023年員工人數較上年減少約26%，其中包括工資和工資減少1,210萬美元、獎金支出550萬美元、基於股票的薪酬支出370萬美元和工資税支出70萬美元以及交易相關獎金減少490萬美元。
產品開發費用
產品開發費用減少的主要原因是與人事有關的費用減少1,170萬美元，外部服務費用減少260萬美元，差旅費用減少10萬美元。人事相關成本的減少主要是由於2023年員工人數較上年減少約13%，其中包括工資和工資減少640萬美元，獎金支出380萬美元，基於股票的薪酬支出110萬美元和工資税支出40萬美元。
一般和行政費用
一般費用和行政費用減少的主要原因是信貸損失準備金減少。1570萬美元，Severan首席執行官支出580萬美元，股票薪酬支出530萬美元，薪金和工資520萬美元，保險費510萬美元，專業費用310萬美元，軟件支出190萬美元，員工福利支出190萬美元，設施支出60萬美元，獎金支出60萬美元，外部服務支出60萬美元，捐贈支出50萬美元，工資税支出50萬美元。薪酬支出的減少是由於2023年的員工人數與上年相比減少了約28%。
折舊及攤銷
折舊和攤銷費用的增加主要是由於資本化軟件攤銷增加了220萬美元，但與其他資產相關的折舊費用減少了160萬美元，部分抵消了這一增加。
資產減值費用
資產減值準備增加主要是由於1090萬美元的運營租賃ROU資產減值和130萬美元的租賃改善減值與我們位於加利福尼亞州洛杉磯的第二總部空間相關，870萬美元i與2023年12月某些產品發行日落相關的無形資產、資本化軟件、財產和設備的配對，以及與股權投資減值相關的350萬美元。 請參閲我們合併財務報表的附註2， “重要會計政策摘要”和附註4，“租賃”，以供進一步討論。
其他收入(費用)，淨額
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| 截至十二月三十一日止的年度， | | 變化 |
| 2023 | | 2022 | | ($) | | (%) |
| (千美元) | | |
| 認股權證負債的公允價值變動 | $ | 1,505 | | | $ | 25,370 | | | $ | (23,865) | | | (94) | % |
| 應收税款協議負債變更 | (1,256) | | | 142,352 | | | (143,608) | | | (101) | % |
| 其他收入(費用) | 2,574 | | | (1,674) | | | 4,248 | | | (254) | % |
| 其他收入(費用)，淨額 | $ | 2,823 | | | $ | 166,048 | | | $ | (163,225) | | | (98) | % |
與2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度其他收入(支出)淨減少1.632億美元。減少的主要原因是TRA負債的變化1.436億美元和認股權證負債的公允價值相對有利的變化2390萬美元，部分被與履行與先前收購相關的預留債務相關的非現金收益370萬美元相關的增加420萬美元以及政治捐款支出減少50萬美元所抵消。
所得税準備金(受益於)
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| 截至十二月三十一日止的年度， | | 變化 |
| 2023 | | 2022 | | ($) | | (%) |
| (千美元) | | |
| 所得税準備金(受益於) | $ | 93 | | | $ | 179,077 | | | $ | (178,984) | | | (100) | % |
與2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度所得税撥備減少了1.79億美元。這一減少主要是由於在截至2022年12月31日的年度內，我們的遞延税項資產計入了全額估值準備。見本公司合併財務報表附註16“所得税”。
非公認會計準則財務指標
EBITDA和調整後EBITDA的淨收益(虧損)
我們的財務報表，包括淨收益(虧損)，是根據公認會計準則編制的。有關我們淨收益(虧損)的組成部分的更多信息，請參閲上面的“我們經營業績的組成部分”。
截至2023年12月31日的年度淨虧損為1570萬美元，而截至2022年12月31日的年度淨虧損為8270萬美元。淨虧損減少6,690萬美元主要是由於收入減少2,750萬美元、認股權證負債公允價值相對有利的變動減少2,390萬美元、應收税項協議負債變動收入因重新計量TRA負債而減少1.436億美元、總成本及開支減少7,870萬美元、所得税撥備減少1.79億美元(因截至2022年12月31日止年度對我們遞延税項資產的全面估值而減少)以及其他開支增加420萬美元。
為了向投資者提供有關我們財務業績的更多信息，我們披露了EBITDA和調整後的EBITDA，這兩項都是非GAAP財務衡量標準，對於EBITDA，我們計算為利息、税項和折舊及攤銷費用前的淨收益(虧損)，對於調整後的EBITDA，我們進一步調整以不包括基於股票的補償、認股權證負債的公允價值變化、交易相關獎金、法律和解和其他法律成本、與先前收購相關的預留債務的解除、有效減值、資產減值費用、交易成本、TRA負債的變化和其他非現金、非常和/或罕見成本。下面我們提供了淨虧損(最直接可比的GAAP財務指標)與EBITDA的對賬，以及從EBITDA到調整後EBITDA的對賬。
我們公佈EBITDA和調整後的EBITDA是因為這些指標是我們管理層用來評估我們的運營業績、制定未來運營計劃和做出有關投資能力分配的戰略決策的關鍵指標。因此，我們認為EBITDA和調整後的EBITDA為投資者和其他人提供了有用的信息，幫助他們以與管理層相同的方式瞭解和評估我們的經營業績。
EBITDA和調整後的EBITDA作為一種分析工具都有侷限性，您不應孤立地考慮這些非GAAP財務指標中的任何一項，或將其作為根據GAAP報告的我們業績分析的替代品。其中一些限制如下：
•儘管折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產可能必須在未來更換，並且EBITDA和調整後EBITDA不反映此類更換或新資本支出要求的現金資本支出要求;
•EBITDA和調整後的EBITDA不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；以及
•EBITDA和調整後的EBITDA不反映可能代表我們可用現金減少的税款支付。
由於這些限制，您應該考慮EBITDA和調整後EBITDA以及其他財務業績指標，包括淨虧損和我們的其他GAAP業績。
淨虧損與非GAAP EBITDA和調整後EBITDA的對賬如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (單位：千) |
淨收益(虧損) | $ | (15,727) | | | $ | (82,651) | | | $ | 152,218 | |
| 所得税準備金(受益於) | 93 | | | 179,077 | | | (601) | |
折舊及攤銷費用 | 12,133 | | | 11,498 | | | 4,425 | |
利息收入 | (33) | | | — | | | — | |
| EBITDA | (3,534) | | | 107,924 | | | 156,042 | |
| 基於股票的薪酬 | 13,515 | | | 23,493 | | | 29,324 | |
| 認股權證負債的公允價值變動 | (1,505) | | | (25,370) | | | (166,518) | |
| 權證交易成本 | — | | | — | | | 5,547 | |
| 資產減值費用 | 24,403 | | | 4,317 | | | 2,372 | |
| 交易相關獎金費用 | 3,089 | | | 10,119 | | | 2,200 | |
| 交易成本 | — | | | 251 | | | 2,583 | |
| 法律和解和其他法律費用 | 3,194 | | | 3,909 | | | 148 | |
| 解除與先前收購相關的保留義務 | (3,705) | | | — | | | — | |
| 應收税款協議負債變更 | 1,256 | | | (142,352) | | | — | |
| 減少武力(回收)費用 | 194 | | | 8,076 | | | — | |
| 調整後的EBITDA | $ | 36,907 | | | $ | (9,633) | | | $ | 31,698 | |
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季節性
大麻行業有一些特定的行業假期，近年來導致大麻消費者的購買量增加。這種“節假日”包括但不限於7月10日420這是和感恩節前的星期三(“綠色星期三”)。同樣，我們的客户通常會在這些活動之前增加支出。我們通常還在節假日前後投資於營銷支出，這可能會在我們每個季度的銷售和市場支出中創造一些季節性。雖然季節性在過去並沒有對我們的業績產生重大影響，但我們的客户可能會在他們的業務中經歷季節性，這反過來可能會影響他們產生的收入。我們的業務未來可能會變得更具季節性，我們業務的歷史模式可能不是未來業績的可靠指標。
流動性與資本資源
下表顯示了截至指定日期我們的現金、應收賬款和營運資金：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| (單位：千) |
| 現金 | $ | 34,350 | | | $ | 28,583 | |
| 應收賬款淨額 | $ | 11,158 | | | $ | 17,438 | |
| 營運資本 | $ | 17,771 | | | $ | 8,660 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們分別擁有3440萬美元和2860萬美元的現金。我們的資金將用於資助我們目前的業務和未來潛在的戰略收購。我們還打算增加資本支出，以支持我們業務和運營的有機增長。我們預計到2023年12月31日，我們的流動性需求將來自手頭的現金和營運資本，以及運營活動提供的現金。我們相信
我們現有的現金和運營產生的現金將足以滿足我們至少未來12個月的預期現金需求。然而，我們的流動性假設可能被證明是不正確的，我們可能會比目前預期的更早耗盡我們可用的財務資源。我們可能隨時尋求通過股權、股權掛鈎或債務融資安排籌集額外資金。我們未來的資本需求和可用資金的充分性將取決於許多因素。我們可能無法在可接受的條件下獲得額外的資金來滿足我們的運營要求，或者根本無法。
流動資金來源
我們主要通過運營產生的現金流為運營和資本支出提供資金。
如果現有現金和投資以及業務現金不足以為未來的活動提供資金，我們可能需要籌集更多資金。我們可能尋求通過股權、股權掛鈎或債務融資來籌集更多資金。如果我們通過負債籌集額外資金，這種負債可能擁有優先於我們股權證券持有者的權利，並可能包含限制運營的契約。任何額外的股權融資都可能稀釋股東的權益。我們未來可能會進行投資或收購交易，這可能需要我們尋求額外的股權融資、產生債務或使用現金資源。
現金流
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (單位：千) |
經營活動提供(用於)的現金淨額 | $ | 22,928 | | | $ | (11,621) | | | $ | 30,190 | |
| 用於投資活動的現金淨額 | $ | (11,871) | | | $ | (17,768) | | | $ | (30,435) | |
融資活動提供(用於)的現金淨額 | $ | (5,290) | | | $ | (9,805) | | | $ | 48,103 | |
經營活動提供的（使用的）現金淨額
來自經營活動的現金主要包括經若干非現金項目調整的淨收益(虧損)，包括折舊、攤銷及資產減值、認股權證負債公允價值變動、TRA負債變動、股票補償、遞延税項、減值虧損、壞賬準備及營運資金變動的影響。
經營活動所提供的現金淨額亦受經營資產及負債變動的影響，例如：受客户賬單及客户相關收款時間影響的應收賬款；因付款時間而產生的應付賬款及應計開支；受員工表現目標及與員工獎金激勵有關的付款時間影響的應計人事成本。
截至2023年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額為2,290萬美元，淨虧損1,570萬美元，非現金項目5,280萬美元，其中包括2,440萬美元的資產減值費用，1,350萬美元的股票補償費用，1,210萬美元的折舊和攤銷，490萬美元的使用權租賃資產攤銷，180萬美元的信貸損失準備金，130萬美元的TRA重新計量，部分被與先前收購370萬美元有關的解除預留債務的收益所抵消。權證負債的公允價值變動為150萬美元。經營活動提供的現金淨額增加也受到經營資產和負債變化帶來的1420萬美元現金淨流出的影響。經營資產和負債變動造成的現金淨流出主要是由於應收賬款和應計費用減少1,530萬美元，經營租賃負債減少630萬美元，遞延收入減少30萬美元，但因應收賬款減少450萬美元以及預付費用和其他資產減少330萬美元而部分抵消。營業資產和負債的變化主要是由於現金收入和支付時間的波動。
截至2022年12月31日止年度的經營活動所用現金淨額為1 160萬美元淨虧損8,270萬美元，加上經營資產和負債變化產生的現金淨流出150萬美元，以及非現金項目淨流出7,250萬美元，其中包括1,150萬美元的折舊和攤銷，2,540萬美元的認股權證負債公允價值，4,350萬美元的資產減值費用，2,350萬美元的股票補償支出，142.4,000美元的TRA重新計量，470萬美元的使用權租賃資產攤銷，1.791億美元的遞延税項變化和1,720萬美元的可疑賬户準備。經營資產和負債變動導致的現金淨流出主要是由於應收賬款增加1,630萬美元，遞延收入減少190萬美元，經營租賃負債減少550萬美元，但因預付費用和其他流動資產減少720萬美元以及應付賬款和應計費用增加1,490萬美元而部分抵消。營業資產和負債的變化主要是由於現金收入和支付時間的波動。
用於投資活動的現金淨額
截至2023年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為1,190萬美元，其中1,190萬美元用於購買財產和設備，包括某些資本化的軟件開發成本。
2022年12月31日終了年度用於投資活動的現金淨額為1,780萬美元，其中1,610萬美元用於購買財產和設備，包括某些資本化軟件開發費用，100萬美元用於其他投資，70萬美元用於收購，
由融資活動提供(用於)的現金淨額
在截至2023年12月31日的年度內，用於融資活動的現金淨額為530萬美元，其中包括向WMH LLC成員支付的720萬美元的分配付款，150萬美元的保險費融資償還，以及40萬美元的關聯方應收票據收款收益。
截至2022年12月31日的年度，融資活動產生的淨現金為980萬美元，其中730萬美元用於償還保險費融資，240萬美元用於向WMH LLC成員支付分配款項。
合同義務和承諾
我們有不可取消的合同協議，主要與租賃和其他購買義務有關。截至2023年12月31日，我們運營租賃的未來付款為4500萬美元。見本公司合併財務報表附註4“租賃”。根據軟件許可協議，我們在2024年、2025年和2026年的最低未償還購買義務分別為710萬美元、730萬美元和750萬美元，其中大部分與我們的三年期AWS Enterprise協議有關。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我們的TRA負債分別為180萬美元和50萬美元。我們預計根據TRA我們需要支付的款項不會很多，因此，在對相關TRA遞延税資產進行全額估值準備的同時，我們還調整了截至2023年12月31日的TRA負債。
我們將繼續評估TRA税收屬性的實現情況，在未來，我們可能會得出結論，TRA的負債可能會得到支付，如果TRA被恢復，支付的金額將是可觀的。假設恢復TRA負債，有幾個相關的假設將是相關的，例如，相關税法沒有實質性變化，未來沒有A類單位的贖回或交換，以及我們賺取足夠的應税收入來實現TRA的所有税收優惠，截至2023年12月31日，在自完成日期起的15年內，與收購業務合併中的公共單位相關的節税總額將達到約1.663億美元。在這種情況下，我們將被要求在自成交日期起的15年內，向A類單位持有人支付截至2023年12月31日的約85%的金額，或1.413億美元。我們需要支付的實際金額可能與這些假設金額有很大差異，因為我們將被視為實現的潛在未來税收節省以及我們支付的TRA付款將部分基於根據交換協議進行每次贖回或交換時A類普通股的市值以及TRA有效期內適用於我們的現行税率計算，並將取決於我們產生足夠的應税收入來實現受TRA限制的税收優惠。根據TRA支付的款項並不以A類單位持有人繼續擁有我們為條件。見本公司合併財務報表附註16“所得税”。
關鍵會計政策和估算
我們的合併財務報表是根據公認會計準則編制的。在編制這些綜合財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的估計和假設。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。我們的實際結果可能與這些估計不同。
我們認為，與收入確認、所得税、基於股票的薪酬、資本化軟件開發成本、壞賬準備、商譽和無形資產以及公允價值計量相關的假設和估計對我們的合併財務報表具有最大的潛在影響。因此，我們認為這些是我們的關鍵會計政策和估計。欲瞭解有關我們所有重要會計政策的更多信息，請參閲我們的合併財務報表附註2“重要會計政策摘要”。
關鍵會計政策
收入確認
當收入確認的基本標準滿足時，我們才確認收入。我們通過以下五個步驟確認收入：確定與客户的合同；確定合同中的履約義務；
交易價格被確定；交易價格被分配到合同中的履約義務；當(或作為)我們履行這些履約義務的金額反映了我們預期有權換取這些服務的對價時，收入就被確認。在衡量交易價格時，我們不包括銷售税和其他類似税種。交易價格反映了扣除折扣後我們預計收到的此類商品的金額。發放的折扣主要與我們的Together for Equity Access and Legal(“WM Teal”)計劃有關，通過該計劃，我們向社會公平許可計劃下的申請者或許可證申請人提供包括免費軟件、廣告、教育材料和培訓計劃在內的折扣。我們為根據車主資格被國家授予特殊地位的許可證持有者提供折扣。這些藥物通常在新的市場上提供，以增加大麻領域的多樣性和包容性。我們在適用的州網站上驗證許可證的社會公平狀態。截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度的折扣總額為420萬美元，450萬美元和分別為260萬美元。對於為上市和其他服務預付費用的客户，我們記錄遞延收入並確認適用認購期限內的收入。
我們的收入主要來自每月訂閲Weedmap for Business、特色和交易列表以及其他WM廣告解決方案。我們的商業訂閲除草劑通常有一個月的期限，除非事先提供取消通知，否則會自動續訂。特色和交易列表和其他WM廣告解決方案作為附加產品提供給商業訂閲的除草劑地圖。特色廣告和交易列表為客户提供優質的廣告投放解決方案以及折扣和促銷定價工具。其他口碑廣告解決方案包括我們市場廣告上的橫幅美國存托股份和促銷瓷磚，以及除草地圖市場上和市場外的其他廣告產品。我們對每個市場的特色上市和展示廣告都有固定的庫存，價格通常是通過反映當地市場需求的競爭性拍賣過程來確定的。這些安排的收入是隨着時間的推移確認的，通常是在提供產品時按月訂閲期間確認的。我們很少需要將交易價格分配給單獨的履約義務。在極少數需要分配交易價格的情況下，我們按合同開始時標的服務的獨立銷售價格的比例確認收入。無論是在一段時間內還是在某個時間點上確定履行義務和履行這些義務的時間，都需要我們作出重大判斷和估計。
當客户被確定為存在重大催收風險時，本公司將為所有未償還應收賬款全額準備金，併為這些應收賬款記錄信用損失。向客户提供的任何新服務的收入，在我們收回或結清客户的舊的應收賬款餘額之前，是不可能收回的。我們將收到的所有付款用於客户最舊的發票，並且我們不確認所提供的任何新服務的收入直到我們收回或結清所有先前未付的應收賬款。當事實或情況發生重大變化時，可收藏性被重新評估。可回收性評估考慮我們是否可以通過其在客户違約時停止轉讓額外服務的權利來限制其信用風險敞口。
見注3，“與客户簽訂合同的收入，“我們的合併財務報表中包括。
關鍵會計估計
所得税
作為業務合併的結果，WM技術公司成為WMH LLC的唯一管理成員，WMH LLC被視為美國聯邦和最適用的州和地方所得税目的的合夥企業。作為一家合夥企業，WMH LLC不繳納美國聯邦以及某些州和地方的所得税。因此，2021年1月1日至6月16日期間的財務報表中沒有記錄美國聯邦和州所得税的準備金，因為這一時期是在業務合併之前。WMH LLC產生的任何應納税所得額或虧損將按比例傳遞給其成員，包括業務合併後的WM Technology，Inc.，並計入其應納税所得額或虧損。WM科技公司需繳納美國聯邦所得税，此外還需繳納州和地方所得税，這與其在合併後的WMH LLC的任何應納税所得額中的可分配份額有關。我們在外國司法管轄區也要繳税。税收法律法規復雜且定期變化，確定我們的所得税撥備，包括我們的應納税所得額、遞延税項資產和TRA負債，需要我們做出重大判斷、假設和估計。
關於業務合併，我們與永久會員簽訂了一項TRA，規定向永久會員支付WM Technology，Inc.因贖回或交換WMH單元而實現或被視為實現的税收優惠金額的85%。就業務合併及隨後贖回或調換WHM單位所產生的潛在未來税務利益而言，我們已就額外課税基準建立遞延税項資產及相應的TRA負債為預期利益的85%。其餘15%計入實收資本。我們對TRA資產和負債的計算需要對其在TRA期限內的未來合格應納税所得額的估計，作為確定相關税收優惠是否預期實現的基礎。截至2023年12月31日和2022年12月31日，TRA負債分別為180萬美元和50萬美元。
根據所有現有證據的權重，無論是積極的還是消極的，我們在截至三個月的時間裏確定2022年12月31日我們的遞延税項淨資產需要計提全額估值備抵。於截至2023年12月31日止年度內，吾等繼續重新計量估值免税額，並確定於2023年12月31日須全額計提估值免税額。見本公司合併財務報表附註16“所得税”。
基於股票的薪酬
我們在授予之日衡量員工股票薪酬獎勵的公允價值，並在必要的服務期內分配相關費用。限制性股票單位(“RSU”)和基於業績的限制性股票單位(“PRSU”)的公允價值等於我們A類普通股在授予之日的市場價格。P類單位的公允價值採用布萊克-斯科爾斯-默頓估值模型計量。當獎勵包括影響獎勵歸屬的績效條件時，當很可能滿足績效條件時，我們會記錄補償成本。基於業績的限制性股票獎勵中這些目標的實現程度可能會導致最終授予的實際單位數量從原始授予單位的0%到200%不等。股票獎勵的沒收在發生時予以確認。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們確認的股票薪酬支出分別為1350萬美元和2350萬美元。見本公司合併財務報表附註14，“基於股票的薪酬”。
資本化的軟件開發成本
我們利用與開發和增強除草地圖平臺和SaaS解決方案相關的某些成本。根據權威指導，我們將在初步開發項目階段完成、管理層批准為項目完成提供更多資金，以及項目很可能按預期完成和執行時，將這些成本資本化。此類成本在投入使用時按直線方式在相關資產的估計使用年限內攤銷，一般估計為三年。在達到這些標準之前發生的成本以及培訓和維護的成本將作為已發生的費用計入我們綜合經營報表的產品開發費用中。預計會產生額外特點或功能的改進所產生的費用將資本化，並在改進的估計使用年限內支出，一般為三年。網站和內部使用軟件成本的核算要求我們對確認的資本化軟件開發成本的時間和金額做出重大判斷、假設和估計。在截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度中，我們將與軟件應用程序開發相關的成本分別資本化了1310萬美元和1550萬美元。
應收帳款
我們使用會計準則第326條下的當前預期信用損失模型來計量我們的貿易應收賬款的信用損失金融工具--信貸損失，這是基於預期損失而不是已發生的損失。在信用損失模型下，終身預期信用損失是根據歷史、當前和預測信息在每個報告日期計量和確認的。
對於具有相似風險特徵的貿易應收賬款，我們在集合的基礎上計算預期信貸損失。對於那些不具有類似風險特徵的應收貿易賬款，預期信貸損失準備是按個人計算的。與我們應收賬款相關的風險特徵包括客户賬户餘額和賬齡狀況。截至2023年12月31日和2022年12月31日，信貸損失撥備分別為870萬美元和1220萬美元。見本公司合併財務報表附註2“重要會計政策摘要”。
商譽與無形資產
收購所獲得的資產和負債按其估計公允價值入賬。收購價格超過所收購淨資產(包括可識別無形資產)的估計公允價值的部分計入商譽。商譽和無形資產的會計處理要求我們作出重大判斷、估計和假設。對收購的無形資產和負債進行估值時的重大估計和假設包括資產或負債的預計現金流量、資產使用年限和貼現率。
商譽不會攤銷，並須接受年度減值測試，或在年度測試之間，如發生事件或環境變化，則報告單位的公允價值很可能會低於其賬面價值。被視為有限年限的無形資產在其估計使用年限內以直線方式攤銷，其中使用年限是指資產預計將直接或間接對我們未來的現金流做出貢獻的期間。當某些事件或情況存在時，無形資產會按中期基準進行減值審查。對於應攤銷無形資產，當無形資產的賬面價值超過其公允價值時，就存在減值。至少每年對剩餘的使用壽命進行評估。我們在截至2023年12月31日的年度記錄了610萬美元的減值費用，涉及
與2023年12月日落的某些產品相關的無形資產，在綜合經營報表的資產減值費用中計入。截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度，並無錄得任何無形資產減值費用。有關更多信息，請參閲這些合併財務報表的附註2“重要會計政策摘要”和附註9“商譽和無形資產”。
其他長壽資產
我們至少每年或當事件或情況顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，評估我們的長期資產(包括物業及設備及營運租賃資產)的潛在減值。截至2023年12月31日和 2022，我們的經營租賃加權平均剩餘租期為6.3年和6.8年，加權平均貼現率為9.8%。我們的租賃協議沒有提供隱含利率，因此，我們使用了估計的增量借款利率，該利率是根據我們採用ASC 842來確定未來租賃付款的現值時獲得的第三方信息得出的。所使用的利率適用於期限與使用權資產類似的擔保借款。公允價值是根據管理層對未來現金流量的預測採用收益法估計的，預計未來現金流量將根據當前分租市場租金計算。
當事件和環境變化表明ROU資產的賬面價值可能無法收回時，我們評估ROU資產的減值。如果事件和情況變化表明ROU資產的賬面價值可能無法收回，且ROU資產的估計公允價值低於其賬面價值，則確認相當於ROU資產賬面價值超過其公允價值的減值損失。
ROU資產的公允價值是根據管理層對未來現金流量的預測採用收益法估計的，預計未來現金流量將根據轉租市場租金得出。首先，我們通過比較資產組的未貼現現金流(包括與租賃協議相關的預期未來租賃付款被預期轉租收入抵消)與資產組的賬面金額來測試資產組的可回收性。如果長期資產減值測試的第一步得出結論認為資產組的賬面價值不可收回，我們執行長期資產減值測試的第二步，方法是將資產組的公允價值與其賬面價值進行比較，並就賬面金額超過公允價值的金額確認租賃減值費用。為了估計資產組的公允價值，我們使用貼現現金流方法，使用市場參與者對預期現金流的假設。
2023年，我們確認了1,090萬美元的ROU資產減值費用，這是根據2031年到期的運營租約，對我們位於加利福尼亞州洛杉磯的第二總部空間更新的轉租假設推動的。此外，我們確認的ROU資產減值費用為60萬元和240萬元在截至12月31日的年度內，2022年和2021年分別與若干ROU資產有關，該等資產根據轉租寫字樓租金收入估計淨額的貼現現金流，將租賃資產的賬面價值減至其估計公允價值。ROU減值費用計入綜合經營報表中的一般和行政費用。
當發生事件及環境變化顯示該等資產之賬面值可能無法收回時，我們會評估財產及設備之減值。如果某一事件和情況變化表明一項資產(或資產組)的賬面價值可能無法收回，且該資產應佔的預期未貼現現金流量少於其賬面價值，則確認相當於該資產賬面價值超過其公允價值的減值損失。截至2023年12月31日止年度，我們錄得減值費用390萬美元，其中270萬美元與2023年12月日落時推出的某些產品相關的物業及設備有關，130萬美元與與ROU資產減值相關的租賃改善有關，兩者均計入綜合經營報表的資產減值費用。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，沒有記錄財產和設備的減值。
公允價值計量
就業務合併而言，我們假設12,499,993份公開認股權證及7,000,000份私募認股權證。截至2023年12月31日，12,499,973份公開認股權證和所有私募認股權證仍未結清。該等認股權證根據ASC 820按公允價值計量-公允價值計量。公開認股權證的公允價值被歸類為第一級金融工具，並基於我們的公開認股權證的公開上市交易價格。私募認股權證的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯模型與第三級投入確定的。隨着獲得更多數據，私募認股權證的公允價值可能會發生重大變化。在評估這些信息時，需要相當大的判斷力來解釋用於發展假設和估計的數據。對公允價值的估計可能不能反映在當前市場交易中能夠實現的金額。因此，使用不同的市場假設和/或不同的估值方法可能會對估計公允價值產生重大影響，該等變化可能會對我們未來的經營業績產生重大影響。截至2023年12月31日和2022年12月31日，權證負債分別為60萬美元和210萬美元。見本公司合併財務報表附註6“公允價值計量”。
近期會計公告
我們目前沒有尚未採納的重大近期會計聲明。
第7A項包括關於市場風險的定量和定性披露
我們在美國和其他司法管轄區都有業務，我們在正常業務過程中面臨市場風險，包括外幣波動、利率變化和通脹的影響。關於這些市場風險的定量和定性披露的信息如下。
外幣
以外幣計價的資產和負債按資產負債表日的有效匯率換算成美元。收入和費用賬户按期間的平均匯率折算。對於截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度，資產和負債折算產生的匯率波動的影響微乎其微。就列報的所有期間而言，我們相信營運開支對外幣波動的影響並不重要，因為相關成本並不構成我們總開支的重要部分。
利率波動風險
我們認為所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資均為現金等價物。截至2023年12月31日，我們沒有任何現金等價物。
我們投資活動的主要目標是在不顯著增加風險的情況下保持本金，同時最大化收益。因為我們只持有現金，所以我們的投資組合的公允價值對利率變化不敏感。在未來時期，我們將繼續評估我們的投資政策，以確保我們繼續實現我們的總體目標。假設利率上升或下降100個基點，不會對我們的財務業績產生實質性影響。
信用風險的集中度
我們的金融工具可能會受到信用風險的集中影響。我們將現金存放在高質量的信貸機構。我們不時地在某些機構維持超過聯邦存款保險公司限額的現金餘額。截至2023年12月31日，我們在五家金融機構的現金餘額超過了存款保險限額。管理層認為損失風險不大，在這類賬户中沒有發生過任何損失。
通貨膨脹率
除上文題為“我們付費客户的增長和留存”的附註所述外，我們不認為通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營結果有實質性影響。我們繼續監測通貨膨脹的影響，以便通過定價策略、提高生產率和降低成本將其影響降至最低。如果我們的成本受到嚴重的通脹壓力，我們可能無法通過價格上漲來完全抵消這些更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。我們不認為通脹在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內對我們的業務、財務狀況或運營結果產生了實質性影響。
項目8.編制財務報表和補充數據
本項目8所要求的資料載於本年度報告從第頁開始的表格10-K的單獨一節中F-1並以引用的方式併入本文。
項目9.報告會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧
沒有。
項目9A：管理控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露控制程序旨在確保我們根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。信息披露控制的設計也是為了確保積累這些信息，並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的執行主席和首席財務官，以便及時做出關於需要披露的決定。我們並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。披露控制和程序，無論構思和運作得多麼好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的好處。由於所有披露控制和程序的固有限制，沒有進行評估
披露控制和程序的有效性可以提供絕對保證，確保我們發現了所有控制缺陷和欺詐行為(如果有的話)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。
考慮到上述情況，我們的執行主席兼首席財務官(“核證官”)根據《交易法》第13a-15(B)條評估了截至2023年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。根據評估，我們的執行主席和首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，由於下文所述的財務報告內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序並不有效。
財務報告內部控制的變化
除在2023年發現的重大弱點外，在最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責根據《交易所法案》第13a-15(F)條的規定，建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在根據美國公認會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證，幷包括以下政策和程序：(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映我們的交易和資產處置的記錄有關；(2)提供合理的保證，即我們的交易被記錄為必要的，以便根據公認的會計原則編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據適當的授權進行；以及(3)提供合理保證，防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產。
在設計和評估披露控制和程序以及財務報告的內部控制時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，財務報告的披露控制和程序以及內部控制的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。
在管理層的監督和參與下，我們使用特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會在《內部控制-綜合框架(2013)》中提出的標準，評估了截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
現已查明以下實體一級的重大弱點：我們沒有完全維護COSO框架的組成部分，包括控制環境的要素、風險評估、信息和通信以及監測活動組成部分，這些組成部分涉及(1)制定對技術的一般控制活動，以支持整個實體的目標實現；(2)與識別和分析整個實體的目標實現風險有關的程序充足；(3)選擇和制定的控制活動充分，有助於將實現目標的風險降低到可接受的水平。
實體一級的重大弱點導致了我們財務報告內部控制系統的其他重大弱點，如下所示：
•我們沒有為支持我們的關鍵財務報告流程的某些信息系統設計和維護有效的信息技術(IT)一般控制。具體地説，我們沒有設計、實施和維護(A)變更管理控制，以確保影響財務應用程序和基礎會計記錄的程序和數據變更得到適當識別、測試、授權和實施；(B)訪問控制，以確保適當的IT職責分離，以充分限制和隔離支持開發和生產的環境之間的特權訪問；以及(C)持續監控控制，以確保支持開發和生產的環境之間的特權訪問適當分離。因此，依賴無效的IT總控制的IT應用程序控制和業務流程控制，或依賴受無效的IT總控制影響的系統產生的數據的IT應用控制和業務流程控制也被視為無效，這基本上影響了我們所有的財務報表賬户餘額和披露。
•我們沒有為支持我們的關鍵財務報告流程的某些信息系統設計和維護有效的信息技術(IT)一般控制。具體地説，我們沒有設計、實施和維護足夠的
針對某些範圍內本地應用程序和供應商支持的應用程序的更改管理、安全和運營控制。
•我們沒有設計和維護與訂單到現金週期(包括收入、應收賬款和遞延收入)、採購到付款週期(包括運營費用、預付費用和其他流動資產、應付賬款和應計費用)、資本化軟件和長期資產相關的有效流程級控制。與訂單到現金週期相關的重大疲軟導致與我們的收入確認政策相關的政策不充分，這些收入確認政策與我們以現金為基礎的特定客户的現金收集有關，進而導致我們在截至2023年3月31日的前三個季度和截至2023年6月30日的三個月、截至2023年6月30日的六個月和截至2023年9月30日的九個月的季度報告中重報了我們截至2023年3月31日的前三個季度和截至2023年9月30日的九個月的未經審計簡明綜合財務報表，這些政策包括在我們同期的10-Q表格季度報告中。此外，這一重大弱點可能導致對任何賬户餘額或披露的錯誤陳述，從而導致年度或中期合併財務報表的重大錯誤陳述，而這些錯誤陳述是無法預防或發現的。
在截至2022年12月31日的一年中，我們發現內部控制存在重大弱點，與支持我們財務報告流程的某些信息技術系統在用户訪問和計劃變更管理方面的IT一般控制無效有關。我們採取措施彌補這一重大弱點，特別是採取了以下措施：
•從生產系統中刪除開發人員的管理訪問；
•取消包括開發人員在內的某些用户訪問其他用户帳户的能力；以及
•實施審計跟蹤以記錄和監控用户所做的系統配置和數據更改，以檢測錯誤或未經授權的更改。
我們的補救工作於2023年6月30日結束，當時我們確定上述措施已實施。截至2023年7月，對進行開發活動的沙箱環境的管理訪問權限已擴展到對生產環境具有管理訪問權限的用户，從而否定了所做的補救努力。這種訪問不受我們每月監測控制活動的限制，並持續到2023財年的剩餘時間。我們沒有成功完成與截至2022年12月31日的年度確定的這一實質性弱點相關的補救工作，這反映在上文討論的2023年實質性弱點的第一個項目中。
補救措施
我們已經開始評估重大弱點並制定我們的全面補救計劃。在補救計劃實施、測試並被認為有效之前，我們不能保證我們的行動將充分補救重大弱點，或者我們的內部控制中的其他重大弱點不會在未來被發現。如果我們不能彌補重大弱點，我們準確記錄、處理和報告財務信息，並在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內編制財務報表的能力，可能會受到不利影響，並可能降低市場對我們財務報表的信心，損害我們的股價。
項目9B：提供其他資料
無.
項目9C.禁止披露妨礙檢查的外國司法管轄區
不適用。
第三部分
項目10.董事會、高管和公司治理
董事
以下是每一位被提名人和每一位任期將在年會後繼續的董事的簡介。
道格拉斯·弗朗西斯。弗朗西斯先生現年46歲，自2021年6月以來一直擔任董事會成員，並自2022年8月以來擔任執行主席。Francis先生是WM Holding Company，LLC(在其業務前合併能力中稱為“Legacy WMH”)的聯合創始人，並於2019年3月至2021年6月擔任Legacy WMH管理委員會主席，在此之前擔任Legacy WMH管理委員會成員。方濟各先生曾於2016年2月至2019年3月擔任傳統醫療集團首席執行官，並於2009年1月至2016年2月擔任傳統醫療集團的總裁。弗朗西斯先生曾在Legacy WMH目前的每一家子公司擔任管理職務。弗朗西斯先生擁有查普曼大學工商管理學士學位。
斯科特·戈登。戈登現年62歲，自2021年6月以來一直擔任董事會成員。戈登先生自Silver Spike Investment Corp.成立以來一直擔任首席執行官和董事會主席的雙重職務。同樣，從Silver Spike收購公司成立到2021年6月，他也曾擔任過同樣的職務。戈登是聯合創始人，自2016年以來一直擔任蛋石控股公司的董事長，該公司是Papa&Barkley家族大麻產品的母公司，在製造、加工和物流方面擁有相關的子公司資產。蛋石控股公司也是Papa&Barkley Essentials的母公司，Papa&Barkley Essentials是一家總部位於科羅拉多州的大麻衍生CBD企業。從2016年到2018年，戈登還是金融科技諮詢公司的總裁，該公司管理着一個數十億美元的家族理財室基金，專注於新興市場的長期和機會性投資。2013年至2016年，戈登先生在多策略投資公司Taconic Capital Advisors擔任投資組合經理。在加入Taconic之前，Gordon先生在2009至2012年間擔任Caxton Associates的合夥人和投資組合經理。2007年至2009年，他還擔任董事高級董事總經理和馬拉鬆資產管理公司新興市場主管。在他職業生涯的早期，戈登還曾在美國銀行和荷蘭國際集團擔任過領導職務。戈登先生是摩根大通新興市場業務的創始成員之一，1983年他從鮑登學院畢業時曾在那裏工作。
菲奧娜·譚。譚恩美現年53歲，自2021年6月以來一直擔任董事會成員。自2022年3月以來，陳女士一直擔任WayFair LLC的首席技術官，此前她曾在2020年9月至2022年3月擔任WayFair LLC客户和供應商技術全球主管。她曾在沃爾瑪擔任過各種領導職務，包括2019年3月至2020年9月擔任沃爾瑪美國公司技術主管，2017年1月至2019年3月擔任沃爾瑪實驗室工程和客户技術主管高級副總裁，2014年4月至2017年1月擔任沃爾瑪實驗室戰略和運營工程和國際市場副總裁總裁。此外，2012年1月至2014年4月，譚女士擔任Ariba，Inc.工程副總裁總裁；1995年1月至2011年10月，在TIBCO Software，Inc.擔任相同職務；1993年1月至1995年5月，在甲骨文公司擔任高級技術人員職務。陳女士擁有斯坦福大學的計算機科學碩士學位和麻省理工學院的計算機科學與工程學士學位。
安東尼灣。現年68歲的貝自2022年3月以來一直擔任董事會成員。在加入董事會之前，貝先生曾在三個公共董事會任職，其中兩個擔任主席，以及多個私人董事會。自2019年9月以來，貝一直擔任科技諮詢公司Techquity的創始人兼首席執行官，該公司幫助創新公司利用軟件和雲業務，以更低的風險更快地擴張。2013年至2016年，他擔任全球領先的音樂訂閲流媒體服務Rdio的首席執行官，擁有超過7000萬註冊用户和1400萬活躍用户。2015年11月，Rdio根據破產法第11章申請破產救濟，作為出售給Pandora的條件。在加入Rdio之前，Bay先生在2011年至2013年期間擔任亞馬遜數字視頻副總裁總裁和全球主管，負責公司全球數字視頻和流媒體業務的方方面面。在微軟的八年任期內，貝先生擔任微軟數字媒體事業部公司副總裁兼總經理，以及微軟的執行人員。在此之前，貝先生是微軟商業系統事業部的總經理，負責開發微軟互聯網服務平臺的核心組件，包括互聯網服務提供商/運營商基礎設施、網站開發和電子商務。貝先生於1994年加入微軟，成為MSN管理團隊的一員，最終負責所有MSN開發和生產系統。從1986年到1994年，貝先生還在蘋果電腦公司擔任過各種產品領導職務，包括在巴黎的蘋果歐洲總部工作了三年。貝先生擁有聖何塞州立大學的MBA學位和加州大學洛杉磯分校的經濟學學士學位。
Tony·阿奎拉。現年59歲的阿奎拉自2021年6月以來一直擔任董事會成員。自2021年4月以來，Aquila先生一直擔任移動技術公司Canoo，Inc.的首席執行官，並自2020年12月以來擔任Canoo董事會執行主席。2019年6月，阿奎拉先生創立了AFV Partners，這是一家積極的低槓桿資本工具，投資於長期的關鍵任務軟件、數據和技術業務，自成立以來一直擔任董事長兼首席執行官。2005年，阿奎拉先生創立了Solera Holdings Inc.，並擔任董事長和
2007年，索萊拉被任命為首席執行官，進行了10億美元的首次公開募股，並在接下來的幾年裏採購和執行了50多筆收購，大大擴大了索萊拉的總目標市場。2016年，阿奎拉監督了索萊拉從一家公私企業進行的65億美元的交易。阿奎拉自2022年2月以來一直擔任阿肯色州未來機動性委員會的成員，並自2021年5月以來擔任迷失探索者梅茲卡爾公司(Lost Explorer Mezcal Company)的董事會成員，該公司是一家可持續生產和分銷手工梅茲卡爾的公司。此外，Aquila先生自2020年1月起擔任全球關鍵任務飛行操作軟件供應商Airline Performance Group LLC的董事長，自2020年3月起擔任全球航空服務公司RocketRouting Limited的董事長，自2020年9月以來擔任通用航空市場的航空數據和軟件公司APG Avionics LLC的董事長。2018年11月至2020年7月，阿奎拉先生擔任體育數據和內容公司Sportradar Group的全球主席。阿奎拉還擔任守護服務公司的董事用户，該公司是一家非營利性組織，自2020年10月以來一直為德克薩斯州塔蘭特縣的高危成年人提供監護和支持服務。
布倫達·弗里曼。現年59歲的弗里曼自2021年6月以來一直擔任董事會成員。自2018年1月以來，弗里曼創立並一直擔任卓悦諮詢集團有限公司的總裁，這是一家為初創企業和財富500強公司提供諮詢服務的公司。自2021年4月以來，弗里曼一直擔任Defined Capital的合夥人。弗里曼女士曾在2020年4月至2023年3月期間擔任旺德金公司的首席品牌官，這是一家創建個性化營銷解決方案的公司。在此之前，弗里曼女士在2020年2月至2021年2月期間擔任Arteza，Inc.的首席執行官，該公司是一家直接面向消費者的工藝品製造和供應公司。2016年3月至2018年12月，弗里曼女士擔任虛擬現實技術公司Magic Leap，Inc.的首席營銷官，2018年12月至2019年4月，擔任首席執行官的高級顧問。2015年3月至2016年3月，弗里曼女士擔任電視網絡和頻道國家地理頻道的首席營銷官。在此之前，弗里曼女士曾在特納廣播系統公司擔任首席營銷官，並在夢工廠動畫SKG公司擔任電視營銷副總裁總裁。弗里曼女士自2020年10月以來一直是Blue Apron Holdings，Inc.(於2023年11月成為私人所有)、Caleres，Inc.自2017年4月以來和Avnet，Inc.的董事會成員。弗里曼女士曾於2016年1月至2019年6月擔任Herman Miller，Inc.的董事會成員，並於2019年4月至2020年4月擔任RTW Retailwinds，Inc.的董事會成員。弗里曼女士擁有馬裏蘭大學化學工程學士學位和工商管理碩士學位。
奧爾加·岡薩雷斯。現年57歲的岡薩雷斯自2021年6月以來一直擔任董事會成員。自2023年4月以來，岡薩雷斯女士一直擔任野叉美國公司的首席執行官和總裁。在此之前，2022年4月至2023年4月和2021年1月至2022年4月，岡薩雷斯女士分別擔任在線特色食品服務商Wild Fork Foods的全球首席運營官和全球業務負責人。在此之前，岡薩雷斯女士曾在沃爾瑪擔任過多個領導職務，包括2017年7月至2020年4月擔任沃爾瑪México y Centroamérica首席財務官兼首席財務官高級副總裁，2014年10月至2017年6月擔任沃爾瑪México y Centroamérica商業與運營財務副總裁總裁，2011年至2014年擔任沃爾瑪智利公司首席財務官，2010年至2011年擔任沃爾瑪美國公司拉丁美洲內部審計服務副主任總裁。在此之前，Gonzalez女士曾於2006年至2010年以及1996年至2004年擔任董事公司內部審計人員，2004年至2006年擔任美國運通公司企業風險及保險服務部總裁副總裁，並於1989年至1996年擔任桑坦德銀行內部審計人員。Gonzalez女士擁有波多黎各天主教大學工商管理學士學位和佛羅裏達國際大學工商管理碩士學位。
董事獨立自主
根據納斯達克上市標準的要求，上市公司董事會的多數成員必須具備董事會確認的“獨立”資格。此外，納斯達克的規則要求，除特定的例外情況外，上市公司的審計、薪酬和提名委員會以及公司治理委員會的每一名成員都是獨立的。根據納斯達克的規則，只有在公司董事會認為董事的董事會認為該人的關係不會干擾董事履行責任時行使獨立判斷時，該公司才有資格成為“獨立的董事”。薪酬委員會成員不得與我們有任何關係，這對董事在薪酬委員會成員的職責方面獨立於管理層的能力是至關重要的。此外，審計委員會成員還必須滿足《交易法》規則10A-3規定的獨立性標準。上市公司審計委員會成員除以董事會審計委員會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得直接或間接從上市公司或其任何附屬公司接受任何諮詢、諮詢或其他補償費，或作為上市公司或其任何附屬公司的關聯人。董事會會徵詢本公司法律顧問的意見，以確保董事會的決定與有關證券及其他有關“獨立”定義的法律及法規，包括納斯達克不時生效的相關上市準則所載的法律及法規一致。
基於上述考慮，董事會在審閲每名董事或其任何家庭成員與本公司、其高級管理層及獨立核數師之間所有已確定的相關交易或關係後，肯定地確定以下六名董事為適用納斯達克所指的獨立董事
上市標準：阿奎拉、貝、戈登和梅斯。弗里曼、岡薩雷斯和譚恩美。在作出這項決定時，董事會發現該等董事或董事的被提名人與本公司並無重大關係或其他喪失資格的關係。
在作出該等獨立性決定時，董事會考慮了每名非僱員董事目前及以前與本公司的關係，以及董事會認為在決定彼等獨立性時相關的所有其他事實及情況，包括每名非僱員董事實益擁有吾等股本的情況，以及在過去三個會計年度內任何12個月期間內發生的題為“關連人士交易”一節所述涉及該等人士的交易。
董事會領導結構
董事會目前由本公司執行主席Francis先生擔任，他作為我們的首席執行官和董事會成員在領導本公司方面發揮了積極的作用。弗里曼女士目前是我們獨立董事的首席執行官。
公司認為，在這一轉型時期，弗朗西斯先生兼任首席執行官和董事會主席是非常有價值的，因為他對公司有着廣泛的歷史和知識，這一安排提供了一個單一、明確的指揮系統，以迅速執行公司的戰略舉措和業務計劃。此外，本公司相信，這一合併角色將使Francis先生更好地發揮管理層和董事會之間的橋樑作用，促進定期的信息流動。
董事會任命弗里曼女士為獨立董事的首席執行官，以幫助加強整個董事會的獨立性。董事首席獨立董事的職位是為了有效平衡合併的首席執行官及執行主席的職位而設立的：除其他職責外，首席獨立董事有權批准董事會例會的議程及會議時間表，在執行主席缺席的情況下主持董事會會議，主持及制定獨立董事會議的議程，擔任執行主席與獨立董事之間的聯絡人，批准送交董事會的資料，主持提出或討論首席執行官的評價或薪酬的任何部分董事會會議，並在提出要求時擔任股東的聯絡人。此外，牽頭的獨立董事有責任在董事會和管理層之間進行協調，以確定和實施對任何有問題的風險管理問題的應對措施。因此，本公司相信獨立牽頭的董事可以幫助確保董事會有效獨立地履行其監督職責。此外，本公司相信，董事更能在董事之間建立共識，並作為其他獨立董事與執行主席之間的渠道，例如促進將獨立董事關注的事項列入會議議程。
董事會在風險監督中的作用
風險是每個企業固有的，我們面臨着許多風險，包括戰略、財務、業務和運營、網絡安全、法律和合規以及聲譽。我們設計並實施了管理這些風險的流程。管理層負責公司面臨的風險和風險流程的日常實施、監督和管理，而董事會在其委員會的協助下，作為一個整體負責監督風險管理。在發揮風險監督作用時，本委員會有責任確信管理層設計和實施的風險管理程序是適當的，並按設計發揮作用。
董事會通過董事會整體直接管理這一監督職能，以及通過處理各自監管領域固有風險的各董事會委員會。審計委員會認為，管理層和審計委員會之間的公開溝通對於有效的風險管理和監督至關重要。按照這一方法，董事會在其委員會的協助下，定期在與管理層的討論、問答會議以及管理團隊在每次例會上提交的報告中審查我們的戰略和運營風險。董事們還可以在例行會議之外接觸管理層，並可以自由提問和接受履行董事職責所需的信息。
董事會尤其負責監察及評估戰略風險敞口，包括釐定適合本公司的風險性質及水平，並就任何涉及潛在企業層面風險的事宜與管理層協調決策。審計委員會有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口，以及我們的管理層為監測和控制這些敞口而採取的步驟，包括管理層關於季度報告的指導方針和政策。審計委員會除了監督內部審計職能的執行情況外，還負責監督遵守法律和法規要求的情況，包括我們的關聯人交易政策。審計委員會的職責還包括幫助董事會監督公司的企業風險評估和管理政策、程序和做法的主要責任(包括在技術委員會的協助下，與信息安全、網絡安全
及資料保護)，以及審核及決定可能對本公司有重大影響的重大商業關係及合併、收購或類似交易。提名和公司治理委員會負責監督我們的公司治理準則的有效性，包括它們是否成功地防止了非法或不正當的責任產生行為。薪酬委員會負責評估和監控我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。技術委員會負責監督與公司技術、數據、信息安全和跟蹤相關的風險管理以及相關事項，包括披露公司的關鍵指標和其他運營數據，並協助審計委員會監督與信息安全、網絡安全和數據保護相關的風險。
董事會會議
董事會在2023年期間舉行了七次會議。所有董事在他們作為董事或成員的上一財年期間，出席了董事會和他們所服務的委員會會議總數的75%或以上。
根據適用的納斯達克上市標準的要求，於2023年，本公司獨立董事在僅有獨立董事出席的定期執行會議上召開了六次會議。
有關董事會各委員會的信息
董事會設立了審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及技術委員會。董事會通過了每個委員會的章程，該章程符合當前納斯達克規則的適用要求，可在我們的網站ir.weedmaps.com上找到。我們打算遵守未來的要求，只要這些要求適用於我們。每個委員會的章程副本可在我們網站的投資者關係部分找到。下表提供了截至2023年12月31日的年度各常設董事會委員會的成員和會議信息：
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| 董事 | | 審計 | | 補償 | | 提名與公司治理 | | 技術 |
| Tony·阿奎拉 | | | | X** | | | | |
| 安東尼灣 | | X | | X | | | | |
道格拉斯·弗朗西斯* | | | | | | | | X |
| 布倫達·弗里曼 | | X | | | | X** | | |
| 奧爾加·岡薩雷斯 | | X** | | | | | | |
| 斯科特·戈登 | | X | | X | | | | |
| 菲奧娜·譚 | | | | | | X | | X** |
| 截至2023年12月31日的年度內的會議總數 | | 8 | | 9 | | 3 | | 4 |
*執行主席
**委員會主席
以下是董事會各常設委員會的説明。每個委員會都有權聘請其認為適當的法律顧問或其他專家或顧問履行其職責。董事會已認定，每個委員會的每名成員均符合適用的納斯達克有關“獨立性”的規則和規定，並且每名成員之間不存在任何可能有損其個人對我們行使獨立判斷的關係。
審計委員會
審計委員會由MSE組成。岡薩雷斯和弗里曼以及貝先生和戈登先生。董事會已決定審核委員會每名成員均符合納斯達克上市準則第5605(C)(2)(A)(I)及(Ii)條及交易所法令第10A-3條的獨立性規定。按照納斯達克審計委員會的要求，每個審計委員會成員都可以閲讀和理解基本財務報表。在作出這一決定時，審計委員會審查了每名審計委員會成員的經驗範圍以及他們以前和/或現在工作的性質。
我們任命岡薩雷斯女士為審計委員會主席。董事會認定，岡薩雷斯女士及貝先生符合美國證券交易委員會規則所指的審計委員會財務專家資格，並符合納斯達克上市規則對財務穩健性的要求。在作出這一決定時，董事會考慮了岡薩雷斯女士的正規教育和以前擔任財務職務的經驗。我們的獨立註冊會計師事務所和管理層都會定期與我們的審計委員會私下會面。審計委員會在2023年期間舉行了八次會議。
除其他外，該委員會的職能包括：
•批准獨立註冊會計師事務所的聘用、解聘和薪酬；監督獨立註冊會計師事務所的工作；
•批准獨立註冊會計師事務所提供任何審計或允許的非審計服務；
•審查獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績；
•審查我們的財務報表，審查我們的關鍵會計政策和估計；
•審核和批准關聯方交易；
•檢討內部監控是否足夠和有效；以及
•與管理層和獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的年度審計結果、我們的季度財務報表和我們的公開提交的報告，並解決獨立註冊會計師事務所和管理層之間可能不時產生的分歧。
薪酬委員會
薪酬委員會由阿奎拉、貝和戈登組成。我們任命阿奎拉先生為賠償委員會主席。董事會已決定，薪酬委員會的每名成員均為非僱員董事(定義見根據交易所法令頒佈的規則16B-3)，並符合納斯達克上市準則第5605(D)(2)條的獨立性要求。薪酬委員會在2023年期間召開了9次會議。
除其他外，薪酬委員會的職能包括：
•審查和建議有關高級職員和僱員的薪酬和福利政策；
•審查和批准公司目標和與首席執行官和其他高級管理人員薪酬相關的目標；
•根據既定的目標和目標評估我們人員的工作表現；
•根據該委員會的評估，建議向我們的人員發放薪酬；以及
•根據我們的股票計劃管理股票期權和其他獎勵的發行。
薪酬委員會的程序和程序
薪酬委員會每季度安排一次會議，如有必要，還會增加開會的頻率。每次會議的議程通常由賠償委員會主席與總法律顧問協商後製定。薪酬委員會在執行會議期間視需要舉行會議。然而，薪酬委員會可不時邀請董事、本公司任何高級職員或僱員及其認為適當的其他人士出席其會議，以履行其職責。行政總裁不得參與或出席薪酬委員會就其薪酬或表現作出的任何商議或決定。此外，根據其章程，薪酬委員會有權獲得薪酬顧問和內部及外部法律或其他顧問的意見和協助，以及薪酬委員會認為在履行其職責時需要或適當的其他外部資源，費用由本公司承擔。賠償委員會直接負責賠償和監督為向委員會提供諮詢意見而聘用的任何顧問或顧問的工作。特別是，薪酬委員會有權單獨酌情保留薪酬顧問，以協助其評估高管薪酬和董事薪酬，包括有權批准顧問的合理費用和其他聘用條款。根據其章程，薪酬委員會只有在考慮到美國證券交易委員會和納斯達克規定的影響顧問獨立性的因素後，才可以選擇薪酬委員會的一名薪酬顧問、法律顧問或其他顧問或接受他們的諮詢意見，但不包括內部法律顧問和某些其他類型的顧問；但並不要求任何顧問必須獨立。
在上一財政年度，在考慮到美國證券交易委員會和納斯達克規定的這些因素後，薪酬委員會聘請了Compensia Inc.(“Compensia”)作為薪酬顧問。
在截至2023年12月31日的一年中，Compensia提供了以下服務：
•薪酬、討論和分析2023年年會委託書的起草和審查；
•協助薪酬委員會更新我們的薪酬同行小組；
•為我們的高管職位提供了基於薪酬同級組的競爭性市場數據，並評估了我們向高管支付的薪酬與我們的業績以及我們薪酬同級組中的公司和更廣泛的技術行業中的公司如何對其高管進行薪酬比較；以及
•就其他薪酬主題提供指導，包括追回計劃、股權設計和計劃、燒傷率和懸浮率，以及臨時市場數據和實踐。
根據其章程，薪酬委員會負責審查和批准對年度薪酬的大部分重大調整，並在計劃於本財政年度第一季度舉行的一次或多次會議上確定所有被任命的高管的基本工資、獎金和股權獎勵。然而，薪酬委員會還在全年的各種會議上審議與個人薪酬有關的事項，如新聘用的管理人員的薪酬，以及高級別戰略問題，如我們薪酬戰略的效力、對該戰略的可能修改以及薪酬的新趨勢、計劃或辦法。薪酬委員會建議董事會獨立成員釐定及批准本公司行政總裁的薪酬及其他聘用條款，並根據相關的公司業績目標及目標評估行政總裁的表現。對於所有被點名的高管和非僱員董事，薪酬委員會可酌情審查和審議各種材料，如財務報告和預測、運營數據、税務和會計信息、列出在各種假設情況下可能向我們的高管支付的總薪酬的統計表、我們的高管和非員工董事股權信息、我們的股票業績數據、對高管薪酬水平和當前全公司薪酬水平的分析以及薪酬委員會薪酬顧問的建議，包括對在顧問確定的其他公司支付的高管和非員工董事薪酬的分析。
賠償委員會評估了它與Compensia的關係，以確保它認為這種公司是獨立於管理層的。這一審查進程包括對該薪酬顧問提供的服務、這些服務的質量以及2023年期間提供的服務的相關費用進行審查。根據這項審查，以及考慮到交易法規則10C-1(B)(4)、納斯達克規則第5605(D)(3)(D)條所述的影響獨立性的因素，以及其他被認為在當時情況下相關的因素，賠償委員會認定Compensia所做的工作沒有引起任何利益衝突。
提名和公司治理委員會
提名和公司治理委員會由MSES組成。譚和弗里曼。弗里曼女士擔任提名和公司治理委員會主席。董事會已認定提名及企業管治委員會的每名成員均符合納斯達克的獨立性要求。提名和公司治理委員會在2023年期間舉行了三次會議。
提名及公司管治委員會的職能包括：
•評價董事會及其各委員會的組織和治理情況並提出建議；
•評估董事會成員的業績，並就委員會和主席的分配提出建議；
•為董事會成員推薦所需的資格，並尋找董事會的潛在成員；以及
•審查並就我們的公司治理準則提出建議。
提名和公司治理委員會認為，董事的候選人應該具備某些最低資格，包括閲讀和理解基本財務報表的能力，年滿21歲，具有最高的個人誠信和道德操守。提名及企業管治委員會亦擬考慮具備相關專業知識以向管理層提供意見及指引、有足夠時間投入本公司事務、在其所在領域表現卓越、有能力作出穩健的商業判斷及承諾嚴格代表本公司股東的長期利益等因素。然而，提名和公司治理委員會保留不時修改這些資格的權利。董事提名的候選人是根據董事會目前的組成、公司的運營要求和股東的長期利益進行審查的。在進行這項評估時，提名及公司管治委員會通常會考慮多元化(包括性別、種族及民族多元化)、年齡、技能及其他其認為適當的因素，以維持知識、經驗及能力之間的平衡。
提名和公司治理委員會認識到深思熟慮的董事會更新的價值，並定期確定和考慮素質、技能和其他有助於增強董事會組成的董事屬性。就任期即將屆滿的在任董事而言，提名及公司管治委員會會檢討該等董事在其任期內對本公司的整體服務，包括出席會議的次數、參與程度、表現質素及任何其他可能有損董事獨立性的關係及交易。提名和公司治理委員會還考慮到董事會自我評價的結果，該自我評價每年以團體和個人為基礎進行，每三年與外部顧問進行一次。對於新的董事候選人，提名和公司治理委員會還會就納斯達克的目的確定被提名人是否獨立，這一確定是基於適用的納斯達克上市標準、適用的美國證券交易委員會規則和法規以及必要時的律師意見。然後，提名和公司治理委員會利用其聯繫人網絡編制一份潛在候選人名單，但如果它認為合適，也可以聘請專業獵頭公司。提名和公司治理委員會在考慮董事會的職能和需要後，對可能的候選人的背景和資格進行任何適當和必要的調查。提名和公司治理委員會開會討論和審議候選人的資格，然後以多數票選出一名被提名人向董事會推薦。在截至2023年12月31日的年度內，提名和公司治理委員會沒有向第三方支付任何費用，以協助確定或評估董事候選人的過程。
目前，提名和公司治理委員會沒有關於股東推薦的董事候選人的考慮政策。提名和公司治理委員會認為，根據董事會批准的董事會成員資格綜合標準，它最適合確定、審查、評估和挑選合格的董事會成員候選人。
技術委員會
技術委員會由譚恩美和弗朗西斯組成。譚女士擔任技術委員會主席。技術委員會在2023年期間舉行了四次會議。
除其他外，技術委員會的職能包括：
•對我們的主要技術發展、技術相關係統和架構進行評估並提出建議；
•監督我們關鍵指標、績效指標和其他運營數據的制定、定義、跟蹤、保留和報告，並幫助確保與此類數據相關的有效內部和披露控制;
•就可能影響我們業務和戰略的重大新興技術問題和趨勢提供指導;以及
•審查並提供有關我們的技術風險管理的指導，包括我們有關技術及其使用的政策和程序，包括網絡安全、報告和數據系統管理。
股東與董事會的溝通
我們與股東的關係是我們公司治理計劃的重要組成部分。與股東接觸有助於我們瞭解他們對我們的看法，為我們的業績設定目標和期望，並確定可能影響我們的戰略、公司治理、薪酬做法或我們運營的其他方面的新問題。我們的股東和投資者外展包括投資者路演、分析師會議和投資者會議。我們還通過各種媒體與股東和其他利益相關者溝通，包括我們的年報和美國證券交易委員會備案文件、委託書、新聞稿和我們的網站。我們的季度收益發佈網絡直播向所有人開放。這些網絡直播是實時提供的，並在我們的網站上存檔一段時間。
我們尚未通過股東與董事會溝通的正式程序。然而，已盡一切努力確保董事會或個別董事酌情聽取股東的意見，並及時向股東提供適當的迴應。我們相信，我們對股東給董事會的通信的反應一直很好，因此沒有必要進行正式程序。
行為規範
董事會通過了一項適用於我們所有員工、高管和董事的行為準則(“行為準則”)。《行為準則》可在我們的網站ir.weedmaps.com上找到。董事會的提名和公司治理委員會負責監督《行為準則》，並必須批准員工、高管和董事對《行為準則》的任何豁免。我們預計對《行為準則》的任何修訂或對其要求的任何豁免都將在我們的網站上披露。
企業管治指引
董事會已採納公司管治指引，以記錄我們的管治做法，以確保董事會將擁有必要的權力和做法，在需要時審查和評估我們的業務運作，並作出獨立於我們管理層的決定。這些指導方針還旨在使董事和管理層的利益與我們股東的利益保持一致。公司管治指引載述董事會擬在董事會組成及遴選、董事會會議及高級管理層參與、主要行政人員表現評估及繼任規劃、董事會委員會及薪酬方面的做法。我們的公司治理準則以及董事會每個委員會的章程可在ir.weedmaps.com上查看。
套期保值和質押政策
作為我們內幕交易政策的一部分，我們的所有董事、高級管理人員、員工和某些指定的顧問被禁止從事賣空我們的證券、建立保證金賬户、將我們的證券質押為貸款抵押品、交易衍生證券(包括買賣我們證券的看跌期權或看跌期權)，或以其他方式從事涉及我們證券的任何形式的對衝或貨幣化交易(如預付可變遠期、股票掉期、套期和交易所基金)。
行政人員
下表列出了截至2024年5月13日(星期一)我們現任高管的某些信息。
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| 名字 | | 年齡 | | 職位 |
| 行政人員 | | | | |
| 道格拉斯·弗朗西斯 | | 46 | | 執行主席 |
| 蘇珊·埃沙爾 | | 59 | | 臨時首席財務官 |
鄧肯·格拉澤 | | 37 | | 首席技術官 |
布萊恩·卡米爾 | | 45 | | 總法律顧問兼祕書 |
以下是關於我們非董事高管的簡歷信息。
蘇珊·埃沙爾。埃查德自2024年2月以來一直擔任臨時首席財務長。自2021年2月以來，Echard女士一直是SeatonHill Partners，LP(“SeatonHill”)的合夥人，這是一家領先的全國性CFO服務公司，也提供基於項目的財務領導。在擔任SeatonHill合夥人期間，Echard女士於2021年6月至2023年6月擔任數字營銷和廣告在線解決方案提供商Direct Digital Holdings的首席財務官。在此之前，從2019年4月至2021年2月，Echard女士擔任三一資本投資公司的首席財務官，該公司是一家為成長期公司提供風險債務和設備融資的公司，並以此身份負責公司財務事務、投資者關係、法律和人力資源管理的方方面面。在加入利邦之前，Echard女士於2017年1月至2019年2月在CubeX LLC擔任首席財務官，CubeX LLC是一家醫療、牙科和獸醫庫存管理公司。埃查德女士是一位成就卓著的高管，擁有超過35年的國內和國際經驗，曾在四大會計師事務所和首席財務官的職位上任職。埃查德女士擁有密歇根大學弗林特分校的會計學工商管理學士學位。
鄧肯·格拉澤。Grazier先生自2022年12月以來一直擔任我們的首席技術官。Grazier先生曾在2020年11月至2022年12月期間擔任高級副總裁工程部部長(既為遺留WMH又為本公司)。Grazier先生於2019年1月至2019年4月擔任American field的顧問，並於2019年4月至2019年8月擔任MealPal的工程副總裁。他還曾在2015年12月至2018年11月期間擔任Voray，Inc.的創始首席技術官。格拉澤先生於2005年至2008年就讀於羅切斯特理工學院。
布萊恩·卡米爾。卡邁爾先生自2021年6月以來一直擔任我們的總法律顧問兼祕書。卡邁爾在2019年5月至2021年6月期間擔任Legacy WMH的總法律顧問。在加入Legacy WMH之前，Camire先生於2016年5月至2019年4月擔任Snap Inc.的副總法律顧問，並於2015年3月至2016年5月擔任企業法律顧問。2011年1月至2015年2月，卡米雷在Cooley LLP擔任助理律師。卡米雷先生擁有西北大學數學學士學位和密歇根大學法學院法學博士學位。
項目11.增加高管薪酬
根據交易法頒佈的S-K法規第10項，我們是一家“較小的報告公司”，以下薪酬披露旨在遵守適用於較小的報告公司的要求。儘管規則允許我們提供的有關高管薪酬計劃的細節少於不是較小報告公司的公司，但我們的薪酬委員會致力於提供必要的信息，以幫助股東瞭解其高管薪酬相關決定。因此，本部分包括補充説明，描述我們為指定的高管提供的2023年薪酬計劃。
截至2023年12月31日的年度，我們任命的高管如下：
•道格拉斯·弗朗西斯，我們的首席執行官兼執行主席
•布萊恩·卡邁爾，我們的總法律顧問兼祕書
•Duncan Grazier，我們的首席技術官
薪酬與績效的關係
我們相信我們的高管薪酬計劃是合理的、具有競爭力的，並適當地平衡了吸引、激勵、獎勵和留住我們被任命的高管以及使他們的利益與我們的股東的利益保持一致的目標。為了確保這種一致性，並激勵和獎勵個人的主動性和努力，我們試圖確保我們的指定高管的目標年度總直接薪酬機會中的有意義的一部分在性質上是可變的，並且是“有風險的”。
我們強調可變薪酬，通過兩個單獨的薪酬要素適當獎勵我們指定的高管：
•薪酬委員會通過了一項正式的2023年現金獎金計劃，為我們指定的高管(Francis先生除外)提供了賺取現金獎金的機會，如果我們產生的短期財務、運營和戰略結果達到或超過預先設定的公司業績目標，並且不包括對實現這些目標的任何個人貢獻的評估。
•此外，我們授予基於時間的RSU獎勵，並在過去授予基於績效的RSU(PRSU)獎勵，這些獎勵可能是為我們的A類普通股股票賺取或歸屬和結算的，這些股票加起來佔我們被任命的高管目標年度直接薪酬機會的大部分。這些股權獎勵的價值完全取決於我們A類普通股的價值，從而激勵我們被任命的高管為我們的股東的利益建立可持續的長期價值。
這些浮動薪酬元素確保每年我們的指定執行幹事的目標直接薪酬總額中的很大一部分是或有的，而不是固定的，最終應支付的金額取決於目標水平以上或以下的變化，與我們的實際業績相稱。
2023年，卡米爾和格拉齊爾的目標直接薪酬總額中，平均約有33%是可變的、有風險的薪酬。弗朗西斯2023年的薪酬完全按照他2023年8月15日的邀請函中的規定，不包括目標現金獎金機會或股權獎勵。欲瞭解更多信息，請參閲下面的“-高管聘用安排”。
我們相信，這一設計為我們任命的高管提供了平衡的激勵，以執行我們的運營目標並推動長期增長。為了確保我們繼續忠於我們的薪酬理念，薪酬委員會打算定期評估授予我們被任命的高管的股權獎勵的報告價值、隨後幾年可從此類獎勵中實現(並最終實現)的補償金額與我們在這段時間內的表現之間的關係。
高管薪酬政策與實踐
我們努力保持健全的公司治理標準，與我們的高管薪酬政策和做法保持一致。薪酬委員會每年審查我們的高管薪酬計劃，以確保與我們的短期和長期目標保持一致，因為我們的業務和我們爭奪高管人才的市場具有動態性質。以下是我們在2023年生效的高管薪酬相關政策和做法的摘要：
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| 我們做什麼 | | 我們不做的事 |
•保持獨立的薪酬委員會。薪酬委員會完全由獨立董事組成，他們決定我們的薪酬政策和做法，並建立了與我們的股東就其高管薪酬觀點和關切進行溝通的有效手段，如本委託書所述。 | | •沒有高管退休計劃。我們目前沒有，也沒有計劃向我們指定的高管提供固定收益養老金計劃或任何非限定遞延薪酬計劃或安排，但我們所有其他員工都可以獲得的計劃和安排除外。我們的指定高管有資格在與我們其他員工相同的基礎上參加我們的Section401(K)退休儲蓄計劃。 |
•保留獨立薪酬顧問。2023年，薪酬委員會聘請了自己的薪酬顧問，就獨立於管理層的薪酬事項提供信息、分析和其他建議。這位薪酬顧問在2023年沒有為我們提供任何其他服務。 | | •有限的行政長官額外津貼。我們通常按照向所有員工提供的相同基礎向我們指定的高管提供福利，包括健康、牙科和視力保險；意外死亡和肢解保險；殘疾保險；以及符合税務條件的第401(K)條計劃。 |
•年度高管薪酬審查。薪酬委員會審查和批准我們計劃每年完成的薪酬戰略和政策，包括審查和批准2023年高管短期激勵計劃。 | | •控制變更安排無需繳税。我們不會為視公司控制權變更而定的付款或福利提供任何消費税退還款項(包括“毛利”)。 |
•薪酬“存在風險”。除了對Francis先生的薪酬外，我們的高管薪酬計劃旨在使我們任命的高管的目標年度直接薪酬總額中有相當一部分是基於公司業績和基於股權的“風險”，以協調我們任命的高管和股東的利益。 | | •不得對我們的證券進行對衝或質押。作為我們內幕交易政策的一部分，我們的所有董事、高級管理人員、員工和某些指定的顧問被禁止從事賣空我們的證券、建立保證金賬户、將我們的證券質押為貸款抵押品、交易衍生證券(包括買賣我們證券的看跌期權或看跌期權)，或以其他方式從事涉及我們證券的任何形式的對衝或貨幣化交易(如預付可變遠期、股票掉期、套期和交易所基金)。 |
•使用“績效工資”的理念。除弗朗西斯先生外，我們任命的高管的目標年度直接薪酬總額中的大部分與我們的財務業績和股價表現直接相關。 | | |
•多年歸屬要求。授予我們被任命的高管的年度股權獎勵是在多年期間賺取和/或授予的，與當前的市場實踐和我們的留任目標一致。 | | |
•維持“雙觸發”控制變更安排。除Francis先生外，我們指定的高管有資格參加控制計劃，該計劃在與公司控制權變更相關的非自願終止僱傭的情況下提供一定的付款和其他福利。這些“雙觸發”安排既需要公司控制權的變更，也需要在支付付款和福利之前有資格終止僱傭關係。此外，所有此類付款和福利都必須簽署並交付一份以公司為受益人的有效的全面豁免和免除索賠。 | | |
•只有廣泛的健康和福利福利。我們被任命的高管與我們的其他員工一樣，參加由公司贊助的廣泛的健康和福利福利計劃。 | | |
•追回政策。根據我們的追回政策的條款，我們要求對我們的高管進行補償。 | | |
•繼任計劃。我們審查與我們的關鍵高管職位相關的風險，以確保有適當的繼任計劃。 | | |
高管薪酬理念和目標
我們的高管薪酬計劃旨在通過吸引、激勵和留住相信我們使命的有才華、高度合格和忠誠的個人來實現我們的雄心勃勃的目標，同時獎勵他們創造長期價值。具體地説，我們的薪酬理念如下：
•吸引頂尖人才-鑑於我們的業務性質以及我們的長期財務和戰略目標，我們必須與其他頂尖科技公司競爭人才，以建立和發展我們的公司；
•發展和維護以績效為基礎的文化-為了在競爭激烈的人才市場取得成功，我們必須通過一項薪酬計劃創造一致性，該計劃通過擴大我們員工激勵的範圍來激勵傑出的業績，以便他們可以與我們的股東分享我們業務的成功；以及
•留住優秀員工-為了確保我們能夠實現我們的目標，我們必須培養一種文化，這種文化向本組織和彼此灌輸一種責任感，同時承認和獎勵個人的貢獻和影響。
一個關鍵的優先事項是促進我們指定的高管和其他關鍵員工對公司的長期承諾。我們相信，擁有一支長期經驗豐富的管理團隊和知識淵博、經驗豐富的員工團隊，對公司具有巨大的價值。我們以團隊為中心的文化和管理流程旨在促進這一承諾。
雖然我們仍在發展我們的薪酬政策和做法，但我們努力以公平、競爭、透明和公平的方式認可和獎勵我們指定的高管和其他員工。我們採取原則性的方法，為具有不同需求的充滿活力的員工提供公平、相關和有競爭力的薪酬和福利。對於我們任命的高管，我們的目標是平衡短期和長期薪酬以及固定金額的現金和可變激勵性薪酬。
薪酬要素
一般來説，我們的高管薪酬計劃由三個主要要素組成-基本工資、現金獎金機會和以股權獎勵形式的長期激勵薪酬。
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| 元素 | | 類型的元件 | | 補償元素 | | 客觀化 |
| 基本工資 | | 固定 | | 現金 | | 旨在根據高管的角色、以前的經驗和對公司的預期貢獻，通過提供具有競爭力的固定金額的現金薪酬來吸引和留住高管 |
| 現金獎金 | | 變量 | | 現金 | | 旨在激勵我們的高管實現與特定公司指標相關的業務目標，並與我們的年度優先事項保持一致，並根據公司和個人業績提供支付機會 |
| 長期激勵性薪酬 | | 變量 | | 可以為我們的A類普通股股票結算的RSU獎勵形式的股權獎勵和可以為我們的A類普通股股票賺取和結算的PRSU獎勵 | | 旨在使我們的高管和股東的利益保持一致，同時通過為績效付費來幫助吸引和留住有才華的領導者 |
我們還提供一定的離職後補償(遣散費和控制權變更)，以及與我們對競爭性市場實踐的看法一致的福利，以及其他福利，如醫療和福利計劃，包括第401(K)條退休儲蓄計劃。總體而言，我們的高管參與了我們的員工普遍享有的標準員工健康和福利福利計劃。
基本工資
基本工資是我們任命的高管薪酬的固定部分，是旨在吸引和留住優秀人才的薪酬的關鍵要素。一般來説，每位被任命的高管的基本工資旨在根據高管的角色、經驗和對公司的預期貢獻提供固定數額的現金補償。基本工資的設計也是為了在本財年為我們任命的高管提供穩定的現金流，而不是取決於我們公司業績的短期變化。
我們提名的執行幹事2023年的年度基本工資如下：
| | | | | | | | |
| 被任命為首席執行官 | | 2023年基本工資(美元) |
道格拉斯·弗朗西斯(1) | | $1,020,000 |
| 布萊恩·卡米爾 | | $410,000 |
鄧肯·格拉澤(2) | | $408,171 |
___________________________
(1)弗朗西斯2023年的基本工資為1020,000美元，從2023年8月15日起生效。
(2)格拉齊爾之前的基本年薪是402,500美元，2023年9月30日漲到了425,000美元。
經過審查，薪酬委員會(I)為Francis先生頒發了年度基本工資，(Ii)沒有調整並確認了Camire先生的年度基本工資，以及(Iii)增加了Grazier先生的年度基本工資，作為其對我們高管薪酬計劃的年度審查的一部分。
2023年支付給我們指定的管理人員的基本工資總額載於下面的“薪酬彙總表”。
現金獎金
目標獎金機會
我們的薪酬委員會可能會在考慮到被任命的高管的職位、角色和職責、經驗、之前的目標現金獎金機會、我們其他被任命的高管的目標獎金機會以及我們的薪酬目標後，不時調整被任命的高管的目標現金獎金機會。我們的薪酬委員會還考慮了其他處於類似發展階段的公司類似職位的高管的目標獎金機會的信息。經審查後，薪酬委員會(I)向Francis先生授予簽約獎金，作為其聘書的一部分，(Ii)增加Camire先生的目標現金獎金機會，(Iii)在對我們的高管薪酬計劃的年度審查中，沒有調整Grazier先生的目標現金獎金機會。
我們提名的高管2023年的目標現金獎金機會佔年度基本工資的百分比如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命為首席執行官 | | 2023年基本現金獎金機會(佔基本工資的百分比) | | 2023年目標現金獎金機會(美元) |
道格拉斯·弗朗西斯(1) | | —% | | $— |
| 布萊恩·卡米爾 | | 50% | | $205,000 |
鄧肯·格拉澤(2) | | 50% | | $212,500 |
___________________________
(1)弗朗西斯沒有資格在2023年獲得目標獎金機會，但他確實獲得了70萬美元的簽約獎金，這筆獎金與他2023年8月15日的邀請信有關。
(2)薪酬委員會批准格拉齊爾的目標獎金是基於他增加的425,000美元基本工資。
績效評價
薪酬委員會為Camire先生和Grazier先生通過的2023年正式現金獎金計劃沒有單獨的獎勵部分，並以公司2023財年的業績對照收入、調整EBITDA和現金目標為基礎，與公司其他員工的核心獎金計劃相同。有關我們的現金獎金計劃的其他詳細信息，請參閲“現金獎金支付”。
現金紅利支付
2023年9月，薪酬委員會批准了2023年短期激勵計劃(STIP)，該計劃完全基於我們當年的實際財務業績。公司業績獎勵包括STIP下可用現金獎金的100%，基於(I)2023財年收入成就(公司業績獎勵的50%)和(Ii)2023財年調整EBITDA業績(公司業績獎勵的50%)，其中最低現金部分衡量截至2023年12月31日，這是支付任何獎金的最低條件。薪酬委員會審查了我們的執行主席對每個被提名的執行幹事的現金紅利目標的決定，並提供了投入。
根據薪酬委員會對本財年公司業績的評估，基於2023年收入和2023年調整後EBITDA目標的實現，我們被任命的高管2023年STIP獎金達到了66.5%。2024年5月，在對2023年執行業績進行審查和審議後，我們的薪酬委員會決定向Camire先生和Grazier先生支付酌情現金紅利，以説明他們的個人貢獻，將他們的現金紅利分別提高到181,425美元和188,062美元：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命為首席執行官 | | 2023年目標現金獎金機會(美元) | | 2023年實際現金獎金(美元)(2) | | 2023年實際現金獎金(佔目標現金獎金機會的百分比) |
道格拉斯·弗朗西斯(1) | | $— | | $— | | —% |
| 布萊恩·卡米爾 | | $205,000 | | $181,425 | | 88.5% |
鄧肯·格拉澤(2) | | $212,500 | | $188,062 | | 88.5% |
___________________________(1)弗朗西斯先生在2023年沒有資格獲得簽約獎金，但他的簽約獎金在下面的補償表中披露。
(2)Grazier先生的實際2023年現金獎金不包括支付給Grazier先生的200,000美元的留任獎金，這一金額在公司於2023年10月6日提交的8-K表格中描述的留任獎金協議中闡述。
展望未來，我們預計薪酬委員會將為我們任命的高管設計並採用類似的現金獎金計劃，作為其對我們高管薪酬計劃的年度審查的一部分。
2023年授予我們指定的高管的年度獎金載於下面的“薪酬彙總表”。
長期股權激勵薪酬
我們面臨着對合格人才的激烈競爭，而長期激勵性薪酬對我們吸引、聘用、激勵和獎勵合格和經驗豐富的高管的能力起着至關重要的作用。使用股權獎勵形式的長期激勵性薪酬對於我們在不大幅增加現金薪酬的情況下競爭合格高管是必要的，也是我們高管薪酬計劃中最重要的元素。我們使用股權獎勵來根據我們A類普通股的價值來激勵和獎勵我們任命的高管長期公司業績，從而使他們的利益與我們股東的利益保持一致。這些股權獎勵的實現價值與我們的股票價格直接相關，因此，這些獎勵激勵我們被任命的高管為我們的股東創造價值。股權獎勵還有助於我們在競爭激烈的市場中留住我們被任命的高管。
2021年12月，我們授予了基於時間的RSU和PRSU獎勵，這兩種獎勵可能是針對我們A類普通股的股票進行結算的，以激勵和獎勵我們被任命的高管，以實現我們A類普通股價值的長期增長。格拉齊爾當時並不是一名被任命的高管，他與其他非執行員工一樣，在2021年8月和2022年3月獲得了基於時間的RSU獎項。弗朗西斯先生在擔任我們的執行主席期間，在2023年沒有獲得任何RSU獎項。我們認為該等股權獎勵，不論該等獎勵是否受基於時間的歸屬規定所規限，或將根據在多年業績期間內達到特定業績目標而賺取，均屬內在變量，因為該等獎勵的公允價值不一定顯示其價值何時及如果該等獎勵所涉及的股票歸屬或賺取。由於RSU獎勵對接受者具有價值，即使在股價沒有升值的情況下，我們相信我們能夠激勵和留住我們被任命的高管，使用比我們使用股票期權提供公司股權所需的A類普通股更少的股票。此外，由於RSU獎勵的價值隨着相關股票價值的增加而增加，RSU獎勵還為我們被任命的高管提供與我們股東利益一致的激勵。我們相信，PRSU獎項也是我們被任命的高管推動我們財務業績的有效動力來源。此外，PRSU獎勵在薪酬和股東回報之間提供了直接聯繫，從而激勵我們被任命的高管專注於並努力實現我們的年度和長期財務和戰略目標。
薪酬委員會根據一個公式審查並決定了我們現任被任命高管的股權獎勵金額，該公式考慮了每一位合格被任命高管的職位、資歷、經驗和其薪酬顧問準備的競爭性市場分析，並於2023年9月向Grazier先生和Camire先生授予了基於時間的RSU獎勵。根據這些因素，薪酬委員會確定了每個股權獎勵的規模，其水平被認為是適當的，以創造基於創造長期股東價值的有意義的獎勵機會。
根據WM Technology，Inc.2021年股權激勵計劃(“2021年股權計劃”)，我們在2023年向被任命的高管授予的股權獎勵如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命為首席執行官 | | RSU獎(單位數)(#) | | RSU獎(授予日期公允價值)(美元) | | PRSU獎(單位數)(#) | | PRSU獎(授予日期公允價值)(美元) |
| 道格拉斯·弗朗西斯 | | — | | $— | | — | | $— |
鄧肯·格拉澤 | | 692,968 | | $914,718 | | — | | $— |
| 布萊恩·卡米爾 | | 655,468 | | $865,218 | | — | | $— |
RSU獎
2021年授予Camire先生以及2023年9月授予Grazier先生和Camire先生的RSU獎勵，在歸屬開始日期後的三年內以相等的季度分期付款方式授予，歸屬在被任命的高管終止與我們的連續服務時終止。根據這些RSU獎勵授予的每個單位代表着一個或有權利，可以從每個歸屬單位中獲得一股我們的A類普通股。
最初於2021年8月和2022年3月授予Grazier先生的RSU獎勵在自第一個歸屬日期開始的四年內按季度等額分期付款(Grazier先生的第一個授予的25%在一年的懸崖第一個歸屬日期歸屬)，歸屬在Grazier先生終止與我們的連續服務時終止。根據這些RSU獎勵授予的每個單位代表着一個或有權利，可以從每個歸屬單位中獲得一股我們的A類普通股。董事前幾年授予弗朗西斯先生的薪酬見下文“董事薪酬”一節。
PRSU獎
授予Camire先生的PRSU只有在我們在2022年1月1日至2023年12月31日結束的業績期間實現特定業績目標的情況下才能獲得。實際歸屬的PRSU數目是根據以下計算確定的：(1)(A)收入複合年增長率百分比(見PRSU獎勵協議)乘以0.75，加上(B)調整後的EBITDA利潤率百分比(如PRSU獎勵協議所界定)乘以0.25，然後乘以(2)授予指定執行幹事的PRSU目標數目，所得PRSU數目四捨五入為最接近的整數單位。
授予的PRSU數量是由我們的補償委員會於2024年5月23日確定的。每個合格的獲獎者必須在PRSU獎勵授予的確定日期之前繼續受僱於我們。
收入複合年增長率績效指標的閾值實現將導致50%的收入複合年增長率百分比，收入複合年增長率績效指標的目標實現將導致100%的收入複合年增長率百分比，而收入複合年增長率績效指標的最大實現將導致200%的收入複合年增長率百分比，其中收入複合年增長率百分比線性內插，並在達到閾值業績後四捨五入這些水平之間的最近百分比。
調整後EBITDA利潤率績效指標的閾值實現將導致調整後EBITDA利潤率百分比達到50%，調整後EBITDA利潤率績效指標目標實現將導致調整後EBITDA利潤率百分比達到100%，而調整後EBITDA利潤率績效指標的最大實現將導致調整後EBITDA利潤率百分比達到200%，調整後EBITDA利潤率百分比線性內插，並在達到閾值業績後向上舍入這些水平之間最近的百分比。
自2022年1月1日至2023年12月31日止的業績期間，公司未達到門檻收入複合年增長率績效指標，導致收入為0%CAGR百分比，達到調整後EBITDA利潤率業績指標的100%，即100%調整後EBITDA利潤率百分比。總體而言，這導致將25%的已授予單位歸屬於MR·卡米雷。
績效期間授予我們指定的高管的股權獎勵載於下面的“薪酬彙總表”。
健康和福利福利
我們的指定高管通常有資格參加與我們所有其他合格員工相同的員工福利計劃，並以相同的條款和條件參加。這些福利包括醫療、牙科和視力保險、休假、個人假期和病假、基本人壽保險和補充人壽保險、短期和長期殘疾保險以及第401(K)條退休儲蓄計劃。此外，我們的高管有資格獲得由我們支付的人壽保險和殘疾福利。
第401(K)條計劃
我們維持符合税務條件的第401(K)節退休儲蓄計劃(“第401(K)節計劃”)，為符合某些資格要求的我們的員工，包括我們指定的高管，提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。符合條件的員工可以在完成三個月工作後的第一天參加第401(K)條計劃，參與者可以在税前或税後(Roth)的基礎上通過向第401(K)條計劃繳款來推遲支付其符合條件的薪酬的最高90%，但在《國內收入法》(以下簡稱《準則》)規定的範圍內。所有參與者在其延期付款中的權益在出資時均為100%既得利益。根據第401(K)條計劃，我們按每位參與者可選擇延期支付該參與者合資格補償的前1%的100%，以及每位參與者可選擇延期支付該參與者隨後的2%至6%的合資格補償的50%進行等額供款，最高可達該參與者合資格補償的3.5%的等額供款。第401(K)節計劃的目的是符合守則第401(A)節的規定，而第401(K)節計劃的相關信託基金根據守則第501(A)節的規定是免税的。
我們相信，這些福利與其他公司提供的福利大體一致，特別是那些與我們競爭員工的公司。我們設計我們的員工福利計劃是負擔得起的，在市場上具有競爭力，並符合適用的法律和實踐。我們根據對適用法律和實踐以及競爭市場的定期監測，根據需要調整我們的員工福利計劃。
額外津貼和其他個人福利
目前，我們不認為額外津貼或其他個人福利是我們高管薪酬計劃的重要組成部分。因此，我們一般不會向我們指定的高管提供額外津貼或其他個人福利，除非我們的員工通常可以獲得，或者在我們認為適當的情況下，幫助個人履行其職責，使其更有效率和效力，並用於招聘和留用目的。在2023年期間，我們任命的高管沒有獲得每人總計10,000美元或更多的津貼或其他個人福利。
在未來，我們可能會在有限的情況下提供額外津貼或其他個人福利，如前款所述。今後有關額外津貼或其他個人福利的所有做法都將得到核準，並由賠償委員會定期審查。
股權獎勵補助政策
薪酬委員會採取了股權獎勵贈款政策，以確保我們的股權獎勵過程的完整性和效率。董事會已明確授權薪酬委員會擔任2021年股權計劃的管理人，儘管這種授權並不是排他性的，因為董事會保留根據2021年股權計劃授予股權獎勵的同時權利。
薪酬委員會已授權股權撥款委員會(由我們的主要行政人員、總法律顧問及首席財務官組成)(下稱“EGC”)向交易所法案第16a-1條所界定的非“高級人員”員工授予股權獎勵的非排他性權力。此外，教育資助局不得向教育資助局成員、董事會成員或任何顧問公司授予任何股權獎勵。僱員補償委員會將至少每年向薪酬委員會提交一份報告，概述僱員補償委員會在適用期間授予的股權獎勵。
我們的另一個意圖是，不會追溯股權獎勵的日期，也不會操縱公開發布重大信息或授予股權獎勵的時間，以期使獲獎者受益。
薪酬彙總表
下表顯示了我們提名的高管在截至2023年和2022年的年度內獲得或支付的薪酬或賺取的薪酬。“股票獎勵”一欄中的金額反映了我們對這些股權獎勵的會計支出，如表的腳註中進一步描述的那樣，並不一定代表在所述年度實現的實際經濟價值或指定高管可能實現的實際經濟價值。
2023年，我們任命的高管包括：
•道格拉斯·弗朗西斯，我們的首席執行官兼執行主席
•布萊恩·卡邁爾，我們的總法律顧問兼祕書
•Duncan Grazier，我們的首席技術官
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命為首席執行官 | | 年 | | 薪金(元) | | 獎金(美元)(2) | | 股票獎勵(美元)(3) | | 期權獎勵(美元) | | 非股權激勵計劃薪酬(美元)(4) | | 養老金價值變化和非合格遞延薪酬收入(美元) | | 所有其他補償(美元)(5) | | 總計(美元) |
| 執行主席道格拉斯·弗朗西斯 | | 2023 | | 388,384 | | 700,000 | | — | | — | | — | | — | | 82,607 | | 1,170,991 |
| 2022 | | — | | — | | 193,357 | | — | | — | | — | | 69,701 | | 263,058 |
| 布萊恩·卡米爾，總法律顧問兼祕書 | | 2023 | | 410,000 | | 45,100 | | 865,218 | | — | | 136,325 | | — | | 12,111 | | 1,468,754 |
| 2022 | | 410,000 | | — | | — | | — | | 11,531 | | — | | 13,384 | | 434,915 |
| 首席技術官Duncan Grazier | | 2023 | | 391,779 | | 246,750 | | 914,718 | | — | | 141,312 | | — | | 24,658 | | 1,719,217 |
| 2022 | | 394,221 | | 162,592 | | 299,995 | | — | | — | | — | | 10,504 | | 867,312 |
___________________________
1.弗朗西斯先生在2022年不是我們的員工，他於2022年11月7日開始擔任我們的首席執行官。Francis先生於2023年8月15日成為我們的員工；Grazier先生(前身為我們的高級副總裁)被任命為我們的首席技術官，從2022年12月5日起生效。
2.這些數額是根據業績酌情發放的現金紅利，包括弗朗西斯先生700 000美元的簽約獎金、格拉齊爾先生200 000美元的留用獎金以及卡邁爾先生和格拉齊爾先生分別獲得的45 100美元和46 750美元的額外紅利，以説明他們的個人貢獻，如上文“--現金紅利--現金紅利支付”所述。
3.金額反映根據ASC 718授予的所有基於時間的限制性股票單位(“RSU”)獎勵的授予日期公允價值。授予日每個RSU獎勵的公允價值是根據授予日我們A類普通股的每股收盤價計算的。報告的數額與每個近地天體從股權獎勵中獲得的經濟價值不符。有關未完成獎項的市場價值的更多信息，請參閲下面的“財政年末傑出股權獎”。有關股權獎勵價值的假設的信息，請參閲我們財務報表的附註14。
4.包括根據短期激勵計劃“STIP”支付的金額)。2023年9月，薪酬委員會批准了被任命的高管(Francis先生除外)的2023年STIP，其依據是與公司其他員工的核心獎金計劃相同的23財年業績相對於我們的收入(績效獎勵的50%)、調整後的EBITDA(績效獎勵的50%)和現金(任何獎勵的最低條件)目標。2023年STIP沒有單獨的獎勵部分。假設達到了最高水平的表演條件，2023年STIP的價值可能在0美元到318,750美元之間，卡邁爾的價值為307,500美元，格拉齊爾的價值為318,750美元。
5.這些數額包括(1)團體定期人壽保險保費超出廣泛福利水平，即2023年弗朗西斯先生、卡米爾先生和格拉澤先生分別為280美元、224美元和561美元，2022年為0、216美元和540美元；(2)根據我們的401(K)計劃，2023年弗朗西斯先生、卡米爾先生和格拉澤先生的相應供款分別為4,708美元、11,327美元和11,550美元，2022年弗朗西斯、卡米爾和格拉澤先生為0、10,288美元和12,844美元；(Iii)擔任本公司董事會成員的補償，弗朗西斯先生於2023年及2022年分別為68,673美元及69,701美元，詳情請見“董事補償”一節；(Iv)弗朗西斯先生於2023年的律師費補償為8,946美元；及(V)Grazier先生於2023年的育兒假福利為13,106美元。
財政年度結束時的傑出股票獎勵
下表顯示了截至2023年12月31日被任命的高管的未償還股權獎勵的某些信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 期權大獎 | | 股票大獎 |
| 被任命為首席執行官 | | 授予日期 | 歸屬日期 | | 可行使的未行使期權相關證券數量（#） | | 未行使期權相關證券數量（#）不可行使 | | 股權激勵計劃獎勵：未行使未到期期權標的證券數量(#) | | 期權行權價(美元) | | 期權到期日 | | 尚未歸屬的股份或股票單位數(#) | | 未歸屬單位股份的市值（美元）(1) | | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的數目(#) | | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取的股份、單位或其他權利的市場或派息價值(美元)(1) |
| 道格拉斯·弗朗西斯 | | 8/26/2021 | (2) | | | | | | | | | | | | 10,094 | 7,271 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 布萊恩·卡米爾 | | 12/11/2021 | (8) | | | | | | | | | | | | | | | | 52,734 | | 37,984 |
| 12/11/2021 | (6) | | | | | | | | | | | | 58,596 | | 42,207 | | | | |
| 9/30/2023 | (7) | | | | | | | | | | | | 600,846 | | 432,789 | | | | |
| 12/8/2020 | (10) | | 185,933 | | 61,976 | | | | 10 | | | | | | | | | | |
| 11/12/2019 | | | 433,840 | | — | | | | 8.03 | | | | | | | | | | |
| 鄧肯·格拉澤 | | 3/1/2022 | (4) | | | | | | | | | | | | 29,353 | | 21,143 | | | | |
| 9/30/2023 | (5) | | | | | | | | | | | | 635,221 | | 457,550 | | | | |
| 8/30/2021 | (3) | | | | | | | | | | | | 35,553 | | 25,609 | | | | |
| 12/8/2020 | (9) | | 46,482 | | 15,495 | | | | 10 | | | | | | | | | | |
| 12/10/2019 | | | 61,977 | | | | | | 8.03 | | | | | | | | | | |
___________________________
1.市值基於截至2023年12月31日我們普通股的收盤價每股0.7203美元。
2.剩餘未歸屬的RSU獎勵將於2024年6月16日歸屬，但須繼續為我們提供服務。
3.剩餘未歸屬的RSU獎勵將從2024年2月15日開始分七個季度平等分配，但須繼續為我們提供服務。
4.剩餘未歸屬的RSU獎勵將從2024年2月15日開始分九個季度平等分配，但須繼續為我們提供服務。
5.其餘未歸屬的RSU獎勵將從2024年2月15日開始分十一個季度平均分期付款，但須繼續為我們提供服務。
6.剩餘的未歸屬RSU獎從2024年2月15日開始分三個等額的季度分期付款，但須繼續為我們服務。
7.其餘未歸屬的RSU獎勵將從2024年2月15日開始分十一個季度平均分期付款，但須繼續為我們提供服務。
8.PRSU獎項將於2024年1月1日根據上述“股權激勵獎”中所述的績效授予條件授予。每個被提名的高管PRSU獎勵的股票數量假設達到門檻，調整後的EBITDA利潤率百分比被視為等於100%，收入複合年增長率百分比被視為等於0%。
9.其餘未歸屬的P類單位獎勵從2024年1月12日開始分四個季度分期付款，但須繼續為我們服務。
10.剩餘的未歸屬P類單位獎勵從2024年3月8日開始分四個季度分期付款，但須繼續為我們服務。
薪酬彙總表説明
2023年，我們任命的高管的薪酬計劃包括基本工資、現金獎金和基於股權的激勵獎勵。有關這些補償計劃的詳細信息，請參閲上面的部分高管薪酬--薪酬要素.
行政人員聘用安排
我們任命的每一位高管都已與Ghost Management Group，LLC簽訂了一份聘書，後者規定了隨意聘用。
道格拉斯·弗朗西斯
弗朗西斯先生於2023年8月15日與Ghost Management Group，LLC簽訂了一份繼續受僱的合同，以反映他作為我們執行主席的持續服務。根據聘書的條款，弗朗西斯先生的年基本工資為1,020,000美元，他獲得了700,000美元的簽約獎金。弗朗西斯先生還有資格參加我們的員工普遍可獲得並由我們維護的員工福利計劃。
鄧肯·格拉澤
Grazier之前與Ghost Management Group，LLC簽訂了一份日期為2019年8月20日的聘書。根據聘書的條款，Grazier先生的年基本工資為每年250,000美元，在他晉升為首席技術官後增加到425,000美元。根據2023年10月2日簽訂的留任獎金協議，Grazier先生還獲得了金額為200,000美元的留任獎金，這一點在2023年10月6日提交的8-K表格中有進一步描述。Grazier先生還有資格參加我們的員工普遍可獲得並由我們維護的員工福利計劃。
布萊恩·卡米爾
卡米雷此前與Ghost Management Group，LLC簽訂了一份邀請函，日期為2019年4月4日。根據聘書的條款，Camire先生的年基本工資為350 000美元，增加到每年410 000美元。卡邁爾先生還有資格參加我們的員工普遍可獲得並由我們維護的員工福利計劃。
終止或控制權變更時的潛在付款
Grazier先生和Camire先生都有資格參加Severance計劃，該計劃提供一定的福利。弗朗西斯不是Severance計劃的參與者，截至2023年12月31日，他沒有任何遣散費福利。
離職計劃規定，在“控制權變更終止”或“定期終止”(每一項，如下所述)時，我們指定的高管可獲得遣散費和控制權變更福利。於控制權變更終止後，Grazier先生及Camire先生(本公司現任獲指定行政人員有資格參與離職計劃)均有權(I)一次性支付相當於其基本工資12個月的款項，(Ii)一次性支付相當於獲指定行政人員年度目標現金紅利的100%，(Iii)加快所有尚未完成的股權獎勵(任何按表現計算的歸屬獎勵被視為已達到目標水平)，及(Iv)支付12個月的團體健康保險費。在某一天
在正常解僱期間，Grazier先生和Camire先生各自有權(I)繼續支付被任命執行幹事9個月的基本工資，(Ii)一次性支付相當於被任命執行幹事年度目標現金獎金的75%，以及(Iii)支付9個月的團體健康保險費。離職計劃下的所有福利均以指定的執行幹事執行鍼對我們的有效索賠為條件。
就離職計劃而言，“控制權變更終止”是指吾等無故終止(而非死亡或殘疾)，或被任命的執行主任以“充分理由”(各自的定義見“離職計劃”)辭職，在“控制權變更”(如我們的2021年股權計劃)結束前三個月起至結束後12個月止的一段時間內發生的，我們稱之為“控制權變更期間”。“定期終止”是指我們在控制期變更期間不會發生的無故終止。如果指定的執行幹事退休或自願辭職(如上所述的正當理由除外)，根據我們的離職計劃，不會支付任何福利。
下表量化了現金支付金額、持續健康福利以及我們有資格提名的高管因某些終止僱傭而獲得的任何股權加速的價值，就像此類終止僱傭發生在2023年12月31日一樣。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名字(1) | | 觸發事件 | | 薪金(元) | | 獎金(美元) | | 持續收益(美元) | | 股票加速(美元)(2)(3) | | 總計(美元) |
| 鄧肯·格拉澤 | | 非自願終止（非CIC） | | 318,750 | | 159,375 | | 24,151 | | — | | 502,276 |
| CIC期間非自願終止 | | 425,000 | | 212,500 | | 32,202 | | 504,301 | | 1,174,003 |
| 布萊恩·卡米爾 | | 非自願終止（非CIC） | | 307,500 | | 153,750 | | 16,841 | | — | | 478,091 |
| CIC期間非自願終止 | | 410,000 | | 205,000 | | 22,454 | | 474,996 | | 1,112,450 |
___________________________
1.不包括弗朗西斯，他截至2023年12月31日還不是Severance計劃的參與者。
2.股權加速的市值是根據我們普通股截至2023年12月31日的收盤價每股0.7203美元計算的。
3.剩餘未歸屬的RSU獎勵將於2024年6月16日歸屬，但須繼續為我們提供服務。
養老金福利
除401(K)計劃外，我們的指定高管在2023年期間沒有參與或以其他方式獲得我們贊助的任何養老金或退休計劃下的任何福利。
退還政策
2023年，我們根據多德·弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及相關納斯達克上市規則的要求，通過了我們的激勵性薪酬追回政策。
董事薪酬
非員工董事薪酬
2023年，我們根據薪酬委員會在諮詢董事會、薪酬顧問、首席執行官和其他高級管理團隊成員後製定的非員工董事薪酬政策，對非員工董事進行了薪酬支付。董事非僱員薪酬政策旨在提供一套全面的薪酬方案，使我們能夠長期吸引和留住非我們員工或高級管理人員的高素質董事。
非員工董事薪酬政策於2023年進行了修訂，自2023年1月1日起生效。2023年生效的非員工董事薪酬政策由以下要素組成：
| | | | | | | | |
| 非員工董事薪酬説明 | | 金額(美元) |
董事會成員的年度聘用費(1)(2) | | 50,000 | |
董事為新的非僱員董事授予RSU(3)(4) | | 200,000 | |
現有非僱員董事的初步任期補助金(4)(5) | | 200,000 | |
面向所有非僱員董事的年度RSU補助金(5)(6) | | 200,000 | |
| 委員會額外的現金預付金 | | |
審計委員會主席(1)(2) | | 20,000 | |
審計委員會成員(主席除外)(1)(2) | | 10,000 | |
薪酬委員會主席(1)(2) | | 15,000 | |
薪酬委員會成員(主席除外)(1)(2) | | 7,500 | |
提名及企業管治委員會主席(1)(2) | | 10,000 | |
提名及企業管治委員會成員(主席除外)(1)(2) | | 5,000 | |
技術委員會主席(1)(2) | | 15,000 | |
技術委員會委員(主席除外)(1)(2) | | 7,500 | |
董事會主席的額外年度聘任(如果是非僱員董事)(1)(2) | | 60,000 | |
獨立董事首席執行官的額外年度聘任(1)(2) | | 25,000 | |
每個董事的額外會議費(7) | | 1,000 | |
___________________________
1.按付款時歸屬，並在非員工董事服務發生的每個會計季度的最後一個工作日支付。
2.如果非僱員董事在並非於財政季度第一天生效的時間加入董事會或董事會委員會，則將根據適用財政年度的服務天數按比例分配這一年度預聘金，其中按比例支付非僱員董事提供服務的第一個財政季度的金額，並在此後定期支付全額季度款項。
3.每名首次當選或獲委任為非僱員董事的非僱員董事人士，將可獲贈首筆一次性董事補助金(“新董事補助金”)，總額約為(I)200,000元乘以(A)由開始日期至本公司最近一次股東周年大會日期一週年之間的歷月數(四捨五入至最接近的整數)及(B)12,000元加上(Ii)200,000元乘以初始年期剩餘的整個歷年數。前一句第(I)款所述的授權金部分將於本公司股東下一次年會日期(“首次會議日期”)授予，而前一句第(Ii)款所述的授權金部分(如有)將於本公司股東首次會議日期(“股東周年大會日期”)後的每次股東周年大會日期(“股東周年大會日期”)按相等比例分期付款。
4.所有歸屬以非員工董事的持續服務(定義見2021年股權計劃)為準，直至適用的歸屬日期。如果控制權發生變更(如《2021年股權計劃》所定義)，根據非員工董事薪酬政策授予非員工董事的股權獎勵中的任何未歸屬部分應歸屬如下：(I)由該非員工董事持有的每股新董事授予的部分，如果控制權變更未曾發生，本應在成交日期後的下兩個年度大會上歸屬的部分，將在緊接成交日期之前加速並歸屬；(Ii)假若控制權變動並未發生，將於緊接截止日期前歸屬有關非僱員董事所持有的每項初始條款授出而於緊接截止日期後的下一屆股東周年大會歸屬的份額將會加速歸屬；及(Iii)假若控制權變動並未發生，有關非僱員董事本應於完成日期後的下一屆股東周年大會當日歸屬的每項續期年期授予將於緊接結束日期前加速歸屬。
5.2023年10月1日，每位在任的非員工董事自動獲得一次性限制性股票單位(每個，“初始期限授予”)，總價值約為200,000美元，乘以非員工董事任期剩餘的整個日曆年數。作為非僱員董事現行任期的一部分，每項初始條款授予將於第一次會議日期後的每個剩餘股東周年大會日期歸屬於相等的年度分期付款。首期資助金只能授予任何非員工董事一次。
6.在本公司股東周年大會當日營業時間結束時，每位在本公司股東周年大會日期後將繼續擔任董事會成員的非僱員董事將獲得一項總價值約600,000美元的RSU贈款(“續期期限贈款”)，該贈款將在未來三個股東周年大會日期分三次平均分成三期。
7.任何非董事股東如於任何歷年出席(I)董事會會議超過八(8)次，加上(Ii)上文第I(B)項未點名的任何臨時或特別委員會會議，則於該歷年出席的每一次會議超過八(8)次，將額外獲得1,000美元。任何境外董事如在任何歷年出席上述一(B)項所述委員會超過八(8)次會議，而該境外董事所服務的委員會在該歷年出席的會議超過八(8)次，則每出席一次會議將獲得1,000美元。
下表顯示了2023年公司所有非僱員董事的薪酬的某些信息。這些金額反映了我們對這些RSU的會計費用，如表的腳註中進一步描述的那樣，並且確實
不代表在2023年實現或可能在非員工董事歸屬時實現的實際經濟價值。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名字 | | 以現金形式賺取或支付的費用(美元) | | 股票獎勵(美元)(1)(2) | | 期權獎勵(美元) | | 非股權激勵計劃薪酬(美元) | | 不合格遞延薪酬收入(美元) | | 所有其他補償(美元)(4) | | 總計(美元) |
Tony·阿奎拉 | | 65,000 | | | 600,364 | | | — | | | — | | | — | | | 35,297 | | | 700,661 | |
| 安東尼灣 | | 122,500 | | | 394,114 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 516,614 | |
道格拉斯·弗朗西斯(5) | | 37,768 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 30,905 | | | 68,673 | |
| 布倫達·弗里曼 | | 183,000 | | | 500,363 | | | — | | | — | | | — | | | 26,775 | | | 710,138 | |
| 奧爾加·岡薩雷斯 | | 120,000 | | | 500,363 | | | — | | | — | | | — | | | 27,073 | | | 647,436 | |
| 斯科特·戈登 | | 97,500 | | | 187,864 | | | — | | | — | | | — | | | 37,964 | | | 323,328 | |
賈斯汀·哈特菲爾德(3) | | 35,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 33,684 | | | 68,684 | |
| 菲奧娜·譚 | | 122,000 | | | 394,114 | | | — | | | — | | | — | | | 36,550 | | | 552,664 | |
___________________________
1.下表顯示了每個被點名的個人截至2023年12月31日的股票獎勵下的股份總額和該個人持有的基礎股票獎勵的股份總額。
2.金額反映了根據ASC 718授予所有服務歸屬RSU獎勵的授予日期的公允價值，而不是支付給被點名個人或由其實現的金額。授予日每個RSU獎勵的公允價值是根據授予日我們A類普通股的收盤價計算的。報告的金額與每個非員工董事從股權獎勵中獲得的經濟價值不一致。有關股權獎勵價值的假設信息，請參閲我們截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的財務報表附註14。
3.哈特菲爾德於2023年8月9日辭去了董事會成員一職，並沒收了187,864美元的股票獎勵。
4.金額包括因與2022年服務相關的意外納税義務而向非僱員董事支付的款項。
5.弗朗西斯在2023年4月26日被任命為首席執行官之前，一直是董事的非僱員。
| | | | | | | | |
名字 | | 截至2023年12月31日的綜合股票獎勵 |
Tony·阿奎拉 | | 548,582 | |
| 安東尼灣 | | 432,743 | |
道格拉斯·弗朗西斯(2) | | 10,094 | |
| 布倫達·弗里曼 | | 472,824 | |
| 奧爾加·岡薩雷斯 | | 472,824 | |
| 斯科特·戈登 | | 236,082 | |
賈斯汀·哈特菲爾德(1) | | — | |
| 菲奧娜·譚 | | 392,332 | |
___________________________
1.哈特菲爾德於2023年8月9日辭去董事會成員一職。
2.弗朗西斯在2023年4月26日被任命為首席執行官之前，一直是董事的非僱員。
項目12.討論某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
下表列出了我們所知的截至2024年5月13日我們普通股的實益所有權信息，
•我們所知的持有我們A類普通股和V類普通股5%以上流通股的實益擁有人；
•我們每一位現任被任命的行政人員和董事；以及
•我們所有現任高管和董事，作為一個整體。
實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，他或她就擁有該證券的實益所有權。
下表所列的實益所有權百分比是根據截至2024年5月13日已發行及已發行的150,538,096股A類普通股及V類普通股計算，並未計入在(I)行使19,499,973股認股權證購買總計19,499,973股A類普通股或(Ii)以14,679,507股P類普通股換取最多14,679,507股A類普通股時發行的任何A類普通股。除非下表腳註中另有説明，並符合適用的社區財產法，否則表中所列個人和實體對其實益擁有的A類普通股擁有唯一投票權和投資權。
除非下表腳註中另有説明，並受適用的社區財產法的約束，否則表中所列個人和實體對其實益擁有的普通股股份擁有唯一投票權和投資權。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
實益擁有人姓名或名稱(1) | | 實益擁有的A類普通股股數 | | A類普通股百分比 | | 受益持有的V類普通股股數(2) | | V類普通股百分比 | | 佔總投票權的合併百分比(3) |
| 董事及獲提名的行政人員： |
Tony·阿奎拉(5) | | 5,297,761 | | | 5.6 | % | | — | | | — | % | | 3.5 | % |
道格拉斯·弗朗西斯(6) | | 4,792,347 | | | 5.0 | % | | 22,970,182 | | | 41.4 | % | | 18.4 | % |
| 斯科特·戈登 | | 376,262 | | | 0.4 | % | | — | | | — | % | | 0.2 | % |
| 菲奧娜·譚 | | 271,813 | | | 0.3 | % | | — | | | — | % | | 0.2 | % |
| 奧爾加·岡薩雷斯 | | 277,125 | | | 0.3 | % | | — | | | — | % | | 0.2 | % |
| 布倫達·弗里曼 | | 277,127 | | | 0.3 | % | | — | | | — | % | | 0.2 | % |
| 安東尼灣 | | 291,325 | | | 0.3 | % | | — | | | — | % | | 0.2 | % |
| 布萊恩·卡米爾 | | 250,573 | | | 0.3 | % | | — | | | — | % | | 0.2 | % |
| 鄧肯·格拉澤 | | 161,971 | | | 0.2 | % | | — | | | — | % | | 0.1 | % |
| 蘇珊·埃沙爾 | | — | | | — | % | | — | | | — | % | | — | % |
本公司全體董事及高級管理人員(10人)(8) | | 11,996,304 | | | 12.6 | % | | 22,970,182 | | | 41.4 | % | | 23.2 | % |
| 5%持有者： |
Ghost Media Group，LLC(6)(7) | | — | | | — | | | 8,469,191 | | | 15.3 | % | | 5.6 | % |
摩根士丹利(9) | | 6,016,658 | | | 6.3 | % | | — | | | — | % | | 4.0 | % |
詹姆斯·帕洛塔(10) | | 4,980,143 | | | 5.2 | % | | — | | | — | % | | 3.3 | % |
克里斯托弗·比爾(4) | | 428,773 | | | 0.5 | % | | 6,166,819 | | | 11.1 | % | | 4.4 | % |
賈斯汀·哈特菲爾德(7) | | 61,679 | | | 0.1 | % | | 29,318,217 | | | 52.8 | % | | 19.5 | % |
___________________________
(1)除非另有説明，以下任何實體或個人的營業地址均為41 Discovery，加州歐文，郵編：92618。
(2)A類普通股和V類普通股的持有者持有的A類普通股或V類普通股的每股股份(視情況而定)有權享有一票投票權。除非吾等決定為該等配對權益支付現金代價，否則每股第V類普通股股份連同相應的有限責任公司於WMH LLC的權益(定義見下文)(合稱“配對權益”)可不時一對一地交換為A類普通股股份。
(3)代表A類普通股和V類普通股的持有者作為一個類別一起投票的投票權百分比。
(4)本公司前執行總裁Beals先生的實益所有權信息截至2022年11月7日，也就是他不再是本公司員工的日期，也是可獲得信息的最新日期。
(5)包括於根據PIPE認購融資完成業務合併後，由AFV Partners SPV-5(WM)LLC(“AFV 5”)、AFV Partners SPV-6(WM)LLC(“AFV 6”)及三個家族信託(“信託”)持有的A類普通股股份總數3,750,000股。Aquila先生是AFV Management Advisors LLC的主席兼首席執行官，AFV Management Advisors LLC對AFV 5和AFV 6持有的股份行使最終投票權和投資權，也是每個信託的共同受託人，因此可能被視為對該等信託持有的全部股份擁有投票權和處置權。它還包括阿奎拉個人持有的1,311,679股A類普通股，2024年6月16日歸屬的10,093股標的限制性股票單位，以及2024年6月21日歸屬的225,988股標的限制性股票單位。舉報人的營業地址是德克薩斯州阿蓋爾漢密爾頓路套房2126260，郵編：76226。
(6)實益擁有的V類普通股數量包括：Francis先生持有的V類普通股12,431,818股，Ghost Media Group，LLC持有的V類普通股8,469,191股，Genco Incentive，LLC持有的V類普通股600,618股，以及WM Founders Legacy I，LLC持有的V類普通股1,468,555股。Ghost Media Group，LLC由Francis和Hartfield先生控制，WM創始人Legacy I，LLC和Genco Incentive，LLC由Francis先生控制。因此，Francis先生可被視為由Ghost Media Group，LLC，Genco Incentive，LLC和WM Founders Legacy I，LLC持有的A類單位的實益擁有人。弗朗西斯持有的4,792,347股A類普通股包括10,094股2024年6月16日歸屬的基礎限制性股票單位。
(7)包括哈特菲爾德先生持有的19,278,067股V類普通股，Ghost Media Group，LLC持有的8,469,191股V類普通股，以及WM Founders Legacy II，LLC持有的1,570,959股V類普通股。幽靈傳媒集團有限責任公司由哈特菲爾德先生控制
弗朗西斯和WM Founders Legacy II，LLC由哈特菲爾德控制。因此，Hartfield先生可能被視為Ghost Media Group，LLC和WM Founders Legacy II，LLC所持股份的實益擁有人。
(8)A類普通股包括(I)由我們的現任高管和董事登記持有的10,386,839股，以及(Ii)1,609,465股，可在2024年5月7日歸屬RSU後60天內發行。
(9)僅根據摩根士丹利2024年2月9日提交的附表13G獲得的信息，包括6,016,658股A類普通股。報告人的營業地址是紐約百老匯1585號，郵編：10036。
(10)僅根據從詹姆斯·J·帕洛塔2024年1月16日提交的附表13G獲得的信息，包括4,980,143股A類普通股。舉報人的營業地址是佛羅裏達州邁阿密海灘柯林斯大道2340號5樓，郵編：33139。
股權薪酬計劃
下表彙總了截至2023年12月31日我們的股權薪酬計劃的信息。信息包括我們股東批准的股權薪酬計劃。我們沒有任何非股東批准的股權補償計劃。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
計劃類別 | | 行使尚未行使的期權、認股權證及權利時鬚髮行的股份數目 | | 未償還期權、權證和權利的加權平均行權價(2) | | 根據股權補償計劃可供日後發行的剩餘股份數目(不包括(A)欄所反映的股份)(3) |
| | (a) | | (b) | | (c) |
| 股東批准的股權補償計劃 | | 7,917,973(1) | | $ | — | | | 22,149,589(4) |
未經股東批准的股權補償計劃 | | — | | | | | — | |
*總計 | | 7,917,973 | | | $ | — | | | 22,149,589 | |
____________
1 在行使已發行期權、認股權證和權利時將發行的股份數量包括將在歸屬已發行的RSU獎勵7,683,598股和PRSU獎勵234,375股時發行的股份。
2 已發行期權、認股權證及權利的加權平均行使價格並不反映未行使價格的RSU及PRSU的未行使獎勵歸屬後將發行的股份。
3 我們的2021年股權計劃規定，從2022年財年開始的每個財年的第一天，根據2021年股權計劃為發行保留的A類普通股的數量將在每年的1月1日自動增加，期限為十年自2022年1月1日起至2031年1月1日止(包括在內)，款額相等於5%(5前一年12月31日本公司已發行股本的總股數(%)；但董事會可在某一年的1月1日前採取行動，規定該年度的增持普通股數量將較少。
4 這一數字包括根據我們的2021年股權計劃為發行預留的19,530,046股我們的普通股，以及根據我們的2021年員工購股計劃為發行預留的2,619,543股我們的普通股。
拖欠款項第16(A)條報告
交易法第16(A)節要求我們的董事和高管，以及擁有我們登記類別股權證券超過10%的人，向美國證券交易委員會提交我們普通股和其他股權證券所有權的初始報告和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會規定，高級管理人員、董事和超過10%的股東必須向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。
據我們所知，僅根據對提交給我們的此類報告副本的審查和不需要其他報告的書面陳述，在截至2023年12月31日的年度內，適用於我們的高級管理人員、董事和超過10%的股東的所有第16(A)條備案要求都得到了遵守，但兩份初始實益所有權聲明的表格3除外，這兩份表格3無意中提交了一份，每個MME一份。Hoitt和McMinn，以及兩份限制性股票單位授予的Form 4，這些文件都是無意中延遲提交的，Camire和Grazier各提交了一份，這都是由於行政錯誤。
第十三項：建立某些關係和關聯交易，以及董事的獨立性
以下是自2023年1月1日以來我們參與的交易的摘要，其中涉及的金額超過12萬美元，並且我們的任何高管、董事、經理、發起人、實益持有人
本公司5%的會員權益，或其任何聯營公司或聯營公司曾經或將會有直接或間接的重大利益，但“行政人員薪酬”一節所述的薪酬安排除外。
修改後的運營公司協議
於完成交易的同時，WMH LLC營運協議經進一步修訂及重述，成為第四份經修訂及重訂的營運協議(“經修訂營運協議”)。Camire先生、Grazier先生、Francis先生和Hartfield先生以及Ghost Media Group，LLC都擁有配對權益和P類單位，如標題為“某些受益所有者和管理的擔保所有權”一節所述。
單位的權利
根據經修訂經營協議，各單位有權分享WMH LLC之損益，並於WMH LLC之管理成員申報時收取分派，且並無投票權。經修訂的營運協議大致上確立了LTIP單位及P類單位的權利及歸屬條件，該等單位被視為WMH LLC的利潤權益，並可提供予董事、僱員、高級人員、顧問或其他服務提供者。LTIP單位和P類單位具有經修訂的運營協議中明確規定的所有權利、特權、偏好和義務，並且可能一般適用於所有類別的單位，但除非法律另有要求，否則LTIP單位和P類單位無權就成員投票決定的任何事項投票。
管理
我們作為WMH LLC的管理成員，對根據修訂後的運營協議或適用法律需要成員投票的所有事項擁有唯一投票權。WMH LLC的業務、財產和事務由管理成員單獨管理，除現任管理成員外，管理成員不能被免職或更換。
分配
作為WMH LLC的管理成員，我們可以自行決定向WMH LLC成員進行分配(在可用現金的範圍內，如修訂後的運營協議所定義)。根據經修訂營運協議中有關税項分配及處理P類單位及LTIP單位(定義見經修訂營運協議)的規定，所有此等分配將按每名成員的P類單位數目按比例作出。
P類單位的持有者通常將為他們在WMH LLC任何淨應納税所得額中的比例份額繳納美國聯邦、州和地方所得税。WMH LLC的淨利潤和淨虧損一般將根據其成員各自擁有單位的百分比按比例分配給其成員。經修訂經營協議規定按比例向單位持有人派發現金，以資助其就獲分配予WMH LLC的應課税收入承擔的税務責任。一般來説，這些税項分配將根據WMH LLC對WMH LLC可分配給每位單位持有人的應納税所得額的估計乘以等於為加利福尼亞州或紐約州或紐約州的個人或公司居民規定的最高有效邊際美國聯邦、州和地方所得税税率的假設税率(在適用的範圍內，考慮某些費用的不可抵扣、我們的收入的性質以及州和地方所得税的抵扣，但不考慮守則第199A節規定的任何扣減)來計算。由於(I)應分配予吾等及其他單位持有人的應課税收入淨額的潛在差異，(Ii)適用於公司的税率較個人為低，及(Iii)使用假設税率計算WMH LLC的分配義務，吾等收到的税款分配可能大大超過其根據應收税款協議承擔的税務責任及付款責任。
在WMH LLC清盤或清盤時，根據P類單位和LTIP單位(定義見經修訂的經營協議)的處理和税收分配，其所有淨收益將根據每個成員的單位數量進行分配。
轉讓限制
經修訂的經營協議載有對單位轉讓的限制，並要求管理成員事先同意此類轉讓，但在特定情況下除外，包括(I)在某些條件下向獲準受讓人進行某些轉讓，以及(Ii)根據交換協議將單位交換為A類普通股或現金。
交換協議
與成交同時，吾等、WMH LLC及單位持有人，包括Camire先生、Grazier先生、Francis先生、Hartfield先生及Ghost Media Group，LLC於題為“若干實益擁有人及管理的擔保所有權”一節所述，訂立一項交換協議(“交換協議”)。交換協議的條款賦予單位持有人(或其若干獲準受讓人)在業務合併後180天及之後不時以下列方式將其既得配對權益交換為A類普通股股份的權利-
根據一個基準，根據股票拆分、股票股息和重新分類的慣常換算率調整，並將其既有P類單位交換為A類普通股，其價值等於該等P類單位的價值減去其參與門檻，或在任何情況下，在本公司選擇的情況下，相當於該等A類普通股的現金等價物。默認情況下，每個交易所將採取我們贖回WMH單位的形式，以換取A類普通股或現金(視情況而定)，除非我們選擇直接與適用的單位持有人進行此類交換。在任何交易所交出的V類普通股股票將立即註銷。
交換協議規定，一般情況下，如果吾等確定交換將被法律或法規禁止，或將違反吾等及吾等與吾等及吾等附屬公司之間的其他協議(包括經修訂經營協議及交換協議)，則單位持有人無權交換單位。此外，交換協議包含對贖回和交換的限制，旨在防止WMH LLC被視為美國聯邦所得税目的的“公開交易合夥企業”。這些限制是以適用的美國聯邦所得税法規定的某些安全港為藍本的。我們可能會對其認為必要或可取的交易所施加額外限制，以便WMH LLC不會被視為美國聯邦所得税目的的“上市合夥企業”。
應收税金協議
與結案同時，吾等、持有人代表及A類單位持有人，包括Francis先生、Hartfield先生及Ghost Media Group，LLC，如題為“某些實益擁有人及管理層的擔保所有權”一節所述，訂立應收税項協議(“應收税款協議”)，根據該協議，我們須向A類單位持有人支付總計85%的美國聯邦政府節省的現金金額。(I)WMH LLC因收購業務合併中的普通單位以換取現金及根據交換協議以A類普通股或現金換取A類普通股或現金而導致的資產税基增加所致；(Ii)與推算利息有關的税項優惠；或(Iii)根據應收税項協議支付款項所產生的税項屬性。應收税金協議下的付款義務是我們的義務，而不是WMH LLC的義務。
根據應收税金協議，我們將被要求支付的款項可能會很大。假設相關税法沒有重大變動、未來不會贖回或交換A類單位，以及我們賺取足夠的應税收入以實現所有受應收税款協議約束的税務優惠，則收購業務合併中的共同單位所節省的税款將在自完成日期起計15年內合共節省約1.513億美元。在這種情況下，我們將被要求在自成交日期起計的15年內，向A類單位持有人支付大約85%的金額，即1.286億美元。吾等須支付的實際金額可能與該等假設金額有重大差異，因為吾等將被視為已實現的未來潛在税款節省及吾等支付的應收税款協議款項，將部分根據交換協議項下每次贖回或交換時A類普通股的市值及應收税款協議有效期內適用於吾等的現行適用税率計算，並將取決於吾等產生足夠的應税收入以實現受應收税款協議規限的税務優惠。應收税金協議項下的付款並不以A類單位持有人繼續擁有WMH LLC為條件。
應收税金協議下的付款將基於我們確定的納税申報立場，美國國税局或其他税務機關可能會對受應收税金協議約束的現有税基、税基增加或其他税收屬性的全部或部分提出質疑，法院可能會受理此類質疑。若該等課税基準或其他税務優惠其後被否決，則應收税項協議各方將不會償還吾等先前支付的任何款項，但根據應收税項協議向任何一方作出的任何多付款項，將在釐定該等超額款項後，從根據應收税項協議支付的未來款項(如有)中扣除。
此外，應收税金協議規定，如果(1)我們違反了應收税金協議下我們的任何重大義務(包括我們拖欠應收税金協議規定的款項超過三個月的情況，但某些流動性例外的情況除外)，(2)我們受到某些破產、資不抵債或類似程序的約束，或(3)在任何時候，我們選擇提前終止應收税金協議，我們在應收税金協議下的義務(關於所有A類單位，無論該等單位在該等交易之前或之後是否已被交換或贖回)將加速並須一次性支付相等於根據若干假設計算的預期未來税務優惠的現值，該等假設包括吾等將有足夠的應課税收入以充分利用應收税項協議所規定的税務扣減、課税基準及其他税務屬性所產生的扣減。應收税項協議亦規定，在某些合併、資產出售或其他形式的業務合併，或某些其他控制權變更時，(A)吾等在應收税項協議下對在該等控制權變更交易前或與該等變更交易有關的A類單位已交換或贖回的債務將加快，並須如上所述一次性支付；及(B)對於截至該等控制權變更交易仍未交換的A類單位，吾等或吾等的繼承人在應收税項下的債務
本協議將基於若干假設，包括我們或我們的繼任者將有足夠的應税收入來充分利用應收税金協議所涵蓋的增加的税項扣減和税基及其他利益。因此，當我們加快履行應收税金協議下的義務時(包括控制權變更時)，我們可能被要求根據應收税金協議支付超過我們實際節省的現金税款的85%，這可能會對其流動性產生負面影響。應收税款協議中控制權條款的改變也可能導致A類單位持有人擁有與A類股東不同或超出A類股東權益的情況。
最後，由於我們是一家控股公司，沒有自己的業務，我們根據應收税金協議支付款項的能力取決於我們向我們分配的能力。如果我們因任何原因無法根據應收税金協議付款，則該等付款將會延遲，並會在付款前計提利息，這可能會對我們的經營業績造成負面影響，並可能影響我們在支付該等款項期間的流動資金。
修訂和重新簽署的註冊權協議
與成交同時，Silver Spike保薦人、LLC(“Silver Spike保薦人”)及若干單位持有人，包括Camire先生、Grazier先生、Francis先生、Silver Spike保薦人、LLC及Ghost Media Group，LLC，於題為“若干實益擁有人及管理層的擔保擁有權”一節所述，於吾等及吾等若干股東之間於2021年6月16日訂立經修訂及重訂的登記權協議(“經修訂及重訂的登記權協議”)。因此，Silver Spike保薦人、LLC和該等單位持有人可以根據證券法提出書面要求，要求登記其全部或部分應登記的證券，但最多可就Silver Spike保薦人、LLC和該等單位持有人提出三項此類要求登記，只要該等要求包括若干總髮行價超過1,000萬美元的可登記證券即可。任何此類需求可能以包銷發行的形式進行，但有一項諒解，即我們將不能進行超過兩次預期總收益低於2,500萬美元但在任何12個月期間超過1,000萬美元的包銷發行。此外，可註冊證券的持有者將擁有“搭載”註冊權，將其證券納入我們提交的其他註冊聲明中。我們已提交轉售擱置登記聲明，涵蓋在成交後45天內轉售所有須登記的證券。
與白銀峯值相關的交易和協議
關於Silver Spike收購有限公司S(“Silver Spike‘s”)首次公開發售(“首次公開發售”)的結束，Silver Spike保薦人向Silver Spike獨立董事授予保薦人LLC股權，該等權益合共約佔Silver Spike保薦人已發行股權的1%。
Silver Spike保薦人在Silver Spike首次公開招股結束的同時，以每份認股權證1.00美元的購買價購買了總計7,000,000份私募認股權證。每份私募認股權證可以一股A類普通股的價格行使，價格為每股11.50美元，但須按本文規定進行調整。除若干有限例外情況外，私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股)不得轉讓、轉讓或出售，直至業務合併完成後30天。
關於業務合併，我們支付了110萬美元的某些交易成本，可由Silver Spike贊助商(董事會成員的關聯公司)償還。2023年3月16日，Silver Spike贊助商的關聯公司Silver Spike Holdings與我們簽訂了一份本票，並同意從2023年3月31日開始分12個等額的季度分期付款。本票將於2023年3月31日開始計息，年利率為5%。如果發生違約，未償還的本金應在本金餘額未支付的整個期間計息，利率相當於年利率10%。截至2023年12月31日，應收本票餘額為70萬美元。2023年，我們收到了與應收本票有關的本金和利息共計383 724美元。
在2023年第四季度，我們向銀穗控股公司(Silver Spike Holdings)償還了40萬美元，該公司是一名董事會成員的關聯公司，負責迴應美國證券交易委員會執法部發出的與公司10-K表中披露的美國證券交易委員會調查有關的傳票。
傳統的WMH交易和協議
某些其他企業
Shield Management Group，LLC是一家目前弗朗西斯間接擁有多數股權的企業，哈特菲爾德間接擁有少數股權。2023年，盾牌管理集團，LLC使用了我們的上市產品，並參與了其他品牌推廣機會。2023年，Shield Management Group LLC為此類產品和服務向我們支付了總計427,797美元。Glasir Group，LLC是弗朗西斯和他的配偶擁有的企業。年第二季度
2022年，我們與格拉斯爾集團簽訂了一項轉租協議，我們位於加利福尼亞州歐文發現43號的辦公室，郵編為92618。轉租於2022年6月1日開始，租期為原始租約的剩餘部分，將於2025年2月28日到期，如果原始租約在到期日之前被取消，則期限將更早。在首四個月的租金寬減期後，每月基本租金為69,000元。格拉斯爾集團有限責任公司在2023年向我們支付了169,095美元的轉租租金。
其他交易
我們已經與我們的某些執行官員簽訂了僱傭和其他協議。有關與我們指定的高管達成的協議的説明，請參閲標題為“高管薪酬-高管聘用安排”和“-2023年12月31日的傑出股權獎勵”的章節。
我們已經向我們的某些高管授予了股權獎勵。有關授予我們指定的高管的股權獎勵的説明，請參閲標題為“高管薪酬”的小節。
我們與我們幾乎所有的董事和高管簽訂了賠償協議，除了臨時首席財務官蘇珊·埃查德，她不是一名員工。這些協議除其他事項外，要求吾等賠償吾等董事及高級職員的某些開支，包括律師費、判決書、罰款及和解金額，包括因董事或高級職員作為吾等董事或高級職員或應吾等要求向其提供服務的任何其他公司或企業而引起的任何訴訟或訴訟所招致的律師費、判決費、罰款及和解金額。
關聯人交易政策
董事會通過了一項書面的關聯人交易政策，闡述了我們關於識別、審查、審議和監督關聯人交易的政策和程序。就本公司的政策而言，關連人士交易是指吾等及任何關連人士正在、曾經或將會參與的交易、安排或關係(或任何一系列類似的交易、安排或關係)，所涉及的金額超過120,000元。在本政策下，涉及對我們作為員工、顧問或董事提供的服務進行補償的交易將不被視為關聯人交易。
根據該政策，相關人士是指任何高管、董事、董事的被提名人或我們所知的證券持有人(“重要股東”)，他們實益擁有我們任何類別有表決權證券的5%以上，包括他們的任何直系親屬和聯屬公司，包括由該等人士控制的實體，或該人士擁有5%或更多實益所有權權益。
每名董事及主管人員應識別任何涉及董事、主管人員或主要股東或其直系親屬的任何關連人士交易，吾等亦將要求每名主要股東識別該等關連人士交易，並根據本政策通知吾等審計委員會，該關連人士方可從事交易。
在考慮關聯人交易時，我們的審計委員會會考慮可獲得的相關事實和情況，這可能包括但不限於：
•給我們帶來的風險、成本和收益：
•如果相關人士是董事、董事的直系親屬或董事所屬的實體，則對董事獨立性的影響：
•交易條款：和
•可供比較服務或產品的其他來源。
我們的審計委員會將只批准根據已知情況，符合我們的最大利益和我們的股東的關聯方交易，或與我們的股東的最佳利益不一致的交易，這是我們的審計委員會在真誠行使其酌情權時確定的。
項目14. 主要會計費用和服務
下表是公司首席會計師Moss Adams LLP和公司前首席會計師Baker Tilly US LLP在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內向公司開出的費用總額。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | |
| 2023 | | 2022 | | | | | | | | |
審計費(1) | $ | 2,066,100 | | | $ | 842,400 | | | | | | | | | |
審計相關費用(2) | 58,150 | | | 19,440 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 總費用 | $ | 2,124,250 | | | $ | 861,840 | | | | | | | | | |
___________________________
(1)“審計費”包括與審計公司年度綜合財務報表有關的費用，包括在公司年度報告中提交的10-K表格中的經審計財務報表，在我們的季度報告中提交的季度財務報表的審查，以及通常由公司的獨立註冊會計師事務所提供的與2023財年的法定和監管申報或業務有關的服務。
(2)“審計相關費用”包括與員工福利計劃審計、事先審計師同意和後續審計師查閲工作底稿有關的費用。
上述所有2023年費用均經審計委員會預先核準。
審批前的政策和程序
我們的審計委員會已經通過了一項政策和程序，對我們的獨立註冊會計師事務所Moss Adams LLP提供的審計和非審計服務進行預先批准。該政策一般預先批准規定類別的審計服務、審計相關服務和税務服務中的規定服務，但最高限額不得超過規定數額。在聘請獨立審計師提供每項服務之前，也可以根據這一政策集體進行預先批准，也可以在個別、明確、逐案的基礎上進行預先批准。服務的預批准可以委託給審計委員會的一名或多名成員，但這一決定必須在審計委員會下次預定的會議上報告給全體審計委員會。
我們的審計委員會已經確定，摩斯·亞當斯有限責任公司提供審計服務以外的服務符合保持主要會計師的獨立性。
第四部分
項目15.清單、展品和財務報表附表
(A)以下文件作為本年度報告的一部分存檔：
1.財務報表。
| | | | | |
| 頁面 |
合併資產負債表 | F-1 |
合併業務報表 | F-2 |
合併權益表 | F-3 |
合併現金流量表 | F-4 |
合併財務報表附註 | F-6 |
2.財務報表附表。
所有明細表都被省略，因為它們不是必需的、不適用的、不存在的金額不足以要求提交明細表，或者所需的信息以其他方式包括在我們的綜合財務報表和相關附註中。
3.展品。
以下證物作為本年度報告的一部分提交，或通過引用併入本年度報告：
| | | | | | | | |
| 證物編號： | | 描述 |
3.1 | | 公司註冊證書，日期為2021年6月15日(通過參考2021年6月21日提交的當前8-K表格報告的附件3.1併入)。 |
3.2 | | 修訂及重訂本公司於2021年6月16日訂立的附例(於2021年6月21日提交的8-K表格中引用附件3.2併入)。 |
4.1 | | 公司普通股證書表格(於2021年6月21日提交的本報告的8-K表格的附件4.1)。 |
4.2 | | 公司認股權證表格(參考於2021年6月21日提交的當前8-K表格報告附件4.2)。 |
4.3 | | 本公司與大陸股票轉讓信託公司於2019年8月7日簽署的認股權證協議，作為認股權證代理(通過引用Silver Spike於2019年8月12日提交的Silver Spike當前8-K報表中的附件4.1合併而成)。 |
4.5 | | 證券説明 |
10.1 | | 交換協議，日期為2021年6月16日，由本公司、Silver Spike贊助商和其他各方簽署(通過參考2021年6月21日提交的當前報告8-K表的附件10.1併入)。 |
| | |
10.2 | | 應收税金協議，日期為2021年6月16日，由公司及其其他各方簽訂(通過引用2021年6月21日提交的當前8-K表格的附件10.2併入)。 |
10.3 | | WMH LLC第四次修訂和重新簽署的經營協議(通過引用附件10.3併入2021年6月21日提交的當前8-K表格報告中)。 |
10.4 | | 認購協議表格(通過引用附件10.1併入2020年12月10日提交的當前8-K表格報告中)。 |
10.5 | | 本公司、銀釘保薦人及協議其他各方於二零二一年六月十六日修訂及重訂的註冊權協議(於二零二一年六月二十一日提交的本報告8-K表格的附件10.5併入)。 |
10.6# | | 本公司與其董事及高級管理人員之間的賠償協議表(於2021年6月21日提交的8-K表格的附件10.6已併入本報告)。 |
10.7# | | WM Technology，Inc.2021年股權激勵計劃(通過引用附件10.7併入2021年6月21日提交的當前8-K表格報告中)。 |
10.7(a)(#) | | 認股權授出通知書表格(於2021年6月21日提交的表格8-K的現行報告中加入附件10.7(A))。 |
| | | | | | | | |
10.7(b)# | | RSU獎勵撥款通知表格(通過引用附件10.7(B)併入2021年6月21日提交的表格8-K的當前報告中)。 |
10.8# | | WM科技公司2021年員工股票購買計劃(通過引用附件10.8併入2021年6月21日提交的8-K表格的當前報告中)。 |
10.9 | | 歐文公司和Ghost Media Group，LLC之間的租約，日期為2013年11月11日，經修訂(通過引用附件10.12併入2021年6月21日提交的當前8-K表格報告中)。 |
10.10 | | Discovery Business Center LLC(歐文公司的權益繼承人)和Ghost Management Group，LLC(幽靈管理集團作為Ghost Media Group，LLC的權益繼承人)之間的租賃和轉讓第一修正案，日期為2016年1月27日(通過參考2021年6月21日提交的當前8-K表格的附件10.13併入)。 |
10.11 | | Discovery Business Center LLC和Ghost Management Group，LLC之間的租賃第二修正案，日期為2017年4月7日(通過引用附件10.14併入2021年6月21日提交的當前8-K表格報告中)。 |
10.12 | | Discovery Business Center LLC和Ghost Management Group，LLC之間的第三次租賃修正案，日期為2017年12月29日(通過引用附件10.15併入2021年6月21日提交的當前8-K表格報告中)。 |
10.13 | | Discovery Business Center LLC和Ghost Management Group，LLC之間的租賃第四修正案，日期為2018年5月3日(通過引用附件10.16併入2021年6月21日提交的當前8-K表格報告中)。 |
10.15# | | WM科技公司非員工董事薪酬政策(通過參考2021年11月12日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.1併入)。 |
10.16# | | 修訂和重新調整了WM科技公司的非員工董事薪酬政策(通過引用附件10.2併入2023年10月6日提交的當前8-K表格報告中)。 |
10.17# | | Ghost Management Group，LLC和Duncan Grazier之間的邀請函，日期為2019年8月23日 |
10.18# | | 保留協議，2023年10月2日生效，由公司和Duncan Grazier之間簽訂(通過引用2023年10月6日提交的當前8-K表格的附件10.1併入)。 |
10.19# | | 本公司與道格拉斯·弗朗西斯之間於2023年8月15日簽訂的僱傭協議(通過引用2023年10月6日提交的當前8-K表格的附件10.1合併而成)。 |
10.20# | | 本公司和Brian Camire之間簽訂的僱傭協議，日期為2019年4月4日。 |
10.21# | | 執行服務協議，日期為2023年7月16日，由SeatonHillPartners，L.P.和WM Technology Inc.(通過引用WM Technology，Inc.於2023年7月20日提交的當前8-K表格報告的附件10.1合併於此)。 |
10.22# | | 分離和釋放協議，由Randa McMinn和WM Technology，Inc.於2023年10月18日簽署(通過引用2023年11月8日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.5#合併於此)。 |
10.23# | | SeatonHillPartners，L.P.和WM Technology Inc.於2024年2月26日對行政服務協議的修正案. |
21.1 | | 註冊人的子公司名單 |
23.1 | | Baker Tilly US，LLP的同意 |
23.2 | | 莫斯·亞當斯律師事務所的同意 |
31.1 | | 依照依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對特等執行幹事的證明 |
31.2 | | 依照依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務幹事的證明 |
32.1* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行幹事和首席財務幹事的證明 |
97 | | 獎勵補償補償(追回)政策，日期為2023年4月20日 |
| 101.INS | | 內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中) |
| 101.SCH | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
| 101.CAL | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.DEF | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
| 101.LAB | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
| 101.PRE | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
| 104 | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
___________________
| | | | | | | | |
| # | | 指管理合同或補償計劃、合同或協議。 |
| * | | 本年度報告10-K表格隨附的附件32.1證明被視為已提供且未提交給SEC，並且不得通過引用方式納入公司根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，無論是在本年度報告10-K表格日期之前還是之後，無論該文件中包含的任何一般註冊語言如何。 |
項目16.表格10-K摘要
不適用。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | WM Technology，Inc. |
| | | | |
| | | | |
| 日期： | 2024年5月24日 | 發信人： | /S/道格拉斯·弗朗西斯 |
| | | 姓名： | 道格拉斯·弗朗西斯 |
| | | 標題： | 執行主席 |
| | | | (首席行政主任) |
| | | | |
| | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
授權委託書
通過這些禮物認識所有人，以下簽名的每個人在此組成並任命道格拉斯·弗朗西斯和蘇珊·埃查德，以及他們中的每一個人，他或她的真實和合法的代理律師和代理人，每個人都有充分的替代和再替代本人及以本人名義，以任何及所有身分簽署本表格10-K年報的任何及所有修訂，並將該年報連同其所有證物及其他相關文件送交證券及交易委員會存檔，授予上述代理律師及代理人以及他們每一人全面的權力及權限，以作出及執行與此有關而必需及必須作出的每項作為及事情，盡其本人可能或可親自作出的一切意圖及目的而盡其所能。特此批准並確認所有上述事實代理人和代理人或他們中的任何一人，或他或她的一名或多名替代者，可以合法地作出或導致根據本條例作出的事情。
根據《要求根據1934年《證券交易法》的規定，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
| | | | | |
| /S/道格拉斯·弗朗西斯 | | *執行主席 | | 2024年5月24日 |
| 道格拉斯·弗朗西斯 | | (首席行政主任) | | |
| | | | | |
撰稿S/蘇珊·埃查德 | | *臨時首席財務官 | | 2024年5月24日 |
蘇珊·埃沙爾 | | (首席財務官和首席會計官) | | |
| | | | | |
| /s/Tony Aquila | | 董事 | | 2024年5月24日 |
| Tony·阿奎拉 | | | | |
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| /s/安東尼·貝 | | 董事 | | 2024年5月24日 |
| 安東尼灣 | | | | |
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| /s/布倫達·弗里曼 | | 董事 | | 2024年5月24日 |
| 布倫達·弗里曼 | | | | |
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| /s/奧爾加·岡薩雷斯 | | 董事 | | 2024年5月24日 |
| 奧爾加·岡薩雷斯 | | | | |
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| /S/斯科特·戈登 | | 董事 | | 2024年5月24日 |
| 斯科特·戈登 | | | | |
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| /s/菲奧娜·譚 | | 董事 | | 2024年5月24日 |
| 菲奧娜·譚 | | | | |
合併財務報表索引
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獨立註冊會計師事務所報告(摩斯·亞當斯律師事務所, 加利福尼亞州歐文、審核員ID：（PCAOB ID 659)) | |
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獨立註冊會計師事務所報告(Baker Tilly，LLP，加利福尼亞州歐文，審計師ID：(PCAOB ID23) | |
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合併資產負債表 | F-1 |
合併業務報表 | F-2 |
合併權益表 | F-3 |
合併現金流量表 | F-4 |
合併財務報表附註 | F-6 |
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獨立註冊會計師事務所報告
公司的股東和董事會
WM科技公司
關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法
我們已審計了所附的WM科技公司(“本公司”)截至2023年12月31日的綜合資產負債表、截至2023年12月31日的相關綜合經營報表、權益和現金流量表以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們還審計了公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制，依據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈。
我們認為，上述綜合財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司截至2023年12月31日的綜合財務狀況，以及截至2023年12月31日的綜合經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。此外，我們認為，由於以下指出的重大弱點對實現控制標準目標的影響，本公司截至2023年12月31日尚未根據下列標準對財務報告保持有效的內部控制內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。
財務報表重述
如綜合財務報表附註2所述，為糾正錯誤陳述，對截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的某些季度財務報表進行了重述。
意見基礎
本公司管理層負責編制這些合併財務報表、維持有效的財務報告內部控制，以及對財務報告內部控制的有效性進行評估，這些包括在項目9A所附的管理層財務報告內部控制報告中。我們的責任是就公司的合併財務報表發表意見，並根據我們的審計對公司的財務報告內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。已查明下列重大弱點，並將其列入項目9A中的管理層評估：
•本公司沒有完全維護COSO框架的組成部分，包括控制環境的要素、風險評估、信息和通信以及監測活動組成部分，這些組成部分涉及(1)制定對技術的一般控制活動，以支持整個實體實現目標；(2)與識別和分析實現目標的風險有關的流程的充分性，包括
(3)充分選擇和開展有助於將實現目標的風險降低到可接受水平的控制活動。
實體一級的重大弱點導致了公司財務報告內部控制系統的其他重大弱點：
•該公司沒有為支持其關鍵財務報告流程的某些信息系統設計和維護有效的信息技術(IT)一般控制。具體地説，公司沒有設計、實施和維護(A)變更管理控制，以確保影響財務應用程序和基礎會計記錄的程序和數據變更得到適當識別、測試、授權和實施；(B)訪問控制，以確保適當的IT職責分離，以充分限制和隔離支持開發和生產的環境之間的特權訪問；以及(C)持續監控控制，以確保支持開發和生產的環境之間的特權訪問適當分離。因此，依賴無效的IT總控制的IT應用控制和業務流程控制，或依賴受無效的IT總控制影響的系統產生的數據的IT應用控制和業務流程控制也被視為無效，這基本上影響到公司的所有財務報表賬户餘額和披露。
•該公司沒有為支持其關鍵財務報告流程的某些信息系統設計和維護有效的IT一般控制。具體地説，該公司沒有為某些範圍內的本地應用程序和供應商支持的應用程序設計、實施和維護足夠的更改管理、安全和運營控制。
•公司沒有設計和維護與訂單到現金週期(包括收入、應收賬款和遞延收入)、採購到付款週期(包括運營費用、預付費用和其他流動資產、應付賬款和應計費用)、資本化軟件和長期資產相關的有效流程級控制。
吾等考慮到在決定本公司截至2023年12月31日及截至本年度止年度的綜合財務報表所應用的審計測試的性質、時間及範圍方面存在重大弱點，吾等對該等綜合財務報表的意見不受影響。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便根據公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(3)就防止或及時發現可能對合並財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計產生的事項，且(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
應收賬款信用損失準備
如合併財務報表附註2所述，公司維持了管理層認為足以吸收應收賬款組合中的估計損失的信用損失撥備。截至2023年12月31日，信用損失備抵為870萬美元。我們將該公司對其貿易應收賬款預期信用損失的評估確定為一項關鍵審計事項。信用損失撥備的確定涉及管理層在評估收回客户應收賬款的可能性時的重大判斷，包括對各種因素的評估，例如客户的通訊、歷史收款以及應收賬款未償還的天數。審計管理層使用的重要假設和判斷涉及高度
在執行審計程序和評估這些程序的結果時，審計師的判斷和增加的努力程度。此外，正如在“徵求意見的依據”一節中所述，在這一問題上發現了一個重大弱點。
我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：
•瞭解管理層制定信貸損失準備的流程和假設。
•評估管理層使用的方法和重要假設，包括：
◦對於具有相似風險特徵的客户，我們評估了在確定信貸損失準備時的基本假設，包括歷史信貸損失率及其在基於未償還天數的臨時矩陣中的應用；
◦對於缺乏類似風險特徵的客户，我們評估了建立特定客户信用損失撥備的理由，並通過評估這些特定客户的歷史信用損失率、歷史和當前收款趨勢以及應收賬款未償還天數，評估了管理層對特定客户撥備估計的合理性。
•測試基礎數據的完整性和準確性，並評估管理層使用的數據來源的相關性和可靠性。
•評估選定客户在資產負債表日期之後發生的後續收集和註銷，並考慮潛在後續事件對特定客户額度估計的影響。
收入確認
如綜合財務報表附註2所述，本公司有若干客户，管理層認為本公司不再可能收取其應得的代價，以致收入須待合約完成及根據ASC 606收到付款後方可確認。本公司將這種情況下的客户稱為已按“現金基礎”安排的客户。我們將公司對客户何時被置於“現金基礎”的評估視為一項關鍵審計事項，因為管理層在作出這一決定以及做出這一決定的時機時都需要做出重大判斷。管理層的評估基於公司現有的最佳信息，並考慮了特定行業的情況、目前與客户的討論以及歷史和當前的收集趨勢。這反過來又導致審計師在執行程序和評估與公司的“現金基礎”決定有關的審計證據時具有高度的判斷力、主觀性和努力。此外，如“徵求意見的依據”一節所述，在這一問題上查明瞭一個重大弱點。.
我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：
•瞭解管理層評估公司是否有可能收取其有權獲得的對價的過程，以確定是否存在ASC 606項下的合同。
•評估管理層在決定是否將客户置於“現金基礎”時所作的判斷，因為公司不再可能收取其有權獲得的對價。
•評估管理層確定本公司不再可能收取其有權獲得的對價的日期的合理性。這包括評估管理層關於這些客户的應收賬款是否可以收回的主張。
•評估截至2023年12月31日“現金基礎”的客户數量是否完整。這包括將實際現金收款和核銷情況與截至確定日期所作的假設進行比較，以評價管理層估計的合理性。
•測試管理層分析中使用的基礎數據的完整性和準確性。
/s/ 摩斯·亞當斯律師事務所
加利福尼亞州歐文
2024年5月24日
自2023年以來，我們一直擔任公司的審計師。
獨立註冊會計師事務所報告
致WM科技公司的股東和董事會：
對財務報表的幾點看法
我們審計了所附的WM科技公司(“本公司”)截至2022年12月31日的綜合資產負債表、相關的綜合經營報表、截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的股東權益和現金流量的變化，以及相關的附註(統稱為“綜合財務報表”)。 我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的經營成果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
與公司經營有關的事項的重點
該公司是一個向大麻合法化公司提供在線目錄服務的組織。如附註2所述，本公司所處行業的法律及法規因司法管轄區而有顯著差異。目前，有幾個州允許醫用或娛樂使用大麻；然而，美國在聯邦一級禁止使用大麻。如果任何允許使用大麻的州改變他們的法律，或者聯邦政府積極執行這種禁令，該公司的業務可能會受到不利影響。
/s/ Baker Tilly US，LLP
我們在2014年至2023年期間擔任本公司的審計師。
加利福尼亞州歐文
2023年3月16日
WM Technology，Inc.和子公司
合併資產負債表
(In數千，共享數據除外）
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 |
| 資產 | | | | |
| 流動資產 | | | | |
| 現金 | | $ | 34,350 | | | $ | 28,583 | |
| 應收賬款淨額 | | 11,158 | | | 17,438 | |
| 預付費用和其他流動資產 | | 5,978 | | | 8,962 | |
| 流動資產總額 | | 51,486 | | | 54,983 | |
| 財產和設備，淨額 | | 24,255 | | | 24,928 | |
| 商譽 | | 68,368 | | | 68,368 | |
| 無形資產，淨額 | | 2,507 | | | 10,339 | |
| 使用權資產 | | 15,629 | | | 31,447 | |
| | | | |
| 其他資產 | | 4,776 | | | 8,970 | |
| 總資產 | | $ | 167,021 | | | $ | 199,035 | |
| 負債與股東權益 | | | | |
| 流動負債 | | | | |
| 應付賬款和應計費用 | | $ | 21,182 | | | $ | 33,635 | |
| 遞延收入 | | 5,918 | | | 6,256 | |
| 經營租賃負債，流動 | | 6,493 | | | 6,334 | |
| 應收税款協議負債，流動 | | 122 | | | — | |
| 其他流動負債 | | — | | | 98 | |
| 流動負債總額 | | 33,715 | | | 46,323 | |
| 非流動經營租賃負債 | | 26,550 | | | 33,043 | |
| 應收税款協議負債，非流動 | | 1,634 | | | 500 | |
| 認股權證法律責任 | | 585 | | | 2,090 | |
| 其他長期負債 | | 1,386 | | | 2,302 | |
| 總負債 | | 63,870 | | | 84,258 | |
承付款和或有事項(附註5) | | | | |
| 股東權益 | | | | |
優先股--$0.0001票面價值；75,000,000授權股份；不是於2023年12月31日及2022年12月31日發行及發行的股份 | | — | | | — | |
A類普通股—美元0.0001票面價值；1,500,000,000授權股份；94,383,053於2023年12月31日發行及發行的股份及92,062,468於2022年12月31日發行及發行的股份 | | 9 | | | 9 | |
V類普通股-美元0.0001票面價值；500,000,000授權股份，55,486,3612023年12月31日和2022年12月31日已發行和發行的股份 | | 5 | | | 5 | |
| 額外實收資本 | | 80,884 | | | 67,986 | |
| 累計赤字 | | (64,518) | | | (54,620) | |
| 道達爾WM技術公司股東權益 | | 16,380 | | | 13,380 | |
| 非控制性權益 | | 86,771 | | | 101,397 | |
| 股東權益總額 | | 103,151 | | | 114,777 | |
| 總負債和股東權益 | | $ | 167,021 | | | $ | 199,035 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
WM Technology，Inc.和子公司
合併業務報表
(In數千，共享數據除外）
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
淨收入 | $ | 187,993 | | | $ | 215,531 | | | $ | 193,146 | |
| | | | | |
| 成本和支出： | | | | | |
| 收入成本(不包括下面單獨顯示的折舊和攤銷) | 12,527 | | | 15,407 | | | 7,938 | |
| 銷售和市場營銷 | 47,073 | | | 82,624 | | | 56,119 | |
| 產品開發 | 36,001 | | | 50,520 | | | 35,395 | |
| 一般和行政 | 74,313 | | | 120,787 | | | 95,075 | |
折舊及攤銷 | 12,133 | | | 11,498 | | | 4,425 | |
資產減值費用 | 24,403 | | | 4,317 | | | 2,372 | |
| 總成本和費用 | 206,450 | | | 285,153 | | | 201,324 | |
營業虧損 | (18,457) | | | (69,622) | | | (8,178) | |
| 其他收入(支出)，淨額 | | | | | |
| 認股權證負債的公允價值變動 | 1,505 | | | 25,370 | | | 166,518 | |
| 應收税款協議負債變更 | (1,256) | | | 142,352 | | | — | |
| 其他收入(費用) | 2,574 | | | (1,674) | | | (6,723) | |
所得税前收入(虧損) | (15,634) | | | 96,426 | | | 151,617 | |
| 所得税準備金(受益於) | 93 | | | 179,077 | | | (601) | |
淨收益(虧損) | (15,727) | | | (82,651) | | | 152,218 | |
可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) | (5,829) | | | 33,338 | | | 91,835 | |
WM Technology，Inc.應佔淨利潤（虧損） | $ | (9,898) | | | $ | (115,989) | | | $ | 60,383 | |
| | | | | |
| A類普通股： | | | | | |
每股基本收益(虧損) | $ | (0.11) | | | $ | (1.36) | | | $ | 0.93 | |
每股攤薄收益(虧損) | $ | (0.11) | | | $ | (1.36) | | | $ | (0.18) | |
| | | | | |
| A類普通股： | | | | | |
| 加權平均基本流通股 | 93,244,911 | | | 85,027,120 | | 65,013,517 | |
| 加權平均稀釋後已發行股份 | 93,244,911 | | | 85,027,120 | | 66,813,417 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
WM Technology，Inc.和子公司
合併權益表
(In數千，共享數據除外）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股
A類 | | 普通股
V類 | | 額外實收資本 | | (累計虧損)留存收益 | | 道達爾WM技術公司股東權益 | | 非控制性權益 | | 會員權益 | | 總股本 |
| 股票 | 面值 | | 股票 | 面值 | | | | | | |
| 截至2020年12月31日 | — | | $ | — | | | — | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 29,271 | | | $ | 29,271 | |
| 基於股票的薪酬 | — | | — | | | — | | — | | | 9,570 | | | — | | | 9,570 | | | 20,853 | | | — | | | 30,423 | |
| 分配 | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | (888) | | | (18,110) | | | (18,998) | |
| 回購B類單位 | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (5,565) | | | (5,565) | |
| 業務合併中發行的收益和股份 | 63,738,563 | | 6 | | | 65,502,347 | | 7 | | | (20,118) | | | 986 | | | (19,119) | | | (44,928) | | | (20,674) | | | (84,721) | |
| 發行用於收購的普通股 | 1,938,798 | | 1 | | | — | | — | | | 12,721 | | | — | | | 12,722 | | | 16,590 | | | — | | | 29,312 | |
| 淨收入 | — | | — | | | — | | — | | | — | | | 60,383 | | | 60,383 | | | 76,757 | | | 15,078 | | | 152,218 | |
| 截至2021年12月31日 | 65,677,361 | | $ | 7 | | | 65,502,347 | | $ | 7 | | | $ | 2,173 | | | $ | 61,369 | | | $ | 63,556 | | | $ | 68,384 | | | $ | — | | | $ | 131,940 | |
| 基於股票的薪酬 | — | | — | | | — | | — | | | 22,862 | | | — | | | 22,862 | | | 2,298 | | | — | | | 25,160 | |
| 分配 | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,448) | | | — | | | (2,448) | |
| 發行普通股-限制性股票單位的歸屬，扣除為員工税預扣税的股份 | 3,447,946 | | — | | | — | | — | | | (6) | | | — | | | (6) | | | (7) | | | — | | | (13) | |
| 發行用於收購的普通股 | 4,721,706 | | — | | | — | | — | | | 12,836 | | | — | | | 12,836 | | | 15,889 | | | — | | | 28,725 | |
| 發行普通股-已行使的認購權 | 20 | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 發行的A類普通股-A類單位交換 | 10,015,986 | | 2 | | | (10,015,986) | | (2) | | | 8,993 | | | — | | | 8,993 | | | (8,993) | | | — | | | — | |
| 發行的A類普通股-P類單位交換 | 8,199,449 | | — | | | — | | — | | | 7,064 | | | — | | | 7,064 | | | (7,064) | | | — | | | — | |
| A類單位互換對應收税款協議的影響 | — | | — | | | — | | — | | | 14,064 | | | — | | | 14,064 | | | — | | | — | | | 14,064 | |
| 淨收益(虧損) | — | | — | | | — | | — | | | — | | | (115,989) | | | (115,989) | | | 33,338 | | | — | | | (82,651) | |
| 截至2022年12月31日 | 92,062,468 | | $ | 9 | | | 55,486,361 | | $ | 5 | | | $ | 67,986 | | | $ | (54,620) | | | $ | 13,380 | | | $ | 101,397 | | | $ | — | | | $ | 114,777 | |
| 基於股票的薪酬 | — | | — | | | — | | — | | | 14,385 | | | — | | | 14,385 | | | 516 | | | — | | | 14,901 | |
| 分配 | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | (7,187) | | | — | | | (7,187) | |
| 發行普通股-限制性股票單位的歸屬，扣除為員工税預扣税的股份 | 2,242,930 | | — | | | — | | — | | | (6) | | | — | | | (6) | | | — | | | — | | | (6) | |
| 解除與先前收購相關的保留義務 | — | | — | | | — | | — | | | (1,612) | | | — | | | (1,612) | | | (1,995) | | | — | | | (3,607) | |
| 發行的A類普通股-P類單位交換 | 77,655 | | — | | | — | | — | | | 131 | | | — | | | 131 | | | (131) | | | — | | | — | |
| 淨收益(虧損) | — | | — | | | — | | — | | | — | | | (9,898) | | | (9,898) | | | (5,829) | | | — | | | (15,727) | |
| 截至2023年12月31日 | 94,383,053 | | $ | 9 | | | 55,486,361 | | $ | 5 | | | $ | 80,884 | | | $ | (64,518) | | | $ | 16,380 | | | $ | 86,771 | | | $ | — | | | $ | 103,151 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
WM Technology，Inc.和子公司
合併現金流量表
(單位：萬人)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 經營活動的現金流 | | | | | |
| 淨收益(虧損) | $ | (15,727) | | | $ | (82,651) | | | $ | 152,218 | |
| 對經營活動提供的淨收益(虧損)與現金淨額(用於)進行的調整： | | | | | |
| 折舊及攤銷 | 12,133 | | | 11,498 | | | 4,425 | |
| 認股權證負債的公允價值變動 | (1,505) | | | (25,370) | | | (166,518) | |
| 應收税款協議負債變更 | 1,256 | | | (142,352) | | | — | |
| 使用權租賃資產攤銷 | 4,930 | | | 4,655 | | | 4,402 | |
| 資產減值費用 | 24,403 | | | 4,317 | | | 2,372 | |
| 基於股票的薪酬 | 13,515 | | | 23,493 | | | 29,324 | |
| 遞延税項資產 | — | | | 179,077 | | | (842) | |
| 解除與先前收購相關的保留義務 | (3,705) | | | — | | | — | |
| 信貸損失準備金 | 1,792 | | | 17,216 | | | 5,487 | |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | | | |
| 應收賬款 | 4,488 | | | (16,270) | | | (13,609) | |
| 經營性租賃使用權資產 | — | | | — | | | (43,323) | |
| 預付費用和其他流動資產 | 3,335 | | | 7,461 | | | 8,235 | |
| 其他資產 | (40) | | | (229) | | | (313) | |
| 應付賬款和應計費用 | (15,275) | | | 14,892 | | | 699 | |
| 遞延收入 | (338) | | | (1,895) | | | 2,793 | |
| 經營租賃負債 | (6,334) | | | (5,463) | | | 44,840 | |
| 經營活動提供（用於）的淨現金 | 22,928 | | | (11,621) | | | 30,190 | |
| | | | | |
| 投資活動產生的現金流 | | | | | |
| 資本化的軟件和支出 | (11,871) | | | (16,055) | | | (7,935) | |
| 為收購支付的現金，扣除獲得的現金 | — | | | (713) | | | (16,000) | |
| 為收購抑制釋放支付的現金 | — | | | (1,000) | | | — | |
| 其他投資支付的現金 | — | | | — | | | (6,500) | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (11,871) | | | (17,768) | | | (30,435) | |
| | | | | |
| 融資活動產生的現金流 | | | | | |
| 分配 | (4,218) | | | (2,448) | | | (18,998) | |
| 償還保險費融資 | (1,450) | | | (7,344) | | | (7,098) | |
| 與股權獎勵的股份淨額結算有關的已支付税款 | (6) | | | (13) | | | — | |
| 應收關聯方票據收款收益 | 384 | | | — | | | — | |
| 企業合併所得收益 | — | | | — | | | 79,969 | |
| 應付票據的支付 | — | | | — | | | (205) | |
| 回購B類單位 | — | | | — | | | (5,565) | |
| 融資活動提供的現金淨額(用於) | (5,290) | | | (9,805) | | | 48,103 | |
| | | | | |
現金淨增(減) | 5,767 | | | (39,194) | | | 47,858 | |
| 現金--年初 | 28,583 | | | 67,777 | | | 19,919 | |
| 現金-年終 | $ | 34,350 | | | $ | 28,583 | | | $ | 67,777 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
WM Technology，Inc.和子公司
合併現金流量表
(單位：萬人)
(續)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 補充披露現金流量信息 | | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 繳納所得税的現金（退還） | $ | 38 | | | $ | (94) | | | $ | 242 | |
| | | | | |
| 非現金投資和融資活動的補充披露 | | | | | |
| 為收購而發行股權 | $ | — | | | $ | 28,725 | | | $ | 29,312 | |
| 保險費融資 | $ | — | | | $ | 4,598 | | | $ | 11,205 | |
| 因收購而承擔的應計負債 | $ | — | | | $ | 2,236 | | | $ | 100 | |
| 用於軟件開發的基於股票的薪酬資本化 | $ | 1,386 | | | $ | 1,667 | | | $ | 1,099 | |
| 計入應付賬款和應計費用的資本化資產 | $ | 1,041 | | | $ | 654 | | | $ | 781 | |
| 與收購相關的已確認的扣留責任 | $ | — | | | $ | 98 | | | $ | 1,000 | |
| 從企業合併中承擔的保證責任 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 193,978 | |
| 與企業合併相關確認的應收税金協議負債 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 128,567 | |
| 與企業合併相關確認的遞延税項資產 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 151,255 | |
| 從企業合併中承擔的其他資產 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,053 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
目錄表
WM Technology，Inc.和子公司
合併財務報表附註
1. 業務和組織
WM Technology，Inc.(以下簡稱“公司”)成立於2008年，總部位於加利福尼亞州歐文市，為消費者提供領先的網上大麻市場，併為大麻企業提供一套全面的電子商務和合規軟件解決方案，銷售給店面位置和送貨運營商(“零售商”)以及美國各州和美國領地合法化大麻市場的品牌。該公司全面的企業對消費者和企業對企業產品套件為各種規模的大麻零售商和品牌提供了整合工具，以順從地經營他們的業務，並接觸、轉化和留住消費者。
該公司的業務主要包括其商業驅動的市場(“Weedmap”)及其完全集成的端到端軟件即服務(“SaaS”)解決方案軟件產品套件(“Weedmap for Business”)。雜草地圖市場向大麻消費者提供有關大麻零售商和品牌的信息。此外，Weedmap市場從包括零售商銷售點解決方案(POS)在內的各種來源收集數據，使消費者能夠通過該公司的網站和移動應用程序，按品種、價格、大麻素和其他有關當地可獲得的大麻產品的信息進行瀏覽。該市場為消費者提供產品發現、獲得優惠和折扣的機會，併為消費者預訂產品以供消費者提貨或由參與的零售商交付給消費者(零售商在Weedmap市場之外完成訂單和處理付款，因為Weedmap只是一個門户，將消費者的詢問傳遞給藥房)。該市場還提供教育和學習信息，幫助新消費者瞭解要購買的產品類型。
Weedmap for Business是該公司的SaaS產品，是一套全面的電子商務和合規軟件解決方案，面向大麻零售商、送貨服務和品牌，簡化前端和後端運營並幫助管理合規需求。隨着商業除草地圖的開發，該公司為持牌大麻零售商提供了一個端到端的平臺，以遵守州法律。該公司向店面、送貨和品牌客户每月提供訂閲服務，並向獲得許可的客户追加銷售和附加服務。該公司還提供其他附加產品，並收取額外費用。
WM Technology，Inc.於2019年6月7日在開曼羣島註冊成立，名稱為“Silver Spike Acquisition Corp”(“Silver Spike”)。Silver Spike成立的目的是與一個或多個業務進行合併、合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。於2021年6月16日(“完成日期”)，Silver Spike根據日期為2020年12月10日的若干合併協議及計劃(“合併協議”)完成業務合併(“業務合併”)，由Silver Spike、Silver Spike Merge Sub LLC、Silver Spike Acquisition Corp.的特拉華州有限責任公司及全資擁有的直接附屬公司Silver Spike、WM Holding Company，LLC、特拉華州有限責任公司(在其業務合併前能力中稱為“Legacy WMH”及其後的業務合併，“WMH LLC”)及Ghost Media Group，LLC，內華達州一家有限責任公司，僅以初始持有人代表(“持有人代表”)的身份。在結束之日，與業務合併結束(“結束”)有關，Silver Spike被馴化並繼續作為特拉華州的一家公司，更名為WM Technology，Inc.。
Legacy WHM重組為UP-C結構，其中Legacy WHM的幾乎所有資產和業務由WMH LLC持有，並通過WMH LLC及其子公司繼續運營，WM Technology，Inc.的重大資產為WMH LLC間接持有的股權。遺留的WMH被確定為業務合併中的會計收購方，根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“GAAP”)，該合併被視為反向資本重組。
截至2023年12月31日，公司累計赤字為美元。64.5百萬美元。該公司的運營資金主要來自客户對其服務的付款，以及與其首次公開募股(IPO)和後續發行相關的普通股發行收益。截至2023年12月31日，公司擁有現金$34.4百萬美元。本公司相信，其現有的流動資金來源將滿足至少未來12個月的營運資金和資本需求。
2. 重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的本公司綜合財務報表乃根據公認會計準則及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定編制。綜合財務報表反映為公平列報年度綜合經營業績和財務狀況所需的所有調整
目錄表
WM Technology，Inc.和子公司
合併財務報表附註
列報的財政年度。所有這些調整都是正常的經常性調整。上一年的某些金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。
合併原則
合併財務報表包括WM技術公司和WMH LLC的賬目，包括它們的全資和多數股權子公司。根據公認會計原則，所有重要的公司間賬户和交易都已取消。
重報先前報告的2023年季度收入和信貸損失
在編制本公司截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的財政年度的綜合財務報表時，本公司發現，於2023年，與其某部分客户的現金收取有關的收入確認政策不足S表示，已按現金計價。對於這些客户，由於已經確定存在重大的收款風險，並且公司無法估計其有權收取的對價的可收款能力，因此根據會計準則編纂(ASC)，主題606，禁止確認收入。“與客户簽訂合同的收入“直到為所提供的服務收取了現金。本公司將這種情況下的客户稱為以現金為基礎的客户。如下文進一步討論的那樣，公司在2023年前三個季度的每個季度都濫用了這一政策，未能(在某些情況下)將現金收入應用於先前的應收賬款(通過追回信用損失)，而是將額外收入確認為現金收入。
該公司確認根據ASC 606與客户簽訂的合同帶來的收入。收入標準的核心原則是，公司應確認收入，以反映公司預期有權換取這些商品或服務的對價，以描述向客户轉移承諾的商品或服務的金額。一旦本公司認為其不再有可能收取其有權收取的實質上所有代價，以換取轉讓給客户的商品或服務，因此禁止確認收入，直到其可能有權獲得所有代價為止。因此，當發現有重大催收風險的客户時，本公司將為所有未償還應收賬款全額準備金，併為這些應收賬款記錄信用損失。
最初，公司評估為不可能收回的合同的收入在客户支付或結清所有未付應收賬款餘額之前不會確認。當事實或情況發生重大變化時，可收藏性被重新評估。可回收性評估考慮公司是否可以通過在客户違約時停止轉讓額外服務的權利來限制其信用風險敞口。當仍向已被發現存在重大催收風險的客户提供服務時，公司首先將收到的所有款項用於支付客户最舊的發票。然而，如果公司繼續向這些客户提供服務很長一段時間，現金收款已經穩定，並且其他因素表明它是適當的，則現金收款將被評估，以確定是否任何正在進行的現金收款應作為持續服務的可變對價計入ASC 606，而不是收回信貸損失。 到目前為止，尚未確認任何重大可變對價，在應用下表所示更正後，這些客户的所有現金收款都反映為收回信貸損失。
由於與收付實現制客户有關的現金申請不一致，以及當公司不相信將收到其有權獲得的對價時禁止確認收入，C該公司認定，它為這些客户不當確認了收入，本應確認與這些現金收據有關的信用損失追回。
下文列出的所有期間均已追溯重列，以反映收入和運營費用變化的影響。對營業收入(虧損)、淨收益(虧損)、每股淨收益(虧損)、經營活動提供的淨現金或所列任何期間的調整後EBITDA沒有影響。綜合權益表不受本次重述的影響。
該公司重述了截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的未經審計的簡明綜合經營報表，如下(以千計)：
目錄表
WM Technology，Inc.和子公司
合併財務報表附註
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年3月31日的三個月 | | |
| 之前報道的 | | 調整，調整 | | 如上所述 | | | | | | |
| 淨收入 | $ | 48,007 | | | $ | (1,591) | | | $ | 46,416 | | | | | | | |
| 一般和行政費用 | $ | 22,500 | | | $ | (1,591) | | | $ | 20,909 | | | | | | | |
| 總成本和費用 | $ | 52,155 | | | $ | (1,591) | | | $ | 50,564 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年6月30日的三個月 | | 截至2023年6月30日的六個月 |
| 之前報道的 | | 調整，調整 | | 如上所述 | | 之前報道的 | | 調整，調整 | | 如上所述 |
| 淨收入 | $ | 50,852 | | | $ | (2,429) | | | $ | 48,423 | | | $ | 98,859 | | | $ | (4,020) | | | $ | 94,839 | |
| 一般和行政費用 | $ | 19,208 | | | $ | (2,429) | | | $ | 16,779 | | | $ | 41,708 | | | $ | (4,020) | | | $ | 37,688 | |
| 總成本和費用 | $ | 47,069 | | | $ | (2,429) | | | $ | 44,640 | | | $ | 99,224 | | | $ | (4,020) | | | $ | 95,204 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年9月30日的三個月 | | 截至2023年9月30日的9個月 |
| 之前報道的 | | 調整，調整 | | 如上所述 | | 之前報道的 | | 調整，調整 | | 如上所述 |
| 淨收入 | $ | 47,725 | | | $ | (1,038) | | | $ | 46,687 | | | $ | 146,584 | | | $ | (5,058) | | | $ | 141,526 | |
| 一般和行政費用 | $ | 19,189 | | | $ | (1,038) | | | $ | 18,151 | | | $ | 60,897 | | | $ | (5,058) | | | $ | 55,839 | |
| 總成本和費用 | $ | 53,273 | | | $ | (1,038) | | | $ | 52,235 | | | $ | 152,497 | | | $ | (5,058) | | | $ | 147,439 | |
公司已重述截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日期間的未經審計簡明綜合現金流量表如下（單位：千）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年3月31日的三個月 | | |
| 之前報道的 | | 調整，調整 | | 如上所述 | | | | | | |
| 對經營活動提供的淨收益(虧損)與現金淨額(用於)進行的調整： | | | | | | | | | | | |
| 信貸損失準備金 | $ | 1,951 | | | $ | (1,591) | | | $ | 360 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | | | | | | | | | |
| 應收賬款 | $ | 86 | | | $ | 1,591 | | | $ | 1,677 | | | | | | | |
目錄表
WM Technology，Inc.和子公司
合併財務報表附註
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年6月30日的六個月 | | |
| 之前報道的 | | 調整，調整 | | 如上所述 | | | | | | |
| 對經營活動提供的淨收益(虧損)與現金淨額(用於)進行的調整： | | | | | | | | | | | |
| 信貸損失準備金 | $ | 3,605 | | | $ | (4,020) | | | $ | (415) | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | | | | | | | | | |
| 應收賬款 | $ | (1,138) | | | $ | 4,020 | | | $ | 2,882 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年9月30日的9個月 | | |
| 之前報道的 | | 調整，調整 | | 如上所述 | | | | | | |
| 對經營活動提供的淨收益(虧損)與現金淨額(用於)進行的調整： | | | | | | | | | | | |
| 信貸損失準備金 | $ | 4,862 | | | $ | (5,058) | | | $ | (196) | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | | | | | | | | | |
| 應收賬款 | $ | 262 | | | $ | 5,058 | | | $ | 5,320 | | | | | | | |
外幣
以外幣計價的資產和負債按資產負債表日的有效匯率換算成美元。收入和費用賬户按期間的平均匯率折算。對於截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度，資產和負債折算產生的匯率波動的影響微乎其微。
預算的使用
按照公認會計準則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
管理層作出的重大估計包括信貸損失準備、長期資產的使用年限、所得税、網站和內部使用的軟件開發成本、租賃、商譽和其他無形資產的估值、認股權證負債、遞延税項資產和相關估值準備金的估值、應收税項協議(“TRA”)負債、收入確認、業績和股票補償以及或有負債的確認和披露。
風險和不確定性
該公司在一個相對較新的行業運營，不同司法管轄區的法律和法規差異很大。目前，三十九歲美國、哥倫比亞特區、波多黎各、維爾京羣島和關島已將用於某些醫療目的的某種形式的大麻合法化。二十四歲在這些州中，哥倫比亞特區、關島和北馬裏亞納州已將成人大麻合法化，並將其用於非醫療目的(有時稱為成人或娛樂用途)。另外八個州已經將低效大麻的形式合法化，用於特定的醫療條件。只有三個州繼續全面禁止大麻。此外，儘管一些美國立法者提出了各種法案，在聯邦一級將大麻合法化，但這些法案都沒有成為法律。目前，根據聯邦法律，大麻(美國政府定義為大麻，其THC濃度按乾重計算不超過0.3%)以外的大麻仍是《管制物質法》(CSA)下的附表I管制物質。即使在大麻已在某種程度上合法化的州或地區，大麻的種植、擁有和銷售都違反了CSA，可被判處監禁、鉅額罰款和沒收。此外，如果個人和實體幫助和教唆另一人違反CSA，或與另一人合謀違反法律，則可能違反聯邦法律，並且違反CSA可能是某些其他罪行的前提，包括洗錢法和Racketeer影響和腐敗組織法。如果任何一個州
目錄表
WM Technology，Inc.和子公司
合併財務報表附註
如果允許使用大麻的法律改變，或者聯邦政府積極執行CSA或其他與聯邦禁止大麻相關的法律，該公司的業務可能會受到不利影響。
此外，該公司的增長和實現其經營目標的能力在很大程度上取決於大麻的繼續合法化和廣泛的管制。不能保證這種合法化會及時發生，或者根本不能保證。
公司客户的地理集中度使公司容易受到當地市場低迷的影響。從歷史上看，該公司的業務主要設在加利福尼亞州。見注3，“與客户簽訂合同的收入，“關於這些合併財務報表的更多信息。
應收賬款淨額
當存在無條件開票和收款的權利時，就記錄應收賬款。應收賬款主要包括與客户應收賬款有關的金額。應收款是扣除信貸損失準備後的淨額，管理層認為這一數額足以吸收應收賬款組合中的估計損失。公司使用ASC 326項下的當前預期信用損失模型來計量其貿易應收賬款的信用損失金融工具--信貸損失.
本公司對具有相似風險特徵的貿易應收賬款按集合基礎計算預期信貸損失。對於不具有類似風險特徵的應收貿易賬款，信用損失準備按個人計算。與公司應收賬款相關的風險特徵包括客户賬户餘額和賬齡狀況。
當確定應收賬款很可能無法收回時，賬户餘額將從備抵中註銷。該公司有#美元的信貸損失準備金。8.7截至2023年12月31日的百萬美元和12.2截至2022年12月31日，分別為100萬。
截至2023年12月31日，沒有任何客户的應收賬款總額佔未償賬款總額的10%以上。截至2022年12月31日，一家客户的應收賬款約佔11佔應收賬款總額的百分比。
下表彙總了信貸損失準備的變動情況：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 年初免税額 | $ | 12,232 | | | $ | 5,169 | | | $ | 857 | |
| 信貸損失準備金(利益) | 1,792 | | | 17,216 | | | 5,487 | |
| 撇除回收後的淨額註銷 | (5,276) | | | (10,153) | | | (1,175) | |
| 年終津貼 | $ | 8,748 | | | $ | 12,232 | | | $ | 5,169 | |
股票證券投資
對公允價值不容易確定且符合ASC 321規定的股權投資計量替代方案的股權證券的投資，投資-股票證券 按成本，減去任何減值，加上或減去因同一發行人的相同或相似投資的有序交易中可見的價格變化而產生的變化。截至2022年12月31日，公司對股權證券投資的賬面價值為美元，但沒有易於確定的公允價值。3.5百萬美元，記入本公司綜合資產負債表的其他資產內。
公司在每個報告日期進行定性評估，以評估對股權證券的投資是否減值。當定性評估表明一項投資減值時，該投資減記為其公允價值。截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司記錄 $3.5300萬，$3.0分別計入與股權證券投資相關的減值費用。這些減值費用計入隨附的綜合經營報表中的資產減值費用。《公司》做到了不是沒有任何與股權證券投資相關的減值費用。在2021年。
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊、攤銷和資產減值費用列賬，包括內部開發的軟件、計算機設備、傢俱和固定裝置以及租賃改進。折舊
目錄表
WM Technology，Inc.和子公司
合併財務報表附註
在資產的估計使用年限內使用直線方法計算，通常超過三年對於計算機設備，七年了用於傢俱和固定裝置。租賃改進採用直線法在其估計使用年限或相關租賃的剩餘期限中較短的時間內攤銷。維護費和維修費在發生時計入。當資產報廢或以其他方式處置時，成本及相關累計折舊和攤銷將從賬目中扣除，由此產生的任何收益或虧損將反映在公司的經營業績中。
當發生事件及情況變化時，本公司評估財產及設備之減值，顯示該等資產之賬面值可能無法收回。如果某一事件和情況變化表明一項資產(或資產組)的賬面價值可能無法收回，且該資產應佔的預期未貼現現金流量少於其賬面價值，則確認相當於該資產賬面價值超過其公允價值的減值損失。截至2023年12月31日止年度，本公司錄得減值費用為$3.91000萬美元，其中2.7與2023年12月日落的某些產品相關的財產和設備及$1.3 萬條相關與ROU資產減值相關的租賃改進，這兩項都包括在綜合經營報表的資產減值費用中。不是在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，記錄了財產和設備的減值。
大寫軟件
資本化的網站和內部使用的軟件開發費用包括在所附資產負債表的財產和設備中。當(I)初步開發項目階段已完成，(Ii)管理層已批准為項目完成提供更多資金，以及(Iii)項目有可能按預期完成和執行時，本公司會將與開發和增強除草地圖平臺和SaaS解決方案相關的某些成本資本化。這些資本化成本包括員工的人員和相關費用，以及與內部使用軟件項目直接相關並將時間投入內部使用軟件項目的第三方承包商的成本。一旦項目基本完成並且軟件準備好達到預期目的，這些成本的資本化就停止了。維護和培訓費用在發生時計入費用。此類成本在投入使用時以直線方式在相關資產的估計使用年限內攤銷，一般估計為三年。通常，預期會產生額外特徵或功能的增強所產生的成本被資本化，並在增強的估計使用壽命內支出三年。產品開發成本包括員工的工資和福利，包括負責製造新產品以及維護和改進現有產品的工程和技術團隊。不符合資本化標準的產品開發成本在發生時計入費用。
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，本公司攤銷了美元，7.71000萬，$5.11000萬美元和300萬美元0.1內部使用軟件開發成本分別為訂閲成本和支持收入成本。截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司資本為13.1百萬美元和美元15.5與軟件應用程序開發相關的百萬美元成本。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，資本化內部使用軟件開發成本的累計攤銷為#美元。12.91000萬美元和300萬美元5.1分別為2.5億美元和2.5億美元。
商譽與無形資產
商譽包括收購價格超過所收購企業可識別淨資產公允價值的部分。商譽的減值審查每年採用至少每年進行一次的定性或定量過程，該過程截至12月31日或當事件或情況表明報告單位的公允價值可能減少至其賬面價值以下時，例如商業環境的變化、經營業績的糟糕指標或報告單位的大部分出售或處置。
在商譽減值測試中，本公司可選擇使用定性評估來評估報告單位的公允價值是否更有可能超過賬面價值。如確定賬面價值不大可能超過公允價值，本公司無需完成商譽減值量化評估。如果在考慮定性因素時確定賬面價值可能超過公允價值，則進行商譽減值量化評估。在進行量化評估時，如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，將計入相當於差額的減值損失。
無形資產按成本減去累計攤銷入賬。每當事件或環境變化可能影響淨資產的可回收性時，無形資產就會被審查減值。這種審查可包括對當前結果的分析，並考慮到預計業務現金流的未貼現價值。公司記錄的減值費用為#美元。6.1截至2023年12月31日的年度，與與2023年12月日落的某些產品相關的無形資產有關，該等無形資產計入綜合
目錄表
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合併財務報表附註
運營報表。不是截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度已錄得無形資產減值費用。有關更多信息，請參閲這些合併財務報表附註9“商譽和無形資產”。
租契
該公司的經營租賃包括主要位於美國的辦公空間。本公司並無任何被歸類為融資租賃的租賃。本公司將符合租賃定義的安排歸類為經營性或融資性租賃，租賃在綜合資產負債表上記錄為使用權資產(“ROU”)和租賃負債，計算方法是按租賃隱含利率或公司遞增借款利率對租賃期內的固定租賃付款進行貼現。租賃負債每期增加利息，減少付款，使用權資產在租賃期內攤銷。對於經營性租賃，租賃負債的利息和使用權資產的攤銷導致租賃期內的直線租金費用。經營租賃資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。對於融資租賃，租賃負債的利息和使用權資產的攤銷導致租賃期內的前期費用。可變租賃費用在發生時入賬。
在計算使用權資產和租賃負債時，本公司選擇合併所有類別資產的租賃和非租賃組成部分。本公司不包括初始期限為12個月或以下的短期租賃作為會計政策選擇，而是轉而以直線基礎確認租賃期限內的租金費用。
當事件和環境變化表明ROU資產的賬面價值可能無法收回時，本公司評估ROU資產的減值。如果事件和情況變化表明ROU資產的賬面價值可能無法收回，且ROU資產的估計公允價值低於其賬面價值，則確認相當於ROU資產賬面價值超過其公允價值的減值損失。
ROU資產的公允價值是根據管理層對未來現金流量的預測採用收益法估計的，預計未來現金流量將根據轉租市場租金得出。首先，本公司通過比較資產組的未貼現現金流(包括與租賃協議相關的預期未來租賃付款被預期分租收入抵銷)與資產組的賬面金額來測試資產組的可回收性。如果長期資產減值測試的第一步得出結論認為資產組的賬面價值不可收回，本公司將資產組的公允價值與其賬面價值進行比較，並就賬面金額超過公允價值的金額確認租賃減值費用，從而執行長期資產減值測試的第二步。為估計資產組的公允價值，本公司採用貼現現金流方法，使用市場參與者對預期現金流的假設。
2023年，公司認識到$10.9萬根據2031年到期的經營租約，我們位於加利福尼亞州洛杉磯的第二總部空間的更新轉租假設推動了ROU資產減值費用的增加。此外，公司確認的ROU資產減值費用為$0.6百萬美元和美元2.4百萬在截至12月31日的年度內，2022年和2021年分別與若干ROU資產有關，該等資產根據轉租寫字樓租金收入估計淨額的貼現現金流，將租賃資產的賬面價值減至其估計公允價值。
ROU資產的減值費用計入合併經營報表的資產減值費用。有關更多信息，請參閲這些合併財務報表附註4“租賃”。
認股權證法律責任
該公司假定12,499,993原於Silver Spike首次公開發售時發行的公開認股權證(以下簡稱“公開認股權證”)及7,000,000最初由Silver Spike在成交時以私人配售方式發行的私人配售認股權證(“私人配售認股權證”及連同公開認股權證，稱為“認股權證”)，所有這些認股權證均與Silver Spike的首次公開發售有關而發行，並使持有人有權購買一A類普通股，行權價為$11.50每股。截至2023年12月31日，12,499,973公共認股權證及7,000,000私募認股權證仍未結清。公開認股權證公開買賣，並可以現金方式行使，除非出現若干情況，例如未能就本公司在若干條件下行使或贖回時可發行的股份提供有效的登記聲明，屆時認股權證可以無現金方式行使。在某些有限的例外情況下，私募認股權證可以轉讓、轉讓或出售。私人配售認股權證可按持有人選擇以現金或無現金方式行使，只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，則不可贖回。如果私人配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人持有，則私人配售認股權證將不再是私人配售認股權證，以及
目錄表
WM Technology，Inc.和子公司
合併財務報表附註
成為公開認股權證，並可由本公司贖回，並可由該等持有人行使，基準與其他公開認股權證相同。
公司根據ASC 815-40評估認股權證 - 衍生工具和套期保值-實體自有權益中的合同，並得出結論，他們不符合被歸類為股東權益的標準。具體地説，認股權證的行使可以在發生以下情況的投標要約或交換時以現金結算50%或更多我們的A類股權持有人。由於並非所有有投票權的股東都需要參與該收購要約或交換以觸發潛在的現金結算，而本公司無法控制此類事件的發生，因此本公司得出結論，認股權證不符合歸類為股權的條件。由於該等認股權證符合ASC 815衍生工具的定義，本公司按公允價值在綜合資產負債表中將該等認股權證記為負債，其後其公允價值的變動於各報告日期的綜合經營報表內認股權證負債的公允價值變動中確認。有關更多信息，請參閲這些合併財務報表的附註12，“權證負債”。
應收税金協議
就業務合併而言，本公司與持續成員訂立應收税項協議(“TRA”)，規定向持續的A類單位持有人支付85本公司因贖回或交換單位(定義見下文)而變現或被視為變現的税務優惠金額(如有)的百分比。就業務合併所帶來的潛在未來税務優惠，以及該等隨後的贖回及交換，本公司已為額外課税基準及相應的TRA負債設立遞延税項資產85預期收益的%。剩下的15%計入額外實收資本。
由於各種因素，包括聯邦和州所得税税率的變化以及對付款可能性的評估，TRA負債在每個報告期都要重新衡量。由於這些重新計量變動是在初始計量之後發生的，因此重新計量的影響計入合併經營報表中的其他收入(費用)淨額。有關更多信息，請參閲這些合併財務報表的附註16，“所得税”。
收入確認
當收入確認的基本標準滿足時，公司確認收入。一致的與ASC主題606保持一致，“來自與客户簽訂合同的收入，“THE公司通過以下五個步驟確認收入：確定與客户的合同；確定合同中的履約義務；確定交易價格；將交易價格分配給合同中的履約義務；當公司履行這些履約義務時(或作為履行義務時)，確認收入，數額反映其預期有權獲得這些服務的對價。本公司在衡量交易價格時不包括銷售税和其他類似税項。交易價格反映了該公司預計從此類商品中獲得的金額(扣除折扣後)。發放的折扣主要與該公司的WM Teal計劃有關，該計劃代表“共同爭取公平準入和立法”，通過該計劃，公司向申請者提供包括免費軟件、廣告、教育材料和培訓計劃在內的折扣，或根據社會公平許可計劃獲得許可證。本公司為根據所有者資格被國家授予特殊地位的許可證持有者提供折扣。這些藥物通常在新的市場上提供，以增加大麻領域的多樣性和包容性。許可證的社會公平地位由公司在適用的州網站上進行驗證。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度的折扣總額為4.21000萬，$4.51000萬美元和300萬美元2.6分別為2.5億美元和2.5億美元。為對於為上市和其他服務預付費用的客户，本公司記錄遞延收入，並在適用的認購期限內確認收入。
該公司的收入主要來自每月訂閲Weedmap for Business、特色和交易列表以及其他WM廣告解決方案。該公司的商務訂閲Weedmap通常有一個月的期限，除非事先提供取消通知，否則會自動續訂。特色和交易列表和其他WM廣告解決方案作為附加產品提供給商業訂閲的除草劑地圖。特色廣告和交易列表為客户提供優質的廣告投放解決方案以及折扣和促銷定價工具。其他口碑廣告解決方案包括公司市場廣告上的橫幅美國存托股份和促銷瓷磚，以及雜草地圖市場上和市場外的其他廣告產品。公司在每個市場都有固定的特色上市和展示廣告庫存，價格一般通過反映當地市場需求的競爭性拍賣過程來確定。這些安排的收入是隨着時間的推移確認的，通常是在提供服務時按月訂閲期間確認的。公司很少需要將交易價格分配給單獨的履約義務。在極少數需要分配交易價格的情況下，本公司按合同開始時標的服務的獨立銷售價格的比例確認收入。
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WM Technology，Inc.和子公司
合併財務報表附註
公司評估為不可能收取的服務合同的收入，在合同完成和收到付款之前不會確認。當事實或情況發生重大變化時，可收藏性被重新評估。可回收性評估考慮公司是否可以通過在客户違約時停止轉讓額外服務的權利來限制其信用風險敞口。硒E附註3，“與客户簽訂合同的收入”，列在這些合併財務報表中，以獲得更多信息。
收入成本(不包括折舊和攤銷)
本公司的收入成本主要包括虛擬主機、互聯網服務成本、信用卡處理成本和其他第三方服務。
廣告
本公司在所發生的期間內支出廣告費用。廣告費用總計為$11.8百萬，$14.4百萬美元和美元17.7分別於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度的銷售及營銷開支，並在隨附的綜合經營報表中計入銷售及市場推廣開支。
基於股票的薪酬
本公司在授予之日計量員工股票薪酬獎勵的公允價值，並在必要的服務期內分配相關費用。限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位的公允價值等於授予之日公司普通股的市場價格。P類單位的公允價值採用布萊克-斯科爾斯-默頓估值模型計量。預期波動率是基於可比公司的歷史波動率和隱含波動率，獎勵的預期壽命是基於簡化方法。當獎勵包括影響獎勵歸屬的績效條件時，本公司在可能滿足績效條件時記錄補償成本，並將費用計入績效期間。有關更多信息，請參閲這些合併財務報表的附註14，“基於股票的薪酬”。
員工福利計劃
公司的401(K)儲蓄計劃是根據美國國税法第401(K)節規定的符合納税條件的遞延補償安排。根據公司的401(K)計劃，參加計劃的美國員工可以貢獻其符合條件的收入的一部分，但受適用的美國國税局和計劃限制的限制。該公司最多匹配3.5僱員符合資格的補償的百分比，歸屬於兩年盡職盡責。截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司確認2.3百萬，$2.4百萬美元和美元1.5分別為與公司401(K)計劃的僱主繳費相關的費用。
其他收入(費用)，淨額
其他收入(開支)，淨額主要包括解除與先前收購有關的預提債務所產生的收益、認股權證負債及TRA負債重新計量的公允價值變動、政治捐款、利息收入、利息開支、融資費及其他與税務有關的開支。該公司錄得非現金收益#美元。3.7在截至2023年12月31日的年度內，由於解除了與先前收購相關的預提債務而產生的3.8億歐元。
所得税
本公司按照資產負債法入賬所得税，該方法要求確認遞延所得税資產和負債，該遞延所得税資產和負債與資產和負債的賬面價值和税基之間的暫時性差異所產生的預期未來税項後果相關，其依據是適用於暫時性差異預期沖銷期間的已制定的法定税率。所得税税率或法律變動的任何影響都計入制定期間的所得税支出。如果本公司認為遞延税項資產的全部或部分很可能不會被確認，則確認估值備抵。在作出該等決定時，本公司會考慮所有現有證據，包括遞延税項負債的預定沖銷、預計未來應課税收入、税務籌劃策略及近期及預期未來的經營業績。有關更多信息，請參閲這些合併財務報表的附註16，“所得税”。
細分市場報告
該公司已確定一管理層也認為的業務部門一作為公司執行主席和臨時首席財務官的報告單位分配資源、評估業績和管理業務一細分市場。
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每股收益(虧損)
每股基本收益(虧損)的計算方法是將WM技術公司的淨收益(虧損)除以該期間已發行的A類普通股的加權平均股數。
每股攤薄收益(虧損)是根據本期所有潛在的加權平均攤薄股份計算的。未清償獎勵或金融工具(如有)的攤薄效果，按適用的庫存股方法或如適用的折算方法反映於每股攤薄收益(虧損)。如果潛在普通股是反攤薄的，或在報告期末尚未滿足必要條件的情況下，潛在普通股不計入稀釋每股收益的計算。有關稀釋證券的更多信息，請參閲附註15，“每股收益”。
信用風險的集中度
該公司的金融工具可能會受到信用風險的集中影響。公司將現金存放在高質量的信貸機構，公司在這些機構的現金餘額通常超過聯邦存款保險公司的限額。截至2023年12月31日，公司現金餘額超過存款保險限額五金融機構。截至2022年12月31日，公司現金餘額超過存款保險限額四金融機構。管理層認為損失風險不大，在這類賬户中沒有發生過任何損失。
最近採用的會計公告
該公司審查了2023財年生效的會計聲明，並確定這些聲明要麼不適用，要麼對合並財務報表沒有實質性影響。
近期發佈的會計公告
於2023年12月，財務會計準則委員會發佈會計準則更新（“會計準則更新”）2023-09， “所得税--所得税披露的改進”需要加強某些所得税披露並進一步提高透明度，最明顯的是税率對賬和支付的所得税。本ASU在2024年12月15日之後的財政年度內有效，並允許追溯申請。我們目前正在評估採用這一標準的影響。
本公司亦審閲了其他近期發出並將於未來期間採納的會計聲明，並確定該等聲明預期不會對綜合財務報表產生重大影響。
3. 與客户簽訂合同的收入
該公司每月向零售商和品牌客户提供訂閲服務，並向獲得許可的客户提供追加銷售和附加服務。該公司目前的Weedmap for Business月度訂閲套餐包括：
•WM列表：Weedmap市場上包含零售商或品牌的產品菜單的列表頁面，使市場用户能夠發現公司的客户。這還允許客户披露其許可證信息、營業時間、聯繫信息、折扣政策以及適用州法律可能要求的其他信息。
•WM Orders：零售商直接從Weedmap列表接收提貨和送貨訂單，並將訂單直接與客户的POS系統(針對某些POS系統)連接的軟件。該市場還使品牌能夠將客户的購買興趣傳遞給銷售該品牌產品的零售商。在藥房接收到來自消費者的訂購請求之後，在藥房處理和履行訂單之前和同時，藥房和消費者可以繼續通信、調整請求中的物品並處理任何庫存問題。
•WM Store：可定製的訂單和菜單嵌入，允許零售商和品牌將他們的雜草地圖列表菜單或產品預訂功能導入到他們自己的白色標籤WM Store網站或單獨擁有的網站。WM Store為客户提貨或送貨訂單提供便利，並使零售商能夠通過將廣泛的Weedmap市場帶到客户自己的網站來接觸更多客户。
•WM連接器：一個集中式集成平臺，包括API工具，可實現更輕鬆的菜單管理、自動庫存更新和簡化的訂單履行，使客户能夠節省時間，更輕鬆地集成到WM技術生態系統中，並與不同的軟件系統集成。這提高了業務效率，提高了除草地圖信息的準確性和及時性，為消費者和企業創造了更積極的體驗。
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合併財務報表附註
•WM Insights：為客户利用雜草地圖市場和軟件解決方案中的數據提供洞察和分析平臺。WM Insights向客户的列表頁面提供有關用户參與度和流量趨勢的數據和分析。對於品牌客户，WM Insights允許他們監控自己的品牌和產品排名，識別沒有銷售產品的零售商，並按類別和州跟蹤頂級品牌和產品。
該公司還提供其他附加產品，收取額外費用，包括：
•WM美國存托股份：除草地圖市場上的廣告解決方案，旨在為客户擴大他們的業務，並在他們的購買過程中接觸到更多高參與度的大麻消費者，包括：
◦特色廣告：在Weedmap市場(臺式機和移動設備)上的高能見度位置上的優質位置廣告解決方案，以擴大我們客户的業務，並最大限度地擴大客户的上市和交易存在。
◦WM交易：折扣和促銷定價工具，讓客户戰略性地接觸到對價格敏感的潛在大麻客户，通過交易或折扣來推動轉化。在一些司法管轄區，適用法律要求展示折扣。
◦其他WM美國存托股份解決方案：包括橫幅美國存托股份和我們市場上的促銷瓷磚，以及可以綁定到關鍵字搜索的橫幅美國存托股份。這些產品在我們的數字表面上高度可見的位置為客户提供有針對性的廣告解決方案。
•WM Dispatch：合規、自動化和優化的物流和履行最後一英里遞送軟件(包括司機應用程序)，幫助客户管理其遞送車隊。這款產品簡化了從店內到前門的送貨體驗。
2023年12月，我們完成了WM AdSuite、WM CRM和WM Screens產品的日落，同時我們繼續將我們的努力集中在支持Weedmap市場並改善我們客户和用户的電子商務體驗的其他Weedmap for Business產品上。
收入的分解
下表總結了公司的分類淨收入信息（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | |
淨收入： | | | | | |
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| 特色和優惠列表 | $ | 126,546 | | | $ | 149,621 | | | $ | 138,480 | |
商業除草地圖 | 46,730 | | | 50,662 | | | 42,611 | |
| 小計 | 173,276 | | | 200,283 | | | 181,091 | |
| **其他廣告解決方案 | 14,717 | | | 15,248 | | | 12,055 | |
淨收入合計1 | $ | 187,993 | | | $ | 215,531 | | | $ | 193,146 | |
| | | | | |
| | | | | |
____________
1 淨收入是扣除$折扣後的淨收入。4.22023年為2.5億美元，4.52022年為1000萬美元，2022年為2.62021年為100萬美元，主要與公司的Teal計劃有關。見附註2“重要會計政策摘要”的“收入確認”提交合並財務報表以供進一步討論。
遞延收入主要包括如上所述在認購產品確認收入之前收到的賬單或付款，並確認為符合收入確認標準。截至2023年12月31日的遞延收入餘額為$5.9100萬美元，預計將在未來12個月內完全確認。截至2022年和2021年12月31日的遞延收入餘額為#美元。6.3百萬美元和美元8.1600萬美元，並在下一財年第一季度得到充分確認。該公司通常向客户開具發票並預先收到付款，付款不包括重要的融資部分或可變對價和在認購期過後，通常沒有退貨或退款的權利。
在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度裏，該公司幾乎所有的收入都來自美國。截至2023年12月31日的年度，約52該公司淨收入的%來自加州，而56截至2022年12月31日止年度的61截至2021年12月31日的年度的百分比。
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4. 租契
自2021年1月1日起，公司採用ASC 842 -租契使用修改後的追溯過渡方法記錄其經營租賃的ROU資產和經營租賃負債。該公司的經營租賃包括主要位於美國的辦公空間。公司不存在任何分類為融資租賃的租賃。
租賃相關成本的組成部分，截至年終年度的淨額 2023年12月31日2022年12月31日和2021具體如下(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | | | | |
| 經營租賃成本 | $ | 7,208 | | | $ | 7,537 | | | $ | 9,229 | | | | | | |
| 可變租賃成本 | 1,549 | | | 1,525 | | | 2,217 | | | | | | |
| 經營租賃成本 | 8,757 | | | 9,062 | | | 11,446 | | | | | | |
| 短期租賃成本 | 89 | | | 12 | | | 88 | | | | | | |
| 總租賃成本(淨額) | $ | 8,846 | | | $ | 9,074 | | | $ | 11,534 | | | | | | |
N租金費用計入隨附綜合經營報表的一般和行政費用中。止年度 2023年12月31日、2022年和2021年，公司支付現金美元9.9百萬，$9.6百萬美元和美元8.2經營租賃的現金收入分別為100萬歐元，全部計入綜合現金流量表內的經營活動現金流量。
分租租金收入於分租期間按直線法確認為相關租賃費用的減少額。在過去幾年裏2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司記錄了與分租相關的租金收入$2.21000萬，$1.91000萬美元和300萬美元0.2分別為2.5億美元和2.5億美元。在2022年，本公司與執行主席的一家關聯公司訂立了一項轉租協議。轉租於2022年6月1日開始，租期為原始租約的剩餘部分，將於2025年2月28日到期，如果原始租約在到期日之前被取消，則期限將更早。有關更多信息，請參閲這些合併財務報表附註17“關聯方交易”。
AS，2023年12月31日，未來五年及以後的最低繳費如下(單位：千)：
| | | | | |
| 運營中
租契 |
| 截至12月31日止的年度， | |
| 2024 | $ | 9,405 | |
| 2025 | 5,830 | |
| 2026 | 5,408 | |
| 2027 | 5,570 | |
| 2028 | 5,737 | |
| 此後 | 13,016 | |
| 總計 | $ | 44,966 | |
| 減去現值折扣 | (11,923) | |
| 經營租賃負債 | $ | 33,043 | |
截至2023年12月31日和 2022，公司的經營租約的加權平均剩餘租期為6.3年和6.8年，加權平均貼現率為9.8%。本公司的租賃協議沒有提供隱含利率，因此，本公司使用了估計的增量借款利率，該利率是根據本公司採用ASC 842確定未來租賃付款現值時獲得的第三方信息得出的。所使用的利率適用於期限與使用權資產類似的擔保借款。公允價值是根據管理層對未來現金流量的預測採用收益法估計的，預計未來現金流量將根據當前分租市場租金計算。
當事件和環境變化表明ROU資產的賬面價值可能無法收回時，本公司評估ROU資產的減值。如果事件和情況變化表明ROU資產的賬面價值可能無法收回，且ROU資產的估計公允價值低於其賬面價值，則確認相當於ROU資產賬面價值超過其公允價值的減值損失。
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合併財務報表附註
ROU資產的公允價值是根據管理層對未來現金流量的預測採用收益法估計的，預計未來現金流量將根據轉租市場租金得出。首先，本公司通過比較資產組的未貼現現金流(包括與租賃協議相關的預期未來租賃付款被預期分租收入抵銷)與資產組的賬面金額來測試資產組的可回收性。如果長期資產減值測試的第一步得出結論認為資產組的賬面價值不可收回，本公司將資產組的公允價值與其賬面價值進行比較，並就賬面金額超過公允價值的金額確認租賃減值費用，從而執行長期資產減值測試的第二步。為估計資產組的公允價值，本公司採用貼現現金流方法，使用市場參與者對預期現金流的假設。
於2023年，本公司確認ROU資產減值費用為 $10.9百萬美元和相關租賃改進減值#美元1.32.6億美元，受更新的轉租假設推動根據一份將於2031年到期的運營租約，用於我們在加利福尼亞州洛杉磯的第二個總部空間。此外，公司確認的ROU資產減值費用為$0.6百萬美元和美元2.4百萬在截至12月31日的年度內，2022年和2021年分別與若干ROU資產有關，該等資產根據轉租寫字樓租金收入估計淨額的貼現現金流，將租賃資產的賬面價值減至其估計公允價值。ROU減值費用計入綜合經營報表的資產減值費用。
5. 承付款和或有事項
訴訟
在公司的正常業務過程中，它會受到各種索賠和訴訟的影響。管理層相信，該等索賠或訴訟的結果不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
購買義務
該公司的未償還購買義務最低為美元7.12024年為2.5億美元，7.32025年為萬美元，7.5 2026年，根據軟件許可協議到期，其中大部分與公司的 三年制AWS Enterprise協議。
員工離職成本
截至2022年12月31日止年度，公司批准了基於成本削減計劃的裁員計劃，旨在減少運營費用並加強公司對關鍵增長優先事項的關注。該公司還產生了與公司前高管離職相關的解僱費用。
下表提供了員工解僱成本的結轉：
| | | | | | | | |
| | 員工離職成本 |
| 未支付員工解僱費用，2022年1月1日 | | $ | — | |
| 員工解僱費用-遣散費和其他現金費用 | | 8,076 | |
| 已支付總額 | | (4,430) | |
| 未支付員工解僱費用，2022年12月31日 | | $ | 3,646 | |
| 員工解僱費用-遣散費和其他現金費用 | | 194 | |
| 已支付總額 | | (3,840) | |
| 未支付員工解僱費用，2023年12月31日 | | $ | — | |
員工解僱成本計入綜合經營報表的一般和行政費用。
6. 公允價值計量
公允價值計量
公司遵循ASC 820中的指導- 公允價值計量其在每個報告期按公允價值重新計量和報告的金融資產和負債。
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合併財務報表附註
本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產而應收到的金額或因轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值等級用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：
•第一級：相同資產或負債在活躍市場的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易以足夠的頻率和數量持續提供定價信息的市場。
•第二級：除第一級輸入數據外的可觀察輸入數據。第二級輸入數據的例子包括類似資產或負債於活躍市場的報價及相同資產或負債於不活躍市場的報價。
•第3級：基於公司對市場參與者用於對資產或負債定價的假設的評估的不可觀察輸入。
下表列出了有關2023年和2022年12月31日按經常性公允價值計量的公司負債的信息，並指出了公司用於確定該公允價值的估值輸入的公允價值等級（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 水平 | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 | | |
| 負債： | | | | | | | | |
| 認股權證法律責任-公開認股權證 | | 1 | | $ | 375 | | | $ | 1,250 | | | |
| 認股權證責任-私募認股權證 | | 3 | | 210 | | | 840 | | | |
| 認股權證負債總額 | | | | $ | 585 | | | $ | 2,090 | | | |
下表總結了憑證負債公允價值的變化（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度 |
| 公開認股權證 | | 私募認股權證 | | 認股權證負債 |
| 公允價值，期初 | $ | 1,250 | | | $ | 840 | | | $ | 2,090 | |
| | | | | |
| 估值投入或其他假設的變化 | (875) | | | (630) | | | (1,505) | |
| 公允價值，期末 | $ | 375 | | | $ | 210 | | | $ | 585 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 |
| 公開認股權證 | | 私募認股權證 | | 認股權證負債 |
| 公允價值，期初 | $ | 16,750 | | | $ | 10,710 | | | $ | 27,460 | |
| | | | | |
| 估值投入或其他假設的變化 | (15,500) | | | (9,870) | | | (25,370) | |
| 公允價值，期末 | $ | 1,250 | | | $ | 840 | | | $ | 2,090 | |
公開認股權證
本公司根據截至估值日該等憑證的公開上市交易價格確定該等憑證的公允價值。因此，公開招股説明書被歸類為第一級金融工具。
私募認股權證
私募認購證的估計公允價值是使用Black-Scholes模型通過第三級輸入數據確定的。該方法中的重要輸入和假設是股價、行使價、波動性、無風險利率和期限或到期日。標的股價輸入為截至每個估值日的收盤股價，而行使價為認購權協議中規定的價格。波動性輸入是使用在類似行業運營或與公司直接競爭的可比上市公司的歷史波動性確定的。每個可比指標的波動性
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合併財務報表附註
上市公司按每日連續複合收益的年化標準差計算。布萊克-斯科爾斯分析是在風險中性的框架下進行的，這需要一個基於恆定到期日國債收益率的無風險利率假設，該收益率是基於私募配售認股權證在每個估值日期的剩餘期限進行內插的。期限/到期日是指每個估值日期和到期日之間的持續時間，即五年在企業合併完成之日後，即2026年6月16日。
下表提供了有關第3級公允價值計量投入在其計量日期的量化信息：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 行權價格 | | $ | 11.50 | | | $ | 11.50 | |
| 股票價格 | | $ | 0.72 | | | $ | 1.01 | |
| 波動率 | | 87.5 | % | | 82.3 | % |
| 期限(年) | | 2.46 | | 3.46 |
| 無風險利率 | | 4.13 | % | | 4.17 | % |
波動率的顯著變化將分別導致公允價值計量顯著降低或顯著上升。
沒有從公允價值層次結構中的其他級別調入或調出第三級。
7. 業務合併
根據合併協議，業務合併按公認會計原則的反向資本重組(“反向資本重組”)入賬。在這種會計方法下，Silver Spike被視為被收購公司，Legacy WMH被視為收購方，以進行財務報表報告。
因此，就會計目的而言，反向資本重組被視為等同於Legacy WMH為Silver Spike的淨資產發行股票，並伴隨資本重組。
根據對以下事實和情況的評估，傳統的WMH被確定為會計收購人：
•傳統的WMH A類單位持有人，通過他們對V類普通股的所有權，擁有公司最大的投票權權益，超過50投票權的百分比；
•遺留WMH選出了公司新一屆董事會的多數成員；
•遺留的WMH高級管理人員是公司的高級管理人員；以及
•傳統的WMH是基於歷史運營活動的較大實體，擁有更大的員工基礎。
因此，本年報所載財務報表反映(I)舊有WMH於業務合併前的歷史經營業績；(Ii)業務合併後WMH LLC與Silver Spike的合併結果；及(Iii)Silver Spike的收購資產及負債按歷史成本列賬，並無商譽或其他無形資產入賬。
在結案過程中，發生了以下情況：
•Silver Spike被馴化並繼續作為特拉華州的一家公司，更名為“WM技術公司”。
•本公司重組為UP-C架構，本公司實質上所有資產及業務均由萬洲國際及其附屬公司持有，並繼續透過萬洲國際及其附屬公司營運，而萬洲國際科技股份有限公司的S重大資產為其間接持有的萬洲國際有限責任公司的股權。
•該公司完成了對32,500,000A類普通股，收購價為$10.00根據截至2020年12月10日的某些認購協議，每股(統稱“管道融資”)，總價為$325.01000萬美元。
•該公司貢獻了大約伊利$80.3萬向WMH LLC支付現金，代表(A)贖回以下款項後在本公司信託賬户中持有的淨額10,012A類普通股最初在Silver Spike的首次公開募股中出售，減去(B)現金對價$455.2萬支付給傳統WMH A類股權持有人，外加(C)美元325.02,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元，減去(D)業務合併協議各方產生的交易費用總額。
•公司被轉移 $455.2萬作為現金對價出售給傳統WMH股權持有人。
•傳統的WMH股權持有人總共保留了65,502,347A類單位和 25,896,042P類單位。
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•該公司發行了65,502,347向A類單位持有人出售V類普通股，相當於傳統WMH股權持有人保留的相同數量的A類單位。
•本公司、股東代表和A類單位持有人簽訂了TRA，據此，WM Technology，Inc.將向WMH LLC A類股權持有人支付85WMH Technology，Inc.實際實現的所得税淨節省的百分比，這是由於WMH LLC根據交換協議在業務合併中將單位交換為現金以及未來A類單位交換A類普通股或現金而導致的資產税基增加，以及WMH LLC的某些其他税收屬性和與TRA相關的税收優惠，包括根據TRA支付的税收優惠。
於完成業務合併的同時，單位持有人訂立交換協議。除其他事項外，交換協議的條款賦予單位持有人(或其某些獲準受讓人)不時於及之後的權利180在企業合併後的幾天內，以一對一的方式交換其既得配對權益(如本公司合併財務報表中附註14“基於股票的補償”所定義)，換取A類普通股-一A類普通股的價值減去其參與門檻的P類單位的價值，或在本公司選擇的情況下，A類普通股的該等股份的現金等價物，或A類普通股的股票價值減去其參與門檻後的P類單位。
下表將業務合併的要素與截至2021年12月31日的年度的綜合現金流量表和綜合權益表進行了核對(單位：千)：
| | | | | | | | |
| | 業務合併 |
| 現金-銀釘信託和現金，扣除贖回 | | $ | 254,203 | |
| 現金管道融資 | | 325,000 | |
| 減去：支付給傳統WMH股權持有人的現金對價 | | (455,182) | |
| 減去：交易成本和諮詢費 | | (44,052) | |
| 企業合併的淨收益 | | 79,969 | |
| 減去：在企業合併中確認的權證負債的初始公允價值 | | (193,978) | |
| 新增：分配給權證的交易成本 | | 5,547 | |
| 補充：從銀穗中假設的非現金資產 | | 1,053 | |
| 添加：遞延税項資產 | | 151,255 | |
| 減去：應收税金協議負債 | | (128,567) | |
| 企業合併對總股本的淨調整 | | $ | (84,721) | |
緊隨收盤後發行的普通股數量：
| | | | | | | | |
| | 股份數量 |
| 普通股，在企業合併前已發行 | | 24,998,575 | |
| 減：Silver Spike A類普通股的股票贖回 | | 10,012 | |
| Silver Spike的A類普通股 | | 24,988,563 | |
| Silver Spike保薦人持有的A類普通股 | | 6,250,000 | |
| A類普通股在PIPE融資中發行 | | 32,500,000 | |
| 在企業合併中發行的A類普通股 | | 63,738,563 | |
| 向傳統WMH股權持有人發行的V類普通股 | | 65,502,347 | |
| 企業合併中發行的普通股合計 | | 129,240,910 | |
2021年6月16日(截止日期)至2021年12月31日期間的淨收入為$137.12000萬美元，其中包括認股權證負債公允價值的變化#美元166.52000萬美元，基於股票的薪酬支出為29.3和與認股權證負債有關的交易費用#美元5.51000萬美元。與認股權證負債有關的交易成本計入綜合經營報表中的其他費用淨額。
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8. 收購
電子回聲系統
2022年1月14日，公司收購了Eyechronic LLC(“Eyechronic”)d/b/a Enlightten的全部股權，並更名為WM Screens，這是一家特拉華州的有限責任公司，是一家向藥房和品牌提供軟件、數字標牌服務和多媒體產品的供應商，總對價約為$29.4百萬美元。本公司將收購Eyechronic作為收購ASC 805下的一項業務進行會計處理，企業合併(“ASC 805”)。Eyechronic的收購資產和負債按其收購日期的公允價值入賬。
下表彙總了對價的組成部分和購置資產的估計公允價值(以千計)：
| | | | | | | | |
| 轉移的對價： | | |
現金對價(1) | | $ | 697 | |
股份對價(2) | | 28,725 | |
| --總對價 | | $ | 29,422 | |
____________________________________(1)包括$0.2用Eyechronic和預提費用$解決現有的應付賬款0.1 百萬美元記錄在公司隨附的合併資產負債表上的其他流動負債中。
(2)股份對價的公允價值是根據以下各項計算的 5,399,553A類普通股股數乘以收盤日股價美元5.32。這包括677,847在遵守習慣賠償義務的情況下發行的保留股份。
| | | | | | | | |
| 估計收購資產和假設負債： | | |
| 收購的資產： | | |
| 現金 | | $ | 118 | |
| 應收賬款 | | 835 | |
| 其他流動資產 | | 37 | |
| 固定資產 | | 2,826 | |
| 軟件技術 | | 825 | |
| 商號 | | 103 | |
| 客户關係 | | 3,631 | |
| 訂單積壓 | | 210 | |
| 商譽 | | 23,073 | |
| 收購的總資產 | | $ | 31,658 | |
| | |
| 承擔的負債： | | |
| 應付帳款 | | $ | (460) | |
| 其他流動負債 | | (8) | |
| 遞延收入 | | (96) | |
| 其他負債 | | (22) | |
| 長期負債 | | (1,650) | |
| 承擔的總負債 | | $ | (2,236) | |
| | |
| 收購的總淨資產 | | $ | 29,422 | |
2022年第四季度，本公司對Eyechronic的收購價格分配進行了調整，這與某些收購前遞延税項和其他銷售税負債有關，導致長期負債增加#美元1.71000萬美元。
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於截至2022年12月31日止年度內，本公司與Eyechronic收購有關的交易開支為0.1100萬美元，列入所附合並業務報表中的一般費用和行政費用。
Eyechronic的收入和運營虧損包括公司截至2022年12月31日的年度綜合運營報表，這些都不是實質性的。合併基礎上的預計收入和收益數額沒有列報，因為它們對公司收購前的歷史財務報表並不重要。
對於收購，收購價格超過收購淨資產估計公允價值的部分，包括可識別的無形資產，計入商譽。商譽主要歸因於合併業務帶來的預期協同效應。確認的商譽已分配給本公司的一經營部分，一般可為税務目的而扣除。
商號及軟件技術無形資產的公允價值採用“收益法”確定，具體地説是使用費減免法，這是一種普遍接受的估值方法。這種方法是基於這樣一種假設，即公司願意支付特許權使用費，以利用這些資產的相關利益，而不是所有權。擁有這些無形資產意味着基礎實體不必為部署這些資產的特權買單。因此，被收購實體收益的一部分，相當於為使用資產而支付的税後特許權使用費，可以歸因於公司的所有權。客户關係和客户積壓資產的公允價值也是使用“收益法”確定的，特別是多期超額收益法，這是一種普遍接受的估值方法。在這種方法下，被計量的資產或負債的應佔淨收益使用貼現的預計淨現金流量進行隔離。這些預計現金流量與合併資產組在被計量的無形資產或負債的剩餘經濟壽命內的預計現金流量是分開的。現金流的數額和持續時間都是從市場參與者的角度考慮的。在適當情況下，對現金流量淨額進行了調整，以反映現有客户在未來可能出現的流失，因為現有客户是一種“浪費”資產，預計會隨着時間的推移而減少。
2023年12月31日，公司完成了某些產品的日落，包括WM屏幕，這是與我們收購Eyechronic，隨着公司繼續將重點放在支持除草市場並改善公司客户和用户的電子商務體驗的其他商業除草產品上。截至2023年12月31日止年度，公司記錄了美元的減損費用3.8100萬美元與以下相關
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無形資產和美元2.6 百萬美元與WM Screens日落相關的財產和設備有關，該費用計入綜合運營報表的資產損失費用。
交通物流控股
2021年9月29日，該公司收購了Transport Logistics Holding Company，LLC（“THH”）的所有股權，該公司是一家能夠合規交付大麻的物流平臺，總代價約為美元15.1 萬該公司將THH收購視為ASC 805項下的業務收購。
下表總結了對價的組成部分和所收購資產的公允價值（以千計）：
| | | | | | | | |
| 轉移的對價： | | |
現金對價(1) | | $ | 5,000 | |
股份對價(2) | | 10,126 | |
| --總對價 | | $ | 15,126 | |
| | | | | | | | |
| 收購的資產： | | |
| 軟件技術 | | $ | 249 | |
| 商號 | | 59 | |
| 客户關係 | | 170 | |
| 商譽 | | 14,648 | |
| 收購的總資產 | | $ | 15,126 | |
____________________________________
(1)包括滯納金$1.02000萬美元，在2022年第二季度支付。
(2)與TLH收購相關而發行的股份代價的公允價值是根據以下公式計算的694,540已發行的A類普通股股份乘以收盤日的股價$14.58.
商譽主要歸因於合併業務帶來的預期協同效應。確認的商譽已分配給本公司的一經營部分，一般可為税務目的而扣除。
該商標無形資產的公允價值是採用“收入法”確定的，特別是如上所述的特許權使用費減免法。如上所述，軟件技術無形資產的公允價值也是採用“收益法”，特別是多期超額收益法確定的。如上所述，客户關係的公允價值是使用“收入法”確定的。
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萌芽
2021年9月3日，公司收購了大麻行業領先的基於雲的客户關係管理和營銷平臺Sprout業務的某些資產，總代價約為$31.21000萬美元。該公司將收購Sprout作為收購ASC 805下的一項業務進行會計處理。
下表總結了對價的組成部分和所收購資產的公允價值（以千計）：
| | | | | | | | |
| 轉移的對價： | | |
| 現金對價 | | $ | 12,000 | |
股份對價(1) | | 19,186 | |
| --總對價 | | $ | 31,186 | |
| | | | | | | | |
| 收購的資產和承擔的負債： | | |
| 收購的資產： | | |
| 軟件技術 | | $ | 2,973 | |
| 商號 | | 217 | |
| 客户關係 | | 1,410 | |
| 商譽 | | 26,686 | |
| 收購的總資產 | | 31,286 | |
| | |
| 承擔的負債： | | |
| 其他流動負債 | | (100) | |
| 收購的總淨資產 | | $ | 31,186 | |
___________________________________
(1)與收購Spout有關而發行的股份代價的公允價值是根據1,244,258已發行的A類普通股股份乘以收盤日的股價$15.42.
商譽主要歸因於合併業務帶來的預期協同效應。確認的商譽已分配給本公司的一經營部分，一般可為税務目的而扣除。
該商標無形資產的公允價值是採用“收入法”確定的，特別是如上所述的特許權使用費減免法。如上所述，軟件技術無形資產的公允價值也是採用“收益法”，特別是多期超額收益法確定的。客户關係的公允價值是使用“收益法”來確定的，具體地説，即有無法，這是一種普遍接受的估值方法。該方法通過量化客户相關資產必須更換的情況下對現金流的影響，並假設除客户相關資產外的所有現有資產都已到位，來估計客户相關資產的價值。從本質上講，它是通過計算兩種貼現現金流模型之間的差額來估計無形資產的價值。一種表示資產到位的企業的現狀，另一種表示除與客户相關的資產之外的企業的一切都到位。預計現金流期是指恢復到現狀所需的時間段。這兩個現金流之間的差額代表客户相關資產的計算價值。
2023年12月31日，公司完成了某些產品的日落，包括與收購萌芽，隨着公司繼續將重點放在支持除草市場並改善公司客户和用户的電子商務體驗的其他商業除草產品上。截至2023年12月31日止年度，本公司錄得減值費用$2.3 與無形資產相關的百萬美元和美元0.1 百萬美元與WM CRM相關的財產和設備相關，計入綜合運營報表中的資產損失費用。
預計結果和與收購相關的成本
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的合併財務報表包括上述收購自收購日期起的財務業績。由於這些收購對我們的財務業績並不重要，因此尚未呈列預計的財務業績。
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9. 商譽與無形資產
商譽
商譽總額為$68.4截至2023年12月31日和2022年12月31日，百萬。 不是截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，已記錄了不良資產損失。
無形資產
以下期間的無形資產包括以下資產（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 |
| | 加權平均攤銷期限(年) | 無形資產總額 | | 累計攤銷 | | 無形資產淨值 |
| 商號和域名 | | 15.0 | $ | 7,256 | | | $ | (5,008) | | | $ | 2,248 | |
| 軟件技術 | | 5.0 | 249 | | | (112) | | | 137 | |
| 客户關係 | | 8.0 | 170 | | | (48) | | | 122 | |
| | | | | | | |
| 無形資產總額 | | 14.5 | $ | 7,675 | | | $ | (5,168) | | | $ | 2,507 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 加權平均攤銷期限(年) | | 無形資產總額 | | 累計攤銷 | | 無形資產淨值 |
| 商號和域名 | 14.4 | | $ | 7,635 | | | $ | (4,699) | | | $ | 2,936 | |
| 軟件技術 | 6.9 | | 7,516 | | | (4,413) | | | 3,103 | |
| 客户關係 | 11.5 | | 5,211 | | | (921) | | | 4,290 | |
| 訂單積壓 | 1.0 | | $ | 210 | | | $ | (200) | | | $ | 10 | |
| 無形資產總額 | 10.8 | | $ | 20,572 | | | $ | (10,233) | | | $ | 10,339 | |
無形資產攤銷費用為#美元。7.8百萬，$2.7百萬美元和美元1.3百萬美元截止的年數分別為2023年、2022年和2021年12月31日。該公司記錄了美元的減損費用6.1截至2023年12月31日的年度，與2023年12月日落的某些產品相關的無形資產相關的無形資產，計入綜合經營報表中的資產減值費用。不是截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度已錄得無形資產減值費用。
截至2023年12月31日的無形資產未來攤銷費用預估如下(單位：千)：
| | | | | | | | |
| | 攤銷 |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | |
| 2024 | | $ | 555 | |
| 2025 | | 555 | |
| 2026 | | 543 | |
| 2027 | | 505 | |
| 2028 | | 222 | |
| 此後 | | 127 | |
| | $ | 2,507 | |
目錄表
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合併財務報表附註
10. 預付費用和其他流動資產
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 預付保險 | | $ | 1,530 | | | $ | 2,869 | |
| 預付費營銷 | | 387 | | | 2,321 | |
| 預付費軟件 | | 2,406 | | | 2,762 | |
| 其他預付費用和其他流動資產 | | 1,655 | | | 1,010 | |
| | $ | 5,978 | | | $ | 8,962 | |
該公司將雲計算安排中產生的實施成本資本化，如果雲計算安排滿足某些要求，則這些安排是服務合同。這些要求類似於將開發內部使用軟件所產生的實施費用資本化的要求。攤銷是使用直線法在相關託管安排的期限內計算的。這些實施成本在資產負債表中歸類為預付資產和其他流動資產，相關現金流量作為運營現金流出列示。當計算機軟件項目不再可能完成並投入使用時，確認和計量減值。
不是減值費用於截至2023年12月31日止年度確認，與放棄雲計算安排的若干資本化實施成本有關。公司確認減值費用為#美元。0.8在截至2022年12月31日的年度內，與放棄的雲計算安排的某些資本化實施成本有關。
11. 應付賬款和應計費用
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的應付賬款和應計負債包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 應付賬款和其他應計負債 | | $ | 7,323 | | | $ | 9,561 | |
| 應計僱員費用 | | 13,859 | | | 24,074 | |
| | | | |
| | $ | 21,182 | | | $ | 33,635 | |
應計員工費用包括應計獎金#美元2.61000萬美元和300萬美元9.9截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，主要與與先前收購相關的某些僱傭協議有關。截至2023年12月31日的應計員工費用與2022年12月31日相比有所減少，主要原因是應計獎金減少了#美元。5.9與先前收購有關的某些僱傭協議有關的百萬美元，支付僱員解僱費用#3.61000萬美元，其他員工獎金下降1美元0.62000萬美元，原因是員工人數減少。
12. 認股權證法律責任
截至2023年12月31日，有12,499,973未兑現的公共認股權證， 7,000,000私募股權投資權證尚未到期。
作為Silver Spike首次公開募股的一部分，12,500,000公開認股權證已售出。公共認股權證使其持有人有權購買一A類普通股，價格為$11.50每股，可能會進行調整。公共認股權證只能針對A類普通股的整數股行使。於認股權證行使時，不會發行零碎股份。公開認股權證將於下午5點到期。紐約市時間2026年6月16日，或更早的贖回或清算。公開認股權證在紐約證券交易所上市，代碼為“MAPSW”。
公司可自2021年7月16日起贖回全部及部分公開認股權證，贖回價格為$0.01根據公共授權，在不少於30向每位認股權證持有人發出提前數天的書面贖回通知，且僅當且僅當報告的公司A類普通股的最後銷售價格等於或超過$18.00每股(按股份拆分、股份股息、配股、拆分、重組、資本重組及類似事項調整)20在一個交易日內30-截至公司向公共認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日止的交易日。
在Silver Spike首次公開募股的同時，Silver Spike完成了對7,000,000向Silver Spike的保薦人(“Silver Spike保薦人”)提供私募認股權證。每份私募認股權證可行使
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合併財務報表附註
一A類普通股，價格為$11.50每股，可予調整。除某些例外情況外，私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股)在業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售，且只要由Silver Spike保薦人或其獲準受讓人持有，則不可贖回。Silver Spike保薦人及其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私人配售認股權證，並將擁有與該等私人配售認股權證相關的若干登記權。除此之外，私募認股權證的條款和規定與公開認股權證的條款和規定相同。若私募認股權證由銀穗保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，私募認股權證將可由本公司贖回，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
即使公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，公司仍可行使贖回權。
如果公司要求贖回公開認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”行使。行使認股權證後可發行的A類普通股的行使價和數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，對於以低於行使價的價格發行A類普通股，公開認股權證將不會進行調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。
本公司認為，公開認股權證及私募認股權證或認股權證符合ASC 815下衍生工具的定義-衍生工具和套期保值(如附註2所述)，並記為負債。於結算時，認股權證的公允價值計入資產負債表。認股權證的公允價值於每個資產負債表日重新計量，導致非現金收益#美元。1.5百萬，$25.4百萬美元和美元166.5年綜合業務報表中的1,000萬美元截止的年數2023年12月31日， 分別為2022年和2021年。有關其他信息，請參閲附註6，“公允價值計量”。
13. 權益
A類普通股
投票權
A類普通股的每位持有者有權一在股東一般有權投票的所有事項上，為該股東所持有的A類普通股的每股股份投票。A類普通股的持有者在董事選舉中沒有累計投票權。一般而言，所有須由股東表決的事項，必須由所有親自出席或由其代表出席的股東以多數票(或如屬董事選舉，則以多數票)通過，作為一個整體一起投票。儘管有上述規定，A類普通股的流通股持有人有權就本公司公司註冊證書的任何修訂(包括通過合併、合併、重組或類似事件)單獨投票，該修訂將以與V類普通股不成比例的不利方式改變或改變該類別普通股的權力、優先權或特別權利。
股息權
根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，A類普通股的持有者有權按比例從本公司董事會不時宣佈的股息(如有)中從合法可用於該等股息的資金中收取股息。
清盤、解散及清盤時的權利
如果發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤，A類普通股的持有者有權按比例分享在償還公司債務和其他債務後剩餘的所有資產，但優先股或優先於A類普通股的任何類別或系列股票的優先分配權(如果有)除外。
優先購買權或其他權利
A類普通股的持有者沒有優先認購權或轉換權或其他認購權。A類普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。權利、偏好和
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A類普通股持有者的特權將受制於公司未來可能發行的任何優先股持有者的特權。
第V類普通股
投票權
持有第V類普通股的每一位股東有權一在股東一般有權投票的所有事項上，為該股東所持有的每一股V類普通股投票。V類普通股的持有者在董事選舉中沒有累計投票權。一般而言，所有須由股東表決的事項，必須由所有親自出席或由其代表出席的股東以多數票(或如屬董事選舉，則以多數票)通過，作為一個整體一起投票。儘管有上述規定，第V類普通股的流通股持有人有權就本公司公司註冊證書的任何修訂(包括通過合併、合併、重組或類似事件)單獨投票，該修訂將以與A類普通股不成比例的不利方式改變或改變該類別普通股的權力、優先權或特別權利。
股息權
V類普通股的持有者不會參與公司董事會宣佈的任何股息。
清盤、解散及清盤時的權利
如果發生任何自願或非自願的清算、解散或結束我們的事務，第V類普通股的持有者無權獲得公司的任何資產。
優先購買權或其他權利
第V類普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。將不會有適用於V類普通股的贖回或償債基金條款。
第V類普通股的發行和註銷
倘若任何已發行的第V類普通股股份不再由A類單位持有人直接或間接持有，該等股份將自動免費轉讓予吾等，並隨即註銷。本公司不會發行額外的V類普通股，除非與根據WMH LLC的管理文件有效發行或轉讓單位有關。
優先股
根據經修訂及重述於2021年6月15日生效的公司註冊證書，本公司獲授權發行75,000,000享有本公司董事會不時決定之指定、投票權及其他權利及優惠之優先股股份。截至2023年12月31日，有不是已發行或已發行的優先股。
非控制性權益
非控股權益代表本公司以外的持有人所持有的單位。截至2023年12月31日，非控股權益擁有37.2未完成單位的百分比。非控股權益的所有權百分比可能會隨着時間的推移而波動，包括WMH LLC股權持有人選擇將單位交換為A類普通股。本公司綜合了WMH LLC的財務狀況和經營結果，並將WMH LLC單位股權持有人持有的比例權益反映為非控股權益。業務合併前2021年1月1日至2021年6月15日期間的淨收入分配給截至2021年12月31日的年度綜合經營報表中非控股權益應佔的淨收入。
14. 基於股票的薪酬
WM控股公司，LLC股權激勵計劃
根據ASC 718，本公司負責根據WM控股公司LLC股權激勵計劃發行的A-3和B類單位的發行-基於股票的薪酬。本公司將A-3級及B級機組的可行使性限制視為一項履約條件，並於有可能達到履約條件時記錄補償成本。
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就業務合併而言，於業務合併前已發行的每個A-3類單位均已註銷，而其持有人收到若干代表WMH LLC的有限責任公司權益的A類單位(“A類單位”)及等值數目的V類普通股股份，面值為$。0.0001每股股份(連同A類單位“配對權益”)及於業務合併前尚未發行的每個B類單位均已註銷，而其持有人根據合併協議收到若干代表WMH LLC的有限責任公司權益的P類單位(“P類單位”及連同A類單位“單位”)。
於完成業務合併的同時，單位持有人訂立交換協議(“交換協議”)。除其他事項外，交換協議的條款賦予單位持有人(或其某些獲準受讓人)不時於及之後的權利180在企業合併後的幾天內，以一對一的方式將其既得配對權益交換為A類普通股-一A類普通股的價值減去其參與門檻的P類單位的價值，或在本公司選擇的情況下，A類普通股的該等股份的現金等價物，或A類普通股的股票價值減去其參與門檻後的P類單位。
本報告所述期間P類單位活動摘要如下：
| | | | | | | | |
| | 單位數 |
| 未完成的P類單位，2022年12月31日 | | 15,125,429 |
| 取消 | | (75,922) | |
| 換取A類普通股 | | (245,000) | |
| 未完成的P類單位，2023年12月31日 | | 14,804,507 |
| 既得利益，2023年12月31日 | | 14,723,936 |
截至2023年12月31日，非既有P類單位的未確認股票補償費用為$0.2百萬美元，預計將在加權平均期間確認0.9好幾年了。截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司錄得P類單位的股票薪酬開支為$0.5百萬，$2.3百萬美元和美元20.9分別為100萬美元。由於業務合併於2021年第二季度完成，與公司向員工和顧問發放的P類股權獎勵相關的某些可行使性限制被取消，因此，公司在這些股權獎勵中確認了截至業務合併日期的單位壽命至今支出。在截至2021年12月31日的年度內確認的基於股票的薪酬支出包括一次性增量支出#美元。4.1由於與一名前高管簽訂了一項諮詢協議，導致了一項獎勵修改，涉及600萬美元。
WM科技公司股權激勵計劃
在業務合併方面，公司通過了WM科技股份有限公司2021年股權激勵計劃(“2021計劃”)。2021年計劃允許向員工授予激勵性股票期權，並允許向員工、董事和顧問授予非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效獎勵和其他形式的股票獎勵。截至2023年12月31日，33,146,412根據2021年計劃的獎勵，授權發行A類普通股。根據2021年計劃為發行保留的A類普通股數量將於每年1月1日自動增加，期限為十年自2022年1月1日起至2031年1月1日止(包括在內)，款額相等於5%(5%)，但董事會可在某一年的1月1日前採取行動，規定該年度的增持普通股數量將較少。截至2023年12月31日，19,530,046A類普通股的股票可供未來發行。
目錄表
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截至2023年12月31日止年度的限制性股票單位（“RSU”）活動摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | RSU數量 | | 加權平均授予日期公允價值 |
| 截至2022年12月31日未歸屬 | | 6,269,868 | | $ | 7.07 | |
| 授與 | | 6,634,013 | | 1.03 | |
| 既得 | | (2,245,844) | | | 6.66 | |
| 取消/沒收/過期 | | (2,974,439) | | | 4.53 | |
| 截至2023年12月31日未歸屬 | | 7,683,598 | | $ | 2.96 | |
截至2023年12月31日，未歸屬RSU的未確認股票補償費用為美元20.6百萬美元，預計將在加權平均期間確認1.8年為 截止的年數2023年、2022年和2021年12月31日，公司記錄了RSU的股票補償費用為美元13.1百萬，$21.2百萬美元和美元8.0分別為百萬。截至2022年12月31日止年度確認的股票補償包括美元0.6 由於公司前首席執行官離職，與獎勵修改有關的百萬費用。
公司授予基於績效和服務的歸屬條件的基於績效的限制性股票單位（“PRSU”）。 此類目標的實現水平可能會導致最終歸屬的實際單位數量範圍從 0%至200原授予單位的%。當可能實現指定的績效標準時，公司會在PRSU的歸屬期內按比例確認費用。公允價值等於授予日公司普通股的市場價格。
截至2023年12月31日止年度的PRSU活動摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | PRSU數量 | | 加權平均授予日期公允價值 |
| 截至2022年12月31日未歸屬 | | 859,375 | | 6.40 | |
| 授與 | | — | | | — | |
| 既得 | | — | | | — | |
| 取消/沒收/過期 | | (625,000) | | | 6.40 | |
| 截至2023年12月31日未歸屬 | | 234,375 | | 6.40 | |
根據截至2023年12月31日實現的可能性，未歸屬PRSU的未確認股票補償費用為 零。對於截止的年數2023年12月31日和2022年12月31日，公司錄得股票薪酬抵免美元0.11000萬美元以下0.1 與PRSU相關的人數分別為百萬。為 截至2021年12月31日的年度，公司記錄的基於股票的薪酬支出為$0.4與PRSU相關的1.2億美元。由於重新評估歸屬概率和高管離職導致的沒收，與這些PRSU相關的基於股票的薪酬支出減少。
公司在合併業務報表的下列費用類別中記錄了與P類單位、RSU和PRSU有關的基於庫存的補償成本(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | | | |
| 銷售和市場營銷 | $ | 2,706 | | | $ | 6,358 | | | $ | 6,021 | | | | | |
| 產品開發 | 4,170 | | | 5,260 | | | 5,103 | | | | | |
| 一般和行政 | 6,639 | | | 11,875 | | | 18,200 | | | | | |
| 基於股票的薪酬總支出 | 13,515 | | | 23,493 | | | 29,324 | | | | | |
| 用於軟件開發的資本額 | 1,386 | | | 1,667 | | | 1,099 | | | | | |
| 基於股票的薪酬總成本 | $ | 14,901 | | | $ | 25,160 | | | 30,423 | | | | | |
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15. 每股收益
A類普通股每股基本收益(虧損)的計算方法是將WM技術公司應佔的淨收益(虧損)除以在此期間發行的A類普通股的加權平均股數。A類普通股每股攤薄收益(虧損)調整A類普通股每股基本淨收益(虧損)，以應對證券的潛在攤薄影響。對於負債分類的權證，在影響攤薄的期間，本公司承擔截至報告期初的票據的股份結算，並調整分子以剔除權證負債的公允價值變化(扣除非控股權益應佔部分)，並調整分母以包括按庫存股方法計算的攤薄股份。
在業務合併之前，WMH的成員結構包括有盈利利益的單位。該公司分析了業務合併前各期間單位淨收益(虧損)的計算，並確定其產生的價值對這些合併財務報表的使用者沒有意義。因此，在2021年6月16日業務合併之前的一段時間內，沒有公佈每股淨收益信息。截至2021年12月31日止年度的每股基本及攤薄收益(虧損)為2021年6月16日(截止日期)至2021年12月31日。
在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，WM技術公司的每股收益(虧損)和公司A類已發行普通股的加權平均收益計算如下(以千為單位，不包括股票和每股金額)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 分子： | | | | | |
| 淨利潤（虧損） | $ | (15,727) | | | $ | (82,651) | | | $ | 152,218 | |
| 減去：業務合併前WMH的淨收入 | — | | | — | | | 15,078 | |
| 減去：企業合併後可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) | (5,829) | | | 33,338 | | | 76,757 | |
| 可歸因於WM技術公司的淨收益(虧損) | (9,898) | | | (115,989) | | | 60,383 | |
| 稀釋性證券的影響： | | | | | |
| 公共和私人配售認股權證的公允價值變動，扣除非控股權益的應佔金額 | — | | | — | | | 72,483 | |
| 可歸因於WM技術公司的淨收益(虧損)-攤薄 | $ | (9,898) | | | $ | (115,989) | | | $ | (12,100) | |
| 分母： | | | | | |
| 加權平均已發行普通股-基本 | 93,244,911 | | 85,027,120 | | 65,013,517 |
| 稀釋證券的加權平均效應： | | | | | |
| 公共認股權證？ | — | | — | | 1,153,782 |
| 私募認股權證？ | — | | — | | 646,118 |
| | | | | |
| | | | | |
| 加權平均已發行普通股-稀釋後 | 93,244,911 | | 85,027,120 | | 66,813,417 |
| | | | | |
| A類普通股每股淨收益(虧損)： | | | | | |
| A類普通股每股淨收益(虧損)-基本 | $ | (0.11) | | | $ | (1.36) | | | $ | 0.93 | |
| 每股A類普通股的淨收益(虧損)-稀釋後 | $ | (0.11) | | | $ | (1.36) | | | $ | (0.18) | |
___________________________________？使用庫存股方法計算。
第V類普通股的股票不參與公司的收益或虧損，因此不是參與證券。因此，在兩類法下，V類普通股的基本每股收益和稀釋後每股收益並未單獨列報。然而，根據IF-轉換法，期內已發行的第V類普通股的股份被視為A類普通股的潛在攤薄股份，並計入每股攤薄收益(虧損)的計算中，除非影響將是反攤薄的。
該公司將以下證券排除在其已發行稀釋股份的計算之外，因為它們的影響將是反稀釋的：
目錄表
WM Technology，Inc.和子公司
合併財務報表附註
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 第V類股份 | | 55,486,361 | | | 55,486,361 | | | 65,502,347 | |
| P類單位 | | 14,804,507 | | | 15,125,429 | | | 25,660,529 | |
| 未完成的RSU | | 7,683,598 | | | 6,269,868 | | | 6,398,707 | |
| 未完成的PRSU | | 234,375 | | | 859,375 | | | 2,437,500 | |
| 公開認股權證 | | 12,499,973 | | | 12,499,973 | | | — | |
| 私募認股權證 | | 7,000,000 | | | 7,000,000 | | | — | |
| 收購阻滯股 | | — | | | 677,847 | | | — | |
16. 所得税
作為業務合併的結果，WM技術公司成為WMH LLC的唯一管理成員，WMH LLC被視為美國聯邦和最適用的州和地方所得税目的的合夥企業。作為一家合夥企業，WMH LLC不繳納美國聯邦以及某些州和地方的所得税。 因此，在2021年6月16日之前的財務報表中沒有記錄美國聯邦和州所得税的準備金，因為這一時期是在業務合併之前。
在業務合併後，WMH LLC產生的任何應納税所得額或虧損將按比例傳遞給其成員(包括WM Technology，Inc.)並計入其應納税所得額或虧損，其餘部分反映在向非控股權益所有者徵税的項目收入中。WM科技公司需要繳納美國聯邦所得税，此外還需繳納州和地方所得税，這與其在業務合併後在WMH公司的任何應納税所得額中的可分配份額有關。非控股權益的擁有人按合夥企業課税，因此，綜合經營報表上的非控股權益不會分配任何税項撥備。該公司在外國司法管轄區亦須繳税。
税前收入(虧損)的構成如下(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 國內 | $ | (15,582) | | | $ | 97,639 | | | $ | 151,987 | |
| 外國 | (52) | | | (1,213) | | | (370) | |
| 所得税前收入 | (15,634) | | | 96,426 | | | 151,617 | |
所得税(受益)準備金的組成部分如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 當前 | | | | | |
| 聯邦制 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 狀態 | 93 | | | — | | | — | |
| 外國 | — | | | (341) | | | 241 | |
| 93 | | | (341) | | | 241 | |
| 延期 | | | | | |
| 聯邦制 | — | | | 131,766 | | | (508) | |
| 狀態 | — | | | 47,652 | | | (334) | |
| 外國 | — | | | — | | | — | |
| — | | | 179,418 | | | (842) | |
| 所得税準備金(受益於) | $ | 93 | | | $ | 179,077 | | | $ | (601) | |
目錄表
WM Technology，Inc.和子公司
合併財務報表附註
公司2022年至2023年所得税撥備/（福利）的變化是由於截至2023年繼續記錄我們的遞延所得税資產的全額估值撥備 2023年12月31日，並繼續重新計量相關TRA負債。
公司2021年至2022年所得税撥備/（福利）的變化是由於截至2021年，我們對遞延所得税資產進行了全額估值撥備的記錄 2022年12月31日並重新衡量相關TRA負債。 在之前的期間，撥備/（福利）也受到業務合併和外國所得税檢查結算的影響。
實際所得税費用與採用聯邦法定公司税率21%計算的預期金額的差異如下（單位：千）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 聯邦法定利率 | $ | (3,283) | | | $ | 20,249 | | | $ | 31,844 | |
| 州混合法定費率 | (828) | | | 5,168 | | | 8,497 | |
| | | | | |
| 向非控股權益所有者徵税的收入 | 1,558 | | | (11,285) | | | (21,762) | |
| 外國税收影響 | 1 | | | (80) | | | 227 | |
| 認股權證負債的公允價值變動 | (246) | | | (3,718) | | | (19,669) | |
| 基於股票的薪酬 | 2,154 | | | 2,868 | | | — | |
| 其他常設項目 | 433 | | | 548 | | | 901 | |
| 研發學分 | (502) | | | (2,514) | | | (751) | |
| 返回到規定 | 1,128 | | | — | | | — | |
| 收購保留股份釋放 | (605) | | | — | | | — | |
| 更改估值免税額 | (413) | | | 186,954 | | | 112 | |
| 應收税款協議重新估值 | 205 | | | (20,462) | | | — | |
| 州税率變化 | 491 | | | 1,349 | | | — | |
| 所得税準備金(受益於) | $ | 93 | | | $ | 179,077 | | | $ | (601) | |
| 實際税率 | (0.6) | % | — | | 185.7 | % | | (0.4) | % |
遞延所得税資產淨值的主要組成部分如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
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| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 | | |
| 遞延税項資產 | | | | | | |
| 對合夥企業的投資 | | $ | 129,297 | | | $ | 133,569 | | | |
| 應收税金協議 | | 37,021 | | | 37,254 | | | |
| 淨營業虧損結轉 | | 15,689 | | | 12,453 | | | |
| 税收抵免結轉 | | 4,140 | | | 3,679 | | | |
| 其他 | | 535 | | | 111 | | | |
| 遞延所得税資產總額 | | 186,682 | | | 187,066 | | | |
| 減去：估值免税額 | | (186,682) | | | (187,066) | | | |
| 遞延税項淨資產 | | $ | — | | | $ | — | | | |
估值津貼下降 $0.4 截至2023年12月31日的年度為百萬美元，並增加了美元187.0 截至2022年12月31日的年度為百萬美元。遞延所得税資產的實現取決於未來收益（如果有的話），其時間不確定。因此，遞延所得税資產淨值已被估值備抵完全抵消。
截至2023年12月31日，該公司的聯邦和州淨營業虧損結轉約為美元57.81000萬美元和300萬美元51.1 分別為百萬美元，可用於減少未來的應税收入（如果有的話）。聯邦淨運營虧損結轉
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WM Technology，Inc.和子公司
合併財務報表附註
無限期地到期，大部分州淨運營虧損將於2041年開始到期。該公司的海外淨運營虧損結轉約為美元0.11000萬美元。
截至2023年12月31日，該公司的聯邦和加州研究信貸結轉額為美元3.91000萬美元和300萬美元1.5分別有100萬美元可用於降低未來的税收。聯邦税收抵免將於2041年開始到期，加州的税收抵免將無限期延續。
淨營業虧損和税收抵免結轉的使用可能受到年度限制，原因是1986年《國內税法》(經修訂)和類似的國家規定規定的所有權變更限制。出於這些目的，如果一個或多個持有公司至少5%股份的股東或股東團體在三年滾動期間內的最低持股比例上增加了50個百分點以上，就會發生“所有權變更”。聯邦淨營業虧損結轉的使用也被限制在公司在扣除年度的應納税所得額的80%。
公司的遞延税項資產主要歸因於從業務合併中創建的税基的未來税攤銷扣除、隨後的WHM單位的贖回和交換以及未來的TRA付款。這些遞延税項資產一般在15自WHM單位被視為已被兑換或贖回或支付TRA付款之日起數年。超過營業應納税所得額的税攤銷扣除會導致淨營業虧損，出於聯邦税收的目的，這可以無限期結轉。
本公司評估其是否“更有可能”變現其遞延税項資產(“DTA”)。當有證據顯示遞延税項資產極有可能不會變現時，本公司會設立估值撥備。在評估是否需要估值免税額時，本公司會考慮預期未來扣減或結轉的金額及時間，以及可供使用的應課税收入來源。這包括對該公司目前的財務狀況、本年度和前幾年的經營結果以及關於未來幾年的所有現有信息的分析。這種評估和估計需要管理層做出重大判斷。本公司維持現有估值撥備，直至有足夠確鑿證據支持其逆轉為止。預期未來扣除或應納税所得額或時間的變化可能會對所得税估值免税額的水平產生重大影響。
基於所有可用證據的權重，無論是正面的還是負面的，公司於2022年第四季度確定，需要對其DTA淨額進行全額估值準備。管理層評估現有的正面及負面證據，以估計未來是否會產生足夠的應課税收入以使用現有的遞延税項資產。評估的重要負面證據是截至2022年12月31日的年度內發生的賬面運營虧損，並下調了當時的預測。在2023年12月31日終了期間，管理層進行了類似的分析，並確定仍需要全額估值津貼。由於全額估值津貼，TRA負債下的付款是不可能的，因此，基本上所有TRA負債都被沖銷了。截至2023年12月31日和2022年12月31日，TRA負債為美元1.8百萬美元和美元0.5分別為100萬美元。
本公司遵循FASB ASC 740-10的規定，所得税中的不確定性會計。ASC 740-10規定了一個全面的模型，用於在財務報表中確認、計量、列報和披露已經或預計將在納税申報單上採取的任何不確定的納税頭寸。
下表反映了未確認税收優惠的變化(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 | | | | |
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| 截至期初的未確認税收優惠總額 | | $ | 920 | | | $ | 188 | | | | | |
| 與上一年度税收撥備有關的減少額 | | — | | | — | | | | | |
| 與本年度税收準備金有關的增加 | | 104 | | | 732 | | | | | |
| 截至期末未確認的税收優惠總額 | | $ | 1,024 | | | $ | 920 | | | | | |
截至2023年12月31日，公司的未確認税收優惠約為$1.0如果確認，這將影響其實際税率，而不考慮估值免税額。未來12個月，未確認税收優惠的負債金額不太可能發生重大變化。本公司的政策是在必要時將與所得税相關的罰款和利息支出分別作為其他費用和利息支出的組成部分。
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WM Technology，Inc.和子公司
合併財務報表附註
該公司及其子公司向美國聯邦政府、美國各州和幾個外國司法管轄區提交所得税申報單。該公司2019年至2023年的美國聯邦和州納税申報單仍可供審查。此外，包括加拿大在內的非美國子公司仍可對納税申報單進行審查。
17. 關聯方交易
於2022年第二季度，本公司與執行主席的一家關聯公司簽訂了一項轉租協議。轉租於2022年6月1日開始，租期為原租約的剩餘部分，將於2025年2月28日到期，或在以下情況下更早到期原租約在到期日之前取消。在首四個月的租金寬減期後，每月基本租金為$。69,000。應收租金$0.7在截至2023年12月31日的合併資產負債表中，100萬美元包括在預付費用和其他流動資產中，隨後於2024年4月收取。截至2022年12月31日，美元0.11百萬美元的應收租金計入應收賬款，淨額計入所附合並資產負債表。截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，分租來自關聯方交易的收入為0.71000萬美元和300萬美元0.4分別為2.5億美元和2.5億美元。分租收入計入租金開支，並計入綜合經營報表的一般及行政開支。
關於企業合併，公司支付了#美元。1.1Silver Spike的贊助商(“Silver Spike贊助商”)，董事會成員的關聯公司，可償還的某些交易成本為1000萬美元。2023年3月16日，Silver Spike贊助商的關聯公司Silver Spike Holdings與公司簽訂了一張本票，並同意支付本金#美元1.12000萬英寸12等額季度分期付款，從2023年3月31日開始。本票的利息利率為5年息由2023年3月31日起計。如果發生違約，未償還的本金金額應在本金餘額未付的整個期間計息，利率為10年利率。截至2023年12月31日，應收本票餘額為#美元。0.7其中，1000萬美元0.4 百萬包括在預付費用和其他流動資產中，以及美元0.3 百萬計入合併資產負債表上的其他資產。截至2022年12月31日，美元1.1 百萬美元的關聯方應收票據已計入隨附合並資產負債表的其他資產。截至2023年12月31日止年度，期票的利息收入低於美元0.1 百萬，計入綜合經營報表的其他收入（費用）淨額。
2023年第四季度，公司報銷了美元0.4 向Silver Spike Holdings支付100萬美元的一定法律費用，Silver Spike Holdings是一名董事會成員的附屬公司，與迴應SEC調查有關。見第一部分。項目3.“法律訴訟”供進一步討論。該費用計入綜合經營報表的一般和行政費用。
