根據第 424 (b) (3) 條提交

F-6 表格上的註冊聲明

註冊號：333-220440

[ADR 的 表格]

美國存託憑證

為了

美國存托股

代表着

存入的 A 類普通股

的

MYND.AI, INC.

（根據開曼羣島法律 註冊成立）

花旗銀行， N.A.，一家根據美利堅合眾國法律成立和存在的全國性銀行協會，作為存託機構（“存託機構”）， 特此證明 _________________ 是代表 存託的A類普通股的_______________股美國存托股票（以下簡稱 “ADS”）的所有者，包括有權獲得此類A類普通股（“股份”）的證據 br} Mynd.ai, Inc.（前身為 “Gravitas Education Holdings, Inc.”），一家根據 法律組建的豁免有限責任公司開曼羣島（“公司”）。截至本 ADR 發佈之日，每份 ADS 均代表 獲得十 (10) 股的權利根據存款協議（定義見下文）向託管人存款，在執行存款協議之日，託管人是北卡羅來納州花旗銀行（“託管人”）。根據存款協議第四條和第六條的規定，ADS（s）與股票的比率受 的修改。保管人的主要辦公室位於美國紐約州格林威治 街 388 號，紐約 10013。

(1) 存款協議。本美國存託憑證是發行的美國存託憑證（“ADR”）之一， 全部根據存款協議中規定的條款和條件發行和發行，該協議自2017年9月26日起經存款協議第1號修正案（經修訂，經進一步修訂和 不時補充，即 “存款協議”）），由公司、存託人以及不時發行的美國存託憑證的所有持有人和 受益所有人組成。存款協議規定了 的持有人和受益所有人的權利和義務，以及存託人對根據該協議存放的股份以及 不時收到和存入的 ADS 任何和所有其他存款財產（定義見存款協議）的權利和義務。存款協議的副本存放在保管人主要辦公室和託管人處。在接受根據存款協議的條款和 條件發行的任何 ADS（或其中的任何權益）後，無論出於何種目的，每位 持有人和每位受益所有人均應被視為 (a) 成為存款 協議和適用的替代性爭議解決辦法的當事方並受其約束，以及 (b) 指定存託人為其事實上的律師，擁有充分的委託權代表其 採取存款協議和適用的替代性爭議解決辦法中規定的所有行動，採取所有必要的 程序來遵守適用的法律以及為實現存款協議和適用的替代性爭議解決辦法的目的，以全權酌情采取保管機構可能認為 必要或適當的行動，對 採取此類行動是決定其必要性和適當性的決定性因素。受益所有人持有ADS的方式（例如，經紀賬户中的 與註冊持有人的關係）可能會影響受益所有人的權利和義務、根據存款協議條款向受益所有人提供服務的方式和範圍。

本ADR正面和背面的陳述 是公司存款協議和公司章程 的某些條款的摘要（在存款協議簽署之日生效），受存款協議和公司章程的詳細條款 的限制和約束，特此提及這些條款。

此處未定義的所有大寫 術語應具有存款協議中規定的含義。

保管人 對存放財產的有效性或價值不作任何陳述或保證。保存人已安排 接受 ADS 加入 DTC。通過DTC持有的ADS的每位受益所有人必須依靠DTC和DTC參與者 的程序來行使並有權享有歸因於此類ADS的任何權利。但是，存託機構可以發行無憑證存款憑證，但須遵守 存款協議第 2.13 節的條款和條件。

(2) 退出 存託證券和提取存放證券。本ADR（以及此處證明的存託憑證）的持有人在滿足以下每項條件後，有權 在存託證券所代表的時間（在託管人的指定辦公室）交付存款證券，前提是滿足以下每項條件：(i) 持有人（或持有人的正式授權律師）已按時 向存託人交付美國存託憑證券為了提取由此代表的存託證券，特此簽署（如果適用，還有本證明這些 ADS 的 ADR），(ii) 如果適用且 存託機構的要求是 存託機構的要求，這份為此目的交付給存管機構的ADR已正確地以空白背書或附有適當的 份空白轉賬憑證（包括根據標準證券行業慣例的簽名擔保），(iii) 如果存託人要求 ，則ADS的持有人已簽署並向存託人交付書面命令，指示 存託機構提出正在提取的存款證券將交付給該人或根據該人的書面命令交付 按該順序指定，以及 (iv) 存託機構的所有適用費用和費用以及所有適用的 税收和政府費用（如存款協議第 5.9 節和附錄 B 所述）均已支付， 但是，在每種情況下，都是 、本替代性爭議解決機制的條款和條件、存款協議、 公司章程以及任何適用的法律和適用的賬面記賬結算系統的規則（如有 ）的條款和條件，以及存款證券的任何或管理存款證券的條款，在每種情況下均為當時有效的條款。 滿足上述每項條件後，託管人 (i) 應取消向其交付的美國存託憑證（如果 適用，則取消本替代性爭議解決辦法），(ii) 應指示註冊服務商記錄ADS的取消，這樣 交付在為此目的保留的賬簿上，以及 (iii) 應指示託管人交付，或促成交付，在 中，毫不拖延地將以這種方式取消的美國存託證券所代表的存託證券以及該證券的任何證書或 其他所有權文件存放證券，或其電子轉賬的證據（如果有），視情況而定 ，或根據為此目的交付給存管人的命令中指定的人員的書面命令， 但是，在每種情況下，主題 ，存款協議的條款和條件，證明ADS被取消的本ADR，公司的 章程，任何適用法律和適用的賬面記賬結算系統的規則（如果有 ）的條款和條件，以及存託證券或管理存款證券的條款和條件，在每種情況下均在 時有效。

存託人 不得接受少於一 (1) 股的存託憑證的交還。如果向其交付了代表整數股份以外的數字 的存託憑證，則存託機構應根據本協議條款安排相應整數股份的所有權以 交付，並應由存託人自行決定 (i) 將代表任何剩餘部分股份的ADS數量退還給交出此類ADS的人 ，或 (ii) 出售或促使出售以此方式交出的 ADS 所代表的部分股份，並匯出此類出售的收益（扣除（a）適用費用和存託人 和 (b) 向交出美國存託憑證的人收取的費用（和（b）預扣的税款）。

儘管本 ADR 或存款協議中包含任何其他內容，但存託人仍可在存託機構主要辦公室 交付存款財產，包括 (i) 任何現金分紅或現金分配，或 (ii) 出售任何非現金分配（ 的收益，這些收益是存託人當時持有的，涉及交出供取消的美國存託證券所代表的存託證券 和提款。應任何持有人的要求、風險和費用，併為了這些 持有人的賬户，存託人應指示託管人（在法律允許的範圍內）將託管人持有的與此類ADS相關的任何存託財產（存款 證券除外）轉交給存託人，以便在存託機構主要辦公室交付。這類 指示應通過信函發出，或應持有者的要求，通過電報、電傳或傳真發送風險和費用給出。

(3) ADR 的轉移、 合併和拆分。註冊商應在為此目的保留的賬簿上登記本 ADR（以及此處代表的美國存託憑證） 的轉讓，託管人應 (x) 取消該替代性爭議解決機制並執行新的 ADR，證明其總數與存託人取消的本替代性爭議解決辦法所證明的相同，(y) 促使註冊服務商對此類新 ADR 進行會籤，以及 (z) 交付此類新的 ADR 如果以下每項條件均得到滿足，則向有權獲得該權利的人士或根據其命令交付：(i) 本替代性爭議解決辦法已由持有人（或持有人的正式授權律師）到其主要辦公室的 存託機構進行轉讓，(ii) 本交出的替代性爭議解決辦法已得到適當認可或附有適當的轉讓文書（包括根據標準證券 行業慣例的簽名擔保），(iii) 該交出的替代性爭議解決辦法已正式蓋章（如果紐約州法律或 美國），以及 (iv) 託管人和所有適用機構產生的所有適用費用和收費及產生的開支税款和 政府費用（如存款協議第 5.9 節和存款協議附錄 B 所述）已經支付， 主題， 但是，在每種情況下，遵守本 ADR、存款協議和適用法律的條款和條件，在每種情況下均為生效時有效的 。

註冊商 應在為此目的保存的賬簿上登記本 ADR（以及此處代表的 ADS）的拆分或組合， 存管人應

(x) 取消本替代性爭議解決機制，並根據申請的存託憑證數量執行新的 ADR，但總數不超過託管機構取消的該替代性爭議解決辦法所證明的存託憑證的數量， (y) 促使註冊服務商會籤此類新的 ADR，並且 (z) 如果滿足以下每個 個條件，則向持有者交付此類新的 ADR：(i)) 本替代性爭議解決辦法已由持有人（或持有人 的正式授權律師）正式交付給其主要辦公室的存管機構，目的是進行分拆或本協議的組合，以及 (ii) 所有適用的 費用和存託機構產生的費用以及所有適用的税收和政府費用（如存款協議第 5.9 節和存款協議附錄 B 所述）均已支付， 但是，在每種情況下都有主題，遵守本 ADR、存款協議和適用法律的條款和條件 ，在每種情況下均以其當時有效的條款和條件為準。

(4) 註冊、轉讓等的先決條件 作為任何ADS的執行和交付、發行登記、 轉讓、分割、合併或退出、交付其任何分配或提取任何 存放財產的先決條件，存託人或託管人可要求 (i) ADS或 本ADR的股份存款人或持有人支付足以償還其任何税收或其他政府費用的款項費用以及與之相關的任何股票轉讓或註冊費 （包括任何此類税款或與股票有關的費用和費用）按照《存款協議》第 5.9 節和附錄 B 和 本 ADR 的規定，存放或提款 並支付 存託機構的任何適用費用和收費，(ii) 出示其對存款協議第 3.1 節規定的任何簽名或任何 其他事項的身份和真實性感到合理滿意的證據，以及 (iii) 遵守 (A) 任何法律或政府 與本 ADR 或 ADS 的執行和交付或存款證券的提取以及 (B) 此類的 相關的法規存託人和公司可以根據本替代性爭議解決辦法（如果適用）、 存款協議和適用法律的規定製定合理的法規。

在公司、 存託機構、註冊服務機構或股份登記處的過户賬簿關閉的任何時期， 可以暫停發行 普通存款或針對特定股票的存款發行 特定股票的存款，或拒絕在特定情況下進行ADS的轉讓登記，或者 ADS的轉讓登記通常可以暫停保存人認為任何此類行動是必要或可取的 （因此，保存人應通知公司（書面形式）或公司，出於誠意，隨時或不時 ，任何政府或政府機構或委員會或美國證券交易所或股票上市的 上的任何證券交易所，或存款協議或本 ADR 的任何條款（如果適用），或根據存款證券的任何 規定或管理存託證券，或者由於股東大會公司或出於任何其他 原因，在任何情況下均受存款協議第 7.8 節和第 (25) 段的約束這個 ADR。儘管存款協議或本 ADR 中有任何相反的規定，但持有人有權隨時交出未償還的存款 證券，以提取與之相關的存放 證券，但前提是 (i) 關閉存託機構或公司的轉賬賬簿，或與股東大會投票或支付 股息相關的股份存款而導致的暫時延誤，(ii) 費用、税款的支付和類似的費用，(iii) 遵守任何與美國或外國相關的法律或政府 法規向美國證券交易所或提取存託證券，以及 (iv) F-6表格一般説明I.A. (l) 指令 I.A. (l) 特別考慮的其他情況（因為此類一般指令可能會不時修改 ）。

(5) 遵守信息請求。儘管存款協議或本ADR有任何其他規定，特此所代表的每位 持有人和受益所有人均同意根據適用法律、 股票或美國存款證券交易所註冊或將要註冊、交易或上市的證券交易所的規則和要求，或為提供信息而制定的公司章程第 條遵守公司的要求， 除其他外，關於該持有人或受益 所有者擁有美國存託憑證（以及此類存託憑證所代表的股份，視情況而定）的身份， 在該類存託憑證（以及此類存託憑證所代表的股份，視情況而定）的身份，以及此類權益的性質和其他各種事項， 無論他們當時是否為持有人和/或受益所有人這樣的要求。

(6) 所有權限制。儘管本ADR或存款協議有任何其他規定，但如果此類轉讓可能導致股份所有權超過適用法律或 公司章程規定的限制，則公司可以 限制股份的轉讓。公司還可以以其認為適當的方式限制ADS 的轉讓，如果此類轉讓可能導致單一持有人或受益所有人擁有的ADS所代表的股份總數超過 任何此類限制。在遵守適用法律的前提下，公司可自行決定指示存託人就任何持有人或受益所有人的所有權權益 採取行動，金額超過前一句規定的限額，包括但不限於對ADS的轉讓施加限制、取消或限制投票權或強制出售 或代表該持有人或受益所有人進行處置該持有人或受益所有人持有的美國存託憑證所代表的股份 超過該股份限制，前提是適用法律和公司 的公司章程允許此類處置。此處或存款協議中的任何內容均不得解釋為存託人或公司有義務確保 遵守此處或存款協議第 3.5 節所述的所有權限制。

(7) 報告義務和監管批准。適用的法律和法規可能要求股份的持有人和受益所有人 ，包括ADS的持有人和受益所有人，在某些 情況下滿足報告要求並獲得監管部門的批准。ADS 的持有人和受益所有人全權負責確定和遵守此類報告要求 並獲得此類批准。每位持有人和每位受益所有人特此同意在不時生效的適用法律法規要求的範圍內和形式做出此類決定、提交此類報告並獲得 此類批准。存管人、 託管人、公司或其各自的代理人或關聯公司均不得代表持有人或受益所有人 採取任何行動，以確定或滿足此類報告要求或根據適用的 法律法規獲得此類監管批准。

(8) 税款和其他費用的責任。託管人或存託人 就任何存放財產、ADS或本ADR支付的任何税款或其他政府費用均應由持有人和受益所有人支付給存託人。 公司、託管人和/或存託機構可以扣留或扣除與存款財產相關的任何分配， 可以為持有人和/或受益所有人的賬户出售任何或全部存放財產，並使用此類分配，出售 收益以支付持有人或受益 所有人已經或可能為該AD支付的任何税款（包括適用的利息和罰款）或費用 SS、存款財產和本 ADR、持有人及其受益所有人仍對任何情況負責缺陷。 託管人可以拒絕存入股票，存託人可以拒絕發行存託憑證、交付存託憑證、登記 ADS的轉讓、登記存託憑證的拆分或合併以及（根據本ADR第 (25) 段和存款協議第7.8條的規定） 提取存款財產，直到收到此類税款、費用、罰款或利息的全額付款。每位持有人和受益人 所有人同意向存託人、公司、託管人及其任何代理人、高級職員、僱員和關聯公司賠償 因該持有人和/或受益所有人獲得的任何税收優惠而產生的任何税收索賠（包括適用的利息和罰款），並使他們每人免受損害。持有人和受益所有人在本款 (8) 和《存款協議》第3.2節下的義務應在任何ADS轉讓、ADS的取消和存款 證券的提取以及存款協議終止後繼續有效。

(9) 關於存入股份的陳述和保證。因此，每個根據存款協議存入股份的人 均應被視為陳述並保證 (i) 此類股份及其證書已獲得正式授權、有效發行、全額 支付、不可評估且由該人合法獲得，(ii) 與此類股份 有關的所有優先權（和類似）（如果有）均已有效放棄或行使，(iii) 此類股份的人存款已獲得正式授權，(iv) 以 存款而出示的股票是免費的，沒有任何留置權、抵押權、擔保權益、費用，抵押貸款或不利索賠，(v) 以 存款提出的股票不是，此類存款後可發行的美國存款證也不會是限制性證券（存款協議 第 2.14 節規定的除外），以及

(vi) 提交存款的股份 未被剝奪任何權利或權利。此類陳述和擔保在 股票的存入和提取、與之相關的存款證的發行和取消以及此類存託憑證的轉讓之後繼續有效。如果任何此類陳述或保證 以任何方式是虛假的，則應授權公司和存託人 採取一切必要行動來糾正由此產生的後果，費用和費用由存入股票的人承擔。

(10) 證明、 證書和其他信息。任何出示股票存款的人、任何持有人和任何受益所有人可能需要 ，並且每位持有人和受益所有人同意不時向存託人和託管人提供公民身份或居留權、納税人身份、支付所有適用税款或其他政府費用、外匯管制 批准、美國存款和存款財產的合法或實益所有權、遵守適用法律和存款條款的證明 br} 協議或本替代性爭議解決辦法證明 ADS 和 ADR 的規定或管轄存放財產，執行此類 認證，作出陳述和保證，並提供存託人或託管人可能認為必要或適當的其他信息和文件（或者，如果是以註冊形式交存的股票，則提供與公司 或股份登記處賬簿上註冊有關的信息），或提供託管人可能認為必要或適當的，或者公司通過書面請求向存託人合理要求的 符合《存款協議》和本ADR規定的義務。在存款協議第 (25) 段和第7.8節未受限制的存款證明或其他信息提交或執行之前，託管人和 註冊處長可以暫停執行或交付任何存款財產的轉讓， 的分配或出售任何股息或權利或收益的分配，或在不受 (25) 段和存款協議第7.8節限制的範圍內，暫停交付任何存款財產，或者在 中作出此類陳述和保證，或提供此類其他文件或信息每個案件都令存託人、註冊處長和公司滿意。

(11) ADS 費用和收費。根據存款協議的條款，以下ADS費用應支付：

(i) ADS 發行費：由向其發行 ADS 的任何人收取 (例如，存入股票、ADS與股票比率發生變化 時發行，或出於任何其他原因），不包括根據存款協議條款發行的每100份ADS（或其中的一部分），費用不超過根據存款協議條款發行的每100份ADS（或其中的一部分）5.00美元；

(ii) 廣告取消費用：由 ADS 取消的任何人收取 (例如，在ADS-股票比率發生變化時，或出於任何其他原因），取消交付 存放股票的ADS，每取消100份ADS（或其中的一部分），費用不超過5.00美元；

(iii) 現金 分配費：任何美國存託憑證持有人為 分配現金分紅或其他現金分配而持有的每100份美國存託憑證（或其中的一部分）收取不超過5.00美元的費用（例如, 在出售權利和其他應享權利時);

(iv) 股票分銷/權利行使費：任何ADS持有人根據 (a) 股票分紅或其他免費股票分配，或 (b) 行使 購買額外ADS的權利 ，為分配ADS而持有的每100份ADS（或其中的一部分 ）收取不超過5.00美元的費用；

(v) 其他 分銷費：由任何ADS持有人收取的每100份ADS（或其中的一部分）不超過5.00美元的費用，用於 分銷證券或購買額外ADS的權利以外的證券（例如，分拆股份）；以及

(vi) 存託服務費：任何ADS持有人在存託人確定的適用記錄日期 持有的每100份存託憑證（或其中的一部分）收取的費用不超過5.00美元。

根據存款協議的條款，公司、 持有人、受益所有人、在發行美國存款憑證時領取的人員以及ADS被取消的個人將負責支付以下 ADS費用：

(a) 税收（包括適用的利息和罰款）和其他政府費用；

(b) 在 股票登記冊上登記股份或其他存託證券可能不時生效的註冊費，適用於在存款和提款時分別以託管人、存託人 或任何被提名人的名義向或從託管人、存託人 或任何被提名人的名義進行股份或其他存託證券的轉讓；

(c) 存款協議中明確規定的電報、電傳和傳真傳輸和交付費用應為 存入股票或提取存款證券的人或ADS的持有人和受益所有人的費用；

(d) 存管機構在兑換外幣時產生的費用和費用；

(e) 存託機構因遵守外匯管制法規和適用於股票、存託證券、ADS和ADR的其他 監管要求而產生的費用和開支；以及

(f) 託管人、託管人或任何被提名人因提供或交付 存放財產而產生的費用和開支。

所有ADS費用 和收費均可隨時根據存託機構與公司之間的協議進行更改，但是，對於ADS 費用和由持有人和受益所有人支付的費用，只能按照本ADR第 (23) 段所設想的以及存款協議第6.1節 的規定進行更改。存管機構應根據要求向任何人 免費提供其最新的ADS費用表的副本。

（i）發行美國存託憑證和（ii）取消ADS時應支付的ADS費用和 費用將由存託機構（ADS）發行的ADS的受託人（如果是ADS發行）和ADS被取消的人支付（如果是ADS取消）。 對於存託機構向DTC發行或通過DTC向存託機構出示的存託憑證，ADS發行和取消費用以及 費用將由從存託人處接收存託憑證的DTC參與者或持有 被取消的存託憑證的DTC參與者支付（視情況而定），並將由受益所有人收取根據DTC參與者當時有效的程序和慣例，將DTC參與者存入相應受益所有人 的賬户。 與分配有關的ADS費用和收費以及ADS服務費應由持有人自存託人設立 的適用ADS記錄日起由持有人支付。對於現金分配，適用的ADS費用和收費金額將從分配的資金 中扣除。對於（i）現金以外的分配和（ii）ADS服務費，將向截至存託機構建立的ADS 記錄日期的適用持有人開具ADS費用和收費金額的發票，並且此類ADS費用可能會從向持有人進行的分配中扣除 。對於通過DTC持有的ADS，ADS費用和除現金和ADS 服務費以外的分配費用可以從通過DTC進行的分配中扣除，並可根據DTC不時規定的程序 和慣例向DTC參與者收取，DTC參與者反過來向其持有ADS的 受益所有人收取此類ADS費用和收費的金額。

存託機構可以根據公司和存託人不時商定的條款和條件，通過提供與ADR計劃有關的部分ADS費用或其他方式，向公司償還公司在根據存款協議 設立的ADR計劃中產生的某些費用。公司應向存託人支付 費用和收費，並向存託人償還存託人不時商定的自付費用。公司與存託人之間的協議 可能會不時更改支付此類費用、收費和報銷的責任。除非另有協議，否則存管機構應每三個月向公司提交一次此類費用、收費 和報銷款項的聲明。託管人的費用和開支僅由 存託人開支。

持有人和受益所有人支付ADS費用和費用的義務 將在存款協議終止後繼續有效。對於任何存託機構， 在《存款協議》第 5.4 節所述的此類存託人辭職或撤職後，收取 ADS 費用 和費用的權利將延伸至此類辭職或免職生效之前產生的那些ADS費用和收費。

(12) ADR 的所有權。在不違反存款協議和本ADR中包含的限制的前提下，這是本 ADR的條件，以及接受或持有相同同意和同意的本ADR的每位繼任持有人，則本ADR（以及此證明的每個 認證ADS）的所有權應可按與紐約州法律規定的認證證券相同的條款轉讓，前提是，就證書而言這份 ADS 已獲得適當認可或附有適當的轉讓工具 。儘管有任何相反的通知，但無論出於何種目的，存管人和公司均可將該ADR的持有人（即 ，即在存託人賬簿上以其名義註冊該ADR的人）視為該ADR的絕對所有者，並將其視為該ADR的絕對所有者。根據存款協議或本 ADR， 存管人和公司均不對此 ADR 的任何 持有人或任何受益所有人承擔任何義務或承擔任何責任，除非就存託人而言，該持有人是在存管機構賬簿上註冊的此 ADR 的持有人，或者對於受益所有人，該受益所有人或受益所有人代表， 是在存託人賬簿上註冊的持有人。

(13) 替代性爭議解決的有效性。除非本 ADR 已經 (i) 註明日期， (ii) 由存託機構正式授權簽署人的手工或傳真簽名簽署，否則本替代性爭議解決機制的持有人（以及此處代表的美國存託憑證）的持有人無權獲得 存款協議下的任何好處，也無權以任何目的對存託人或公司有效或強制執行，

(iii) 由書記官長正式授權的簽字人的手冊 或傳真簽名會籤，以及 (iv) 在書記官長保存的 ADR 發行和轉讓登記簿中登記。帶有受託人 正式授權的簽署人或書記官長傳真簽名的替代性爭議解決辦法（視情況而定）， 對保存人具有約束力，儘管該簽署人在交付此類替代性爭議解決辦法 之前已停止授權。

(14) 可用信息；報告；轉讓賬簿檢查。公司受《交易法》的定期報告要求 的約束，因此必須向委員會提交或提供某些報告。這些報告可以從委員會的網站（www.sec.gov）獲取 ，也可以在 委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製，該設施位於（截至存款協議簽訂之日），位於華盛頓特區東北F街100號20549。存管機構應將 從 公司收到的任何報告和通信（包括任何代理招標材料）提供 供其主要辦公室的持有人查閲，這些報告和通信，包括任何代理招標材料，這些報告和通信（a）作為存放的 財產的持有人被託管人、託管人或其中一方的被提名人接受，以及（b）公司向此類存放財產的持有人公開。

註冊服務商應保留註冊ADS的賬簿，這些賬簿應在所有合理的時間內開放供公司 和此類ADS的持有人查閲，前提是據註冊商所知，此類檢查不得為了 為了公司業務以外的業務或對象的利益或與 有關的事項與此類ADS的持有人進行溝通或者美國國債管理局。

註冊商 在履行本協議或存款協議下的職責時認為必要或可取時，可以隨時或不時關閉與美國存款憑證有關的轉讓賬簿，或應公司的合理書面要求 ，在任何情況下，均須遵守存款協議第 (25) 段和第 7.8 節。

註明日期：

保管機構主要辦公室 的地址是美國紐約州格林威治街 388 號 10013

[ADR 的反向形式]

某些其他 條款摘要

存款協議的

(a) 現金 分配: 每當公司打算就任何存託證券的 進行現金分紅或其他現金分配時，公司應在擬議的 分配前至少二十 (20) 天向存託人發出通知，具體説明： 除其他外，適用於確定有資格 的存託證券持有人獲得此類分配的記錄日期。及時收到此類通知後，存管機構應根據存款協議第4.9節中描述的 條款確定ADS記錄日期。在收到確認收到 (x) 任何存款證券的任何現金分紅或 其他現金分配，或 (y) 根據存款協議條款出售與 ADS 相關的任何存款財產的收益的確認後，存託人將 (i) 如果在收到存款協議時以 外幣收到的任何款項可以（根據第4.8節）存款協議），在 可行的基礎上轉換為可轉移到美國的美元，立即兑換或促成將此類現金股息、 分配或收益轉換為美元（按存款協議第 4.8 節所述的條款），(ii) 如果適用， 除非事先確定，否則應根據存款協議第 4.9 節所述的條款設定 ADS 記錄日期，然後 (iii) 立即分配由此收到的金額（扣除 (a) 存託機構和 存託機構產生的適用費用和費用（b）截至ADS記錄日有權獲得該税款的持有人（b）預扣的税款（與持有的 ADS 數量成正比）ADS記錄日期.但是，存管機構應僅分配可以分配的金額，無需向任何持有人分配 的零頭，任何未按此分配的餘額均應由存託人持有（對此 的利息不承擔責任），並應與存管機構在下次分配時收到的下一筆款項相加併成為其中的一部分，用於分配給未償還的 ADS的持有人。如果公司、託管人或存託人需要預扣任何存款證券的任何現金分紅或其他現金分配，或從出售存款財產所得的任何現金收益 中扣留税款、關税或其他政府費用，且 確實預扣了 ADS 上分配給 持有人的金額。此類預扣款項應由公司、託管人或 存託機構轉交給相關的政府機構。公司應要求將公司付款的證據轉交給存管人 。根據美國相關州的法律，存託機構將在非計息賬户 中持有其無法分配的任何現金金額，以利於美國存託憑證的適用持有人和受益所有人，直到可以進行分配，或必須將 存託人持有的資金作為無人認領的財產予以避讓。 儘管存款協議中有任何相反的規定，但如果公司未能及時向存託人 發出上述擬議分配的通知，則存託人同意採取商業上合理的努力 執行存款協議第4.1節所設想的行動，並且公司、持有人和受益所有人 承認，存託人對存託人未能履行存款協議不承擔任何責任存款協議 第 4.1 節中設想的行動，其中除了未按此處規定在商業 方面做出合理努力外，此類通知沒有及時發出。

(b) 股票分配: 每當公司打算進行包括股息或免費 分配股份的分配時，公司應在擬議分配前至少二十 (20) 天向存託人發出通知， 具體説明， 除其他外，適用於有權獲得此類分配的存託證券持有人的記錄日期。 及時收到公司的此類通知後，存託人應根據存款協議第 4.9節所述的條款確定ADS記錄日期。在收到託管人確認收到公司如此分發的股份後， 存託機構應（i）根據存款協議第5.9節，截至ADS記錄日按截至ADS記錄日持有的ADS數量的比例向持有人分配 ，額外的ADS（代表作為此類股息獲得的股票總數 ）或免費分配，受存款協議的其他條款約束（包括但不限於（a） 的適用費用和收費，以及存託機構產生的費用（和（b）税收），或（ii）如果未按此方式分配其他存託憑證， 採取一切必要行動，在法律允許的範圍內， 此後在ADS記錄日之後發行和未償還的每份ADS也代表以此為代表的存託證券 分配的額外總數股份的權利和利益（扣除（a）適用的費用和收費存託人及其產生的費用，以及（b）税款）。存託機構應視情況出售以此類份額的總和 表示的股份或存託憑證的數量，以存款協議第4.1節所述的條款分配淨收益，以代替 的交付部分存款憑證。

如果 存託機構確定任何財產（包括股份）的分配均需繳納存託人有義務預扣的任何税收或其他政府費用 ，或者，如果公司在履行存款 協議第 5.7 節規定的義務時，已提供美國律師的意見，認為股票必須根據《證券法》或其他法律進行註冊才能分配給持有人 （而且尚未宣佈任何此類登記聲明生效），保存人可以處置 所有或部分此類財產（包括股份及其認購權），以存託人認為必要和切實可行的金額和方式，包括 公開或私下出售，存託人應將任何 此類出售（扣除 (a) 税款和 (b) 存託人的費用和收費以及由存託人產生的費用）的淨收益分配給有資格 的持有人根據《存款協議》第 4.1 節的條款。保管人應根據存款協議的規定持有和/或分配這些 財產的任何未售出餘額。儘管存款協議中有任何與 相反的內容，但如果公司未能及時向存託人通知上述規定的擬議分配，則存託人 同意採取商業上合理的努力來執行存款協議第4.2節所設想的行動，並且公司、 持有人和受益所有人承認，存託人對存託人未能履行 不承擔任何責任存款協議第 4.2 節中考慮的行動除了 未按此處的規定採取商業上合理的努力外，沒有及時發出通知。

(c) 現金或股票的選擇性 分配: 每當公司打算根據存款證券的持有人選擇以現金或額外股份進行分配 時，公司應在擬議分配前至少六十 (60) 天向存託人發出通知，具體説明： 除其他外，適用於有權獲得此類選擇性分配的存託證券 持有人的記錄日期，以及它是否希望向ADS持有人提供此類選擇性分配。在及時收到表明公司希望向存託憑證持有人提供此類選擇性分配 的通知後，存管機構應與公司協商，以確定向ADS的 持有人提供此類選擇性分配是否合法和合理可行，公司應協助 存託機構確定。只有在以下情況下，存管機構才應向持有人提供此類選擇性分配：(i) 公司應及時 要求向持有人提供選擇性分配；(ii) 存託人應已確定此類 分配合理可行；(iii) 存託人應在《存款協議》第 5.7 節的條款範圍內收到令人滿意的文件。如果滿足上述條件，則存託人應根據存款協議的條款和 條件，根據存款 協議第 (16) 段和第4.9節確定ADS記錄日期，並制定程序，使本協議的持有人能夠選擇以現金或 額外存款憑證獲得擬議的分配。如果持有人選擇以現金獲得分配，則應按照 現金分配的方式進行分配。如果持有人選擇以其他ADS的形式獲得分配，則根據存款協議中描述的條款進行股份分配，則分配應以 的形式進行。如果這種選擇性分配不合理 ，或者如果存託機構沒有收到存款協議中規定的令人滿意的文件， 存託機構應根據存款協議第4.9節的條款確定ADS記錄日期，並在 法律允許的範圍內，根據與開曼羣島就沒有選擇的 股票做出的相同決定，向持有人進行分配按照《存款協議》第 4.1 節中描述的條款進行 (x) 現金或 (y) 額外的 ADS 代表此類額外股份，在每種情況下均符合《存款協議》第 4.2 節所述的條款。 或存款協議中的任何內容均不要求存託人向本協議的持有人提供一種獲得選擇性 股份（而不是ADS）分配的方法。無法保證本協議的持有人將有機會按照與股票持有人相同的條款和條件獲得 選擇性分配。儘管存款 協議中有任何相反的規定，如果公司未能及時向存託人通知上述 規定的擬議分配，則存託人同意採取商業上合理的努力來執行 存款協議第4.3節所設想的行動，並且公司、持有人和受益所有人承認，存託人對存託人未能履行 不承擔任何責任 存款協議第 4.3 節中考慮的行動 除了未按此處規定採取商業上合理的努力外，沒有及時發出通知。

(d) 購買其他 ADS 的權利分配 : 每當公司打算向存託證券 的持有人分配認購額外股份的權利時，公司應在擬議分配前至少四十五 (45) 天向存託人發出通知 ，具體説明， 除其他外，適用於有權獲得此類分配的存託證券 持有人的記錄日期，以及它是否希望向ADS持有人提供此類權利。 及時收到表明公司希望向ADS持有人提供此類權利的通知後，存託人 應與公司協商，以確定向持有人提供此類權利是否合法 和合理可行，公司應協助存託人確定 。只有在 (i) 公司應及時要求向持有人提供此類權利，(ii) 存託人應 已收到存款協議第 5.7 節條款規定的文件，以及 (iii) 存託機構應讓 確定這種權利分配合理可行的情況下，才可向任何 持有人提供此類權利。如果這些條件未得到滿足，或者公司 要求不向ADS持有人提供權利，則存託機構應按下述方式出售權利。如果 滿足上述所有條件，則存託機構應確定ADS記錄日期（根據存款協議 第4.9節中描述的條款），並制定程序（x）分配購買額外ADS的權利（通過 認股權證或其他方式），（y）使持有人能夠行使此類權利（在支付訂閲價格和適用的 (a) 費用後存託人和（b）税收的費用和費用），以及（z）在有效行使 此類權利後交付存託憑證的費用。此處或存款協議中的任何內容均不要求存託機構向持有人提供 行使股票認購權（而不是存託憑證）的方法。如果 (i) 公司沒有及時要求存託人向持有人提供 權利或要求不向持有人提供這些權利，(ii) 存託機構未能收到 符合存款協議第 5,7 節條款的令人滿意的文件，或者確定向持有人提供權利是不合理的 ，或者 (iii) 任何提供的權利都未行使，而且似乎與存款協議有關要失效， 保存人應確定出售此類權利是否合法且合理可行無風險的本金能力，在 處儘可能切實可行的地點和條款（包括公開和私下銷售）。存管機構應在此類出售後， 根據本協議條款和存款協議第 4.1 節的條款轉換和分配此類出售的收益（扣除適用 (a) 費用和存託人 和 (b) 税收產生的費用）。如果存託機構無法按照《存款協議》第 4.4 (a) 節所述的條款向持有人提供任何權利 ，也無法安排按照《存款協議》第 4.4 (b) 節所述條款出售權利 ，則存託機構應允許此類權利失效。存託人 對於 (i) 未能準確確定向所有持有人或特別是任何持有人提供此類權利 是否合法或可行，(ii) 與 此類出售或行使相關的任何外匯風險或損失，或 (iii) 代表公司向持有人轉交的與 權利分配有關的任何材料的內容，不承擔任何責任。

儘管 此處或《存款協議》第 4.4 節中有任何相反的規定，如果公司可能需要對與任何權利相關的權利或證券進行登記（根據《證券法》或任何其他適用的 法律），才能向持有人提供此類權利或類似 證券並出售此類權利所代表的證券，則存託機構不會將此類權利分配給持有人 (i)，除非直到《證券法》（或其他適用法律）下關於此類發行的註冊聲明出臺為止效力或 (ii) 除非公司提供了美國和/或 任何其他適用國家的法律顧問的存託意見，在每種情況下均令存託人感到合理滿意，其大意是，向持有人和受益所有人發行和出售 此類證券不受證券 法或任何其他適用條款的約束，也不需要根據該法的規定進行登記法律。如果公司、存託人或託管人被要求從存放財產（包括權利）的任何分配中扣留一筆款項，並且 從任何存款財產（包括權利）的分配中扣留一筆款項，則分配給ADS持有人的 金額將相應減少。如果存託機構確定 存託財產的任何分配（包括股份及其認購權）均需繳納 存託機構有義務預扣的任何税款或其他政府費用，則存託人可以以存託人等金額和方式（包括公開或私下出售）處置全部或部分此類存放財產（包括股份及其認購權 ）軍人認為繳納任何此類税款或費用是必要且切實可行的。

無法保證一般持有人，尤其是任何持有人，將有機會按與股票持有人相同的條款和條件獲得或行使權利，或能夠行使此類權利。此處或《存款 協議》中的任何內容均不要求公司就行使此類權利時獲得的任何權利或股份或其他證券提交任何註冊聲明。

(e) 現金、股票或股票購買權以外的分配：每當公司打算向 持有人分配現金、股份或額外股份購買權以外的存託證券財產時，公司應及時向存託機構發出有關通知 ，並應表明是否希望向存託人進行此類分配。收到 通知表明公司希望向存託憑證持有人進行此類分配後，存託人應與 公司協商，公司應協助存託人確定向持有人進行此類分配是否合法和合理可行。 存託人不得進行此類分配，除非 (i) 公司已要求存管人向 持有人進行此類分配；(ii) 存託人應已收到存款協議第5.7節規定的令人滿意的文件； 以及 (iii) 存託人應確定這種分配是合理可行的。滿足這些條件後， 保管人應將截至ADS記錄日收到的財產按比例分配給登記持有人 個案，並以保管人認為可行的方式完成此類分配 (i) 在 收到付款後或扣除存管機構的適用費用和收費及產生的開支，以及 (ii)) 扣除所有預扣的税款。 存託人可以處置所有或部分如此分配和存放的財產，其金額和方式（包括 公開或私下出售），以支付任何税款（包括適用的利息和罰款） 或其他適用於分配的政府費用。

如果上述條件 未得到滿足，則存管機構應在認為可行的地點或地點 以公開或私下方式出售或安排出售此類財產，並應 (i) 促使此類出售的收益（如果有）轉換為美元， (ii) 分配存託機構收到的此類轉換收益（扣除適用 (a) 費用，以及截至ADS記錄日，根據本協議條款和第4.1節的條款，存託人和（b）税款）向持有人收取的費用和支出（b）存款協議。 如果存託人無法出售此類財產，則存託人可以以其認為合理可行的任何方式 為持有人賬户處置此類財產。

存託人和公司均不對 (i) 未能確定向所有持有人或任何特定持有人提供存款協議第 4.5 節所述財產 是否合法或切實的行為負責，或 (ii) 與出售或處置此類財產有關的 的任何損失。

(f) 以不記名形式存放證券的分配：根據本款第 (15) 款和 存款協議第四條的條款，存託人或託管人 以不記名形式持有的存託證券的分配應分配給存託機構，存託人或託管人向公司提交任何相關息票後進行任何此類分配 的存託證券的相應持有人的賬户、爪子或證書。 公司應立即將此類分配通知存管人。視情況而定，保管人或託管人應立即出示與任何此類分發有關的息票、 利息或證書。

(16) 贖回。如果 公司打算對任何存託證券行使任何贖回權，則公司應在預定贖回日期前至少四十五 (45) 天向存託人發出通知 ，該通知應列出擬議贖回的 細節。在及時收到（i）此類通知和（ii） 公司根據存款協議第5.7節的條款向存託人提供的令人滿意的文件後，並且只有在存託人確定 此類擬議贖回是切實可行的情況下，存託人才應向每位持有人發出通知，説明公司打算行使贖回權的 以及公司通知中規定的任何其他細節 存放人。存託機構應指示託管人向公司出示存託證券，其中的 贖回權是在支付適用的贖回價格的情況下行使的。在收到 託管人確認已進行贖回且代表贖回價格的資金已收到後，存託機構 應在持有人交付此類存託憑證時轉換、轉移和分配收益（扣除 存託機構的適用費用和收費，以及（b）税費），退還存託憑證並取消 ADR（如果適用）以及《存款協議》第 4.1 和 6.2 節中規定的 條款。如果贖回的未償還存託證券少於所有未償還的存託證券， 將通過抽籤或按比例選擇要註銷的美國存託憑證，具體由存託機構決定。每份ADS的贖回價格 應為存託機構在贖回ADS所代表的存託證券時收到的每股金額（調整以反映 ADS與股票的比率）的美元等值金額乘以 存款數量（受存款協議第4.8節的條款以及存託機構的適用費用和收費以及税收的支出）乘以 存款數量兑換的每張ADS所代表的證券。儘管本存款協議中與 有任何相反的規定，但如果公司未能及時向存託人發出上述擬議贖回的通知， 存託機構同意採取商業上合理的努力來執行存款 協議第 4.7 節所設想的行動，並且公司、持有人和受益所有人承認，存託人對 存託機構未能履行 不承擔任何責任存款協議第 4.7 節中設想的行動除了未按此處規定採取商業上合理的努力外， 並未如此及時地發出通知。

(17) 修復 ADS 記錄日期的 。每當存託人收到公司確定有資格獲得任何分配（無論是現金、股份、權利還是其他 分配）的存託證券持有人的記錄日期的通知時，或者每當存託人出於任何原因導致每份ADS所代表的股份數量發生變化時， 或存託機構收到任何會議通知或徵求同意書的通知或股票或 其他存託證券的代理人、持有人，或存託機構發現的任何時候對於發出任何 通知、徵求任何同意或任何其他事項是必要或方便的，保存人應確定記錄日期（“ADS 記錄 日期”），以確定誰有權獲得此類分發、發出 在任何此類會議上行使表決權的指示、給予或拒絕此類同意、接收此類通知或 徵集或以其他方式採取行動，或行使持有人對所代表股份數量變化的權利 由每個 ADS 撰寫。存託機構應盡合理努力，儘可能將ADS記錄日期設定為與公司在開曼羣島設定的存託證券（如果有）的適用記錄日期 ，並且不得在公司公佈相關公司行動之前宣佈 設立任何ADS記錄日期（如果此類 公司行動影響了存託證券）。根據適用法律、本替代性爭議解決機制的條款和條件以及存款協議第 4.1至4.8節，只有在該ADS記錄日 營業結束時紐約ADS的持有人才有權獲得此類分配、發出此類投票指示、接收此類通知或邀請，或 以其他方式採取行動。

(18) 存款證券的投票。在收到 存託證券持有人有權投票的任何會議的通知或向存託證券持有人徵求同意或代理的通知後，存託機構 應根據存款 協議第4.9節確定有關此類會議或徵求同意或代理的ADS記錄日期。如果公司及時提出書面要求（如果存託人在表決 或會議之日前至少三十 (30) 天沒有收到請求，則存託人沒有義務採取任何進一步行動），費用由公司承擔，且不存在美國法律禁令，從那時起，在收到 請求後儘快向持有人分發 ADS 記錄日期：(a) 此類會議或徵求同意或代理的通知，(b) 持有人在收盤時發表的聲明在不違反任何適用法律的前提下，ADS記錄日的企業將有權根據存款 協議、公司章程以及存託證券的規定或管理存託證券的條款（如果有，公司應將這些條款彙總為相關部分）的條款，指示存託人行使與此類持有人AD所代表的存託證券有關的投票權（如果有） ss，以及 (c) 關於發出此類表決指示的方式和時機的簡要陳述 如果在為此目的設定的截止日期之前沒有收到任何指示，則向存管機構 發出表決指示，或可視為已根據 向公司指定的人員發出全權委託人的指示。儘管存款協議中包含與 相反的規定，但如果公司未能及時要求存託人分發存款協議第4.10節規定的信息，則存託人同意採取商業上合理的努力來執行存款協議第 4.10節所設想的行動，並且公司、持有人和受益所有人承認，存託人對存託人不承擔任何責任 未能執行第 4.10 節中設想的操作在存款協議中， 除了未按本協議的規定採取商業上合理的努力外，沒有及時發出此類通知。

儘管 存款協議或本 ADR 中包含任何內容，但在法律或法規或 上市證券交易所要求未禁止的範圍內，存託機構可以向持有人分發向存託機構 提供的與存託證券持有人會議或徵求其同意或代理人相關的材料 a 向持有人提供或以其他方式向持有人公佈有關如何檢索或接收此類材料的説明的通知應要求提供這些 材料（例如，通過引用包含可供檢索的材料的網站或聯繫人索取 材料副本）。

公司已告知存託人 ，根據公司章程（在存款協議簽訂之日有效），除非要求進行投票，否則 在任何股東大會上進行表決均以舉手方式進行。無論美國存託證券持有人是否提出要求，存託機構都不會參與要求進行民意調查。 公司已通知存管人，根據公司章程 （在存款協議簽訂之日有效），會議主席或任何親自出席會議或通過代理人出席會議的股東 可以要求進行投票。

投票指令 只能針對代表存放證券整數的若干個美國存託憑證發出。截至ADS記錄日 持有人及時收到存託機構規定的投票指示 後，存管機構應在可行和適用法律、存款協議、公司章程 和存託證券條款的允許範圍內，努力對存託證券進行表決，或促使託管人對存託證券進行投票（親自或由託管人投票）proxy) 由此類持有人的 ADS 代表，如下所示：(i) 如果在股東大會上進行投票舉手， 存託機構將指示託管人根據提供投票指示的 多數美國存託證券持有人提供的投票指令對所有存託證券進行投票，並且 (ii) 如果在股東大會上進行投票 ，則存託管理人將指示託管人根據從美國存託證券持有人那裏收到的 投票指令對存託證券進行投票。如果存託機構在存託機構為此目的設立的 日當天或之前沒有收到持有人的指示，且該持有人通過投票表決，則該持有人將被視為且存託機構（除非在分發給持有人的通知中另有規定 ）將該持有人視為已指示存託人向公司指定的 人提供全權委託書，以對存託證券進行投票；但是，前提是保存人不得就任何 給予這種全權委託書有待表決的事項有待表決，公司告知存託人（A）公司 不希望提供此類代理人，（B）存在實質性反對意見，或者（C）存託證券持有人的權利可能受到重大不利影響 。

存託人和託管人在任何情況下均不得行使任何有關投票的自由裁量權，除非根據和按照持有人及時收到的投票指示 或其他方式，否則存託人和 託管人均不得為確定法定人數或 以其他方式投票、嘗試行使表決權或以任何方式利用由美國存託基金代表的存託證券放在這裏。如果存託機構及時收到持有人的投票指示，而 未能具體説明存託機構對該持有人存託證券進行投票的方式，則 存託機構將認為該持有人（除非在分發給持有人的通知中另有規定）已指示存託人 對此類投票指示中規定的項目投贊成票。如果存託人沒有及時收到持有人的 表決指令，則由美國存託證券代表的存託證券不得進行投票（除外（i）如果是舉手投票，在這種情況下，存託機構將指示託管人根據提供投票指令的大多數美國存託證券持有人發出的投票 指令對所有存託證券進行投票，以及 (ii) 本文另有規定 或存款協議中）。無論此處或存款協議中包含任何其他內容，如果公司以 書面形式提出要求，存託人應代表所有存託證券（無論截至ADS記錄日是否已收到持有人就此類存託證券的 表決指令），其唯一目的是在股東大會上確定法定人數。

儘管 存款協議或本 ADR 中包含任何其他內容，但如果採取此類行動 會違反美國法律，則存託機構沒有任何義務就存託證券持有人的任何會議或徵求其同意或代理人對 採取任何行動。公司同意在開曼羣島法律 允許的情況下采取一切合理必要行動，以使持有人和受益所有人能夠行使存託證券的應計表決權，並向 存託機構提交美國律師的意見，説明應存託人要求採取的任何行動。

無法保證持有人一般或特別是任何持有人會收到上述通知，但有足夠的時間讓 持有人能夠及時向存託人返回表決指令，或以其他方式採取行動。

(19) 影響存款證券的變化。在存託證券的名義或面值發生任何變動、拆分、取消、合併 或進行任何其他重新分類時，或對影響公司或其作為一方的 資產進行任何資本重組、重組、合併、合併或出售時，存託機構或託管人應收取的任何財產，以換取 ，根據存款協議，在法律允許的範圍內， 應將此類存款證券視為新的存款財產，根據存款協議、 本替代性爭議解決辦法和適用法律的規定，本替代性爭議解決辦法代表獲得此類額外或替換存放財產的權利。在使存款證券的 變更、拆分、取消、合併或其他重新分類、資本重組、合併、 合併或資產出售生效時，經公司批准，並且如果公司提出要求，應使 受存款協議的條款（包括但不限於（a）適用的費用和收費以及由此產生的支出、 保存人和 (b) 税收) 以及收到律師的意見，使保存人對此感到合理滿意行動不違反任何適用的法律或法規，（i）像股票分紅一樣發行和交付額外的美國存款憑證， （ii）修改存款協議和適用的存款憑證，（iii）修改委員會向 提交的有關美國存款證的F-6表格上的適用註冊聲明，（iv）要求交出未付的ADR 交換了新的 ADR，並且（v）採取其他適當的 行動以反映與 ADS 相關的交易。儘管有上述規定，如果 以這種方式收到的任何存放財產可能無法合法分配給部分或所有持有人，則存託人可以在獲得公司 批准後，如果公司要求在收到令存託人合理滿意的律師的意見後以 此類行動沒有違反任何適用的法律或法規的形式公開發行或私下出售此類存放財產，以 br} 個或多個地點，並按其認為適當的條款進行分配，並可分配此類銷售的淨收益 (扣除本來有權獲得此類存款財產的持有人賬户的（a）費用和收費（br）以及由存託人賬户產生的費用（br）以及支出），不考慮這些持有人之間的任何區別，並在可行範圍內分配分配的淨收益 ，就像根據存款協議第4.1節收到的現金分配一樣。存託人 對以下情況概不負責：(i) 未能確定向所有持有人或任何特定持有人提供此類存放財產 是合法或可行的，(ii) 與此類出售相關的任何外匯風險或損失， 或 (iii) 對此類存放財產的購買者承擔的任何責任。

(20) 免除責任。 由於任何 現行或未來法律的任何規定，如果存託人或公司被阻止或禁止或延遲 進行或執行存款協議和本 ADR 條款所要求的任何行為或事情，則存託人和公司均無義務採取或執行任何與 存款協議條款不一致的行為，也沒有義務承擔任何責任 (i) 或美國、開曼羣島或任何其他國家的法規，或任何其他政府 機構或監管機構的法規權威或證券交易所，或因潛在的刑事或民事處罰或限制，或因為 公司章程的任何條款或任何 存款證券的任何規定或管理任何 存款證券的任何條款，或出於任何天災或戰爭或其他超出其控制範圍的情況（包括沒有 限制）、國有化、徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂、恐怖主義行為、 革命、叛亂、爆炸和計算機故障），（ii）出於任何原因行使或未能行使《存款協議》或《公司章程》中規定的任何自由裁量權 ，或對存款 證券的規定或管轄，(iii) 根據法律顧問、會計師、出示存款股份的任何 人、任何持有人、其受益所有人或其授權代表或其認為善意的任何其他人 的建議或信息而採取的任何行動或不作為信心有能力提供此類建議或信息，(iv) 持有人無力或受益 所有者將受益於向存款證券持有人提供的任何分配、發行、權利或其他利益，但根據存款協議的條款，該分配、發行、權利或其他利益不適用於存款協議的持有人，或 (v) 因違反存款協議條款而獲得任何間接或懲罰性的 損害賠償（包括利潤損失）。存管機構、其控股人、其 代理人、任何託管人和公司、其控制人及其代理人在根據其認為是真實的、由有關方或 方簽署或出示的任何 書面通知、請求或其他文件採取行動時可以信賴並應受到保護。存款協議或本ADR的任何條款均不意味着《證券法》下的免責聲明。

(21) 護理標準。公司和存管機構不承擔任何義務，也不應根據 存款協議或本ADR對任何持有人或受益所有人承擔任何責任，除非公司和存管人同意在沒有疏忽或惡意的情況下履行 在存款協議或本ADR中特別規定的各自義務。在不限於前述內容的前提下 ，存管人、公司及其各自的控股人或代理人均無義務出庭、起訴或辯護針對任何存管財產或 的存管財產或其認為可能涉及支出或責任的任何訴訟、訴訟或其他程序，除非對所有費用（包括 費用）的賠償令其滿意（以及支付律師費）和賠償責任的頻率應視需要而定（任何保管人均不得承擔任何責任）義務 無論與此類程序有關如何，保管人的責任完全由保管人承擔）。

存託機構 及其代理人對任何未執行任何存託證券的投票指示、 的投票方式或任何投票的效果概不負責，前提是任何此類作為或不作為是出於誠意和沒有疏忽 並符合存款協議的條款。對於未能準確 確定任何分發或行動可能是合法或合理可行的，對於公司提交給其分發給持有人的任何信息的內容 或其任何翻譯的不準確性，與 收購存放財產權益相關的任何投資風險，存放財產的有效性或價值或任何税收後果，存託人概不承擔任何責任} 可能源於 ADS、股票或其他存放財產的所有權，用於任何第三方的信譽、允許 任何權利根據存款協議的條款失效、公司未發出任何通知或及時性、DTC或任何DTC參與者的任何 行為或不採取行動，或DTC或任何DTC參與者提供或未提供的任何信息。

保管人對繼任保管人的任何作為或不作為不承擔任何責任，無論是與保存人先前的作為或 不作為有關，還是與完全在保管人撤職或辭職後產生的任何事項有關， 前提是與產生此類潛在責任的問題有關，保管人在擔任保管人期間沒有疏忽或惡意地履行了其義務 。

保存人 不對前任保管人的任何作為或不作為承擔責任，無論是與保管人 的作為或不作為有關，還是與完全在指定保管人之前或 保存人免職或辭職之後產生的任何事項有關，前提是保管人在沒有疏忽或辭職的情況下履行了其義務 它在充當保管人時存在惡意。

(22) 保存人的辭職和免職；指定繼任保管人。存託人可隨時通過向公司提交書面辭職通知辭去 存託人職務，該辭職應在 (i) 向公司交付辭職後的第 90 天生效（屆時存託人有權採取存款協議第 6.2 節中規定的行動 ），或 (ii) 公司任命繼任存託人，以較早者為準並接受 存款協議中規定的此類任命。公司可隨時通過 此類移除的書面通知將存管人撤職，該移除應在 (i) 將其交付給存管人後的第 90 天生效（屆時 存託人有權採取存款協議第 6.2 節規定的行動），或 (ii) 在 公司指定繼任存託人並接受該存託人後，以較晚者為準按照存款協議的規定進行預約。如果 根據本協議行事的存託機構在任何時候辭職或被免職，公司應盡最大努力任命繼任存託人 ，該存託機構應是在紐約市曼哈頓區設有辦事處的銀行或信託公司。公司應要求每位繼任保管人 簽署並向其前任和公司交付一份接受其任命 的書面文書，隨後，該繼任保管人，無需任何進一步的行為或契約（適用法律要求的除外），將完全享有其前身的所有權利、權力、義務和義務（第 5.8 條和第 5.9 節規定的除外）存款協議）。前任保管人在支付了所有到期款項後，應公司的書面要求， (i) 簽署並交付一份文書，向該繼承人轉讓本協議下該前任的所有權利和權力（存款協議第5.8和5.9節中規定的 除外），(ii) 將存放財產的所有權利、 所有權和利息正式轉讓、轉讓和交付給該存託人的所有權利、 所有權和利息繼任者，以及 (iii) 向該繼任者提供所有未償還的 ADS 的持有人名單和其他此類信息與繼任者可以合理要求的ADS及其持有人有關。任何此類繼任保管人 應立即向此類持有人發出任命通知。任何可與保存人合併或合併的實體 均為保存人的繼承人，無需執行或提交任何文件或任何進一步的行動。

(23) 修正/補充。 在遵守本款 (23)、存款協議第 6.1 節和適用法律的條款和條件的前提下，未經持有人或受益所有人事先書面同意 ，公司與存託人之間的書面協議 可以隨時不時地通過他們認為必要或可取的任何方面的書面協議 對本 ADR 和 的任何條款進行修改或補充。 但是，任何將徵收或增加任何費用或收費（與外匯管制法規、税收和其他政府收費、交付和其他此類支出有關的 費用除外），或以其他方式對持有人或受益所有人的任何實質性現有權利造成實質性損害的修正案或補充條款， 在收到此類修正通知後三十 (30) 天到期之前不得對未償存的美國存款證生效應向未繳存存款證的持有人提供補助金。存款協議或任何 ADR 的任何修訂通知均無需詳細描述由此生效的具體修正案，未在 任何此類通知中描述具體修正案均不應使該通知無效，但前提是，在每種情況下，發給 持有人的通知都為持有人和受益所有人提供了檢索或接收此類修正案文本的方式 (例如， 在從委員會、保管人或公司的網站上檢索或應 存託機構的要求後）。本協議雙方同意，(i) 為了 (a) 根據《證券法》在F-6表格上註冊美國存託憑證或 (b) 僅以電子賬面記錄表結算的美國存託憑證 ，以及 (ii) 在這兩種情況下均不徵收或增加應由 承擔的任何費用或收費，(i) 在任何情況下，均不徵收或增加應由 承擔的任何費用或收費持有人應被視為未對持有人或受益所有人的任何實質性權利造成實質性損害。在任何修正案或補充文件生效時，每位持有人和 受益所有人通過繼續持有此類ADS即被視為 同意並同意此類修正或補充，並受存款協議和本 ADR（如果適用）的約束，經修訂或補充 。在任何情況下，除非為了遵守適用 法律的強制性規定，否則任何修正或補充均不得損害持有人交出此類ADS和 因此獲得由此代表的存託證券的權利。儘管如此，如果任何政府機構通過新的法律、規章或法規，要求對存款協議進行 修正或補充以確保其得到遵守，則公司和存託人可以根據此類變更後的法律、規章或條例隨時修改或 補充存款協議和本ADR。在這種情況下，存款協議和本ADR的此類修正案 或補充協議可能在向持有人發出此類修訂或 補充通知之前生效，也可能在遵守此類法律、規則或 法規所需的任何其他時間內生效。

(24) 終止。 存託人應根據公司的書面指示，隨時終止存款協議，向在該通知中確定的 終止日期前至少三十 (30) 天尚未到期的所有 ADS 的持有人分發 此類終止的通知。如果 (i) 在存託人向公司發出書面 選擇辭職通知後九十 (90) 天已到期，或 (ii) 九十 (90) 天在公司向 存託人送交解散存託人的書面通知後已過期，並且無論哪種情況，繼任保管人均不得被任命和接受其任命根據存款協議第 5.4 節的規定，存管人可以通過向存款協議分發終止通知來終止存款 協議然後，所有 ADS 的持有人在該通知中規定的終止日期前至少三十 (30) 天未付款。在存管機構分發給ADS持有人的任何終止 通知中，如此確定的終止存款協議的日期被稱為 “終止日期”。在 終止日期之前，存託人應繼續履行其在存款協議下的所有義務，持有人 和受益所有人將有權享有存款協議下的所有權利。如果任何存款憑證在終止日期之後仍未兑現 ，則在終止日期之後，註冊商和託管人沒有義務根據存款協議執行 任何進一步的行動，除非在任何情況下，存託人應根據存款協議的條款和條件 繼續 (i) 收取與存款證券有關的股息和其他分配，(ii) 出售 存款財產就存託證券收到的，(iii) 交付 存款證券以及任何收到的與此相關的股息或其他分配，以及 出售任何其他存託財產的淨收益，以換取向存託人交還的存託憑證（扣除或收取，視情況而定，每種情況下 可能是存託機構的費用、收費和支出，以及持有人和受益所有人賬户的所有適用税款或政府 費用）存款 協議第 5.9 節中規定的條款），以及 (iv) 按照 的要求採取行動與其在《存款協議》下作為保管人的作用有關的適用法律。在 終止日期之後的任何時候，存託人可以出售當時根據存款協議持有的存款財產，並應在出售後， 將此類出售的淨收益連同當時根據存款協議持有的任何其他現金未投資存放在 非隔離賬户中，不承擔利息責任，以使迄今尚未交出美國存款憑證的持有人按比例受益。進行此類出售後，存託人應解除存款協議下的所有義務， (i) 除外，以核算此類淨收益和其他現金（視情況而定，扣除或收取存託人的費用和 費用和產生的開支，以及 持有人和受益所有人賬户的所有適用税收或政府費用，在每種情況下存款協議第 5.9 節中規定的條款），以及 (ii) 法律可能要求的與終止相關的條款存款協議。終止日期之後，公司應解除存款協議下的所有義務，但存款協議第 5.8、5.9 和 7.6 節規定的對存託人的義務除外。截至終止之日，ADS 的持有人和受益所有人存款協議條款下的未償債務應在終止之日繼續有效，並且只有當其持有人根據存款協議的條款（存款協議中特別規定的 除外）向存託人出示適用的存款憑證 時才能解除。

(25) 遵守美國證券法。儘管本ADR或存款協議中有任何相反的規定， 公司或存託機構不會暫停存託證券的提取或交付，除非根據《證券 法》不時修訂的F-6表格註冊聲明一般説明第I.A. (1) 號指令 允許 。

(26) 保存人的某些權利。存託機構、其關聯公司及其代理人可以代表自己擁有和 交易公司及其關聯公司和美國存託證券的任何類別的證券。

(27) 適用法律/陪審團審判豁免。存款協議和存款權應根據紐約州法律進行解釋， 本協議及其下的所有權利以及本協議及其條款均受紐約州法律的管轄，不提及 法律選擇原則。儘管存款協議中有任何規定，任何替代性爭議解決辦法或紐約州法律的任何現有 或未來條款、股票和任何其他存託證券持有人的權利以及公司對股票和其他存託證券持有人的義務和義務均應受 開曼羣島法律（或，如果適用，可能管轄存託證券的其他法律管轄））。

持有人 和受益所有人理解並均不可撤銷地同意，通過持有ADS或其中的權益，任何因存款協議、ADS、ADR或 本文或由此或其所有權而產生的或涉及公司或存託人的法律訴訟、訴訟 或訴訟，只能在該市的州或聯邦 法院提起紐約州，通過持有ADS或其中的權益，雙方均不可撤銷地放棄其現在 或以後可能提出的任何異議為任何此類訴訟奠定地點，並不可撤銷地服從這些 法院對任何此類訴訟、訴訟或程序的專屬管轄權。持有人和受益所有人同意，本段的規定 應在該持有人和受益所有人對ADS的所有權或其中的權益繼續有效。

在適用法律允許的最大範圍內， 存款協議的各方（包括但不限於每位持有人和受益所有人）不可撤銷地放棄因存款協議、任何替代性爭議解決以及其中所設想的任何交易（無論是基於合同、侵權行為、 而引起或與之相關的任何針對公司和/或存託人 的法律訴訟中由陪審團審判的所有權利} 普通法或其他法律）。

（分配和轉移簽名 行）

對於收到的價值， 下列簽名的持有人特此出售、轉讓和轉讓給_____________________ ，其納税人識別號為 _______________________，其地址包括郵政編碼為 __________________________，內部替代性爭議解決辦法及其下的所有權利，特此不可撤銷地構成和任命 ________________________ 事實上的律師，以轉讓賬簿上的上述替代性糾紛解決辦法在 場所擁有全部替代權的保管人。

注意：本轉讓的持有人 的簽名必須與內部文書正面所寫的姓名一致，不得修改 、放大或任何更改。

如果背書由 律師、遺囑執行人、管理人、受託人或監護人簽署，則執行背書的人必須以這種身份提供他/她的完整所有權 ，如果沒有向保管人存檔，則必須隨本替代性爭議解決辦法一起轉交授權以這種身份行事的適當證據。

ADR 的所有背書或轉讓必須由證券轉讓協會有限公司批准的尊爵會簽名計劃的成員提供擔保。

傳説

[The ADRs issued in respect of Partial Entitlement American Depositary Shares shall bear the following legend on the face of the ADR: “This ADR evidences ADSs representing ‘partial entitlement’ Shares of Mynd.ai, Inc. and as such do not entitle the holders thereof to the same per-share entitlement as other Shares (which are ‘full entitlement’ Shares) issued and outstanding at such time. The ADSs represented by this ADR shall entitle holders to distributions and entitlements identical to other ADSs when the Shares represented by such ADSs become ‘full entitlement’ Shares.”]

A-25