已於2024年5月23日向美國證券交易委員會提交

註冊編號333-   

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

應用材料公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)

94-1655526

(國際税務局僱主身分證號碼)

3050 Bowers Avenue，PO郵箱58039

加利福尼亞州聖克拉拉95052-8039

(408) 727-5555

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

泰瑞·A小，先生。

首席法務官兼公司祕書高級副總裁

應用材料公司

3050 Bowers Avenue，PO郵箱58039

加利福尼亞州聖克拉拉95052-8039

(408) 727-5555

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

凱瑟琳·A馬丁

Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，PC

佩奇磨坊路650號

加利福尼亞州帕洛阿爾託，94304

(650) 493-9300

擬向公眾出售的大約開始日期：在本登記聲明生效日期之後不時。

如果 在本表格中登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售的，請勾選以下方框。 

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選 以下方框。 

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條登記發行的額外證券， 請勾選以下方框，並列出同一發行的較早有效登記聲明的《證券法》登記聲明編號。 

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後的修訂，請選中下面的框並列出相同發售的較早生效的註冊表的註冊表編號。 ☐

如果本表格是根據一般説明ID的註冊聲明 或根據《證券法》第462（e）條向委員會提交後生效的生效後修正案，請勾選以下方框。 

如果本表格是根據一般指示I. D提交的註冊聲明的生效後修訂，根據《證券法》第413條（b）款提交以登記其他證券或 其他證券類別的，請勾選以下方框。 

通過勾選標記來確定 註冊人是大型加速歸檔者、加速歸檔者、非加速歸檔者、小型報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12 b-2條中的大型加速 文件人、大型加速文件人、小型報告公司、小型新興成長型公司收件箱和新興成長型公司收件箱”

大型加速文件服務器				加速文件管理器		☐
非加速文件服務器		☐		規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

招股説明書

應用材料公司

債務證券

我們可能會不時在一個或多個產品中發行證券。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的 附錄中提供這些證券的具體條款。招股説明書附錄還將描述發行這些證券的具體方式，並可能補充、更新或修改本文件中包含的信息。在投資之前，您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。

我們可能會以發售時確定的金額、價格和條款 發售這些證券。證券可以直接出售給您、通過代理商或通過承銷商和交易商。如果聘請代理商、承銷商或交易商銷售證券，我們將在招股説明書附錄中點名並説明他們的薪酬。

投資這些證券涉及一定的風險。？請參閲任何隨附的招股説明書附錄以及本招股説明書中以引用方式併入的文件中包含的風險因素，以討論您在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2024年5月23日

目錄

		頁面
關於本招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			1
以引用方式成立為法團			1
前瞻性陳述			3
我們的業務			4
收益的使用			5
債務證券説明			6
美國聯邦所得税的某些考慮因素			21
配送計劃			30
法律事務			32
專家			32

我們對本招股説明書、任何 招股説明書附錄以及由吾等或以吾等名義編寫的任何自由編寫的招股説明書中所包含和以引用方式併入的信息負責。我們沒有授權任何人向您提供任何其他信息，對於其他人可能提供給您的任何其他信息，我們不承擔任何責任。我們不會 在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您不應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或引用的信息準確到除包含該信息的文檔的日期以外的任何日期。

-i-

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，我們將其稱為美國證券交易委員會， 利用擱置註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以不時以一種或多種方式出售本招股説明書中描述的證券。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們都會提供一個或多個包含有關發行條款的特定信息的招股説明書補充資料。招股説明書附錄還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息，包括關於我們的信息。我們在本招股説明書中所作的任何陳述 將被我們在招股説明書附錄中所作的任何不一致的陳述所修改或取代。因此，在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄，以及標題下所述的附加信息，其中您可以通過參考找到更多信息？和公司。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的應用材料公司、公司、我們、我們和我們統稱為應用材料公司、特拉華州的一家公司及其合併子公司。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網 在美國證券交易委員會S網站上獲得：http://www.sec.gov.我們提交給美國證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站上找到，網址是www.appliedMaterials.com。在我們的網站上或通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的 部分。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書遺漏了註冊説明書中的一些 信息。您應該查看註冊聲明中的信息和附件，以瞭解有關我們和我們的合併子公司以及我們提供的證券的更多信息。本招股説明書中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，僅限於參考 這些備案文件。您應該查看完整的文檔以評估這些陳述。

通過引用將其合併

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的許多信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開可用的文件來 向您披露重要信息。我們在本招股説明書中引用的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們正在通過參考方式併入美國證券交易委員會的未來備案文件，因此本招股説明書將不斷更新，這些未來的備案文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或通過引用併入的部分信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有美國證券交易委員會 備案文件，以確定本招股説明書或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書參考併入了下列文件(文件編號000-06920)以及我們根據修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節或交易法提交給美國證券交易委員會的任何未來備案文件，直至登記説明書下的證券發售終止或完成為止，但我們不會在當前的8-K表格報告中包含任何已經或將會向美國證券交易委員會提供(而不是存檔)的信息，除非該信息明確包含在本文中：

•

截至2023年10月29日的財政年度的Form 10-K年度報告，包括我們為2024年股東年會所作的最終委託書中通過引用明確納入Form 10-K 的信息；

-1-

•

截至2024年1月28日和2024年4月28日的財政季度的Form 10-Q季度報告；以及

•

目前提交的Form 8-K報告分別於2023年12月13日、2024年2月29日和2024年3月11日提交。

如果您提出書面或口頭要求，您可以免費獲得這些文件的副本。您可以通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov獲取本文檔中引用的文檔，也可以訪問我們公司網站www.appliedMaterial上的投資者關係頁面，或者通過以下地址向我們索要文檔：應用材料公司，鮑爾斯大道3050Bowers Avenue，P.O.Box 58039，Santa Clara，CA 95052-8039，收件人：投資者關係部，或通過電話電話：1-408-748-5227。 本招股説明書中包含或可通過本網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不作為參考併入本招股説明書。

-2-

前瞻性陳述

本招股説明書以及通過引用納入本招股説明書的信息包括符合修訂後的1933年《證券法》第27A節或《證券法》和《交易法》第21E節含義的前瞻性陳述。前瞻性陳述可能包含以下詞語：可能、將、應該、可以、將、預期、計劃、預期、相信、估計、意向、潛在、繼續、否定這些術語，或其他類似術語。這些陳述及其基本假設會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與這些陳述所表達或暗示的結果大不相同。這些前瞻性的 陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日的情況，我們不承擔任何義務對其進行更新。

我們的年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告、通過引用合併在本招股説明書和任何相關招股説明書附錄中的任何其他文件中都包含了可能導致我們的結果與這些前瞻性陳述所表明的結果大不相同的重要因素。這些因素和許多其他因素可能會影響應用S未來的財務狀況和經營業績，並可能導致實際結果與基於本文檔中或應用或其代表在其他地方作出的前瞻性陳述的預期大不相同。

-3-

我們的業務

應用為半導體、顯示器和相關行業提供製造設備、服務和軟件。應用客户S 半導體芯片、液晶和有機發光二極管顯示器以及其他電子設備的製造商。這些客户可以在自己的最終產品中使用他們製造的產品，也可以將產品出售給其他 公司用於電子產品。

應用公司成立於1967年，是特拉華州的一家公司。我們的主要執行辦公室位於鮑爾斯大道3050Bowers Avenue，P.O.Box 58039，Santa Clara，California 95052-8039，我們的電話號碼是(408)727-5555。本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不是本招股説明書的一部分，也不以引用方式併入本招股説明書。

-4-

收益的使用

我們打算將出售本招股説明書下提供的任何證券的淨收益用於一般公司用途，除非適用的招股説明書附錄中另有説明。一般公司目的可能包括但不限於營運資本、資本支出、債務償還和再融資、收購公司、企業或技術資產、股票回購和支付股息。我們打算將淨收益暫時投資，直到它們被用於預期的目的。我們尚未確定將專門用於上述任何用途的淨收益金額。因此，管理層將保留對淨收益分配的廣泛自由裁量權。

-5-

債務證券説明

我們可以提供債務證券，它可以是優先的或從屬的。我們將優先債務證券和次級債務證券統稱為債務證券。以下説明概述了債務證券的一般條款和規定。我們將描述債務證券的具體條款，以及以下概述的一般條款 適用於招股説明書附錄中與該系列相關的任何債務證券以及我們授權交付的任何適用的自由撰寫招股説明書的範圍(如果有)。當我們在本節中提到公司時，除非上下文另有要求或另有明文規定，否則我們指的是應用材料公司，不包括我們的子公司。

吾等可不時根據吾等與紐約梅隆銀行信託公司訂立的優先契約，以一個或多個系列發行優先債務證券，我們稱為優先受託人。吾等可不時根據吾等與在招股説明書附錄中指名的從屬受託人(我們稱為從屬受託人)訂立的從屬契約，以一個或多個系列發行次級債務證券。高級契據和附屬契據的格式作為登記説明書的證物存檔，本招股説明書是登記説明書的一部分。 優先契據和附屬契據統稱為契據，高級受託人和附屬受託人統稱為受託人。本招股説明書簡要概述了契約的一些條款 。下文對契約的實質性規定作了完整的概括，包括對契約中使用的某些術語的定義。凡我們在契約中提及特定的 條款或定義的條款，這些條款或定義的條款通過引用併入本招股説明書或適用的招股説明書附錄中。您應查看作為證物提交給註冊説明書的契約 本招股説明書是其中的一部分，以瞭解更多信息。

任何契約都不會限制我們可能發行的債務證券的數量。適用契約將規定，債務證券可發行至吾等不時授權的本金總額，並可按吾等在適用契約中指定的任何貨幣或貨幣單位支付，或以參考指數釐定的金額支付。

一般信息

優先債務證券將構成我們的無擔保和無從屬一般債務，並將與我們的其他無擔保和無從屬債務享有同等地位。次級債務證券將構成我們的無擔保和從屬一般債務，並將是優先債務(包括優先債務證券)的較低償還權，如 標題下所述。次級債務證券的某些條款。

債務證券 將是我們的無擔保債務。任何有擔保債務或其他有擔保債務實際上將優先於債務證券，但以擔保此類債務或其他債務的資產價值為限。

適用的招股説明書附錄和/或免費撰寫的招股説明書將包括所提供的債務證券的任何附加或不同條款，包括以下條款：

•

債務證券的名稱；

•

債務證券是優先債務證券還是次級債務證券，以及就根據附屬契約發行的債務證券而言，其附屬條款；

•

債務證券本金總額的任何限額；

•

支付債務證券本金和溢價(如有)的一個或多個日期；

•

債務證券將計息的一個或多個利率(可以是固定的或可變的)，或計算該等利率的方式(如適用)；

-6-

•

利息的產生日期、付息日期、付息日期及相關記錄日期的確定方式；

•

任何受託人、認證代理人或支付代理人(如果與本招股説明書中規定的不同)；

•

如有，有權延長付息期或延期支付利息以及延期或延期的期限。

•

根據我們的選擇，可以全部或部分贖回債務證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

•

支付本金和利息的方式和支付本金和利息的一個或多個地點；

•

我們有義務(如果有)根據任何償債基金或類似的規定贖回、購買或償還債務證券，如持有人有選擇權；

•

債務證券的形式；

•

如果不是2,000美元或超過1,000美元的任何整數倍的面額，債務證券將可發行的面額為 ；

•

支付債務本金、溢價和利息的一種或多種貨幣 證券

•

如果債務證券的規定到期日的應付本金在該規定到期日之前的任何一個或多個日期仍無法確定，則就任何目的而言，該數額將被視為在任何該等日期的本金；

•

任何回購或再營銷權的條款；

•

債務證券是否將以全球形式發行、債務證券交換為最終形式的條件、債務證券的託管人和傳奇形式；

•

債務證券的任何轉換或交換特徵；

•

除本金外，債務證券本金部分應在申報加速到期時支付的部分；

•

除了或取代本招股説明書中所述的任何限制性契諾或違約事件；

•

在特定事件發生時給予持有人特殊權利的任何規定；

•

如果債務證券的本金或任何溢價或利息的數額可參照指數或公式確定，則確定該等數額的方式；

•

債務證券的任何特殊税務影響；

•

如果債務證券與本招股説明書中的規定不同，債務證券是否會被作廢以及在什麼條件下會被作廢；

•

對於不計息的債務證券，要求向適用受託人報告的某些日期；以及

•

適用於債務證券的任何附加、取消或更改的條款。

我們可不時在不通知任何系列債務證券持有人或徵得其同意的情況下，設立及發行在各方面與該系列債務證券同等的任何此類系列債務證券(或在所有方面除外)(1)支付在該等額外債務證券發行日期前應計利息或(2)在該等額外債務證券發行日期後首次支付利息)。

-7-

該等進一步的債務證券可合併，並與該系列的債務證券組成單一系列，並具有與該系列的債務證券相同的地位、贖回或其他條款。

您可以在債務證券和適用的招股説明書附錄中規定的方式、地點和限制下提交債務證券以進行交換或轉讓。我們將免費為您提供這些服務，儘管您 可能需要支付與任何交換或轉讓相關的任何税款或其他政府費用，如契約中所述。

債務證券將以固定利率或浮動利率計息。發行時利率低於現行市場利率、不計息或不計息的債務證券(稱為原始發行貼現證券)，可以低於其所述本金的折扣價出售。適用於此類貼現債務證券 或按面值發行的某些債務證券的任何美國聯邦所得税考慮事項將在適用的招股説明書附錄中進行説明，但在下文的某些美國聯邦所得税考慮事項中尚未討論。

我們可以發行債務證券，本金支付日的本金金額或利息支付日的應付利息金額將參考一種或多種貨幣匯率、證券或一籃子證券、大宗商品價格或指數來確定。您可以在任何本金支付日期收到本金支付，或在任何利息支付日期收到利息支付，該金額大於或低於在該日期應支付的本金或利息，具體取決於適用貨幣、證券或一籃子證券、商品或指數在該日期的價值。有關確定任何日期應付本金或利息金額的方法、與該日期應付金額掛鈎的貨幣、證券或一籃子證券、商品或指數的資料，以及若干相關税務考慮因素，將在適用的招股説明書附錄中列出。

高級債務證券的若干條款

某些契諾

留置權的限制。我們不會，也不會允許我們的任何子公司設立、招致、承擔或以其他方式導致對任何主要子公司的任何主要財產或股票(無論該主要財產或股份現在存在或擁有，或此後創建或收購)的任何留置權(許可留置權除外)，以擔保我們、我們的任何子公司的任何債務或任何其他人的任何債務，除非我們或該子公司還擔保根據優先債務證券和具有本契約利益的任何系列的所有優先債務證券應支付的所有款項(如果我們這樣決定，還包括，吾等或吾等當時存在或其後設立的任何附屬公司的任何其他債務(與優先債務證券享有同等的等級)，與該等其他擔保債務(或如屬優先債務證券，則優先於優先債務證券，其相對優先權與根據優先契約發行的優先債務證券具有相同的相對優先權)按同等及可評税基準計算)，只要該等其他債務獲得擔保即可。高級契約包含前述禁令的下列例外情況：

(A)在我們根據優先契約首次發行優先債務證券之日存在的留置權；

(B)對在某人與吾等或吾等或吾等的任何附屬公司或吾等或吾等的一間或一間或多於一間附屬公司合併時已存在的人所擁有或租賃的財產的留置權；或吾等或吾等的一間或多間附屬公司直接或間接獲取該人的全部或實質所有股票或資產的留置權；但該等留置權在考慮該項合併、合併或收購之前已存在，且不適用於任何資產，但不適用於該人合併、合併或由吾等或該附屬公司合併、合併或收購的任何資產，以及對該等資產的任何改善；

(C)對吾等或吾等的任何附屬公司收購時已存在的財產的留置權，但該等留置權須在考慮該項收購之前已存在，且不延伸至吾等或該附屬公司如此收購的財產及其任何改善以外的任何財產；

-8-

(D)在取得任何財產並完成任何財產的建造、改建、修葺或改善(視屬何情況而定)之前、之時或之後12個月內所招致的債項的留置權，目的是為該財產的全部或部分買價或建造、改建、修葺或改善的費用提供資金，而留置權在其保證的債務超過上述買價或成本的範圍內，並可能只對該等財產有追索權；

(E)以美國或其任何州、領地或佔有權(或哥倫比亞特區)為受益人的留置權，或以美利堅合眾國或其任何州、領地或佔有權(或哥倫比亞特區)為受益人的任何部門、機構、機構或政治區的留置權，以根據任何合同或法規獲得部分、進度、預付款或其他付款，或為支付全部或任何部分購買價格或建造或改善受該等留置權所規限的物業的費用而產生的任何債務；

(F)保證附屬公司欠吾等或吾等一間或多間附屬公司債務的任何留置權；

(G)法律規定的留置權，例如機械師、工人S、維修工S或在正常業務過程中產生的其他類似留置權；工人S補償或類似立法或在某些其他情況下的質押或存款；與法律程序有關的留置權；税款或評税或政府收費或徵款的留置權，這些留置權尚未到期或拖欠，或此後可以不受懲罰地支付，或正在適當的法律程序中真誠地提出異議；

(H)因我們或我們的任何附屬公司與任何聯邦、州或市政府或其他政府機構或半政府機構之間的工業收入債券、污染控制債券或類似融資而產生、產生或承擔的留置權；

(I)以上(A)至(H)款所述任何留置權的全部或部分延期、續期或替換(或連續延期、續期或替換)，只要(1)由此擔保的債務本金金額不超過延期、續期或替換時所擔保的債務本金金額(但如為完成某一特定項目提供資金而產生的額外本金債務，則不在此限，也可以由留置權擔保)和(2)留置權僅限於相同的財產，受如此延長、續訂或替換的留置權的約束(以及對財產的改進)；和

(J)對主要附屬公司的主要財產或股票的任何留置權，而該留置權是上文(A)至(I)款所不允許的，並保證負債，連同：

•

吾等及吾等附屬公司的所有其他債務的未償還本金總額，以主要附屬公司的主要財產或主要附屬公司的股票的留置權作為抵押，而該等財產或股份僅根據第(J)條獲準，以及

•

僅根據《銷售和回租交易限制》第 (C)條允許且仍然存在的現有銷售和回租交易的總價值，

不超過我們合併有形資產淨值的15%。

為了構成高級契約下的“主房產”，房產的賬面價值必須超過我們最近計算的合併淨有形資產的1%。

對銷售和回租交易的限制 .我們不會也不會允許我們的任何子公司就任何主要物業進行任何售後回租交易，除非：

(a)我們或此類子公司可能會產生債務，其本金金額至少等於此類售後回租交易的價值， 根據上述《優先事項限制》下的第（a）至（i）條，以待租賃的主要財產的優先權為擔保（不同等且按比例擔保享有本契約利益的任何系列債務證券）;”“—

-9-

(B)吾等或該附屬公司在售後及回租交易生效日期起計270天內，將相等於售後及回租交易價值的款項，用於(或其組合)自願償還有融資的債務或購置財產；或

(C)該等出售及回租交易的總值，加上在本(C)條完全準許的優先債務證券發行日期後訂立並仍然存在的主要物業的所有其他買賣及回租交易的總值，加上第(2)條(J) 第(2)款所準許的以留置權擔保的所有債務總額，不超過本公司綜合有形資產淨值的15%。

某些其他契約。高級契約將包含有關公司存在和向優先債務證券持有人提交報告等事項的某些其他契諾。除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則優先債務證券不會 包含任何額外的財務或限制性契諾，包括與總負債、利息覆蓋、股票回購、資本重組、股息和向股東分配或流動比率有關的契諾。如果我們的信用質量突然或大幅下降，或涉及我們或我們的任何關聯公司的收購、資本重組或高槓杆或類似交易，可能對根據該條款發行的優先債務證券的持有人產生不利影響，則本優先契約的條款不向該等持有人提供保護 ，但其中規定的範圍除外。

資產的合併、合併和出售。除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們不會將我們和我們的子公司的全部或幾乎所有財產和資產(在一次交易或一系列相關交易中)出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何人，或允許 任何人與我們合併或合併，除非：

•

我們將是繼續執行的人，或通過這種合併而形成的人，或我們 被合併或獲得或租賃該等財產和資產的人(尚存人)，應是根據美利堅合眾國或其任何司法管轄區組織並有效存在的人，並應通過籤立並交付給高級受託人的補充契約明確地 承擔我們在高級契約和優先債務證券下的所有義務；

•

在該交易生效後，不應立即發生或繼續發生違約或違約事件(各違約或違約事件的定義見 高級契約)；以及

•

如吾等並非繼續人士，吾等將向高級受託人遞交S高級人員證書及大律師意見，在每一情況下均聲明該等合併、合併或轉讓及該等補充契據符合本條文，以及該契據或任何適用的與該等交易有關的補充契據所規定的所有先決條件均已符合。

第二個項目符號中的限制不適用於：

•

如果我們的董事會真誠地確定此類交易的目的主要是改變我們的註冊狀態或將我們的組織形式轉變為另一種形式，則我們與我們的關聯公司合併或合併；或

•

根據特拉華州公司法第251(G)條(或任何後續條款)(或我們註冊州的類似條款)，我們與我們的單一直接或間接全資子公司合併或合併為我們的單一直接或間接全資子公司。

尚存人士將在優先契約及優先債務證券下繼承及取代吾等，而除租賃情況外，吾等將獲解除優先契約及優先債務證券下的所有責任。

在控制權變更的情況下不提供保護 。除非我們在招股説明書補充資料中就特定系列的優先債務證券另有説明，否則該等優先債務證券將不會包含任何

-10-

在我們發生控制權變更或發生高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)的情況下，可為優先債務持有人提供證券保護的條款。

某些術語的定義。以下是對理解上述公約很重要的術語的含義。

O資本租賃債務是指在對其作出任何決定時，根據美國公認會計原則要求在資產負債表上資本化的與資本租賃有關的負債金額。

合併有形資產淨額是指在任何日期的總資產減去(A)所有流動負債(不包括任何票據和應付貸款、長期債務的當前到期日、遞延收入的當前部分和資本租賃項下的債務)和(B)無形資產，所有這些都顯示在或反映在我們根據美國公認會計原則編制的最新合併資產負債表 中。

？融資債務是指，在任何確定日期，我們的債務或子公司在成立一年後按期限到期的債務，以及根據美國公認會計準則被歸類為長期債務的債務，在每種情況下至少排名平價通行證使用優先債 證券。

？負債，就任何特定的人而言，是指該人的任何債務，無論是否或有：

(一)借款；

(2)債券、票據、債權證或類似票據或信用證(或與其有關的償付協議)；以及

(3)資本租賃義務方面。

此外，債務一詞包括(X)通過對指定的 個人的任何資產的留置權擔保的其他人的所有債務(如上文所定義)(無論這種債務是否由指定的人承擔)，提供該等債項的款額將以以下兩者中較少者為準：(A)該資產在釐定日期的公平市值及(B)該等債項的款額，及(Y)指明人士對任何其他人士的任何債項(定義見上文)所作的擔保。

？無形資產？指(I)所有商號、商標、商業祕密、許可證、專利、版權和商譽的價值(扣除適用準備金)；(Ii)組織和開發成本；(Iii)遞延費用(保險、税收、利息、佣金、租金和類似項目以及正在攤銷的有形資產除外)； 和(Iv)未攤銷債務貼現和費用，減去未攤銷保費。

？就任何資產而言，留置權是指與該資產有關的任何抵押、留置權、質押、押記、擔保權益或任何種類的產權負擔，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議。

？原始發行的貼現證券是指根據優先契約規定在宣佈加速到期時應支付的金額低於本金的任何債務證券 。

？個人指 任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、股份公司、協會、信託、非法人組織或政府機構的任何機構或政治分支 但就某些契約的目的而言，資產的合併、合併和出售，？個人不應包括任何個人、合資企業、協會、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支。

-11-

？主要財產是指任何一塊不動產或對其的任何永久性 改善：(I)由我們或我們位於美國的任何子公司擁有，包括我們的主要公司辦公室、任何製造設施或工廠或其中的任何部分，以及(Ii)截至確定日期 的賬面價值超過我們最近計算的綜合有形資產淨值的1%。主要財產不包括董事會認為對我們的子公司和我們作為一個整體開展的業務不具有重大意義的任何財產。

主要子公司？指擁有主要物業的我們 的任何直接或間接子公司。

？回售及回租交易是指與任何人士訂立的任何安排，規定吾等或吾等任何附屬公司將吾等或該附屬公司已經或將要出售或轉讓予該人的任何主要物業租賃，但不包括(1)為期不超過 的租約，包括由承租人選擇續期，以及(2)吾等與吾等任何附屬公司之間或吾等附屬公司之間的租賃。

？美國公認會計原則 是指在FASB會計準則編纂中或在會計行業相當一部分人批准的其他實體的其他報表中列出的美國公認會計原則， 不時生效。

？價值，對於銷售和回租交易，是指與租期有關的租賃付款淨現值(不包括物業税、維護、維修、保險、水費和其他不構成產權付款的項目)的淨現值，而不考慮租約中包含的任何續簽或延期選擇。按出售及回租交易生效日未償還的所有系列債務證券(包括任何原始發行貼現證券的到期收益率)的加權平均利率貼現。

違約事件

優先債券定義了根據優先債券發行的任何系列優先債務證券的違約事件。 優先債務證券的違約事件包括以下任何一項：

•

到期(無論是到期、加速、贖回或其他情況下)未能支付優先債務證券的本金或任何溢價；

•

在高級債務證券到期時拖欠利息30天；

•

在收到違約通知後90天內，吾等未能遵守或履行高級契約的任何其他條款(以上兩個項目中提及的條款除外)。通知必須由高級受託人或不少於受影響系列的優先債務證券本金25%的持有人發出；

•

與我們有關的破產、無力償債或重組的某些事件；以及

•

適用的招股説明書附錄中可能指定的一系列優先債務證券中規定的任何其他違約事件。

根據優先債券發行的一個系列優先債務證券的違約事件不一定構成任何其他系列優先債務證券的違約事件。高級契約規定，如果受託人真誠地認為向根據其發行的任何系列優先債務證券的持有人發出通知符合該等持有人的利益，則優先受託人可以不向該等持有人發出任何違約通知。

發生違約事件時的補救措施 。高級契約規定，如果一系列優先債務證券發生違約事件且尚未治癒，優先受託人或該系列優先債務證券本金不少於25%的持有人可宣佈該系列所有優先債務證券的全部本金到期並立即支付。這被稱為

-12-

加速成熟期申報。如果因與我們有關的破產、資不抵債或重組中的某些事件而發生違約事件，所有優先債務證券的本金將自動加速，而無需優先受託人或任何持有人採取任何行動。在一系列優先債務證券的本金被宣佈到期和應付之後，以及在按照優先契約的規定就該系列優先債務證券獲得或登記支付到期金額的任何判決或判令之前的任何時間，受影響系列的優先債務證券的多數本金總額的持有人可以書面通知我們，在下列情況下，高級受託人可代表受影響系列的優先債務證券的持有人撤銷和廢除聲明及其後果：

•

我們已支付或促使向高級受託人支付或存放一筆款項，足以支付該系列債務證券的所有到期利息，以及該系列債務證券的本金和溢價(如有)(本金和溢價(如有)，並在根據適用法律可強制執行付款的範圍內，在逾期利息分期付款時，按該系列債務證券所表達的利率計算)的本金和溢價(如有)；以及

•

根據該系列債券發生的任何和所有違約事件，除不償付該系列優先債務證券的本金外，均已按照優先債券的規定予以補救或免除，而該系列債券的本金應僅因該加速聲明而到期。

高級受託人無需在任何持有人的要求下根據高級契約採取任何行動，除非持有人向高級受託人提供免於費用和責任的保護(稱為賠償)。如果提供了高級受託人滿意的賠償，受影響系列的未償還優先債務證券本金的多數持有人可以指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點，以尋求高級受託人可用的任何補救措施。除高級契約所載的某些例外情況外，該等多數股東亦可指示高級受託人執行高級契約下的任何其他行動。

在您繞過高級受託人並 提起您自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟來執行您的權利或保護您與優先債務證券相關的利益之前，必須發生以下情況：

•

您必須向高級受託人發出書面通知，告知違約事件已發生且仍未治癒；

•

受影響系列所有未償高級債務證券本金額不少於25%的持有人必須書面請求高級受託人因違約事件採取行動，並必須向高級受託人提供合理的賠償，以應對採取該行動的成本、費用和其他責任;和

•

高級受託人必須在收到上述通知和賠償要約後60天內未採取行動，並且在這60天內，高級受託人沒有收到所有未償還高級債務證券本金多數持有人的相反指示。

然而，您有權隨時提起訴訟，要求您支付在 或在付款到期日之後到期的優先債務證券的款項。

我們將每年向高級受託人提交一份由我們的兩名高級管理人員 的書面聲明，證明據他們所知，我們遵守了優先契約和優先債務證券，或指明瞭任何違約。

-13-

滿足感和解脱

高級契約將不再具有進一步效力，高級受託人將應我們的要求並支付我們的費用，簽署我們合理要求的文書，確認在遵守某些條件後優先契約的清償和解除，這些條件包括：

(1)

•

吾等已向高級受託人交付所有在高級契約項下已獲認證的優先債務證券，以要求註銷；或

•

所有在高級契約下未償還的任何系列的優先債務證券，迄今尚未交付給高級受託人以供註銷，應已到期並應支付，或按其條款將在一年內到期並應支付，我們將向高級受託人存入足夠的現金或美國政府或美國政府機構票據，或將產生足夠現金的債券，以在到期或贖回時支付根據優先契約未償還的任何系列的所有此類優先債務證券；以及

(2)吾等已支付吾等根據高級契據須支付的所有其他款項，而該等款項將於到期及須予支付時支付。

在第(1)及(2)項中，吾等將向高級受託人遞交一份高級人員S證書及一份大律師意見，各聲明已滿足與履行契約及解除契約有關的所有條件。

根據當前的美國聯邦税法，押金和我們對優先債務證券的合法解除將被視為我們收回了您的優先債務證券，並將您在現金和優先債務證券或以信託形式存放的債券中的份額交給了您。在這種情況下，您 可以確認您返還給我們的優先債務證券的收益或損失。優先債務證券的購買者應就此類存款和清償對他們的税收後果諮詢他們自己的顧問，包括美國所得税法以外的税法的適用性和效力。

失敗

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則以下關於法律失效和解除以及契約失效的討論將適用於根據契約發行的任何系列債務證券。

全面失敗。如果滿足以下條件，我們可以合法地免除 自己在任何系列債務證券上的任何付款或其他義務(稱為完全失敗)：

•

為您的利益和同一系列債務證券的所有其他直接持有人的利益，我們以信託形式存放貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，該組合將產生足夠的現金，以在該系列債務證券的不同到期日 支付利息、本金、任何溢價和任何其他付款；

•

美國當前的聯邦税法或美國國税局(IRS)的一項裁決發生了變化，即 允許我們進行上述存款，而不會導致您對債務證券徵税，這與我們沒有支付存款而是在到期時自己償還債務證券的情況沒有任何不同。根據當前的美國聯邦税法，存款和我們從債務證券中獲得的法律豁免將被視為我們收回了您的債務證券，並將您在現金和債務證券或以信託形式存放的債券中的份額交給了您。在這種情況下，您可以確認您歸還給我們的債務的損益 證券；

•

我們向受託人提交我們律師的法律意見，確認上述税法變更或裁決；

-14-

•

我們向受託人交付一份S高級職員證書和一份律師意見，每一份都説明與失敗有關的所有先決條件都已滿足；以及

•

未發生或仍在繼續發生違約事件，且在交存之日，未發生或正在繼續發生任何在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下會成為違約事件的事件。

如果我們如上所述完成了全部失敗，您將不得不完全依靠信託存款來償還債務證券。如果出現差額，你方不能指望我們還款。

然而，即使我們以信託形式存款並提出如上所述的意見，我們與債務證券有關的一些義務仍將繼續存在。這些包括我們的義務：

•

辦理債務證券轉讓、交換登記；

•

替換殘缺不全、銷燬、丟失或被盜的債務證券；

•

維持付款機構；以及

•

以信託形式持有用於付款的錢。

聖約的失敗。即使當前的美國聯邦税法沒有變化，我們也可以繳納上述相同類型的保證金，並從任何系列債務證券的一些契約中獲得豁免。這被稱為契約失效。在這種情況下，你將失去這些契約的保護，但將獲得以信託形式留出的錢和證券來償還債務證券的保護。為了使聖約失效，必須滿足下列條件：

•

為您的利益和同一系列債務證券的所有其他直接持有人的利益，我們以信託形式存放貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，該組合將產生足夠的現金，以在該系列債務證券的 不同到期日支付利息、本金、任何溢價和任何其他付款；

•

我們向受託人提交了我們律師的法律意見，確認根據當前的美國聯邦收入税法，我們可以在不導致您對債務證券徵税的情況下進行上述存款，這與我們沒有進行存款而是在到期時自己償還債務證券的情況有任何不同；

•

我們向受託人交付一份S高級職員證書和一份律師意見，每一份都説明與失敗有關的所有先決條件都已滿足；以及

•

未發生或仍在繼續發生違約事件，且在交存之日，未發生或正在繼續發生任何在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下會成為違約事件的事件。

如果我們完成了契約 失敗，如果信託保證金出現缺口，您仍然可以指望我們償還債務證券。事實上，如果違約事件之一發生(如我們的破產)，債務證券立即到期並 應付，就可能存在這樣的缺口。根據導致違約的事件，您可能無法獲得差額付款。

修改及豁免

我們可以對優先債券和優先債務證券做出三種類型的改變。

需經持有人批准的變更。首先，在未經持有人具體批准的情況下，無法對優先債務證券進行更改。以下是這些類型的更改的列表：

•

更改該系列任何優先債務證券的本金或利息的規定到期日；

•

減少任何該系列優先債務證券的到期金額；

-15-

•

減少優先債務到期加速或贖回時的應付本金金額 贖回、到期、控制權變更或違約事件發生後的應付本金金額；

•

變更優先債務證券的支付地點或者支付幣種；

•

更改或放棄任何贖回條款的條款；

•

損害持有人S就優先債或與優先債有關的任何付款提起訴訟的權利 ；

•

降低修改或修改優先契約或優先債務證券需經持有人批准的優先債務證券本金百分比 ；

•

降低需要得到其持有人批准的優先債務證券本金的百分比，以放棄遵守優先契約的某些規定或放棄某些違約；以及

•

修改涉及修改和豁免高級契約的條款的任何其他方面，但增加任何修改所需的百分比或規定未經受修改影響的該系列中每種擔保的持有人同意不得修改或放棄高級契約的其他條款除外。

更改不需要審批。第二類變更不需要優先債務證券持有人的任何投票。此類型僅限於以下類型的更改：

•

糾正任何含糊、錯誤、遺漏、缺陷或不一致之處；

•

遵守高級契約中關於合併和出售資產的契約；

•

添加適用於我們的公約，添加任何其他違約事件或為優先債務證券提供擔保；

•

規定發行優先債務證券或發行任何系列的額外優先債務證券；

•

提供證據，併為任何一系列證券規定一名繼任者、高級受託人或單獨的受託人，並增加或更改高級契據的規定，以規定或便利高級契據下信託的管理；或

•

遵守美國證券交易委員會的要求，以根據1939年《信託契約法》(《信託契約法》) 生效或維持高級契約的資格。

我們還不需要任何批准即可做出僅影響在更改生效後將根據優先契約發行的優先債務證券的更改。我們也可能做出不會對優先債務證券產生不利影響的變更或獲得豁免，即使它們影響到根據優先契約發行的其他優先債務證券。在這些情況下，我們只需獲得受影響優先債務證券持有人所需的任何批准。

需要多數票的變化。對優先契約和優先債務證券的任何其他變更都需要獲得以下 批准：

•

如果變更僅影響一個系列的優先債務證券，則必須得到該系列優先債務證券本金金額佔多數的持有人的批准。

•

如果變更影響到優先債務證券以及根據優先契約發行的一個或多個其他 系列的優先債務證券，則必須獲得受變化影響的優先債務證券的多數本金和其他各系列優先債務證券本金的多數持有人的批准。

•

在每一種情況下，所需的批准都必須以書面同意的形式給予。

-16-

我們需要同樣的投票，才能獲得對過去違約的豁免。但是，我們 無法獲得對優先契約和優先債務證券的任何其他方面的豁免，除非我們徵得您的個人同意，否則我們無法獲得對優先契約和優先債務證券的任何其他方面的豁免，該等更改需要得到持有人的批准。

關於投票的更多細節

如果我們已以信託方式為您存放或預留資金用於支付或贖回優先債務證券，則優先債務證券將不被視為未償還債務證券，因此沒有資格投票。如果優先債務證券在完全失敗的情況下如上文所述完全失敗，則它們也將沒有資格投票。

我們一般有權將任何一天定為記錄日期，以確定根據優先契約有權投票或採取其他行動的未償還優先債務證券的持有人 。在某些有限的情況下，高級受託人將有權為持有人的訴訟設定一個創紀錄的日期。如果我們或高級受託人為優先債務證券持有人要採取的投票或其他行動設定了一個記錄日期，則該投票或行動只能由在記錄日期未償還優先債務證券的持有人進行，並且必須在記錄日期後180天內或 我們指定的其他期限內進行(或高級受託人可能指定的，如果它設置了記錄日期)。我們可以不時地縮短這段時間。

公司註冊人、股東、高級管理人員、董事不承擔個人責任

高級契約規定，根據吾等在優先契約或任何優先債務證券中的任何義務、契諾或協議，或因根據任何法律、法規或憲法規定或通過強制執行任何評估或任何法律或衡平法程序或其他規定，或因由此產生的任何債務，吾等的任何公司註冊人、股東、管理人員或董事、過去、現在或將來，或其任何前任或繼任者 不得有追索權。每個持有人通過接受優先債務證券，放棄並免除所有此類責任。

關於高級受託人

高級受託人將由吾等委任為高級債務證券的支付代理人、登記員及託管人。高級受託人或其關聯公司未來可能會不時向我們提供銀行和其他服務，以換取費用。

高級契約規定，在一系列優先債務證券的違約事件發生之前，以及在該系列的所有此類違約事件治癒或免除之後，除履行優先契約中明確規定的職責外，高級受託人將不承擔任何責任。如果違約事件已經發生，且尚未得到補救或放棄，優先受託人將行使根據高級契約 賦予其的權利和權力，並將使用審慎人士在處理S本人事務的情況下所採取的謹慎程度和技巧。

高級契約和通過引用納入其中的《信託契約法》的條款對高級受託人的權利進行了限制，如果它成為我們或我們的任何子公司的債權人，則在某些情況下獲得債權付款或將其收到的關於任何此類債權的某些財產變現，作為擔保或其他。允許高級受託人從事其他交易，條件是如果它獲得任何衝突的利益(如《信託契約法》所界定)，它必須消除這種衝突或辭職。

-17-

無人認領的資金

在適用法律的規限下，所有存放於高級受託人或任何付款代理人的款項，用於支付有關優先債務證券的本金、利息、溢價或額外款項，但在該等債務證券的本金、溢價(如有)或利息到期及應付之日後一年內仍無人申索者，將向吾等償還。 此後，任何優先債務證券持有人對該等資金的任何權利只可向吾等強制執行，而優先受託人及付款代理人將不對此負任何責任。

治國理政法

優先契約和優先債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

次級債務證券的某些條款

除招股説明書增刊所述與特定系列次級債務證券有關的附屬契約及次級債務證券的條款外，附屬契約及次級債務證券的條款在所有重大方面均與優先契約及優先債務證券的條款相同，但附屬契約及次級債務證券將不包括留置權限制或出售及回租交易的限制。

適用於特定系列的招股説明書附錄中可能會指定附加或不同的從屬條款。

從屬關係。次級債務證券所證明的債務，從屬於根據附屬契約的定義，先行全額償付我們所有的優先債務。在任何適用寬限期之後，如本行未能償付本金、溢價、利息或任何其他應付本金、溢價、利息或任何其他應付優先債務，吾等可 不得就次級債務證券的本金、溢價(如有)或利息作出任何支付，但附屬契約所載的有限情況除外。此外，於任何解散、清盤、清盤或重組後支付或分派吾等資產 時，次級債務證券的本金或溢價(如有)及利息的支付將在附屬契約中規定的範圍內從屬於償付權利 中規定的優先償還吾等的所有優先債務。由於這種從屬關係，如果我們解散或以其他方式清算，我們次級債務證券的持有者可能會比我們優先債務的持有者獲得更少的收益。附屬條款不能防止發生附屬契據下的違約事件。

任何人的優先債務是指該人根據下列任何一項而到期的本金、溢價、利息和任何其他付款，不論該本金是在附屬契約的日期未清償的，還是該人將來發生的：

•

該人因借入款項而欠下的全部債務；

•

由該人為換取金錢而出售的票據、債權證、債券或其他證券所證明的該人的所有債務；

•

按照公認的會計原則在該人的賬面上資本化的所有租賃義務；

•

上述前兩個要點所述種類的所有其他債務，以及上述第三個要點所述種類的所有其他租賃義務，即該人以任何方式承擔或擔保，或該人實際上通過購買協議擔保，無論該協議是否或有；以及

-18-

•

所有上述第一、第二或第四點所述類型的債務的續期、延期或償還，以及上述第三或第四點所述類型的租賃的所有續期或延期；除非就任何特定債務、續期、延期或退款而言，設立或證明該債務的文書或與其相關的假設或擔保明確規定，該等債務、續期、延期或退款在償還權上並不優於次級債務證券。就附屬契約而言，我們的優先債務證券構成優先債務。

證券形式；註冊全球證券

每種債務證券將由以最終形式頒發給特定投資者的證書或代表整個證券發行的一種或多種全球證券來代表。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則最終形式的認證證券和全球證券將以註冊形式發行。最終證券名稱 您或您的代理人是證券的所有者，為了轉讓或交換這些證券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必須實際交付證券，並以受託人、註冊人、付款代理人或其他代理人滿意的形式 提交轉讓書面指示。全球證券指定一個託管機構或其指定人作為這些全球證券所代表的債務證券的所有者。託管機構維護着一個計算機化的系統，該系統將通過投資者在其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他 代表處開立的賬户，反映每個投資者對證券的實益所有權，我們將在下文更詳細地解釋。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們將以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行註冊債務證券，這些證券將存放在適用的招股説明書附錄中指定的託管人或其代名人，並以該託管人或 代名人的名義登記。在這些情況下，一種或多種註冊的全球證券的發行面值或總面值將等於註冊的全球證券所代表的證券本金或面值總額的部分。除非並直至以最終登記形式整體交換證券，已登記全球證券不得由已登記全球證券的託管人、託管人的代名人或託管人的任何繼承人或這些代名人作為一個整體轉讓。

與註冊的全球證券代表的任何證券有關的託管安排的任何具體條款將在與這些證券有關的招股説明書補編中説明。我們預計以下規定將適用於所有存託安排。

已登記全球證券的實益權益的所有權將限於在 保管人有賬户的人（稱為參與人）或可能通過參與人持有權益的人。在發行已註冊的全球證券時，託管人將在其簿記登記和轉讓系統上，將參與者各自受益擁有的證券的本金或面值記入賬户。’任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理人將指定要貸記的賬户。已登記全球證券的 實益權益的所有權將顯示在保存人保存的有關參與者權益的記錄上，以及 參與者記錄上，就通過參與者持有的個人權益而言，所有權權益的轉讓將僅通過這些記錄進行。某些州的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實際交付這些證券。這些法律可能會損害您 擁有、轉讓或質押已註冊全球證券的受益權益的能力。

只要託管人或其代名人是已登記全球證券的登記所有人，該託管人或其代名人(視具體情況而定)將被視為適用契約項下的已登記全球證券所代表證券的唯一持有人或持有人。除非如下所述，註冊全球證券的實益權益的所有人將無權將註冊全球證券所代表的證券登記在其名下，將不會收到或有權收到最終形式的證券的實物交割，也不會被視為

-19-

適用契約下的證券。因此，在已登記的全球擔保中擁有實益權益的每一個人都必須依靠該已登記全球擔保的保管人的程序，如果該人不是參與人，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與人的程序來行使持有人在適用契約下的任何權利。我們理解，根據現有行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或如果註冊全球證券的實益權益的擁有人希望採取或採取持有人根據適用契約有權給予或採取的任何行動，則註冊全球證券的託管人將授權持有相關實益權益的參與者提出或採取該行動，參與者將授權通過他們擁有該行動的實益所有人給予或採取該行動，或將 以其他方式按照通過他們持有的實益擁有人的指示採取行動。

債務的本金、溢價和利息 以保管人或其代名人的名義登記的登記全球證券所代表的證券，將支付給作為登記全球證券的登記所有人的保管人或其代名人(視情況而定)。我們、受託人或受託人的任何其他代理人或受託人的代理人均不對記錄中與登記的全球證券的實益所有權權益有關的付款有關的任何方面承擔任何責任或責任，或維護、監督或審查與該實益所有權權益有關的任何記錄。

我們預計，註冊全球證券所代表的任何證券的託管人，在收到向該註冊全球證券的持有人支付的任何本金、溢價、利息或其他標的證券或其他財產的分配後，將 立即按其在該註冊全球證券中的各自實益權益的比例將金額記入參與者的賬户。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券中受益權益的所有者支付的款項將受長期客户指示和慣例的管轄，就像現在為客户賬户持有的證券或在 街道名稱中註冊的證券一樣，並將由這些參與者負責。

只有在以下情況下，我們才會在 交易所以最終形式發行證券，以換取註冊的全球證券：

•

如果註冊的全球證券所代表的任何證券的託管人在任何時候不願意或無法繼續作為託管人或不再是根據《交易法》註冊的清算機構，而我們在90天內沒有指定根據《交易法》註冊為清算機構的繼任託管人；

•

違約事件已經發生並仍在繼續，託管機構請求以最終形式發行證券；或

•

我們決定不讓註冊的全球證券代表這些證券。

在所有情況下，為換取註冊的全球證券而以最終形式發行的任何證券都將以託管機構提供給相關受託人或我們或他們的其他相關代理人的一個或多個名稱進行註冊。預計保管人S的指示將以保管人從參與人收到的關於保管人所持有的已登記全球證券中實益權益的所有權的指示為依據。

-20-

美國聯邦所得税的某些考慮因素

以下是與考慮購買本招股説明書所涵蓋的某些債務證券有關的某些美國聯邦所得税考慮事項的摘要。有關考慮購買指數化債務證券、浮動利率債務證券、雙幣種債務證券、次級債務證券或提供或有付款的債務證券的某些美國聯邦所得税考慮事項的討論，請參閲相關的招股説明書補充資料。您應根據您的特定事實和情況以及任何州、地方、外國或其他徵税管轄區的法律所產生的任何後果，就購買、擁有和處置本招股説明書中描述的任何證券的 税務後果諮詢您自己的税務顧問。

本摘要不代表税務建議，以現行有效的法律、法規、裁決和決定為基礎，所有這些都可能發生變化(包括生效日期的追溯變化)或可能存在不同的解釋。本摘要僅涉及將作為資本資產持有的債務證券，除非另有特別説明， 僅針對在首次公開發行中以其適用的發行價格購買債務證券的個人，該價格由美國聯邦所得税目的確定。它不涉及適用於可能受特殊税收規則約束的投資者的税務考慮因素，例如銀行、儲蓄機構、房地產投資信託基金、受監管的投資公司、免税實體、保險公司、證券或貨幣交易商、選擇按市值計價的證券或商品交易商、將持有債務證券以對衝貨幣風險或作為跨境交易或轉換交易中的頭寸的人、或作為合成 證券交易或其他綜合金融交易的一部分的人，或擁有美元以外的功能貨幣的人。債務證券的潛在購買者應查閲相關的招股説明書補編，以獲得可能與債務證券的特定問題相關的美國聯邦所得税特殊考慮事項的摘要。此外，潛在購買者應注意，本摘要不涉及其他美國聯邦税收後果(如遺產税、贈與税和淨投資所得税後果)、任何州、地方或外國税收後果、對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税或美國國税法第415(B)節規定的特殊時間規則。

如本文所用，美國持有者是指債務證券的實益所有人，即(I)美國公民或居民，(Ii)在或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(或作為公司應納税的實體)，或 (Iii)就債務證券按淨額繳納美國聯邦所得税的債務證券。如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有債務證券，美國對合夥人的聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有債務證券的合夥企業的合夥人應相應地諮詢自己的税務顧問。這裏使用的術語非美國持有人指的是非美國持有人的債務擔保的實益所有人。

美國持有者

付款或 應計利息

根據美國持有人S税務會計方法，債務擔保的符合條件的聲明利息的付款或應計款項，如以下原始發行的折扣，將在應計或收到此類付款時作為普通利息收入向美國持有人納税。

如果此類利息支付是以外幣計價的債務證券，則使用税務會計收付現金法的美國持有者實現的利息收入將是指定貨幣支付的美元價值，基於收到日的現貨匯率，無論該支付是否實際上已兑換成美元。對於收到的這筆款項，將不確認任何匯兑損益(出售收到的外幣所實現的匯兑損益除外)。美國債務證券持有者

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採用收付實現制的税務會計，收到美元利息的，應當在收入中計入收到的美元金額。使用應計制税務會計方法的美國持有人將以相關外幣計提外幣債務證券的利息收入，並根據以下條件將應計金額折算為美元：

•

應計息期間或其部分在該S納税年度內有效的平均匯率(或就跨越一個以上納税年度的應計利息期間而言，按該納税年度內部分期間的平均匯率計算)；

•

在此類持有人S選擇時，按以下日期的即期匯率計算：(1)應計期的最後一天，如果應計期跨越一個以上的納税年度，則按應計年度內的應納税年度的最後一日計算；或(2)應計期的最後一日起五個工作日內的收據日，按即期匯率計算。

這種選擇必須由美國持有者每年一致地適用於所有債務工具，並且只有在徵得美國國税局同意後才能更改。使用應計制税務會計方法的美國持有人將在收到與外幣債務擔保有關的利息付款時確認外幣損益，如果收到付款之日的即期匯率不同於該利息收入以前應計的匯率。此類外幣收益或損失將被視為普通收入或損失，但通常不會被視為對債務證券收到的利息收入的調整。

購買、出售和註銷債務證券

債務擔保中的美國持有人S的納税基礎通常等於此類債務擔保的成本：

•

增加持有人可包括在收入中的任何金額，作為原始發行折扣(舊)和 市場折扣(如下所述)；以及

•

減去任何攤銷溢價和就該等債務證券支付的任何款項以外的任何款項(每筆款項均為以下所述)。

如果是外幣債務擔保，對美國持有人而言，此類債務擔保的成本通常為購買當日外幣購買價格的美元價值，按該日的即期匯率計算。對於在既定證券市場交易的外幣債務證券，美國持有人一般應通過以下方式確定此類債務證券成本的美元價值：(I)在美國持有人使用收付實現制税務會計方法的情況下，在購買結算日；(Ii)在美國持有人使用權責發生制會計方法的情況下，在交易日，將以外幣支付的金額換算成其美元價值。 除非持有者選擇使用適用於現金法美國持有者的即期匯率。外幣債務證券中美國持有人S在OID、市場折扣和溢價方面的任何後續税基調整的金額將按照下述原始發行折扣、市場折扣和以溢價購買的債務證券中描述的方式確定。將美元兑換成另一種指定貨幣，並立即使用該指定貨幣購買外幣債務證券，通常不會因兑換或購買而給美國持有者帶來任何匯兑收益或損失。

在債務證券的出售、交換、報廢或其他應税處置(統稱為處置)後，美國 持有人一般將確認等於(I)處置變現的金額(減去任何應計的合格聲明利息，應按此方式徵税)與(Ii)美國持有人S在此類債務證券中的調整計税基準之間的差額。如果美國持有人就債務證券的這種處置收到美元以外的指定貨幣，變現金額將是按債務證券處置日的即期匯率計算的所收到的指定貨幣的美元價值。

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對於在既定證券市場上交易的外幣債務證券，就此類處置收到美元以外的指定貨幣的美國持有人一般應通過以下方式確定變現金額：(I)在美國持有人的處置結算日，使用税務會計的現金收付制；(Ii)在美國持有人的交易日，使用權責發生制税務會計方法，將該特定貨幣折算成其美元現匯價值。除非該持有人選擇使用現金法適用於美國持有人的即期匯率。應計制美國持有者購買和出售在既定證券市場交易的外幣債務證券的選擇權，必須由美國持有者每年一致地適用於所有債務工具，並且只有在美國國税局同意的情況下才能改變。

除以下關於外幣損益、市場貼現和短期債務證券的討論外，如果美國持有人S在債務證券處置時的持有期超過一年，則美國持有人在處置債務證券時確認的收益或損失通常為長期資本收益或損失。淨額 個人美國持有者確認的長期資本收益一般將繳納優惠税收。美國持有者從普通收入中抵消資本損失的能力有限。

儘管如上所述，美國持有人在處置外幣債務擔保時確認的收益或損失一般將被視為普通收入或損失，前提是該收益或損失可歸因於持有人持有此類債務擔保期間的匯率變化。這種外幣收益或損失不會被視為對美國持有者從債務擔保中獲得的利息收入的調整。

原始發行折扣

總體而言。出於美國聯邦所得税的目的，期限超過一年的債務證券可以原始發行折扣(舊發行折扣)發行。此類債務證券在本招股説明書中稱為OID債務證券，一般將遵守特殊的税務會計規則。美國持有者通常必須在到期前的固定收益率基礎上，在舊的債務證券的期限 內累計舊的收入，無論其常規的税務會計方法如何，也不管他們何時收到可歸因於這一收入的現金。因此，美國持有者一般會在收到可歸因於此類收入的現金之前，就舊的債務擔保確認應納税收入。

如果債務證券的到期贖回價格超過其發行價至少超過S規定的到期贖回價格的0.25%乘以到期的完整年數(稱為 最低舊ID金額)，則通常會產生OID。例如，如果債務證券具有特定的利息支付特徵，如利息節假日、額外證券的應付利息、每年至少不以現金支付的利息或階梯利息，則可能會出現OID。為此，債務證券的發行價是指大量債務證券以現金形式出售給債券公司、經紀人或類似人士或以承銷商、配售代理或批發商的身份行事的組織以外的第一個價格。？債務證券到期時的所述贖回價格是債務證券項下到期的所有付款的總和，但不包括符合條件的所述利息的付款。符合條件的聲明利息通常指在舊債務擔保的整個期限內至少每年以現金或財產(發行人的債務工具除外)無條件支付的聲明利息 以單一固定利率或在特定條件下基於一個或多個利率指數支付的聲明利息。如果債務證券的條款使持有人有權獲得超過其發行價格 低於最低原始金額的付款(合格聲明利息除外)，則在沒有選擇按固定收益率計入到期收益的情況下，持有人通常將被要求在支付本金時(或在出售、交換、贖回或其他應納税處置債務工具時)按比例計入資本利得等金額。

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對於美國持有人的每個課税年度，必須包括在與OID債務擔保有關的總收入中的OID金額將是該納税年度或該美國持有人持有OID債務擔保的納税年度的任何部分的每日OID部分的總和。此類 每日份額是通過嚮應計期間內的每一天按比例分配可分配給該應計期間的OID部分來確定的。應計期間可以是任何長度，並且可以在舊債務擔保的期限內有所不同。但是，應計期不得超過一年，每次定期支付本金或利息必須發生在期間的第一天或最後一天。

可分配給任何應計期的原始債權金額通常等於(I)S在該應計期開始時調整的舊債務證券發行價格乘以到期收益率(經調整以考慮該應計期的長度)，減去(Ii)可分配給該 應計期的合格聲明利息的金額。？OID債務證券在任何應計期間開始時的調整後發行價格通常等於上述定義的OID債務證券的發行價格，包括任何應計利息(I)增加(br}以前所有應計期間的應計OID，以及(Ii)減去以前所有應計期間就此類債務證券支付的所有款項，但有保留的聲明利息的支付除外，在應計期間的第一天或之前。 OID債務證券的到期收益率是貼現率(適當調整以反映應計期間的長度)，該貼現率使OID債務證券的所有付款在發行日的現值總和等於發行價。由於這種固定收益計入OID收入的方法，如果美國持有者投資於以美元計價的OID債務證券，則美國持有者被要求包括在總收入中的金額通常將在早期較少，在以後幾年將超過按直線計算的金額。如果OID債務證券是浮動利率債務證券，到期收益率和合格聲明利息將為這些目的而確定，就像OID債務證券將在所有期間以固定利率計息一樣，該固定利率通常等於OID債務證券的浮動利率的價值，或者對於某些浮動利率債務證券，反映OID債務證券合理預期收益率的利率。(如果浮動利率債務證券的利息基於多個 個利息指數，則可能適用其他規則。)

外幣債務證券。如果舊的債務擔保同時也是外幣的債務擔保，美國持有者應在每個應計期內將可計入收入的美元金額確定為舊的債務擔保。

•

使用上述恆定收益率 方法，以指定貨幣計算可分配給每個應計期間的OID金額；以及

•

按應計期內有效的平均匯率(或就跨越一個以上課税年度的利息應計期間，按每一部分期間的平均匯率)換算所得的指定貨幣的金額，或在美國持有人S選擇(如上文在利息和應計項目的支付項下所述)時，在(I)應計期的最後一天，或(Ii)在應計期間跨越多個課税年度的情況下，或(Ii)在收據之日，按即期匯率換算所得的指定貨幣的數額，如果該日期在應計期間最後一天的五個工作日內。

除限定聲明利息的付款外，對舊債務擔保的所有付款通常首先被視為先前應計OID的付款，在此範圍內，付款首先歸入最早應計的OID，然後被視為 本金的付款。在收到可歸因於OID的金額後，無論是與支付不符合條件的聲明利息或處置OID債務擔保有關，美國持有人都將確認普通收入或損失，其衡量標準是(1)收到的金額和(2)應計金額之間的差額。收到的金額將在收到之日或舊債務證券處置之日按即期匯率換算為美元。應計金額將通過使用適用於該先前應計項目的即期匯率來確定。

收購溢價。在首次公開發行之外以低於 或等於剩餘贖回金額的金額或在首次公開發行中以價格購買舊的債務證券的美國持有者

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除債務擔保外，S的發行價格一般會被要求在毛收入中包括按上述計算的OID的每日部分。但是，如果美國持有人 以高於OID債務證券經調整的發行價但小於或等於其剩餘贖回金額的價格收購OID債務證券，則一般允許其將OID的每日部分減少一小部分，以 反映相對於調整後發行價支付的溢價。此分數的分子為超額部分，即美國持有人S在購買舊債後立即在調整計税基礎上超過S調整後的舊債發行價。這部分的分母是剩餘贖回金額超過舊債務證券S調整後發行價的部分。就本招股説明書而言，剩餘贖回金額是指購買日期後OID債務證券的所有應付金額的總和，但不包括合格聲明利息的支付。

浮動利率 債務證券。浮動利率債務證券一般將被視為可變利率債務工具。因此，浮動利率債務證券的聲明利息通常將被視為合格的聲明利息，此類債務證券不會僅僅因為提供可變利率利息而產生原始發行折扣。如果浮動利率債務證券不符合可變利率債務工具的資格，債務證券將受到特別規則的約束，這些規則管理規定或有付款的債務的税收處理。我們將在適用的招股説明書附錄中提供與任何此類債務證券的美國持有者相關的税務考慮事項的説明。

如相關招股説明書附錄所述，債務證券可能具有特殊的贖回、償還或利率重置功能。包含這種特徵的債務證券，特別是舊的債務證券，可能受到不同於上文討論的一般規則的特別規則的約束。因此，購買具有此類特徵的債務證券的購買者應仔細檢查適用的補充資料，並諮詢與此類債務證券相關的税務顧問。

市場折扣

如果美國持有人購買了短期債務證券(定義如下)以外的債務證券，其金額低於S規定的到期贖回價格，或者，如果是舊的債務證券，其金額低於債務證券S修訂的發行價，即債務證券S的發行價增加了 應計舊ID的金額，則該債務證券將被視為有市場折扣。市場貼現規則遵守與上文所述(在第二段原始問題 折扣]下有關的最低限度規則類似的最低限度規則。美國持有人在處置具有市場折扣的債務證券時確認的任何收益，在該美國持有人持有債務證券期間應計的市場折扣範圍內，將被視為普通收入。

或者，美國持有者可以選擇將市場折扣計入債務證券有效期內目前的收入中。這種選擇將適用於美國持有者在其適用的第一個納税年度的第一個納税年度的第一天或之後購買的市場貼現債務證券，並且只有在美國國税局同意的情況下才能撤銷。市場折扣將以直線方式累積，除非美國持有者選擇按恆定收益方法累積市場折扣。這樣的選擇將適用於它所針對的債務證券，並且是不可撤銷的。除非美國持有人如上所述選擇在當前基礎上將市場貼現計入收入，否則美國持有人可以被要求推遲扣除因購買或持有債務擔保而產生或維持的任何債務所支付的利息的一部分。

外幣債務證券的市場折扣將由美國持有者以指定貨幣累算。美國持有者就此類應計市場折扣可計入收入的金額將是應計金額的美元價值。這通常是按美國持有人處置債務擔保之日的現滙匯率計算的。當前可計入收入的外幣債務證券的任何應計市場折扣將按美國持有人S納税年度內應計期間或部分應計期間的平均匯率換算為美元。

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短期債務證券

上述規則一般也適用於自發行之日起一年或一年以下期限的債務證券。這些債務證券在本招股説明書中稱為短期債務證券。修改適用於上文討論的一般規則。

首先，短期債務證券的任何利息都不被視為合格的法定利息，而是被視為到期時S所述贖回價格的一部分，從而產生OID。因此，所有短期債務證券都將是舊債務證券。OID將按比率被視為短期債務證券的應計項目，或根據恆定收益率法在美國持有人當選時被視為應計項目。

第二，如果美國持有的短期債務擔保採用税務會計的現金收付制，並且沒有將短期債務擔保確認為套期保值交易的一部分，則一般不需要在當前基礎上將短期債務擔保的OID計入收益。在債務擔保到期或在應税交易中進行更早的處置之前，此類美國持有人不得扣除因購買或持有此類債務擔保而產生或維持的任何債務所支付或累積的全部利息。此外，這樣的美國持有人將被要求將在處置債務證券時實現的任何收益視為普通收入，只要該收益不超過持有人S在債務證券上的應計OID， 和短期資本收益，只要收益超過應計OID。儘管如上所述，使用税務會計現金收付制的短期債務證券的美國持有者可以選擇在當前 基礎上將OID計入收入。在這種情況下，上述利息扣除限制將不適用。使用應計制税務會計方法的美國持有人和一些現金方法持有人(包括銀行、證券交易商、受監管的投資公司和某些信託基金)一般將被要求在當前基礎上將短期債務擔保的OID計入收入。就這些目的而言，OID將被視為按比例累算，或在 持有人選擇時，按每日複利基礎上的恆定收益基礎上累算。

第三，短期債務擔保的任何美國持有人，無論是使用現金收付制還是權責發生制税務會計方法，都可以選擇在當前基礎上累加債務擔保的購置折扣(如果有)。如果做出這樣的選擇，OID規則將不適用於債務證券。 收購折扣是指債務證券到期時S聲明的贖回價格超過持有人S就債務證券所規定的購買價格。收購折扣將被視為按比率累加，或在美國持有者選擇時，根據基於每日複利的恆定收益率方法處理。如果美國持有者選擇累積收購折扣，OID規則將不適用。

如上所述，債務證券可以具有特殊的贖回特徵。這些特徵可能會影響確定債務證券的期限是否不超過一年，因此是否為短期債務證券。購買具有此類功能的債務證券的購買者應仔細查看適用的補充資料，並就此類功能諮詢他們的税務顧問。

溢價購買的債務證券

購買超過剩餘贖回金額的債務證券的美國持有人將被視為以溢價購買了債務證券，OID規則將不適用於該持有人。該持有人可選擇使用恆定收益率法在債務證券的剩餘期限內攤銷該保費，作為利息收入的抵銷。 如果債務證券在到期前可贖回，則可攤銷保費的金額將參考到期日的應付金額確定，如果到期時的保費因較早的贖回期間而減少，則應攤銷保費的金額將參考較早的贖回日期的應付金額確定。這種選擇一旦作出，一般適用於美國持有人在選擇所適用的第一個課税年度開始時持有的所有債務票據，也適用於美國持有人後來購買的所有債務票據。只有在徵得美國國税局同意的情況下，才能撤銷這種選舉。選擇攤銷此類保費的美國持有者必須在 中降低其税基

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債務證券按其持有期間攤銷的保費金額計算。對於不選擇攤銷債券溢價的美國持有人，當債務證券到期或由美國持有人處置時，此類溢價的金額將包括在美國持有人的S納税基準中。因此，不選擇攤銷保費並將債務保證金持有至到期的美國持有者通常被要求在債務保證金到期時將保費視為資本損失。

外幣債務證券的可攤銷債券溢價將以指定貨幣計算，並將減少以指定貨幣計算的利息收入。當攤銷債券溢價抵銷利息收入、匯兑損益時，這些利息收入、匯兑損益將按此類債務證券的攤銷債券溢價實現，其依據是(I)通過支付債務證券利息收回溢價之日的現貨匯率和 (Ii)美國持有者獲得債務證券之日的現滙匯率之間的差額。有關為 購買的金額小於或等於剩餘贖回金額但超過債務證券經S調整的發行價的債務證券的處理，請參閲上文的原始發行貼現和收購溢價。

非美國持有者

利息支付或應計利息

根據下述條款的討論，非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦收入或債務證券利息的預扣税，只要該利息與非美國持有者S在美國境內開展貿易或業務沒有有效聯繫(或者，如果適用所得税條約，則不歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構)，非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦收入或支付債務證券利息的預扣税：

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非美國持有者不直接或間接地實際或建設性地擁有我們有權投票的所有類別股票總投票權的10%或更多；

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對於美國聯邦所得税而言，非美國持有者不是受控制的外國公司，實際上或通過股票所有權與我們相關；

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非美國持有人不是根據非美國持有人S在正常貿易或業務過程中訂立的貸款協議獲得利息的銀行；以及

•

(I)非美國持有者根據 偽證罪的處罰證明IRS表W-8BEN或W-8BEN-E，AS適用的證券清算組織、銀行或其他金融機構，或(Ii)在其正常交易或業務過程中持有客户並代表非美國持有人持有債務證券的證券清算組織、銀行或其他金融機構，在偽證處罰下證明第(I)款中提到的證明已從非美國持有人或中間金融機構收到，並向我們或適用的付款代理人提供了副本。

不符合上述 預扣資格的非美國持有者通常將按債務證券利息支付的30%的税率預扣美國聯邦所得税(以下關於有效關聯收入的描述除外)。非美國持有人可能有權享受所得税條約的好處，根據該條約，債務證券的利息應繳納較低的預扣税税率或免除美國的預扣税，前提是非美國持有人向我們或適用的付款代理人提供一份適當籤立的IRS表W-8BEN或W-8BEN-E，AS適用，或申請減税或免税的適用繼承人表格，且非美國持有者遵守任何其他適用程序。

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債務證券的購買、出售和註銷

一般而言，根據下述條款的討論，非美國持有者在出售、交換、贖回或其他應税處置債務證券時確認的任何收益(可歸因於應計和未付利息的金額， 通常將被視為上述應計利息或應計利息)，將免徵美國聯邦收入和預扣税，否則將免除美國聯邦收入和預扣税。

•

該收益與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有效相關（如果條約適用，則可歸因於非美國持有人在美國維持的永久機構），在這種情況下，非美國持有人通常 將按照下文“有效關聯收入”項下描述的方式繳納美國聯邦所得税;或’

•

非美國持有人是指在銷售或其他處置的納税年度內在美國停留183天或以上，並滿足某些其他條件的個人，在這種情況下，非美國持有人通常將按其美國來源資本收益超過其美國來源資本損失的30%的税率繳納美國聯邦所得税(除非適用較低的條約税率)。

有效關聯的收入

如果非美國持有人在債務擔保上確認的利息或收益與非美國持有人在美國境內進行貿易或業務的S先生有效地聯繫在一起(並且，如果條約適用，可歸因於非美國持有人在美國設立的常設機構)，如果非美國持有人向我們或適用的付款代理人提供了正確填寫和簽署的美國國税局W-8ECI表格或適用的後續表格，則非美國持有人將免除利息預扣税，但非美國持有者一般將就此類利息或收益繳納美國聯邦所得税，就像它是美國人一樣(根據《守則》的定義)。除此類美國聯邦所得税外，如果出於美國聯邦所得税的目的，非美國持有者被視為公司，則可能需要繳納額外的分支機構利得税，税率為30%，或適用所得税條約規定的較低税率。

FATCA

根據名為《外國賬户税收合規法》(FATCA)的美國税收規則，如果債務證券持有人不符合FATCA規定，或通過不符合FATCA規定的外國金融機構持有其債務證券，則債務證券持有人通常將就債務證券的利息支付 繳納30%的美國預扣税。為了被視為符合FATCA，持有人必須提供一定的文件(通常是美國國税局 表格W-8BEN或W-8BEN-E)包含有關其身份、其FATCA身份以及其直接和間接美國所有者(如果需要)的信息。這些要求可以通過通過或實施美國與另一個國家之間的政府間協議或未來的美國財政部法規來修改。如果因受益所有人或中間人S未能遵守前述規則而從債務證券的任何付款中扣除或扣繳任何税款，則不會因該等税款的扣除或扣繳而為債務證券支付任何額外金額。潛在投資者應諮詢自己的税務顧問，瞭解FATCA如何適用於他們在債務證券的投資。

信息報告和備份扣繳

將向美國國税局提交與向某些美國納税人支付債務證券的付款以及處置債務證券的收益有關的信息申報表。此外，如果某些美國納税人不這樣做，他們可能需要對這些金額進行備用扣繳

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向他們收取款項的人提供他們的納税人識別碼。非美國納税人可能被要求遵守適用的證明程序，以確定他們不是美國納税人，以避免適用這種信息報告要求和備用扣繳。支付給美國或非美國納税人的任何備用預扣金額將被允許作為S美國聯邦所得税責任的抵扣，並可能使持有人有權獲得退款，前提是及時向美國國税局提供所需的 信息。

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配送計劃

我們可能會在一筆或多筆交易中不時出售證券：

•

通過承銷商、經銷商或代理商；

•

直接賣給購買者；或

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通過這些銷售方法中的任何一種組合。

我們可以直接徵求購買證券的要約，也可以指定代理人徵求要約。我們將在與發行有關的招股説明書附錄中，列出根據證券法可被視為承銷商的任何代理的名稱，並説明我們必須支付的任何佣金。任何此類代理人將在其委任期內盡最大努力行事，或在適用的招股説明書附錄中指明的情況下，在堅定的承諾基礎上行事。本招股説明書可用於通過上述任何方法或適用的招股説明書 附錄中描述的其他方法發售我們的證券。

證券的分銷可能不時在一筆或多筆交易中進行：

•

以一個或多個可隨時變動的固定價格；

•

按銷售時的市價計算；

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按與當時市場價格相關的價格計算；或

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以協商好的價格。

每份招股説明書副刊將描述證券的分銷方法和任何適用的限制。

關於特定系列證券的招股説明書補充説明將描述證券發行的條款，包括以下內容：

•

任何代理人或承銷商的名稱；

•

公開募集或者收購價格；

•

允許或支付給代理人或承銷商的任何折扣和佣金；

•

構成承保補償的其他所有項目；

•

允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及

•

證券將在其上市的任何交易所。

如果任何承銷商或代理人被用於出售與本招股説明書有關的證券，我們將在向他們出售時與他們簽訂承銷協議或其他協議，並將在招股説明書附錄中列出承銷商或代理人的姓名和與他們的相關協議的條款。

如果交易商被用於出售招股説明書所涉及的證券，我們將作為本金將證券出售給 交易商。然後，交易商可以不同的價格將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

參與證券銷售的代理人、承銷商和交易商可被視為證券法所界定的承銷商， 他們在轉售債務證券時收到的任何折扣和佣金以及他們在轉售債務證券時實現的任何利潤，都可以被視為證券法規定的承銷折扣和佣金。代理商、承銷商、交易商和其他人員可能有權根據他們可能與我們簽訂的協議獲得我們對某些民事責任的賠償，包括證券法下的責任。

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如果適用的招股説明書附錄中有此説明，吾等將授權承銷商或作為吾等代理人的其他人根據延遲交付合同向吾等徵集購買證券的要約，延遲交付合同規定在招股説明書附錄所述的日期付款和交付。每份合同的金額將不少於招股説明書附錄中所述的金額，根據該等合同出售的證券的總金額不得低於或超過招股説明書附錄中所述的相應金額。經授權可與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下均須經我方批准。延遲交貨合同將不受任何條件的約束，但以下條件除外：

•

一家機構購買該合同所涵蓋證券的行為，在交割時不得受到該機構所屬管轄區法律的禁止；以及

•

如果證券也被出售給承銷商，作為他們自己賬户的本金，承銷商將購買了不為延遲交割而出售的此類證券。承銷商和作為我方代理的其他人員對延遲交貨合同的有效性或履行不承擔任何責任。

某些代理商、承銷商和交易商及其聯營公司可能是我們或我們各自的一家或多家聯營公司在正常業務過程中的客户，與我們或我們各自的一家或多家聯屬公司有借款關係，從事其他交易，和/或為我們提供服務，包括投資銀行服務。

為了促進證券的發行，任何承銷商都可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易，或任何其他證券的價格可能被用來確定對此類證券的支付。具體地説，任何承銷商都可以在與此次發行相關的情況下超額配售，從而為他們自己的賬户建立空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可在公開市場競購該證券或任何其他證券。最後，在通過承銷商辛迪加發行證券的任何交易中，如果承銷團回購 以前在回補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他交易中分配的證券，承銷團可以收回允許承銷商或交易商在此次發行中分銷證券的銷售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。 任何此類承銷商都不需要從事這些活動，並可以隨時結束任何這些活動。

我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明，與該等衍生品相關的，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借入的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從我們收到的證券來結算該等衍生工具，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方可能是承銷商，如果未在本招股説明書中註明，將在適用的招股説明書附錄中註明。

根據《交易法》第15c6-1條規則，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非此類交易的當事人另有明確約定。適用的 招股説明書附錄可能會規定，您的證券的原始發行日期可能在您的證券交易日期之後的兩個預定工作日以上。因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券原發行日期之前的任何日期進行證券交易，由於您的證券最初預計將在您的證券的交易日期之後的兩個預定工作日內結算，因此您將被要求作出替代結算安排，以防止結算失敗。

該證券可以是新發行的證券 ，並且可能沒有建立起交易市場。證券可以在國家證券交易所上市，也可以不在國家證券交易所上市。購買公開發行和出售證券的承銷商可以在此類證券上做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以在不另行通知的情況下隨時停止做市。我們不能保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

-31-

法律事務

除非適用的招股説明書附錄另有説明，本招股説明書所涉及的證券的有效性將由加利福尼亞州帕洛阿爾託的Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.傳遞。

專家

應用材料股份有限公司及其附屬公司截至2023年10月29日及2022年10月30日的綜合財務報表，以及截至2023年10月29日的三年期間各年度的綜合財務報表，以及管理層S對截至2023年10月29日財務報告的內部控制有效性的評估，已通過引用併入註冊説明書 ，其依據的是獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告，並授權該事務所為會計和審計方面的專家。

-32-

應用材料公司

債務證券

招股説明書

2024年5月23日

第II部分招股説明書不需要的資料

項目 14.發行和分發的其他費用

以下列出的是與發行和分銷發行證券有關的費用和開支的估計金額(註冊費除外)，承銷折扣和佣金除外。

美國證券交易委員會註冊費		$	*
印刷和雕刻			**
會計服務			**
註冊人律師的法律費用			**
受託人S的費用和開支			**
評級機構費用			**
雜類			**
總計		$	**

*	依據細則第456(B)和457(R)條延期。

**	這些費用是根據發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法估計。

項目 15.對董事和高級職員的賠償

以下摘要參考了完整的《特拉華州公司法》(《特拉華州公司法》)和註冊人S迄今為止修訂的《公司註冊證書》(《憲章》)，對全文有保留意見。

登記人S憲章規定，登記人因是或曾經是董事或登記人的高級人員而成為或被列為任何訴訟、訴訟或程序的一方或被威脅成為任何訴訟、訴訟或程序的一方或被威脅參與任何訴訟、訴訟或程序的，無論是民事、刑事、行政或調查，都將得到登記人的賠償，並在DGCL授權的最大限度內使其不受損害，使其免受與該訴訟程序相關的所有費用、責任和損失(包括律師費用、判決、罰款和已支付或將支付的和解金額) 。而對於已不再是董事高管、僱員或代理人並將使其繼承人、遺囑執行人和管理人受益的人，此類賠償將繼續下去。

根據DGCL第145條，特拉華州法團必須就其現任或前任董事及高級職員(包括S律師費)實際及合理地招致的開支(包括律師費)作出彌償，但以該高級職員或董事已勝訴或以其他方式抗辯任何因他或她是或曾經是董事或該法團高級職員而針對他或她的任何訴訟、起訴或法律程序為限。DGCL通常允許特拉華州的公司賠償董事和高級管理人員在任何訴訟或訴訟的和解中支付的費用、判決、罰款和金額，這些訴訟或訴訟是出於善意，並以他們合理地相信符合或不反對公司的最大利益的方式，以及對於他們沒有合理理由相信是非法的任何刑事訴訟。

註冊人受DGCL條款的約束，該條款允許註冊人購買董事S險和高級職員S險，以保護自身和註冊人的任何董事、高級職員、僱員或代理人。註冊人擁有一份保險單，為註冊人及其子公司的董事和高級管理人員提供保險，使其免受在履行職責過程中可能產生的某些責任。註冊人還與其董事和官員簽訂了賠償協議，規定了法律允許的最高賠償。

II-1

項目 16.展品

展品 數		展品説明
1.1		承銷協議的格式*
3.1		在2020年3月16日之前修訂和重述的應用材料公司註冊證書，通過引用應用S表格8-K(文件號：000-06920)合併而成
3.2		經修訂和重述的Applied Matters，Inc.章程，修訂和重述至2023年12月8日，通過引用合併 已提交申請的申請人表格8-K（文件號000-06920）2023年12月13日
4.1		高級義齒的形式
4.2		附屬契約表格，通過引用2018年6月12日提交的Applied Increts表格S-3（文件號：333-225577）納入其中
4.3		高級債務抵押表格*
4.4		次級債務抵押的格式*
5.1		書名/作者The Options of the Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.
23.1		獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所同意
23.2		Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，PC的同意（包含在作為本註冊聲明附件5.1提交的意見中）
24.1		授權書(包括在本註冊聲明的簽名頁上)
25.1		表格T-1根據1939年《信託契約法》高級契約受託人資格聲明
25.2		表格T-1根據1939年《信託契約法》受託人獲得次級契約的資格聲明 **
107		備案費表

*	以修正形式或以表格8-K的當前報告形式提交。

**	根據1939年《信託契約法》第305(B)(2)條提交。

II-2

項目17. 事業

以下籤署的登記人特此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)列入經修訂的《1933年證券法》(1933年《證券法》)第10(A)(3)節規定的任何招股説明書；

(Ii)在招股説明書中反映在本註冊説明書(或本註冊説明書生效後的最新修訂)生效日期後產生的任何事實或事件，該等事實或事件個別地或整體地代表本註冊説明書所載信息的根本改變。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，可反映在根據規則424(B)提交給證監會的招股説明書表格中，前提是數量和價格的變化合計不超過有效註冊説明書中註冊費計算表中規定的最高總髮行價的20%；以及

(3)在本登記説明書中列入與以前未披露的分配計劃有關的任何重大信息，或在本登記説明書中對該等信息進行任何重大更改；

提供,然而，，第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款不適用於以下情況：第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款不適用於以下情況：第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款不適用於以下情況：第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款規定必須包括在生效後的修正案中的信息，是註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條提交或提交給證監會的，這些報告通過引用併入本註冊説明書中，或包含在根據規則424(B)提交的招股説明書中，該招股説明書是本註冊聲明的一部分。

(2)就確定1933年《證券法》規定的任何責任而言，每一項生效後的修正案均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發行該等證券應被視為初始的。誠實守信它的供品。

(3)通過生效後的修訂，將在終止發售時仍未售出的已登記證券從登記中刪除。

(4)為確定根據1933年《證券法》對任何買方承擔的責任：

(I)註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；和

(Ii)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定須提交的每份招股章程，作為與依據第415(A)(1)(I)條作出的要約有關的註冊陳述書的一部分。(Vii)或(X)提供1933年《證券法》第10(A)條所要求的信息，應被視為招股説明書的一部分幷包括在招股説明書中首次使用招股説明書的日期(以較早的日期為準)，或招股説明書所述發售的第一份證券銷售合同生效後的日期。根據規則430B的規定，為了發行人和在該日為承銷商的任何人的責任，該日期應被視為招股説明書中與證券有關的登記説明書中的證券登記説明書的新的生效日期，並且該證券的發售應被視為初始日期善意的它的供品。前提是, 然而，註冊説明書或招股説明書中作出的任何陳述，或在通過引用而併入或被視為併入作為註冊説明書一部分的註冊説明書或招股説明書中的文件中所作的任何陳述，對於擁有

II-3

在該生效日期之前的銷售合同時間，取代或修改登記聲明或招股説明書中作為註冊聲明的一部分或在緊接該生效日期之前在任何此類文件中所作的任何陳述。

(5)為了確定根據1933年《證券法》登記人在證券初次分配中對任何買方的責任，經簽署的登記人承諾，在根據本登記聲明向該登記人首次發售證券時，無論用於向買方出售證券的承銷方式如何，如果通過下列任何通信方式向該買方提供或出售證券，則該經簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向該買方提供或出售該等證券：

(I)與根據第424條規定提交的要約有關的任何初步招股説明書或該已簽署的註冊人的招股説明書；

(Ii) 由該簽署的註冊人或其代表擬備或由該簽署的註冊人使用或提及的與發售有關的任何免費書面招股説明書；

(Iii)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分，該部分載有由該登記人或其代表提供的有關該登記人或其證券的重要資料；及

(Iv)上述簽署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他 要約。

(6)就確定1933年證券法下的任何責任而言，通過引用方式併入註冊説明書的註冊人S根據交易法第13(A)或15(D)節提交的每一份註冊人S年報(以及(如適用)根據交易法第15(D)節提交的每一份員工福利計劃年報)應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發售該等證券應被視為初始發行。善意的它的供品。

(7)提交申請，以確定受託人是否有資格按照委員會根據信託契約法第305(B)(2)條 規定的規則和條例，根據信託契約法第310條(A)款行事。

對於根據1933年證券法產生的責任的賠償，根據本文描述的賠償條款或其他規定，任何註冊人的董事、高級管理人員和控制人可能被允許進行賠償，因此，每個註冊人已被告知，在委員會看來，這種賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策，因此無法強制執行。如果登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而承擔或支付的賠償責任(註冊人支付董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)被董事、高級職員或控制人主張，則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交關於該賠償是否違反1933年證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。

II-4

簽名

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信 其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2024年5月23日在加利福尼亞州聖克拉拉市正式安排本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。

授權委託書

通過這些禮物認識所有的人：

以下籤署的特拉華州應用材料公司(公司)的每一位董事或高級管理人員，特此組成並任命加里·E·迪克森、布賴斯·希爾和特里·A·利特爾，他們每人都有權單獨行動，他或她的 真實和合法的事實律師，有完全有權替代和重新取代他或她，以任何和所有身份，以他或她的名義、地點和替代身份，以表格S-3的形式簽署登記聲明，以便根據修訂的1933年證券法(證券法)登記本公司數額不定的證券，以及對本登記聲明和與根據本登記聲明作出的任何發行有關的任何登記聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，在根據證券法第462(B)條提交後生效。連同所有證物和所有與此相關的文件，與證券交易委員會一起授予事實律師Full説有權作出及執行在該處所內及周圍須作出或適宜作出的每項作為及事情，一如其本人可能或可親自作出的那樣，完全按照所有意圖及目的作出，並在此批准及確認所有所説的事實律師或他的一個或多個替代者可以合法地進行或導致 憑藉本協議而進行。

******

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員在指定日期以 身份簽署。

簽名		標題		日期
/S/ G艾瑞E. D艾克森 加里·E·迪克森		董事首席執行官總裁(首席執行官)		2024年5月23日
/S/ B米飯 H病痛 布賴斯·希爾		首席財務官(首席財務官)高級副總裁		2024年5月23日
/S/ A大壩 S安德斯 亞當·桑德斯		副總裁、公司總監和 首席會計官 (首席會計官 )		2024年5月23日

II-5

簽名		標題		日期
/S/ T霍馬斯J. I阿諾蒂 託馬斯·J·伊諾蒂		董事會主席		2024年5月23日
/S/ R阿尼 B奧爾卡爾 拉尼·博爾卡		董事		2024年5月23日
/S/ J烏迪 B潤兒 Judy·布魯納		董事		2024年5月23日
/S/ X聯合國 C母雞 陳迅		董事		2024年5月23日
/S/ A藝術 J. 德 GEUS 阿爾特·J·德赫斯		董事		2024年5月23日
/S/ A亞歷山大a. K縱火犯 亞歷山大·A·卡斯納		董事		2024年5月23日
/S/ K事件下午拱門 凱文·P·馬奇		董事		2024年5月23日
/S/ Y馮 MCG病痛 伊馮·麥吉爾		董事		2024年5月23日
/S/ S棉花上午1點整CG雷格 斯科特·A·麥格雷戈		董事		2024年5月23日

II-6