附錄 99.2

本修訂並重述了截至2024年5月22日的 自由現金流特許權使用費協議（本 “協議”）。

之間：

新 GOLD INC.，一家根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司

（“所有者”）

-和-

BEAR HOLDINGS LP，由3336050 NOVA SCOTIA LIMITED 作為普通合夥人並代表Bear Holdings LP根據安大略省法律成立的有限合夥企業

（“持有人”）

演奏會：

因此，現在， 考慮到此處所載的前提和共同契約和協議，以及其他有益和寶貴的報酬， 本協議各方特此確認這些前提和協議的充分性，雙方商定如下：

根據本 協議的條款，自原始日期起生效，所有者特此授予並同意向持有人支付FCF特許權使用費， 有權獲得根據附表 “B” 計算的自由現金流付款（“FCF付款”） 按年計算（或2020年4月1日至2020年12月31日的第一個日曆年度）在以下 費率並採用以下方式：

(a) 在自2020年4月1日起至利率 調整日當天結束時終止的自由現金流的46.0％的比率為 ；

(b) 自利率調整日起和之後的 FCF 付款應按自由現金流的 19.9% 的比率計算；以及

(c) 如果 在所有者實施協議資本項目的任何日曆年中， 的自由現金流小於零（0 美元），則持有人在該損失中按比例應佔該類 協議資本項目總資本支出的價值，即 46.0% 或 19.9%（視情況而定），應抵消其中一項（i) 未來向持有人支付的任何FCF付款 ，包括但不限於保證的FCF金額，或 (ii) 所有者根據本 向持有人支付的任何款項（如果適用），包括 ROFR 對價或根據第 5 條支付的任何款項（如適用）。

(a) FCF 付款應按日曆年計算（第一年除外，其計算時間為 2020 年 4 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日），並應在該日曆 年的最後一天起六十 (60) 天到期支付。FCF 付款應在付款之日前不少於十個工作日，通過電匯將立即可用的資金轉入持有人可能以書面形式向所有者 指定的賬户，並附有 結算表，根據附表 “B” 中提供的方法，合理詳細地顯示銷售收益、成本和其他扣除額，以及中的任何其他相關信息足夠的細節來解釋 FCF 付款的計算。

(b) 所有 FCF 付款均應被視為最終付款，並完全履行了所有者與此相關的所有義務，除非持有人 在持有人收到第 3 (a) 節規定的年度報表後 天內向所有者發出書面通知，描述並提出具體反對意見。如果持有人對本文規定的特定年度報表 提出異議，則持有人應在所有者收到此類異議通知後的三十 (30) 天內， 有權在合理的時間內，要求所有者的賬目和記錄由每位持有人和所有者均可接受的第三方會計師進行審計，與FCF付款的計算 有關。如果此類審計確定 向持有人支付的款項存在不足或超額的情況，則應通過調整下述到期的下一年度FCF付款 來解決該不足或超額的問題。持有人應支付此類審計的所有費用，除非確定在應付金額中存在百分之五（5%）或 以上的缺口。如果確定存在應付金額百分之五 （5％）或以上的缺口，則所有者應支付此類審計的合理費用，並按Prime利率加上自該赤字金額到期應付之日起計算的兩個百分點的利息。所有者的賬簿和記錄應按照《國際財務報告準則》保存。持有人未能在這種 60 天期限內發出書面通知以表示對計算提出異議，即表明該類 FCF 付款的正確性，並阻止持有人對此提出任何異議，或者 在沒有明顯錯誤的情況下提出任何調整要求。

(c) 所有 FCF 付款，包括利息和罰款（如果有）均須預扣或扣除 用於任何具有徵税權和管轄權的政府徵收或徵收且所有者有義務對其徵收或徵收的任何性質的當前或未來的税款、關税、攤款或政府費用（統稱為 “税收”） 根據法律 扣留或扣除並匯款給具有此類權力和管轄權的税務機關。

(d) 自2024年3月31日起（或所有者和持有人以書面形式共同商定的其他日期）的 九十（90）天內，所有者 應向持有人提交一份聲明，列出從本協議發佈之日起至2024年3月31日期間 向持有人支付或應付的FCF付款總額，以及根據批准模式計算的擔保FCF金額的草稿（連同 以及足夠詳細的任何其他相關信息，以解釋所有者對擔保 FCF 金額的計算）。

(e) 除非持有人在持有人收到上述擔保FCF金額的計算草案後的三十 (30) 天內向所有者發出書面通知，描述並提出對計算 的具體異議，否則{ br} 所有者對擔保FCF金額的計算應被視為最終計算，並完全履行了所有者 與此相關的所有義務。 如果持有人對擔保FCF金額的計算草稿提出異議，則持有人應在 收到此類異議通知後的三十 (30) 天內，有權在合理的時間內，讓作為專家的第三方評估師對所有者的 賬户和與擔保FCF金額計算相關的記錄進行審計 和非仲裁員，應對擔保 FCF 金額的計算進行任何必要的調整，以反映他們對 的決定保證的 FCF 金額。本協議雙方同意，所有調整均應不考慮重要性。第三方 評估員只能決定所有者和持有人有爭議的具體項目及其對 擔保 FCF 金額計算中任何有爭議部分的決定。所有者和持有人在準備或審查 擔保FCF金額的計算草案時，應各自承擔自己的費用和開支。 除非確定存在應付金額百分之五（5％）或以上的缺口，否則第三方評估師的費用和開支應由持有人支付 。如果確定存在應付金額的百分之五（5％）或以上的缺口，則所有者應向第三方評估師支付合理的 費用。第三方 評估員應在聘用後的十五 (15) 天內（或所有者和持有人 書面商定的其他時間）儘快做出決定，其對擔保 FCF 金額的確定應是決定性的，對本 方具有約束力，除非出現明顯錯誤，不得提出上訴。無論哪種情況，根據本協議第 3 (e) 節，根據所有者和持有人的協議或視為的協議，或第三方 方評估師的書面決定，對擔保 FCF 金額的最終、具有約束力的最終計算應被視為本協議 目的的擔保 FCF 金額。

(f) 如果 所有者在2024年3月31日當天或之前向持有人支付或應付的FCF付款總額少於擔保的 FCF金額，則所有者應在交付此類報表的同時，通過電匯方式向持有人以書面形式向所有者指定的與FCF付款相關的賬户 向持有人支付任何此類短缺金額自上文第 3 (e) 節所述的最終裁決之日起十 (10) 天 。

(a) 除非本 第 4 節另有規定或本協議另有要求或允許，否則 持有人不得直接或間接轉讓其在本協議中的全部或部分權益。任何不合規的所謂轉讓均無效。持有人控制權的 變更應被視為持有人根據本第 4 (a) 節禁止的 “轉讓”， 此類被視為轉讓應受協議中規定的轉讓限制，包括本 第 4 節中規定的限制。

(b) 如果 持有人在任何時候收到 善意與持有人 （“第三方”）保持一定距離的任何其他人以具有約束力的書面形式提出收購持有人在本協議中的全部但不少於全部權益（“銷售權益”）， ， 持有人希望接受的直接或間接權益（“銷售權益”）， 則持有人應首先按規定的方式向所有者提供銷售權益下面：

(c) 所有者根據ROFR要約支付的 購買價格應為現金；前提是如果提供任何非現金對價 作為第三方要約中全部或部分收購價格的支付，則如果所有者在證券交易所或市場上市的一類股票，則所有者可以自行選擇支付 (i) 中收購價格的相同比例的 時間，所有者新發行的 普通股（根據此類股票在 ROFR 發佈之日的五天成交量加權平均交易價格進行估值）在此期間交易量最大的交易所的接受通知）和/或（ii）在結構上與第三方要約中的非現金對價形式合理等同的非現金對價 。

(d) 持有人根據第 4 (b) 條向所有者出售的任何 銷售權益均應在 ROFR 接受期到期後的30天內完成。同時，在根據第4（b）條完成銷售後，所有者應取消FCF特許權使用費（所有者不得以其他方式轉讓給任何其他人）。

(e) 如果 所有者未在 ROFR 接受期內向持有人交付 ROFR 接受通知，則所有者購買 銷售權益的權利將終止，持有人可以將銷售權益出售給第三方，前提是：

(f) 如果 持有人未在第 4 (e) (i) 節規定的時間範圍內完成對第三方的銷售權益的出售， 則本第 4 節規定的義務將再次適用於任何此類銷售。

(g) 如果 持有人根據本第 4 節完成了對第三方的銷售，則持有人和第三方應向所有者提供一份證書 ，證明銷售權益的出售在所有方面均已完成（視情況而定）。 在收到此類證書後的30天內，經向持有人和 第三方提出的書面請求，應允許所有者合理地獲得與此類第三方銷售相關的成交文件。

(h) 如果 持有人正在考慮根據本第 4 節進行轉讓，則持有人可以自擔風險，向持有人提出要約或提議、或合理預計將成為第三方要約 並同意遵守有利於各方的慣常保密義務的任何第三方獲得 礦的使用權，前提是持有人首先向 所有者提供 (i) 任何此類提議或建議的副本，以及 (ii) 合理的書面預先通知。出於對財產進行盡職調查的目的，應在合理的工作時間內訪問此類第三方 。持有人必須確保 此類第三方在 運營過程中對所有者或承包商或分包商造成的不便或幹擾降至最低，並嚴格遵守所有者或代表所有者頒佈或發佈的所有安全法規或指示。 所有者應就此類盡職調查活動與持有人合作，並應安排其人員在合理的工作時間內 與該第三方進行信息交流。

(a) 如果 在 2030 年 12 月 31 日當天或之前公開宣佈所有者控制權變更並隨後完成，則根據第 5 (b) 節，持有人 有權出售，所有者（或其繼任者）有義務回購持有人在本協議中的所有 權益（“COC 銷售權”），但不少於全部權益（“COC 銷售權”）購買價格 等於由第 5 (c) 節中提及的兩位第三方評估師確定的FCF特許權使用費的FMV的中點（ “COC銷售價格”）。

(b) 自首次公開宣佈所有者控制權變更之日起， 持有人應在 10 個工作日內通知所有者其 行使 COC 銷售權的意向（“COC 行使通知”），在這種情況下，持有人將被視為已不可撤銷地同意出售，所有者有義務購買持有人的全部權益，但不少於全部權益在本 協議中，按照 COC 銷售價格計算，該日期較晚於 (i) 控制權變更完成後 30 天和 (ii) 確定控制權變更之日起 30 天COC 銷售價格。如果持有人未在 此 30 天期限內向所有者交付 COC 行使通知，則持有人將被視為不可撤銷地放棄了行使 COC 銷售權的權利， 所有者沒有義務根據本協議第 5 節回購持有人在本協議中與任何所有者控制權變更相關的權益。

(c) 如果 持有人發出COC行使通知，則雙方應立即且不遲於收到該COC行使權 通知後的14天內聘請兩名第三方評估師，他們應被指示在各自聘用 後的20天內獨立確定截至第三方與所有者簽訂最終書面協議之日FCF特許權使用費的FMV 所有者控制權變更。

(d) 所有者可以通過在所有者控制權變更完成 後立即通過合併或其他方式（“對價 證券”）或現金和對價證券組合來控制所有者或成為所有者的利益繼承人的上市證券，以現金滿足COC銷售價格；前提是可以發行的對價證券的數量為了滿足COC銷售價格，不得超過立即流通的對價證券類別的9.99％ 在向持有人發行此類證券之後。發行的對價證券數量的計算方法是： (i) 發行對價證券所要支付的COC銷售價格部分的美元價值除以 (ii) 對價證券在支付 COC 銷售價格（如果適用，以美元表示，使用加拿大銀行的外匯匯率）前一個工作日的 五天交易量加權平均交易價格對此 工作日）對交易量最大的交易所的影響時期。

(e) 如果 在 2026 年 1 月 22 日之前的任何時候完成了所有者控制權變更，無論持有人是否就此類控制權變更行使 COC 銷售權，則所有者（或其繼任者）應在完成後 30 天內通過電匯將即時可用資金向持有人書面指定的賬户支付2,000萬美元 的現金所有者控制權變更。可以肯定的是，前述內容僅適用於收盤後 發生的首次所有者控制權變更（定義見部分特許權使用費回購和修正協議）。

(a) 儘管本協議中有任何其他相反的規定，但在新雅富頓礦停止商業生產之前，以下事項（每個 此類事項均為 “批准事項”）均需獲得持有人的批准：

(b) 對於任何批准事項 ，所有者應向持有人出示該批准事項的詳細描述和支持材料（“批准事項 支持材料”），如果是額外資本項目，則應包括 詳細描述和財務模型。此後，持有人應考慮批准事項的支持材料，並應在收到有關任何此類批准事項的材料後 45 天內以書面形式就批准事項作出 決定。 如果持有人未在本第 6 (b) 節規定的時限內就批准事項做出書面決定， 則該批准事項應被視為獲得批准。

(c) 如果 持有人以書面形式批准了額外資本項目，或被視為已批准額外資本項目，則此類 額外資本項目隨後應被視為 “協議資本項目”，其收入和 成本包含在根據附表 “B” 的適用期限的FCF付款計算中。如果 持有人未根據第 6 (b) 條批准額外資本項目，則所有者可以自由實施 此類不是協議資本項目（均為 “未經批准的額外資本項目”） 的額外資本項目 ，並且任何此類未經批准的額外資本項目的收入和成本將不包含在適用期內 FCF 付款 的計算中 (s) 根據附表 “B”。

(a) 本 協議應自原始日期起永久有效，除非：(i) 所有者發出 ROFR 接受通知；或 (ii) 持有人行使 COC 銷售權，無論哪種情況，該交易均根據第 4 (d) 或 第 5 (b) 節（視情況而定）完成，在這種情況下，本協議將在此類交易完成後取消。

(b) 如果 任何一方在本協議下的任何權利、權力或利益將違反永久資產規則，則該權利、 權力或利益將在原協議簽署之日生活的英格蘭女王伊麗莎白二世女王陛下所有直系後代 的最後一位倖存者去世後二十 (20) 年後終止。

所有者應有 將所有礦石、地產中的礦物與由其他地產生產的礦石、礦物和礦物產品混合在一起，前提是 此類混合是在根據健全的採礦和 冶金慣例（其詳細記錄應由所有者保存）進行稱重、測量和採樣之後完成的，還前提是所有者和持有人應同意 （各自採取行動）在任何混合之前，根據稱重/測量/採樣協議，合理和真誠地）發生。本協議下應付的任何 FCF 款項均應根據健全的會計和冶金慣例，通過在地產中的礦物與來自其他物業的礦石、礦物和礦物 產品之間的公平分配來確定。根據第 17 (b) 節的規定， 持有人將有權訪問其中規定的財產。

(a) 持有人承認，所有者有權以任何方式營銷和向第三方出售礦產以及從這些財產中生產的任何其他礦物和 礦物產品。持有人進一步承認，所有者可以不時承擔 遠期銷售和/或購買合約、即期延期合約、期權和/或其他價格對衝和價格保護安排 和機制以及投機性買入和出售，無論是在商品交易所還是場外（統稱 “交易活動”），這些合約涉及完全源自 地產的礦產產品的貴金屬。除集中銷售流程套期保值外， 在計算應付給持有人的 FCF 付款時，無論是與確定 價格、出售日期還是任何 FCF 付款的到期日有關， 均不得以任何方式考慮此類交易活動及其產生的利潤和損失。

(b) 如果 在正常業務過程中，對於完全從地產中生產的礦產中提取的金屬，則所有者簽訂了與單批精礦裝運數量有關且期限不超過一年的黃金或 銅互換合同，目的是減少在 精礦物銷售的臨時和最終化驗期間對黃金和銅價格的敞口（“集中銷售流程套期保值”），此類集中銷售 流程套期保值的收益或損失將為在 FCF 付款 計算中包含在處理和煉油費用（該術語的定義見附表 “B”）中。

(a) 所有者特此向持有人陳述並保證如下：

(b) 本協議中規定的所有者的所有 陳述、保證、承諾和協議應在FCF 特許權使用費產生後繼續有效，並應在FCF特許權使用費的期限內繼續具有完全效力和效力，以促進持有人的利益。

(a) 持有人將與所有者或其中的任何其他方的財產和活動 相關的所有 信息、數據、報告、記錄、分析、經濟和技術研究和測試結果，以及本協議的條款和條件（以下統稱為 “機密信息”）將由持有人視為機密信息，不得向非本協議當事方的任何人 披露，除非在以下情況下：

持有人應確保 其及其關聯公司、員工、董事、高級職員和代理人以及第 11 (a) (i) 和 第 11 (a) (ii) 條中列出的人員瞭解本第 11 節並遵守本第 11 節的規定。持有者 應對此類人員不當使用或披露此類條款或信息的行為向所有者承擔責任。

就本第 11 (a) 節而言，任何因違反本第 11 (a) 條的行為或不作為而成為公共領域一部分的機密信息 將不再是機密 信息。

(b) 持有人承認，機密信息可能包括重要的非公開信息，並且適用的證券法對持有此類信息的證券交易施加了 限制。

(c) 在本協議期限內，持有人同意不會收購或同意收購位於物業最外圍邊界五 (5) 公里以內的任何礦產權（包括 但不限於任何勘探或探礦許可證、礦產租賃、採礦租賃、地面租賃或類似的使用權）（統稱為 “礦產權”）的任何權益， 持有人還同意持有人或代表其行事或按其指示行事的任何關聯公司都不會收購 或同意收購任何直接或通過關聯公司獲得的實體的權益，其價值的20％以上來自礦產最外邊界五（5）公里範圍內的 礦產權所有權。

如果與 礦物有關的所有尾礦將來由所有者或代表所有者加工並導致 礦產的生產，則所有與 礦物相關的尾礦均需支付 FCF 付款。如果尾礦混合，則需要支付FCF付款的此類尾礦的數量應根據合理的會計和 冶金慣例根據此類尾礦的估計重量乘以此類尾礦的估計品位計算得出。

(a) 所有者應採取或促使他完成所有必要或適當的款項，以維護所有者在財產中的權利、所有權和利益 並保持財產的良好信譽，前提是所有者應自行決定 ：(i) 如果所有者認定， 有權放棄或交出或允許財產的任何部分或部分失效或過期合理地認為此類零件在經濟上不可行或價值不足以保證持續維護； 和 (ii)) 允許轉讓本協議允許的財產。為了進一步確定起見，放棄事件（定義見下文 ）不構成轉讓，也不受第 4 條的約束。

(b) 儘管有 第 13 (a) 條的規定，如果所有者或所有者的關聯公司希望放棄退保、允許其失效或到期（“放棄 事件”）（“已發行財產”）的全部或任何部分（“已發行財產”），則所有者應至少提前 30 天向持有人提供此類預期放棄事件的書面通知。收到上述通知後， 持有人應在10天內以書面形式告知所有者，它希望通過退出索賠契約或同等法律文書收購已發行房產， ，對價等於10.00美元。如果持有人在上述10天期限內將此類書面通知 轉交給所有者，則所有者隨後應採取所有此類行為和事情，或促使所有此類行為和事情 完成，由持有人自行承擔費用和費用，酌情以上述10.00美元將已發行財產轉讓或轉讓給持有人 ，並以持有人的名義記錄或登記已發行財產（由持有人全權承擔）。 如果持有人未在上述10天期限內將上述書面通知轉發給所有者，則 的所有者或關聯公司應有權完成與適用的已發行財產有關的放棄活動。如果放棄 活動已經完成，此後，所有者或其任何關聯公司隨後重新獲得了已發行財產中的直接或間接受益權益 ，則此類已發行房產將再次有義務根據本協議 支付與之相關的FCF特許權使用費。

根據第 5 節， 所有者有權轉讓本協議下的財產及其權利和義務，前提是滿足以下條件 ，並且在任何轉讓中滿足此類條件後，只有所有者才能免除本協議項下的所有義務 ：

(a) 財產或本協議的任何 購買者、受讓人、承租人或受讓人（不包括抵押人、抵押人、承租人、受讓人或抵押擔保人） 以書面形式同意持有人受本協議條款的約束；

(b) 本協議的任何 購買者、受讓人或受讓人（抵押權人、擔保人、承租人、受讓人或抵押權人除外）同時獲得了所有者對財產和財產的權利、所有權和權益；以及

(c) 財產或本協議的任何 抵押權人、擔保人、承租人、受讓人或抵押權人事先以書面形式同意，如果持有人佔有全部或部分 財產或取消其抵押品贖回權，則受本協議條款的約束並受本協議條款的約束，並承諾從任何後續購買者那裏獲得有利於持有人的書面協議、承租人、受讓人 或此類後續購買者、承租人、受讓人或受讓人 將成為的抵押權人、押金持有人、承租人或抵押權人的受讓人受本協議條款的約束，包括但不限於本第 14 節。

(a) 所有 關於任何勘探、開發、採礦、研磨、加工、 開採處理（如果有）以及引入房產或從中生產的材料的方法、範圍、時間、程序和技術的所有 決定，以及與 出售或以其他方式處置礦物有關的所有決定（包括但不限於有關買方、銷售時間、是否儲存或 儲存礦物的決定）所有者應自行決定合理的期限（不出售相同物品），前提是 如果所有者決定儲存礦產，則應首先採取商業上合理的措施來保護此類礦物免受損失、 被盜、篡改和污染。

(b) 所有者對任何採礦 或礦物加工中損失的任何礦物價值的 FCF 付款概不負責，也沒有義務支付。

所有者應按照《國際財務報告準則》編制， 保留其與財產有關的所有業務和活動的真實而準確的賬簿和記錄，包括從中開採 礦物以及礦物的開採、處理、加工、提煉和運輸， 。在遵守本協議第 11 (a) 節保密規定的前提下，持有人 和/或其授權代表有權在提前三十 (30) 個工作日發出通知後，在所有者的正常 工作時間內，對所有者的賬簿和記錄進行審計或其他審查和檢查，這些賬簿和記錄與根據本協議計算和支付FCF付款相關的記錄每年不超過一次確認遵守本協議的 條款。本協議允許的任何審計或其他檢查的所有費用均應由持有人支付，除非本協議允許的此類審計或其他檢查的 結果顯示，在審計或審查期間向持有人 支付的任何 FCF 付款存在缺陷，金額大於該期間應支付的 FCF 付款 金額的百分之五 (5%)，在這種情況下，所有費用此類審計或其他檢查的費用應由所有者支付。

(a) 持有人有權與所有者的高級管理團隊成員舉行最多兩次會議 （或所有者可能另行商定的額外會議），目的是隨時向持有人通報與業務 有關的重大事項，並允許持有人就運營提出建議，所有者將認真考慮這些建議； 但是，前提是如果所有者希望開展額外資本項目，持有人有權立即讓 召開與業主高級管理團隊成員舉行額外會議，討論其對此類額外 資本項目的評估，此類會議應在根據第 6 (b) 節收到此類額外資本項目 的批准事項支持材料後的10天內舉行。

(b) 出於檢查運營的目的， 持有人每個日曆年最多可以訪問兩次房產（以及 所有者可能同意的其他時間），但風險由持有人承擔。持有人必須確保其代表或顧問（視情況而定）儘量減少對運營的不便或幹擾，並嚴格遵守所有者或代表所有者頒佈或發佈的任何安全法規或 指示。

(c) 在 遵守所有者根據適用證券法承擔的義務和限制的前提下，所有者應向持有人提供：

(d) 為了 的確定性，持有人應將根據本第 17 節向其提供的所有信息（無論是以書面、口頭、 視覺、電子方式還是通過任何其他方式披露）視為機密信息。

(a) 所有者特此同意為持有人及其關聯公司及其各自的高級職員、 董事、員工、代理人及其繼任人和受讓人（統稱為 “持有人受償方”）及其每個 人進行辯護、賠償、補償並使其免受損害結果：

(b) 雙方承認，持有人是其他持有人受保方的代理人和受託人，就第 18 (a) 條規定的任何權利行事 ，但所有者和持有人同意，他們可以隨時以任何方式修改、終止、修改或替換 本協議，儘管根據本協議向任何此類受賠持有人授予了任何此類權利 一方，未經通知、同意或對該持有人受賠方承擔任何其他義務。

本協議 中雙方之間的任何爭議事項，如果雙方在任一 當事方就此類爭議發出通知後的三十 (30) 天內未解決的，均應提交具有約束力的仲裁。根據以下規定，此類有約束力的仲裁應移交給合格的單一仲裁員 1991 年仲裁法（安大略省），該法案應根據其條款 管轄此類仲裁程序，除非附表” C” 中規定的仲裁規則進行了修改。該仲裁員 的決定為最終決定，對本協議當事方具有約束力，此類仲裁的費用應由仲裁員決定。雙方 承諾，他們應進行此類仲裁的各個方面，同時應始終考慮加快這類 仲裁的最終解決。

(a) 土地權益 ；利益登記

(b) 沒有 夥伴關係等

本協議不旨在 創建（明示或暗示）雙方之間的任何合夥關係，包括但不限於 所有者與持有人之間的合資企業、採礦合夥企業、商業夥伴關係或其他合夥關係，在 方面，雙方承認並同意，持有人既不是新雅富頓礦的所有者也不是運營商。 雙方的義務和責任將是多項的，而不是共同的，雙方都沒有或聲稱有任何權力 代表另一方行事或承擔任何義務或責任。本協議中的任何內容均不被視為構成 一方、另一方的合作伙伴、代理人、合資企業或法定代表，也不得將本協議中的任何內容解釋為 在雙方之間建立信託關係。

(c) 更多 保證

除非另有明確説明，否則各方應以合理的 謹慎態度執行所有進一步的文書和文件，並採取所有合理必要或可取的進一步行動 以實現本協議中設想的文件和交易，在每種情況下，費用和費用均由請求 進一步文件或行動的一方承擔。

(d) 綁定 效果

本協議的所有契約、條件、 和條款均具有約束力，並確保本協議雙方及其各自的繼承人（包括因任何一方合併而產生的任何 繼承人）和允許的受讓人的利益。

(e) 適用 的法律

本協議受安大略省法律及其適用的加拿大聯邦法律管轄 並根據該法律進行解釋。

(f) 精華時間

在本協議中，時間至關重要。

(g) 豁免

一方未能堅持嚴格履行本協議的任何條款或未在違反本協議時行使任何權利、權力或補救措施， 不構成對本協議任何條款的放棄，也不限制該方此後執行任何條款或行使 任何權利的權利。

(h) 修正

除非所有各方以書面形式簽署，否則對本協議的任何修改、補充、 修改或放棄均不具有約束力，除非另有規定， 任何一方的同意或批准均不具有約束力，除非一方以書面形式簽署以受其約束。

(i) 可分割性

如果本 協議的任何條款全部或部分無效，則應將本協議解釋為無效條款不是本協議的一部分 ，因此該無效不會影響協議其餘部分的有效性，應將其解釋為協議在沒有無效部分的情況下執行 。雙方特此宣佈，本協議 在不提及此後可能因任何原因被宣佈或認定為無效的任何部分的情況下執行。

(j) 會計 原則

下文 下的所有計算均應按照《國際財務報告準則》進行。

(k) 貨幣

此處所有美元金額或提及 $ 的 均以美元為單位。

(l) 向關聯公司分配

儘管第 4 節有規定 ，但一方可以隨時將其在本協議中的全部或部分權益（以及購買協議中包含的 相應權利）轉讓給關聯公司，前提是該關聯公司事先與另一方以書面形式同意 受該方在本協議下履行的任何義務的約束，並進一步前提是該方應對其任何義務的應有履行負責 在下文中。

(m) 通知

本協議要求或允許給予或發出的任何通知、指示、證書、 同意、決定或其他通信均應以書面形式作出，如果 (a) 親自送達，或 (b) 通過電子郵件發送至下述適用地址 ，則應有效發出和發出：

New Gold Inc.

海灣街 181 號

3320 號套房

安大略省多倫多 M5J 2T3

注意： 總法律顧問

電子郵件：[已編輯]

附上副本（不構成 通知）至：

戴維斯·沃德·菲利普斯和文伯格 律師事務所

惠靈頓西街 155 號，37 樓

安大略省多倫多

M5V 3J7

電子郵件：[已編輯]

注意：理查德 弗裏德曼和亞倫·阿特金森

c/o 安大略省教師養老金 計劃委員會

投資部

西前街 160 號，3200 套房

安大略省多倫多 M5J 0G4

注意：克里斯托弗 Metrakos 和 James Sikora

電子郵件：[已編輯]

附上副本（不構成 通知）至：

Stikeman Elliott LLP

5300 西商業法院

海灣街 199 號

安大略省多倫多 M5L 1B9

注意：傑弗裏 辛格和史蒂芬·貝內特

電子郵件：[已編輯]

(n) 整個 協議

本協議 與《購買協議》和《部分特許權使用費購買和修正協議》一起，構成雙方之間關於本協議標的的的的完整協議，取代雙方先前的所有書面或 口頭協議、談判、討論和諒解。除非本協議中另有明確規定，否則不存在構成本協議一部分或影響本協議、 或誘使任何一方簽訂本協議或任何一方依賴的直接或附帶的明示或暗示的陳述、擔保、條件、 或其他協議或確認。

(o) 執行 和交付

本協議可由雙方以對應方式執行 ，並可通過傳真、.pdf 或其他電子方式執行和交付，所有此類對應方 共同構成相同的協議。

雙方同意， 購買協議在此全部終止，自本協議發佈之日起生效，除了 除外，購買協議的第 4.3 節、第 7 條、第 8.2 節、第 10.2 節、第 10.2 節、第 10.3 節和第 10.12 節除外，該協議將根據其條款以及在 生效所需的任何其他條款的範圍內繼續有效前述內容。

本協議對原始協議進行了修訂， 重申了原始協議。在不影響在 本協議發佈之日之前根據原始協議採取的任何行動的有效性的情況下，本協議取代並取代了原始協議，涉及本協議生效之日後出現的所有事項。

[頁面的其餘部分故意留空 。]

在 見證中，本協議各方自上述第一天和第一年起簽署了本協議。

簽名頁 — A&R FCF 特許權使用費協議

時間表 “A”

[屬性描述已編輯]

附表 “B”

自由現金流的確定

(a) 如本文所述 ，任何時期的 “自由現金流” 是指基於該期間發生或應計的以下內容：

在適用本協議 第 2 (c) 節的前提下，如果自由現金流為負數，“自由現金流” 應被視為一美元 （1.00 美元）。

(b) “收入” 是指在任何時期內以下收入的總和：

(c) “處理 和煉油費用” 是指與礦物 的第三方冶煉、提煉、罰款和運輸成本（來自未經批准的額外資本項目的礦產除外）以及精礦銷售流程套期保值的淨現金收益/損失有關的所有成本。

(d) “運營 成本” 是指與地產 礦物的開採、加工或處理相關的所有運營成本和費用（不包括運營成本和未經批准的額外資本項目的支出），包括但不限於以下所有 （未經重複確定）採礦成本、銑削和加工成本、一般和管理成本、特許權使用費和銷售 以及交付成本：

為了更確定起見，如果 出現任何未經批准的額外資本項目，則計算自由現金流時為計算採礦成本、銑削和加工成本、一般和管理成本、特許權使用費和銷售 以及交付成本而排除的運營成本和支出應按比例並按照採礦業普遍接受的 慣例進行分配，並以令所有者和雙方都滿意的方式進行持有人（每個人都以合理 和誠信行事）。

“勘探 成本” 是指為了在地產內發現新的礦化 或其他礦產儲量或礦產資源，或提高對現有礦產儲量或礦產 資源的信心或理解，與物業有關的勘探費用（不包括所有者與 有關的具體和直接產生的勘探成本（i），以及在根據第 6 (b) 條向持有人提出提案之前的六個月內，在財產中發生的勘探成本（不包括勘探成本 (i) 協議中的附加 資本項目（但僅限於如果此類項目成為未經批准的資本項目）和/或（ii）任何項目 在成為未經批准的額外資本項目後產生的費用）。為了進一步確定起見，為計算自由現金流而排除上文 (i) 和 (ii) 中提及的勘探成本 應按比例分配，並按照採礦業普遍接受的慣例，並以所有者和持有者雙方都滿意的方式（雙方都合理和真誠地行事）。

(e) “利息 成本” 是指在此期間與財產有關的實際產生的任何利息成本（包括但不限於 ，為回收擔保發行的票據的利息、預付款收據的利息和租賃資產的利息），淨額為 在此期間僅為房產賺取的任何利息收入。

(f) “税收” 是指任何聯邦、省、市或地方 政府，無論是現在還是將來，對任何聯邦、省、市或地方 政府或其任何分支機構徵收或徵收的税款、關税、特許權使用費、收費、費用和評估，以及/或物業產品的任何生產 或銷售，包括但不限於根據申報表提交的任何應納税款 礦產 税法 [RSBC 1996]第 291 章，所有增值税、任何工資税、遣散税、銷售和使用税、關税、 進口費、政府特許權使用費、礦山税淨收益，僅不包括所有者 應繳的聯邦和省級所得税，以及所有者可通過任何退款、回****r} 抵免或類似方式向政府機構收回的任何增值税和銷售税和使用税。税收還應包括對與持有人收到FCF付款的時間段相關的任何税款進行審計和/或重新評估 後進行調整所產生的成本或收益。

(g) “營運資金變動 是指一段時間內，等於財產的應收賬款、應付賬款、存貨 現金成本和預付費用之和的金額，減去上一期末 相同金額的總和，此類營運資金將由所有者真誠管理。

(h) “租賃 付款” 是指與租賃資產以供物業使用有關的所有款項，不重複支付。

(i) “資本 成本” 是指該期間與房產有關的所有資本化成本，包括與 物業勘探、開發（包括施工）或採礦、許可和購買房產設備、建築物和 基礎設施相關的資本化成本，但不包括與未經批准的額外資本項目相關的資本成本。

(j) “未來回收成本補貼 ” 是指確認的資產攤銷，用於支付業主根據適用的法律、法規和協議收回財產時預計產生的未來成本 以及在相關負債相關期間產生的增持 費用。

如果任何運營成本 與開採、研磨、加工、銷售或交付地產 生產的礦石和礦物以及所有者或其關聯公司控制的其他財產所生產的礦石和礦物的開採、研磨、加工、銷售或交付相關的任何運營成本 ，則此類運營成本應按照採礦業普遍接受的慣例 以雙方都滿意的方式進行分配和分攤致所有者和持有人（均合理行事）誠信）。

時間表 “C”

仲裁規則

以下規則和程序 適用於雙方根據協議條款進行仲裁的任何事項。

(a) 如果 本協議的任何一方希望根據本協議的規定對本協議下的任何事項進行仲裁， 則應通知本協議另一方，具體説明爭議事項的細節，並提出其希望擔任單一仲裁員的 人的姓名。在收到此類通知後的五天內，本協議的另一方應 向第一方發出退貨通知，告知該當事方是否接受第一方提議的仲裁員，如果該當事方 不接受第一方提議的仲裁員，則提供其希望擔任單一仲裁員的人的姓名。如果 另一方未在這五天內發出此類退貨通知，則該當事方應被視為接受了第一方提議的 仲裁員。如果此類退貨通知是在五天內發出的，並且不接受第一方 方的擬議仲裁員並提議另一人擔任仲裁員，則第一方應在收到此類退貨通知後的五天內向另一方發出 通知，告知該第一方是否接受另一方提議的仲裁員。如果當事方 在這第二個五天期限內未就單一仲裁員達成協議，則應根據以下規定選擇單一仲裁員 1991 年《仲裁法》（安大略省）。

(b) 被選為仲裁員的 個人應具備就爭議事項作出裁決的資格。仲裁員 應與雙方保持一定距離，不得是審計或律師事務所的成員，也不得為任何一方提供諮詢的公司的成員， 仲裁員也不得由任何一方定期聘用。

(a) 在指定仲裁員後的 五天內，提起仲裁的一方（“申訴人”）應向 另一方（“被申請人”）發送一份申訴聲明，足夠詳細地説明其所依據的法律的事實和任何 論點及其主張的救濟。

(b) 在收到申訴書後的 10天內，答辯人應向申訴人發送一份答辯書，足夠詳細地説明其承認或否認申訴書中的哪些事實和法律論點，基於什麼理由，以及他所依據的其他事實 和法律論點。

(c) 在收到答辯書後 五天內，申訴人可以向答辯人發送答辯聲明。

(d) 所有 申訴、答辯和答覆陳述均應附有有關締約方所依賴且此前未由任何締約方提交的所有必要 文件的副本（或者，如果篇幅特別大，則應附清單），以及（在可行的情況下）任何 相關樣本。

(e) 提交所有陳述後，仲裁員將指示進一步進行仲裁。

(a) 仲裁應在多倫多市進行，或在申訴人和被申請人書面商定的其他地點進行。 仲裁應以英語進行。在仲裁員允許的任何延期的前提下，最終聽證會將在連續的工作日進行 直至結束。

(b) 除非雙方另有協議，否則所有 會議和聽證會都將是非公開的。

(c) 任何 當事方均可由法律顧問代表出席任何會議或聽證會。

(d) 每個 當事方均可在仲裁中訊問、盤問和重新訊問所有證人。

(a) 仲裁員將以書面形式作出決定，除非雙方另有協議，否則將在裁決中説明作出決定的理由。

(b) 仲裁員將在最終聽證會結束後儘快將裁決發送給當事各方，但無論如何， 不得晚於此後的10天，除非仲裁員因疾病或其他超出仲裁員控制範圍的原因向當事各方 發出書面通知將該期限延長一段固定的期限。

(c) 裁決應確定仲裁勝訴方並裁定費用。

(d) 裁決為最終裁決，對當事方具有約束力，不得受任何上訴或複審程序的約束，前提是仲裁員 本着誠意遵守本文規定的規則並按照自然正義原則行事。 如果任何一方就仲裁決定或仲裁事項提起任何法院訴訟，則該當事方 如果在法庭訴訟中失敗，則該當事方 應以律師/客户為基礎向其他方支付費用，外加該另一方從仲裁開始通知之日起至該法院 程序裁定之日起產生的所有其他合理費用 。

(a) 根據本《規則》提交仲裁，即視為當事各方已賦予仲裁員以下管轄權 和權力，由仲裁員自由裁量行使，但須遵守本《規則》和相關法律，其目的 是確保提交仲裁的爭議得到公正、迅速、經濟和最終的裁決。

(b) 在 依法限制仲裁員管轄權的前提下，雙方同意仲裁員擁有以下管轄權：