New Gold Inc.（“New Gold” 或 “公司”） Suite 3320，灣街 181 號

安大略省多倫多 M5J 2T3

2024年5月13日，New Gold和安大略省 教師養老金計劃委員會（“安大略省教師”）的附屬機構簽訂了部分特許權使用費回購和 修正協議（“部分特許權使用費回購和修正協議”），根據該協議，New Gold和安大略省教師養老金附屬機構 除其他外，同意根據自由現金流降低New Gold應支付的特許權使用費率 2020年3月31日關於新雅富頓礦的特許權使用費協議（“原始特許權使用費 協議”），自5月31日起從46.0％到19.9％，2024年，並對原始 特許權使用費協議進行某些其他修訂，以換取New Gold向安大略省教師協會的附屬機構一次性現金支付2.55億美元（“部分特許權使用費回購”）。

同樣在2024年5月13日，New Gold與由加拿大帝國商業銀行資本市場（統稱 “承銷商”）牽頭的承銷商集團（統稱 “承銷商”）簽訂了協議 ，根據該協議，承銷商同意以每股普通股1.72美元（“發行價格”）的價格購買87,300,000股新金（“普通股”） 普通股，總收益約為1.5億美元（“本次發行”）。此外，承銷商獲得了超額配股期權（“超額配股 期權”），可以按發行價格額外購買根據 本次發行發行的普通股數量的15％，以彌補超額配股（如果有）。本次發行於2024年5月17日結束，這使新黃金的淨收益 包括承銷商全額行使超額配股權的淨收益 為172,679,400美元。

新金於2024年5月22日完成了特許權使用費回購。 New Gold 使用手頭現金、現有循環信貸額度的借款以及 發行的淨收益為回購提供了資金。

2024年5月13日，New Gold和安大略省Teachers 子公司簽訂了部分特許權使用費回購和修正協議，根據該協議，New Gold和安大略省教師 子公司同意：（i）自2024年5月31日起將根據最初的 特許權使用費協議支付的新雅富頓礦的特許權使用費率從46.0％降至19.9％；（ii）終止安大略省教師協會 附屬機構或 2024 年 5 月 30 日之後，安大略省教師協會附屬機構權益的第三方購買者可以選擇 的選項就新雅富頓礦建立合作伙伴關係；（iii）終止New Gold的回購選擇權並取消 原始特許權使用費協議（否則該權利將於2024年5月30日終止）；以及（iv）對原始特許權使用費協議進行某些其他相關的 或相應的修訂，並終止新金 與安大略省教師控制的有限合夥企業於2020年2月24日簽訂的戰略合作協議（“2020 年購買協議”）， 全部以New Gold向其一次性現金付款為代價安大略省教師附屬機構2.55億美元。

同樣在2024年5月13日，New Gold與由加拿大帝國商業銀行資本市場（統稱 “承銷商”）牽頭的承銷商集團（統稱 “承銷商”）簽訂了協議 ，根據該協議，承銷商同意以每股普通股1.72美元（“發行價格”）的價格購買87,300,000股新金（“普通股”） 普通股，總收益約為1.5億美元（“本次發行”）。此外，承銷商獲得了超額配股期權（“超額配股 期權”），可以按發行價格額外購買根據 本次發行發行的普通股數量的15％，以彌補超額配股（如果有）。本次發行於2024年5月17日結束，這使新黃金的淨收益 包括承銷商全額行使超額配股權的淨收益 為172,679,400美元。

在滿足 部分特許權使用費回購和修正協議中包含的條款和條件後，雙方於2024年5月22日完成了部分特許權使用費回購， 簽訂了經修訂和重述的自由現金流特許權使用費協議（“經修訂和重述的自由現金流特許權使用費 協議”）。

經修訂和重述的自由現金流特許權使用費協議的條款與 的條款基本相似，除非下文另有説明。特別是，新雅富頓礦的 特許權使用費將在2024年5月31日之後降至19.9％，並且取消了將 特許權使用費轉換為正式合夥企業的選項。安大略省 教師附屬機構在任何擬議出售其特許權使用費權益時，首先向New Gold出價的權利已被優先拒絕權所取代，根據該優先拒絕權，如果安大略省 教師附屬機構收到收購其全部但不少於全部特許權使用費的真正、具有約束力的要約，則新 Gold有權在60天內行使回購特許權使用費以取消價格等於第三方報價中提供的 金額的 103.0%。行使此類優先拒絕權後，New Gold必須以 現金支付購買價格，前提是如果第三方報價包含非現金對價，New Gold可以自行決定以 現金或非現金對價來滿足收購價格，包括新發行的新金普通股或合理等同於第三方要約中包含的 的非現金對價。

New Gold 對新雅富頓礦的轉讓不受任何限制；前提是，如果在 至 2030 年 12 月 31 日或之前 宣佈控制權變更 （定義見新金截至2020年6月24日 的未償還的 7.5% 優先票據契約，“控制權變更”）隨後完成，則安大略省教師附屬機構 可以選擇，在控制權變更宣佈後的10個工作日內，將其的 特許權使用費權益出售給New Gold或其利益繼承者，以公允市場價值（根據 確定）根據經修訂和重述的自由現金流特許權使用費協議的條款） 在控制權變更交易完成後的30天內（必要時可延期 以完成公允市場價值的確定）。購買價格可以是New Gold的利益繼承人的現金或上市證券， 或兩者的組合，但發行的證券數量上限為已發行的上市證券類別的9.99％ 。如果安大略省教師協會的附屬機構拒絕 出售與此類控制權變更相關的特許權使用費，則該權利 不適用於任何後續的控制權變更。

肖恩·基廷，副總裁、總法律顧問兼公司祕書

(416) 324-6000