目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
截至2024年3月31日的季度期間
要麼
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從 ______________________ 到 ______________________________
委員會文件編號：000-39158
AppTech支付公司
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
| 7389 | ||||
|
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（主要標準工業 分類代碼（編號） |
（美國國税局僱主 證件號） |
歐文斯大道 5876 號
100 號套房
卡爾斯巴德，
(760)
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼， ，包括區號）
根據該法第12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 資本市場 | ||
| 資本市場 |
根據該法第12 (g) 條註冊的證券：
沒有
用複選標記表明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求 的約束。是的 x 不是
用複選標記表明註冊人 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的x不是
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司”、 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | o | 加速過濾器 | o | |
| x | 規模較小的申報公司 | |||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。o
如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。o
用複選標記表明註冊人
是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是或否
截至2024年5月14日，註冊人已發行和流通24,729,922股普通股。
AppTech支付公司
10-Q 表格
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分 | ||
| 關於前瞻性陳述和預測的特別説明 | 3 | |
| 第 1 項。 | 合併財務報表（未經審計） | 4 |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 23 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 29 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 30 |
| 第二部分 | ||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 31 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 32 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 32 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 32 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 32 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 32 |
| 第 6 項。 | 展品 | 32 |
| 簽名 | 33 |
| 2 |
關於前瞻性陳述 和預測的特別説明
根據1995年《私人 證券訴訟改革法》，本季度在AppTech Payments Corp.（我們、我們的、AppTech或公司）的10-Q 表中發表的各種陳述均為 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述涉及重大風險和不確定性。除歷史事實陳述外，本報告中有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來 收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的所有陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述 受風險和不確定性的影響，基於我們管理層目前獲得的信息。諸如 “預期”、 “相信”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“考慮”、 “預測”、“項目”、“目標”、“可能”、“潛在”、“繼續”、“繼續”、“將”、“應該”、“可能” 或這些術語的否定詞語 和類似的表達方式或詞語，用於識別前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述 中反映的事件和情況可能不會發生，實際結果可能與我們的前瞻性陳述中的預測存在重大差異。 可能導致實際結果不同的有意義的因素包括：
| · | 與客户登陸我們平臺相關的延遲和不確定性； | |
| · | 與新的潛在收入來源及其相應的 合同義務相關的鉅額投資和成本； | |
| · | 由於最終用户需求減少、意外競爭、 監管問題或其他意外情況導致我們的銷售放緩或減少； | |
| · | 不利宏觀經濟狀況的不確定性，包括通貨膨脹、衰退、財政 和貨幣政策的變化、更緊縮的信貸、更高的利率、更高的消費者信心和支出以及高失業率； | |
| · | 依賴第三方來促進我們的自動清算所（“ACH”）和賣家 的服務能力； | |
| · | 延遲或未能在其他國家/地區獲得任何未來產品的監管批准，以及； | |
| · | 當前和未來的法律和法規。 |
歸因於我們或任何代表我們行事的人的所有書面和口頭前瞻性陳述 均由本節中包含或提及的警示性陳述的全部明確限定。我們提醒投資者不要過分依賴我們做出的前瞻性陳述或代表我們做出的前瞻性陳述。無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，我們均不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述， 。但是，請在我們可能向美國證券交易委員會（SEC）提交的任何年度、季度或當前報告中查看我們在相關主題 中進一步披露。
我們鼓勵您閲讀本10-Q表季度報告中對我們的財務 狀況和財務報表的討論和分析。無法保證我們實際上會實現我們預期的實際結果或發展，或者即使我們基本實現了這些結果或發展，也無法保證它們會對我們產生預期的 後果或影響。因此，我們無法保證我們將實現這些前瞻性 陳述和估計中所述的結果。
除非上下文另有要求，否則在本10-Q表的季度報告 中，“AppTech”、“我們”、“註冊人” 或 “公司” 等字樣是指 AppTech Payments Corp.
| 3 |
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表
APPTECH支付公司
合併財務報表
未經審計的財務報表索引
（為了列報目的，財務報表已簡化 ）
| 頁數 | |
| 截至2024年3月31日和2023年12月31日的合併資產負債表 | 5 |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併運營報表 | 6 |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併股東權益表 | 7 |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併現金流量表 | 8 |
| 合併財務報表附註 | 9 |
| 4 |
APPTECH支付公司
合併資產負債表
截至 2024 年 3 月 31 日和 12 月 31 日， 2023
（未經審計）
（以千計，股票和每股數據除外）
| 2024年3月31日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 應收票據 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 保證金 | ||||||||
| 扣除累計攤銷後的無形資產 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 資本化軟件開發，扣除累計攤銷額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款-關聯方 | ||||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 使用權責任 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 使用權責任，扣除當期部分 | ||||||||
| 應付票據，扣除流動部分 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注7） | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| A 系列優先股；$面值； 授權股份； 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份 | ||||||||
| 普通股，$面值； 授權股份； 和 分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日發行和未償還債務 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債總額和股東權益 | $ | $ | ||||||
請參閲合併財務 報表的附註。
| 5 |
APPTECH支付公司
合併運營報表
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月
（未經審計）
（以千計，股票和每股數據除外）
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 銷售、一般和管理，包括股票薪酬（美元）千和 $千人，分別用於截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月 | ||||||||
| 研發，包括 美元的股票薪酬 千加元 千，分別在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 衍生負債公允價值的變化 | ||||||||
| 其他收入（支出） | ( | ) | ||||||
| 其他支出總額 | ( | ) | ||||||
| 所得税準備金前的虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税準備金 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 視為與認股權證重置相關的股息 | ( | ) | ||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股每股基本虧損和攤薄後淨虧損 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 基本使用和攤薄後每股金額的加權平均值 | ||||||||
請參閲合併財務 報表的附註。
| 6 |
APPTECH支付公司
股東 權益合併報表
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月
（未經審計）
（以千計，股票和每股數據除外）
A 系列 首選 | 普通股 | 額外付費 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 2022 年 12 月 31 日餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證的重新定價 | – | – | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 出售發行股票的淨收益 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 3 月 31 日餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
A 系列 首選 | 普通股 | 額外付費 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股的淨收益 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
請參閲合併財務 報表的附註。
| 7 |
APPTECH支付公司
合併現金流量表
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月
（未經審計）
（以千計，股票和每股數據除外）
| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 取消股票回購負債 | ( | ) | ||||||
| 債務折扣的攤銷 | ||||||||
| 無形資產和軟件的攤銷 | ||||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 預付許可費用 | ||||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應計負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延收入 | ( | ) | ||||||
| 使用權資產和負債，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ||||||||
| 來自融資活動的現金流量: | ||||||||
| 應付貸款的付款-關聯方 | ( | ) | ||||||
| 出售普通股的收益 | ||||||||
| 償還應付票據 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 償還可轉換應付票據 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金和現金等價物的變化 | ( | ) | ||||||
| 現金、現金等價物和限制性 現金，期初 | ||||||||
| 現金、現金等價物和 限制性現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流量信息的補充披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 為所得税支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動 | ||||||||
| 為預付費服務發行股票 | $ | $ | ||||||
| 取消股票回購負債 | $ | $ | ||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金與合併餘額的對賬 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限制的現金 | $ | $ | ||||||
| 合併現金流量表中的現金總額、現金等價物和 限制性現金 | $ | $ | ||||||
請參閲合併財務 報表的附註。
| 8 |
APPTECH支付公司
合併財務報表附註
（以千計，每股數據除外）
附註1-業務的組織和描述
特拉華州的一家公司AppTech Payments Corp.（“AppTech” 或 “公司”）是一家總部位於加利福尼亞州卡爾斯巴德的金融科技公司。AppTech 利用創新的支付 處理和數字銀行技術來補充其核心商户服務功能。該公司的專利和專有 軟件將通過一系列協同產品直接向商家、 銀行機構和商業企業提供先進和適應性強的產品。
AppTech 擁有一個高度安全的數字支付平臺 ，我們收購了該平臺，並正在進一步開發數字銀行產品，為客户及其客户提供商務體驗。 基於支付和銀行協議的行業標準，我們將提供獨立產品和完全集成的解決方案，提供 創新、無與倫比的支付、銀行和金融服務體驗。我們的處理技術可以採用現成的 ，也可以通過我們的 RESTful API 來構建完全品牌化和可定製的體驗，同時支持代幣化、多渠道和 多方法交易。
AppTech股票在納斯達克資本市場（“納斯達克”）交易代碼為 “APCX” ，其認股權證以 “APCXW” 的代碼進行交易。
2023年6月，該公司與InstaCash和Paytome.co簽訂了許可協議 。作為與這些各方的安排的一部分，公司就7.5％的優先股 股權進行了談判。截至本文件提交之日，這些股票尚未發行給AppTech。InstaCash的首席執行官還為該公司提供投資者關係 服務。截至本文件提交之日，這些股票尚未發行。此外，Paytome.co是 AppTech的關聯方。該公司的高級成員是Paytome.co的董事會成員，AppTech的首席財務官（“CFO”） 已與其創始人兼首席執行官（“CEO”）結婚。
2023 年 8 月，公司簽訂了一項銷售 協議，根據該協議，公司可以根據其向美國證券交易委員會提交的 S-3 表格上的 S-3 上架註冊聲明，通過 “在場” 發行 (ATM) 發行和出售總髮行價不超過1,800萬美元的普通股 。
2023 年 10 月 13 日，公司與總部位於內華達州 的軟件開發有限責任公司 Alliance Partners, LLC（“Alliance Partners”，“FinZeo”）和 Chris Leyva（“賣方” ，統稱 “雙方”）簽訂了 會員權益購買協議（“會員權益購買協議”），根據該協議，公司同意遵守該協議的條款和條件} 會員權益購買協議，向 聯盟合作伙伴的會員權益購買賣家 100% 的權益（“交易”）。作為購買聯盟合作伙伴會員權益的對價， 公司同意以現金向賣方支付總額為200萬美元 的對價，並承擔聯盟合作伙伴的某些短期和長期負債。收購的主要原因是收購 FinZeo 的知識產權、人員和軟件平臺，以吸引AppTech的潛在客户。
公司於2023年10月26日 26（“截止日期”）完成了交易。
2023年10月31日，公司向賣方擁有的一家實體發行了100萬股普通股。作為股票的交換，賣方放棄、取消了 並免除了Finzeo的長期債務。此外，整個FinZeo團隊選擇加入公司，某些員工根據業績獲得了非擔保 股票期權。
| 9 |
2023 年 12 月 28 日，雙方簽訂了
《會員權益購買協議修正案》（“第一修正案”）。第一修正案修訂了
購買協議，更改了第 2.2 節以及支付現金購買價格的條款。根據第一修正案，
現金購買價格應通過電匯或即時可用的美國資金支付，不得抵消或扣除：
在截止日期，2023 年 10 月 27 日支付 500,000 美元；2024 年 1 月 31 日或之前，$
2024 年 1 月 31 日，雙方簽訂了 《會員權益購買協議第二修正案》（“第二修正案”）。第二修正案修改了 購買協議，特別是修訂了支付現金購買價格的條款。根據修訂後的條款， 7.5萬美元應在2024年1月31日當天或之前到期；30萬美元應在2024年2月29日當天或之前到期；37.5萬美元應在2024年5月31日當天或之前到期。
2024 年 3 月 1 日，雙方簽署了《會員權益購買協議》（“第三修正案”）的
修正案。第三修正案修訂了購買
協議，更改了支付現金購買價格的條款。根據第三修正案，2024年1月31日的現金
購買價格為75,000美元；剩餘的購買應通過電匯
或立即可用的美國資金支付，不進行抵消或扣除：2024年3月8日當天或之前，美元
2024 年 4 月 29 日，雙方簽署了《會員權益購買協議》（“第四修正案”）的 修正案。此 修正案修改了支付現金購買價格的條款，包括2024年3月8日支付的7.5萬美元款項和2024年6月21日前到期的15萬美元的 15萬美元。根據修正案中規定的條件，進一步的付款將延期，修訂後的附表中列出了後續付款 。有關具體的付款細節和條件，請參閲之前的披露。
截至2024年3月31日 的剩餘未付應付賬款為135萬美元 ，應付賬款由公司幾乎所有資產擔保。
管理層解決持續經營問題的計劃 注意事項
該公司經常出現經營 虧損，這主要是由於收入有限。該公司目前的財務狀況和經常性虧損使人們對 繼續經營的能力產生了極大的懷疑。
除了向美國證券交易委員會提交的公開S-3外， 管理層還在積極尋求額外的融資選擇，並相信其兩個收入來源將在這些財務報表發佈之日起的未來十二個月內開始創造收入 ，儘管無法做出保證。
管理層打算保持充足的營運資金，並堅持謹慎的財務預測。
附註2-重要會計 政策摘要
演示基礎
隨附的未經審計的合併財務 報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“美國 GAAP”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制的。 公司管理層認為，隨附的財務報表反映了所有調整，包括正常的 經常性調整，這些調整被認為是公允列報截至2024年3月31日的中期和 2023年3月31日的中期業績所必需的。儘管管理層認為這些未經審計的財務報表中的披露足以使所提供的 信息不具有誤導性，但根據美國證券交易委員會的規章制度， 通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露被省略了。
隨附的未經審計的合併財務報表 應與公司於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度 報告中包含的公司財務報表和相關附註一起閲讀。截至2024年3月31日的三個月 的中期業績不一定表示截至2024年12月31日的年度或任何 未來中期的預期業績。
| 10 |
整合的基礎
未經審計的合併財務報表 包括AppTech Payments Corp. 的賬目以及該公司是其主要受益人的全資子公司的賬目。所有重要的 公司間賬户和交易在合併中均被清除。
估算值的使用
按照公認會計原則編制 財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內 報告的收入和支出金額。
公司在估值方面做出了關鍵的估計和假設 ：股票獎勵、無形資產和相關的商譽減值測試。實際結果可能與這些估計有所不同。
前一時段的重新分類
某些前期金額已重新歸類 以符合本期列報方式。具體而言，公司將合併資產負債表中的 “應付賬款——關聯方” 從 “ 應付賬款” 進行了重新分類。因此，從 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日起，“應付賬款——關聯方” 將單獨列報。
信用風險的集中度
現金和現金等價物存放在金融 機構，有時，餘額可能會超過每家支付聯邦存款保險 公司（“FDIC”）保險費的機構的聯邦保險限額，即25萬美元。公司從未經歷過與這些餘額相關的任何損失。
商户服務
的應收賬款由金融機構按月支付。截至2024年3月31日，88％的應收賬款餘額來自三個客户
。截至 2023 年 12 月 31 日，同樣的三個客户佔比
在截至2024年3月31日的三個月中，
87％
的收入來自三個客户。在截至2023年3月31日的三個月中，同樣的三位客户代表
軟件開發成本
該公司將與開發 其數字銀行平臺相關的某些成本資本化。只有當我們認為開發 很可能會帶來新功能或額外功能時，開發階段產生的成本才計入資本化。開發階段資本化的成本類型包括員工薪酬 和從事這些項目的第三方開發人員的諮詢費。與初步項目規劃階段和 實施後階段相關的費用在發生時記作支出。數字銀行平臺在資產的估計 使用壽命內按直線攤銷。
| 11 |
收入確認
財務會計準則委員會（“FASB”） 發佈了第2014-09號會計準則更新（“ASU”），編纂為會計準則編纂法（“ASC”） 606 與客户簽訂的合同收入，它為各實體提供了一個單一的綜合模型，用於核算與客户簽訂的合同產生的收入 。
該公司為信用卡和電子支付提供商户處理解決方案 。在任何情況下，公司都充當生成信用卡 和電子支付的商家與處理此類付款的銀行之間的代理人。
公司的收入來自服務 ，按交易金額的百分比定價或指定的費用交易，具體取決於信用卡或交易類型。收入在提供服務時記錄 ，這通常是在銀行處理商家的信用卡和電子付款時。支付給渠道合作伙伴的對價 記作收入減少。
許可收入
公司正在積極尋求戰略夥伴關係 協議，以許可我們的專利組合作為回報。在服務期或合同期限內，許可費按月 的順延和平均確認。
無形資產和知識產權
知識產權
公司 根據預計消費 無形資產經濟利益的估計期限來攤銷知識產權。通常，公司按直線攤銷其知識產權，包括專利和其他可識別的無形資產 。攤還期通常從三年到十五年不等，具體取決於 資產的性質及其預期使用壽命。
資本化 開發成本
公司 將與開發其數字支付和銀行平臺相關的某些成本資本化。只有當我們認為開發可能會帶來新功能或額外功能時，才將開發 階段產生的成本計入資本化。公司 結合收入和成本方法，以 收購日的公允價值記錄了可識別的無形資產，包括收購的技術、知識產權和非競爭資產。與初步項目規劃階段 和實施後階段相關的費用在發生時記作支出。資本化開發成本在 資產的估計使用壽命內按直線攤銷。
善意
公司根據ASC 350《無形資產——商譽及其他》（“ASC 350”） 對商譽進行核算。ASC 350要求，如果事件或情況表明資產的公允價值 已降至賬面價值以下，則應每年或臨時對商譽和其他壽命無限期的無形資產進行減值測試。
| 12 |
研究和開發
根據ASC 730，研發 （“研發”）成本在發生時計為支出。研發成本包括獲得專利和其他未經證實的技術的成本、 承包商費用以及與開發短信短碼短信平臺、合同和其他外部服務相關的其他費用。 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，總研發成本約為60萬美元和美元1.5分別是百萬。
普通股每股基本淨收益（虧損）的計算方法是 將淨收益（虧損）除以該年度已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股普通股淨收益 （虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以該年內已發行普通股的加權平均數 ，再乘以該年內已發行的潛在稀釋性普通股。稀釋性證券包括 股票期權、授予的認股權證和可轉換優先股。
攤薄後每股收益中未包含 的普通股等價物的數量為11,245,422而且 分別在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中。普通股等價物的加權平均數 不包含在攤薄後的每股收益（虧損）中，因為其影響是反稀釋的。
| 2024年3月31日 | 2023 年 3 月 31 日 | |||||||
| A 系列優先股 | ||||||||
| 可轉換債務 | ||||||||
| 認股證 | ||||||||
| 選項 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
基於股票的薪酬
公司將向員工、董事和顧問發放的所有基於股份的付款獎勵，包括股票、股票期權和認股權證的授予， 根據其估計的公允價值認定為薪酬支出。對於股票獎勵，公允價值根據授予日公司普通股 的收盤價確定，並在員工、董事和顧問獲得獎勵所需的服務期內予以確認。 對於股票期權和認股權證，在授予之日使用適當的估值模型估算公允價值，同時考慮授予獎勵的條款 和條件。在預計滿足服務條件 的期限內，費用也同樣予以確認。此外，公司還有幾項贈款協議，其中包括根據或有績效授予的期權。 對於這些基於績效的期權授予，公司記錄完全滿足績效標準 時期權的公允市場價值。
新的會計公告
財務會計準則委員會要求華碩修改 ASC 中的權威 文獻。迄今為止，已有許多ASU修改了ASC的原始文本。公司認為，在 日期之前發佈的要麼（i）提供補充指導，（ii）是技術更正，（iii）不適用於公司，要麼（iv）預計不會對公司產生重大影響。
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附註 3 — 無形資產
知識產權
該公司有兩個專利組合，其中包括：
移動支付技術該產品組合包含四項移動 技術專利，範圍從向移動設備交付網絡內容的系統和方法、計算機到移動雙向聊天 系統和方法，以及移動到移動支付。
地理定位技術該組合包含 13 項專利 ，這些專利側重於在美國任何地方的消費者手機提供的特定地理位置和時間參數內交付、購買或請求任何產品或服務。該投資組合包含一項專利，該專利可保護 手機上的所有廣告，包括商店的移動應用程序中的廣告。我們按直線分期攤還專利，從三年到十五年不等，這大致相當於無形資產經濟利益的消費方式。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，
專利的總價值為40.7萬美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，累計攤銷額約為美元
2023 年 10 月 26 日，該公司收購了總部位於內華達州的有限責任公司 FinZeo。收購的無形資產的總價值為440萬美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，累計攤銷額約為美元
| 知識產權 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | ||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 收購無形資產 | ||||||||
| 攤銷費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
資本化開發成本
該公司將與開發其數字支付和銀行平臺相關的 某些成本資本化。
截至2024年3月31日，
資本化開發成本的總價值為160萬美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，累計攤銷額約為美元
| 資本化開發成本 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | ||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 補充 | ||||||||
| 減值 | ( | ) | ||||||
| 攤銷費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
參見注釋 7- 用於討論 Infinios Financios Financial Services（前身為 NEC Payments B.S.C.）和註銷資本化 的承諾和意外開支 裝備成本。
| 14 |
善意
2023年10月26日（“截止日期”）， 公司完成了對內華達州有限責任公司Alliance Partners, LLC的收購。收購價格的公允價值 與收購的淨資產（包括集結的員工）之間的差額記作商譽。截至2024年3月31日， 公司記錄的商譽約為120萬美元。
參見注釋 1-收購聯盟合作伙伴 LLC。
附註 4 — 應計負債
下述關聯方要麼是管理層成員、董事會成員、大股東，要麼是對公司有重大影響的個人。
截至2024年3月31日和2023年12月31日的應計負債如下：
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 應計工資單 | $ | $ | ||||||
| 反稀釋條款 | ||||||||
| 應付給關聯方的應付賬款 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 應計負債總額 | $ | $ | ||||||
作為購買聯盟合作伙伴
會員權益的對價，公司同意以現金向賣方支付總額為200萬美元
的對價，並承擔聯盟合作伙伴的某些短期和長期負債。在原始購買價格中，美元
參見附註 1 收購聯盟夥伴有限責任公司 （業務合併）。
反稀釋條款
關於作為 收購HotHand的一部分發行的股票以及與Infiinios的反稀釋條款，該公司以每股1.81美元的價格額外累積了39,706股普通股 股，總額為72,000美元。截至2024年3月31日，這些股票尚未向英菲尼奧斯發行。
該公司和英菲尼奧斯目前正在仲裁中。
參見 附註7——承諾和意外開支.
| 15 |
附註 5 — 應付票據
以下是截至2024年3月31日和2023年12月31日未償還的未償貸款和票據摘要 。
應付票據
2020年， 公司與美國小企業管理局簽訂了30年期無抵押票據，應付68,000美元的收益。應付票據 在發行時產生了100美元的費用，併產生了每年3.75％的利息。自票據發行之日起，所有本金和利息的支付均延期三十個月 。在2050年7月1日到期日之前，每年總額為4,000美元的款項到期。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，應付票據餘額為 64,000 美元和 $
附註 6 — 使用權資產
租賃協議
2020年1月，該公司簽訂了當前位於加利福尼亞州卡爾斯巴德的工廠的租賃 協議，該協議自2020年2月8日起生效，該協議將於2025年到期。租賃期限為 五年。在租賃開始時，公司記錄了使用權資產和負債。該公司在計算中使用了12％的有效借款 利率。
2023年10月，該公司簽訂了自2023年10月1日起的德克薩斯州奧斯汀辦事處的租賃 協議，該協議將於2025年3月到期。租賃期限為20個月。
租金支出為22,000美元和美元
附註7——承付款和意外開支
NCR 訴訟
2022年11月30日，AppTech向加利福尼亞州 美國南區地方法院對NCR Payment Solutions, LLC提起訴訟，指控其違反合同、違反《善意和公平交易默示契約》、《特定績效和會計》。 NCR 提出了駁回動議、移交地點的動議和強制仲裁的動議。
2024 年 3 月，公司和 NCR 達成了和解 和解協議（“和解協議”）。雙方確認本協議僅用於和解目的， 並不意味着承認任何責任。各方明確否認任何責任，本和解協議中的任何內容 均不應被解釋為任何一方承認責任。任何一方都無需採取進一步的其他行動。
Infinios 金融服務（前身為 NEC Payments B.S.C.）
2020 年 10 月 1 日，公司通過一系列 協議與 Infinios Financios Financial Services BSC（前身為 NEC Payments B.S.C）（“Infinios”）建立 戰略合作伙伴關係，其中包括：(a) 訂閲許可和服務協議；(b) 數字銀行平臺運營協議； (c) 訂閲許可證訂購表；以及 (d) 註冊權協議（統稱 “協議”））。
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2021 年 2 月 11 日，公司與 Infinios 簽訂了經修訂和重述的訂閲許可和服務協議、數字銀行平臺運營協議和訂閲許可 訂購表（統稱為 “重述協議”）。根據重述協議 應付的總費用為220萬美元，其中不包括與基礎設施託管費用相關的直通費用。
在2021年和2022年，公司向 Infinios 支付了 180 萬美元，並向英飛凌的一家子公司發行了大約 公司普通股。
2023年5月4日，由於對英菲尼奧斯 履行合同義務不滿意，該公司通知英菲尼奧斯，它打算終止關係，並開始與英菲尼奧斯就終止條款進行真誠的談判。
2023 年 6 月，Infinios 關閉了所有服務， ，公司註銷了資本化軟件開發和許可以及預付 許可費中包含的 610 萬美元淨資本化資產，因為這些資產被視為受損。
2023年10月5日左右，Infinios向國際爭議解決中心提出了 仲裁要求和索賠聲明，案件編號為01-23-0004-3881（ “仲裁索賠”）。在仲裁索賠中，Infinios主張違反合同、量子賠償和所陳述的賬户 索賠。Infinios聲稱損失了598,525美元，並聲稱要求授予和註冊股份。
2023 年 11 月 13 日，公司對仲裁 索賠作出答覆，並對違反合同、欺詐性誘惑、不當致富、違反信託義務以及違反 誠信和公平交易契約提出了反訴。
在2024年2月22日舉行的初步聽證會上， 的聽證日期定為2024年8月12日和13日、2024年8月19日和20日以及2024年10月21日和22日。
雖然公司將繼續尋求雙方同意的方式來解決 這一爭議，但它打算積極為仲裁索賠中的索賠進行辯護，並在其反訴中起訴原因。
解僱的員工
截至2024年3月31日，公司正在與三名前僱員就遣散費進行談判。這些員工沒有完全遵守其僱用和離職協議中的合同 條款。這種違規行為導致公司評估， 發生遣散費的可能性較小。鑑於這一評估和談判的持續情況，公司已確定，由於義務的不確定性， 目前無需累計遣散費。這些談判的結果 可能會導致潛在的仲裁或訴訟，其影響目前尚不確定。
附註8 — 股東權益
A 系列優先股
公司獲準發行10,526股
股面值A系列優先股（“A系列”）。截至2024年3月31日和2023年12月31日，已發行的A系列優先股
有十四（14）股。對於提交給股東投票的所有事項，A系列優先股的持有人有權在
“轉換後” 的基礎上每股獲得一票，並且無權在
董事選舉中累積選票。A系列優先股的持有人有權從合法可用資金中獲得董事會
可能宣佈的任何股息，因此，根據其持有的A系列優先股股份，按比例分配，以
為轉換基礎。在公司清算或解散的情況下，A系列優先股的持有人有權按比例分享
在償還負債後剩餘的所有資產，並且沒有清算優惠。
| 17 |
普通股
公司獲準發行價值105,263,158股的股票截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的面值。有 24,729,922 和 分別是截至2024年3月31日和2023年12月31日的已發行普通股 股。普通股持有人有權就所有提交股東投票的事項獲得每股一票 票，並且無權在董事選舉中累積選票。 普通股持有人有權從合法可用資金中獲得董事會可能宣佈的任何股息， 因此，受任何已發行優先股持有人的優先權利以及對 支付普通股股息的任何合同限制。在公司清算或解散的情況下，普通股持有人有權 按比例分享在償還負債和任何已發行優先股 股清算優先權後剩餘的所有資產。普通股持有人沒有優先權或其他認購權，也無權將其普通股轉換為任何其他 證券。
公開發行
2023年2月，公司宣佈與單一 機構投資者完成先前宣佈的500萬美元註冊直接發行（“註冊直接發行”），出售1,666,667股普通股（“股份”）和認股權證，以同時進行私募配售（“私募配售”）購買最多1,666,667股股票（“認股權證”）。一股股票和一份認股權證的合併購買價格 為3.00美元。每份認股權證的行使價為每股普通股4.64美元，可在2023年8月1日及之後行使 。認股權證自可行使之日起五年內到期。在扣除配售 代理費和其他預計發行費用之前，註冊直接發行和同時進行的私募配售的總收益 總收益約為500萬美元。此次發行於2023年2月完成，導致S-1發行中現有認股權證的行使價 重置，其行使價為5.19美元，期貨發行底價為4.15美元。因此， 底價在2023年2月重置為4.15美元。重置後，重置了4,156,626份認股權證，76.3萬美元計入了額外的實收資本和累計赤字。
2023 年 8 月，公司簽訂了一項銷售
協議，根據該協議，公司可以根據其向美國證券交易委員會提交的 S-3 表格上的 S-3 上架註冊聲明，通過 “在場” 發行 (ATM) 發行和出售總髮行價不超過1,800萬美元的普通股
。截至2024年3月31日底，公司在自動櫃員機下總共出售了898,780股普通股，公司為此獲得了
美元的淨收益
2023年10月，公司與某位經認可的機構投資者（“買方”） 簽訂了證券 購買協議（“證券購買協議”），根據該協議，公司同意向買方發行和出售總計：（i）1,666,667股公司普通股（“股份”） ，面值每股0.001美元（“普通股”）) 和 (ii) 認股權證（“購買 認股權證”），最多可購買 普通股，可按每股2.74美元的價格行使（“發行”）。 每股發行價和相關的購買認股權證為2.10美元。十月份認股權證將從 開始行使之日起五年後到期。2023 年 10 月 26 日，公司結束了本次發行，並從 發行中籌集了 350 萬美元的總收益。
2024年3月26日，AppTech Payments Corp.（ “公司”）與作為多家承銷商（“承銷商”）代表 的EF Hutton LLC簽訂了承銷協議（“承銷協議”），涉及以每股收購價公開發行2,000,000股普通股，面值 每股0.001美元（“普通股”）公開發行1.00美元（“發行價”）。 根據承保協議，公司授予承銷商45天的期權，允許他們最多額外購買一份 按發行價計算的普通股 股，減去任何承銷折扣和佣金，僅用於支付任何超額配股。
| 18 |
截至2024年3月31日， 證券交易委員會（SEC）先前於2022年7月15日提交併宣佈生效的S-3貨架註冊聲明表格（文件編號333-265526）下仍有約6190萬美元 可用。根據我們在S-3表格上的有效貨架註冊聲明，美國證券交易委員會的法規限制了我們在任何 12 個月的 期限內可以籌集的資金金額。截至本年度報告提交 時，我們目前受到《嬰兒貨架規則》的限制，直到我們的公開持股量超過7500萬美元為止。但是，股票價格、波動率、交易量 、市場狀況、需求和監管要求等因素可能會對公司以 有效方式籌集資金的能力產生不利影響。
為服務而發行的股票
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司發行了4萬張和 ，分別向幾位顧問提供與業務
發展和專業服務相關的普通股。該公司對普通股發行的估值為60,000美元和美元
與收購相關的已發行股票
2023年10月26日（“截止日期”）， 公司完成了對內華達州有限責任公司Alliance Partners, LLC（“Alliance Partners”，“FinzeO”）的收購。 2023 年 10 月 31 日，公司發行了 1,000,000 股普通股，價值為 $每股分配給賣方擁有的實體。作為 換取股份，賣方放棄、取消並免除了Finzeo的長期債務。此外，整個FinZeo團隊選擇 加入AppTech，某些員工根據業績獲得了非擔保股票期權。
2024 年 3 月 1 日，公司發行了 15,000 股 股普通股，價值為 $每股向Alliance Partners, LLC的前所有者作為延長收購對價剩餘餘額的到期日 的對價。
參見 註釋 1-收購聯盟合作伙伴 LLC。
股票期權
公司授予股票期權作為員工 薪酬的一部分，並確認這些期權在歸屬期內的支出。如果員工未滿足某些條件，例如銷售 目標或在期權歸屬之前離開公司，則這些期權將在發生時被沒收。
2021 年 12 月 7 日，董事會批准了公司的股權激勵計劃，以促進向 員工（包括我們的指定執行官）、董事、獨立承包商、商家、推薦合作伙伴、渠道合作伙伴 和員工發放股權激勵，使我們公司能夠吸引、留住和激勵員工、董事、商家、推薦合作伙伴 和渠道合作伙伴，這對我們的長期成功至關重要。2023年5月，股東們批准了公司的 股權激勵計劃再增加70萬股股票。總共有 普通股是根據股權激勵計劃獲得授權的，截至2024年3月31日， 共有378,364股可供發行。
2023 年 10 月 26 日，該公司收購了總部位於內華達州的有限責任公司 FinZeo。作為收購FinZeo的一部分，前管理團隊獲得了150萬股AppTech普通股期權，歸屬視達到指定的銷售里程碑而定。如果他們在實現目標之前離開公司，則期權 將被沒收。在截至2024年3月31日的三個月中，公司沒有記錄任何股票薪酬 支出，因為這些支出未被確定為可能歸屬。參見 註釋 1-購買 Alliance Partners, LLC 的 。
| 19 |
2024 年 3 月 20 日，公司將現任員工和顧問的既得和未償還股票期權的到期日延長至 10 年。公平的 值是在修改日期和修改之前計算的。在截至2024年3月31日的三個月中， 公司記錄的期權修改費用為32.5萬美元。
在截至2024年3月31日的三個月中， 公司授予了1,028,750份普通股購買期權。補助金包括：
1) 向顧問提供1,000,000股普通股， ，歸屬視達到指定的銷售里程碑而定。這些期權屬於非計劃，壽命為一年，其公允價值將在可能歸屬時被確認為支出。這些期權的行使價為美元每股，發行日的公允價值 為每股0.64美元。在截至2024年3月31日的三個月 中，公司沒有記錄任何股票薪酬支出，因為這些支出未被確定為可能歸屬。
2) 向 董事會授予28,750股普通股，行使價為美元每股公允價值為每股1.78美元。
下表彙總了期權活動：
| 股票數量 | 加權 平均值 行使價格 | 加權 平均值 剩餘年份 | ||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日未平息 | $ | |||||||||||
| 已發行 | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||
| 已取消 | ||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的未繳税款 | $ | |||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的未繳款項，歸屬 | $ | |||||||||||
未歸屬期權包括總計 250 萬個 個期權，視達到指定的銷售里程碑而定。除基於或有績效的 期權外，待確認的剩餘支出為美元截至 2024 年 3 月 31 日，已有數千人。該金額預計將在2025年7月底之前得到確認。
在截至2024年3月31日的三個月中，
公司記錄了40萬美元的期權支出，其中包括上述修改費用
| 20 |
期權按月等額分期付款 ，從即時到12個月不等。在截至2024年3月31日的三個月中，期權的公允價值是使用 Black-Scholes期權定價模型進行估值的，其假設範圍如下：
| 發行日普通股的市場價值 | ||||
| 行使價格 | ||||
| 預期波動率 | % - % | |||
| 預期期限（以年為單位） | ||||
| 無風險利率 | % - % | |||
| 預期的股息收益率 |
認股證
參見與發行認股權證相關的附註 8-普通股。
截至2024年3月31日，該公司有7,489,960份未償認股權證。下表彙總了認股權證活動：
| 股票數量 | 加權 平均值 行使價格 | 加權 平均值 剩餘年份 | ||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日未平息 | $ | |||||||||||
| 已取消 | ||||||||||||
| 已發行 | ||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的未繳税款 | $ | |||||||||||
參見 有關發行期間發行的 認股權證的信息，請注1
注意事項 9 — 後續事件
2024年4月4日，公司向在職員工和顧問授予了406,000份期權，行使價為0.95美元，到期期限為十年，授予 日的公允價值為0.86美元。該公司確認了與該補助金相關的349,000美元。期權在授予之日已全部歸屬。
正如 在2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的10-K表格中披露的那樣，該公司於2023年10月26日完成了對 聯盟合作伙伴的收購。雙方於2024年4月29日簽訂了會員權益購買協議修正案（ “第四修正案”）。參見注釋 1。
2024 年 5 月，公司收到了一份通知 ，稱三名前僱員提起訴訟，要求支付遣散費。
參見注釋 7。
2024年5月9日，AppTech Payments Corp. 收到了納斯達克的 份虧損通知，原因是該公司的普通股連續三十個工作日的交易價格低於1.00美元的最低出價，即 1.00 美元，這是《納斯達克上市規則》5550 (a) (2) 的要求。儘管該通知目前並未影響該公司的 上市，但AppTech Payments Corp. 必須在2024年11月5日之前恢復合規。公司可能會考慮採取諸如反向拆分股票 之類的行動來解決合規問題。但是，無法保證在規定的時間範圍內恢復合規性或保持 對納斯達克其他要求的合規性。
| 21 |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和 分析
以下對我們的財務 狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他地方包含的 經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。本報告中包含的某些陳述，包括有關我們業務預期發展和 擴張、我們的意圖、信念或當前預期的陳述，主要是關於我們 公司的未來經營業績以及我們預期提供的產品和服務的陳述，以及此處包含的關於非歷史 事實的事項的其他陳述，均為 “前瞻性” 陳述。我們的管理層的討論和分析不僅包含 是歷史事實的陳述，還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於前瞻性 陳述本質上受風險和不確定性的影響，因此我們的實際業績可能與 前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。
業務概述
金融服務行業正在經歷一段密集增長時期，這得益於技術的進步和社會變革導致的非接觸式交易的快速興起， 部分原因是對 COVID-19 的迴應。最終用户期望在所有日常財務互動中易於使用並增強用户體驗。 在這個快速發展的數字市場中，企業有廣泛且經常變化的需求，以滿足消費者的期望 和運營效率，以保持其競爭優勢。
為了在這種環境中蓬勃發展，企業需要 採用新技術來接觸、溝通和處理付款，並管理來自供應商的付款，該供應商廣泛支持隨着行業的發展進行創新和適應。我們相信，我們的技術將極大地促進必須快速適應和遷移到新的、安全的數字金融科技技術的行業對全渠道 支付和數字銀行解決方案的採用。通過 擁抱支付和銀行行業的進步，我們完全有能力滿足現有和潛在的 客户不斷增長的需求，並打算使我們當前和未來的產品處於解決這些加速市場需求的最前沿。
AppTech的多合一金融科技平臺FinZeo™， 通過不斷髮展的模塊化雲/邊緣架構提供一流的金融技術和功能。FinzeO 平臺包含大量的金融產品和服務，這些產品和服務可以現成實施，也可以通過現代 API 進行定製。 在其Finzeo平臺中，AppTech提供支付即服務（“PaaS”）、銀行即服務（“BaaS”）和 Commerse™ 門户。
Finzeo 通過集成解決方案 提供 PaaS，實現順暢的數字和移動支付受理。這些解決方案通過滿足每個商家的 獨特需求來提供先進的付款處理解決方案。Finzeo的PaaS解決方案包括ACH（自動清算所）、信用卡和借記卡、eCheck、 移動處理、電子賬單和短信支付。PaaS 還將解決信用卡、數字代幣和付款轉賬交易的多用例、多渠道、API 驅動、基於賬户的 髮卡機構處理問題。
AppTech有望通過BaaS進一步加速數字 轉型，再加上財務管理工具，使金融機構能夠為企業、專業人士、 和個人提供隨時隨地更好地管理財務的能力，而成本僅為傳統銀行和 金融服務的一小部分。BaaS促進了沉浸式和可擴展的數字財務管理服務生態系統，包括FinZeo開創性的 自動承保門户。通過數字化承保流程，自動承保憑藉其直觀的 數字應用程序和電子簽名功能加快了業務入門速度。該門户網站提供可自定義的定價、風險模型和對多個處理器的訪問權限， 確保為不同的需求量身定製解決方案。
Commerse Portal 使獨立銷售 組織 (ISO) 和獨立軟件供應商 (ISV) 能夠無縫整合其業務，促進技術的迅速採用。 通過利用Commerse門户，ISO/ISV可以簡化運營並促進增長，滿足其商家的經濟需求。 通過個性化門户，ISO/ISV可以靈活地選擇和整合Finzeo支付和銀行服務，從而增強 為客户提供的服務。
FinzeO 具有靈活的架構，可以貼上 全白標籤，以提供豐富的個性化支付和銀行體驗。這個基於雲的平臺將AppTech知識產權、BaaS、PaaS和Commerse™ 門户的 元素組合在一起，創建了多租户門户 的單中心連接點，為商家、ISO/ISV和每位客户提供明確的用户體驗。
| 22 |
AppTech 於 2021 年 12 月 23 日在特拉華州重新註冊成立。在此期間，公司名稱改為AppTech Payments Corp. AppTech的執行辦公室位於加利福尼亞州卡爾斯巴德市歐文斯大道5876號100號套房92008。該公司的電話號碼是 (760) 707-5959。該公司的網站地址 是 www.apptechcorp.com。AppTech 未將我們網站上或可通過我們網站訪問的信息納入本報告。公司 在本報告中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。
最近的事態發展
2024年5月9日，我們收到了納斯達克的虧損通知 ，原因是根據納斯達克 上市規則5550 (a) (2) 的要求，我們的普通股交易連續三十個工作日低於1.00美元的最低出價。儘管該通知目前並未影響我們的上市，但我們必須在2024年11月5日之前恢復合規。 我們可能會考慮採取反向股票拆分等行動來解決合規問題。但是，無法保證我們會在規定的時間範圍內恢復 合規性或保持對納斯達克其他要求的合規性。
財務運營概述
以下討論列出了我們運營報表的某些組成部分 以及影響這些項目的因素（以千計，每股數據除外）。
收入
我們的收入。我們通過 向企業提供財務處理服務來獲得收入。
開支
收入成本。收入成本包括直接歸因於公司提供的處理和其他服務的 成本。其中還包括相關成本，例如向我們的業務發展合作伙伴支付的剩餘款項 ，這些費用基於客户推薦產生的淨收入的百分比。
一般和行政。一般和 管理費用包括專業服務、租金和水電費以及其他運營成本。
研究和開發。研究和 開發成本包括獲得專利和其他未經證實的技術的成本、承包商費用以及與 開發短信短信平臺、合同和外部服務相關的其他費用。
利息支出，淨額。我們的利息支出 包括未償債務的利息和債務發行成本的攤銷。
運營結果
本節包括我們歷史 經營業績的摘要，然後分別對截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的業績進行了詳細比較。
下表顯示了我們在指定時間段內的歷史運營結果 ：
| 截至 3 月 31 日的三個月 | 改變 | |||||||||||||||
| （以千計，每股數據除外） | 2024 | 2023 | 金額 | % | ||||||||||||
| 收入 | $ | 105 | $ | 89 | $ | 16 | 18% | |||||||||
| 收入成本 | 11 | 53 | (42 | ) | (79% | ) | ||||||||||
| 毛利 | 94 | 36 | 58 | 161% | ||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | 2,481 | 2,073 | 408 | (20% | ) | |||||||||||
| 研究和開發 | 644 | 1,525 | (881 | ) | (58% | ) | ||||||||||
| 運營費用總額 | 3,125 | 3,598 | (473 | ) | (13% | ) | ||||||||||
| 運營損失 | (3,031 | ) | (3,562 | ) | 531 | (15% | ) | |||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 利息支出，淨額 | (3 | ) | (46 | ) | 43 | (93% | ) | |||||||||
| 衍生責任公允價值的變化 | – | 27 | (27 | ) | (100% | ) | ||||||||||
| 其他收入（支出） | (3 | ) | 430 | (433 | ) | (101% | ) | |||||||||
| 其他支出總額 | (6 | ) | 411 | (417 | ) | (101% | ) | |||||||||
| 所得税前虧損 | (3,037 | ) | (3,151 | ) | 114 | (4% | ) | |||||||||
| 所得税準備金 | – | – | – | – | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (3,037 | ) | $ | (3,151 | ) | $ | 114 | (4% | ) | ||||||
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收入
截至2024年3月31日的三個月， 的收入約為10.5萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，收入為89,000美元，增長了18％。這一增長主要是由新的許可收入推動的，但被較低的商户處理收入所抵消。
收入成本
截至2024年3月31日的三個月，收入成本約為11,000美元 ，而截至2023年3月31日的三個月，收入成本為53,000美元，下降了79％。下降的主要原因是交易量減少，許可收入沒有相應的收入成本 。
一般和管理費用
截至2024年3月31日的三個月，一般和管理費用約為250萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為210萬美元，增長了40.8萬美元，增長了20％。增長主要是由於專業費用增加。
研究和開發費用
截至2024年3月31日的三個月，研發 支出約為60萬美元，而截至2023年3月31日的三個月 為150萬美元，減少了88.1萬美元，下降了58％。下降的主要原因是股票薪酬 降至58.8萬美元, 較低的工資和 福利為60.5萬美元，但被較高的外包開發顧問29.4萬美元所抵消。
利息支出，淨額
截至2024年3月31日的三個月，淨利息支出約為3,000美元 ，而截至2023年3月31日的年度為46,000美元，下降了93％。下降的主要原因是公司在2023年2月償還了寬限貸款和利息。
衍生負債公允價值的變化
截至2024年3月31日的三個月，衍生負債的公允價值變動約為0美元，而截至2023年3月31日的年度為27,000美元，下降了100％。下降的主要原因是公司於2023年4月結算了包含嵌入式衍生品 負債的票據和認股權證。
其他收入（支出）
截至2024年3月31日的三個月，其他收入約為3,000美元，而截至2023年3月31日的三個月，其他收入約為43萬美元。下降的主要原因是 在截至2023年3月31日的三個月中取消股票回購負債所產生的43萬美元收益。
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流動性和資本資源
2024 年 3 月，AppTech Payments Corp.（“公司”） 作為幾家 承銷商（“承銷商”）的代表與 EF Hutton LLC 簽訂了承銷協議（“承銷協議”），內容涉及以每股收購價向公眾公開發行 2,000,000 股普通股，每股 股（“普通股”）面值0.001美元（“普通股”）1.00 美元（“發行價格”）。根據承銷協議 ，公司授予承銷商45天的期權，允許他們按發行價額外購買最多30萬股 普通股，扣除任何承銷折扣和佣金，僅用於支付任何超額配股。
2023 年 8 月，公司簽訂了一項銷售 協議，根據該協議，公司可以根據其向美國證券交易委員會提交的 S-3 表格上的 S-3 上架註冊聲明，通過 “在場” 發行 (ATM) 發行和出售總髮行價不超過1,800萬美元的普通股 。在 截至2024年3月31日的三個月中，公司在自動櫃員機下出售了423,180股普通股，扣除佣金、費用和支出後，公司獲得了 淨收益70.1萬美元。截至2024年3月31日，公司在自動櫃員機下共出售了898,780股普通股 股，扣除佣金、 費用和支出後，公司獲得了210萬美元的淨收益。
截至2024年3月31日， 證券交易委員會（SEC）先前於2022年7月15日提交併宣佈生效的S-3貨架註冊聲明表格（文件編號333-265526）下仍有約6190萬美元 可用。根據我們在S-3表格上的有效貨架註冊聲明，美國證券交易委員會的法規限制了我們在任何 12 個月的 期限內可以籌集的資金金額。截至本年度報告提交 時，我們目前受到《嬰兒貨架規則》的限制，直到我們的公開持股量超過7500萬美元為止。但是，股票價格、波動率、交易量 、市場狀況、需求和監管要求等因素可能會對公司以 有效方式籌集資金的能力產生不利影響。
截至2024年3月31日，我們的現金和現金 等價物約為160萬美元，營運資金為負230萬美元，股東權益約為410萬美元。
在截至2024年3月31日的三個月中， 我們通過現有現金餘額、公開發行和 “市場” 發行（ATM）滿足了當下的現金需求。 參見 附註8 — 股東權益。
此外，我們使用股票和股票掛鈎 工具來支付服務和薪酬。
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管理層解決持續經營問題的計劃 注意事項
該公司經常出現經營 虧損，這主要是由於收入有限。該公司目前的財務狀況和經常性虧損使人們對 繼續經營的能力產生了極大的懷疑。
除了向美國證券交易委員會提交的公開S-3外， 管理層還在積極尋求額外的融資選擇，並相信其兩個收入來源將在這些財務報表發佈之日起的未來十二個月內開始創造收入 。
管理層打算保持充足的營運資金，並堅持謹慎的財務預測。
現金流
下表彙總了以下比較期內來自運營、投資和融資活動的現金 流量（以千計）。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (2,164 | ) | $ | (3,050 | ) | ||
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | $ | – | $ | – | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | $ | 2,436 | $ | 2,982 | ||||
經營活動產生的現金流
在截至2024年3月31日的 年度中，用於經營活動的淨現金約為220萬美元，其中包括（i）經非現金支出調整後的300萬美元淨虧損 80 萬美元（包括股權薪酬、折舊和攤銷的調整 ）以及（ii）約39,000美元的運營資產和負債變動。
在截至2023年3月31日的 三個月中，用於經營活動的淨現金約為310萬美元，其中包括（i）我們的淨虧損320萬美元，經調整後 的非現金支出總額為90萬美元（包括股票薪酬、折舊和攤銷的調整）， 和（ii）因運營資產和負債變動約80萬美元而增加。
來自投資活動的現金流
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月 期間，投資活動沒有使用任何現金。
來自融資活動的現金流
在截至2024年3月31日的三個月中， 融資活動提供的淨現金約為240萬美元。該金額主要包括我們在公開發行中發行普通股的180萬美元淨收益，以及 70 萬美元來自市場（ATM）產品。
在截至2023年3月31日的年度中， 融資活動提供的淨現金約為300萬美元，其中主要包括通過在公開募股中發行普通股和認股權證的 淨收益450萬美元。
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關鍵會計政策與估計
我們對財務狀況 和經營業績的討論和分析基於我們的合併財務報表，這些報表是根據公認會計原則編制的。 編制這些合併財務報表要求我們做出影響 資產、負債、收入和支出的報告金額的估算和判斷。重要估計包括與商譽減值和無形 資產估值以及股票薪酬相關的估計。這些估計基於歷史經驗和假設，這些假設被認為在 當前條件下是合理的。值得注意的是，實際結果可能與這些估計有所不同。
關鍵會計政策是我們 認為對了解我們的財務狀況和經營業績最為關鍵的會計政策。下文將討論我們認為對了解我們的財務狀況和經營業績至關重要的會計政策。截至2024年3月31日，除合併財務報表附註2中描述的 外，我們的關鍵會計估計和最近發佈的會計公告均未發生重大變化。
基於股票的薪酬：我們使用Black-Scholes期權定價模型估算 授予的股票期權的公允價值，該模型需要輸入主觀假設。 模型輸入包括預期的股價波動率、預期期限、無風險利率和股息收益率。關於未來股價波動和期權預期期限的假設 涉及基於歷史數據和未來 預期的重大判斷。報告的股票薪酬支出對波動率假設的變化很敏感。預期 波動率的增加可能會對確認的薪酬支出金額產生重大影響。
業務合併
確認和衡量：公司 必須按收購 日的公允價值確認收購的資產、承擔的負債以及被收購方的任何非控股權益。
商譽：當企業合併中轉讓的對價 超過所購淨可識別資產的公允價值時產生。它代表了未單獨識別和單獨確認的資產產生的未來經濟利益 。
無形資產：可識別的無形 資產，可通過與收購實體分離或通過合同或其他法律權利加以區分，其估值和報告與商譽無關 。這些資產包括但不限於商標、客户關係、專有技術、 和專利。這些無形資產的公允價值在收購時確定，並需接受後續的減值 測試。
可識別的無形資產 的公允價值是使用收入、市場或成本方法估算的。收益法通常通過貼現現金流（DCF） 方法應用，包括預測歸屬於資產的未來現金流，並使用折現率將其折現為現值， 反映與這些現金流相關的風險。由於預測未來現金流、確定適當的貼現率和估算每種資產的使用壽命所涉及的假設和判斷 ，公允價值的估算本質上是不確定的。
在報告期內，市場狀況的變化、 技術進步或業務戰略轉變可能需要修改 可識別無形資產估值中使用的假設。管理層密切關注這些因素，並將酌情調整無形資產的估值， 以反映我們財務報表中任何此類變化的影響。
或有對價：任何或有的 對價，例如收益，均按收購日的公允價值計量，如果公允價值 發生變化，可以在後續時期進行調整。
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商譽減值
商譽減值測試：該流程 要求對商譽減值進行年度測試，並更頻繁地測試某些指標是否表明商譽可能受損 。該評估涉及將申報單位的賬面金額（包括商譽）與其公允價值進行比較。確定公允價值的關鍵估計 包括：a) 現金流預測：利用DCF方法，管理層根據 當前業績、業務計劃和預期的市場增長來估算未來的現金流，並根據預測的不確定性引入判斷。b) 貼現率： 反映WACC並根據單位特定風險進行調整的貼現率對於現值計算至關重要，變動 會顯著影響公允價值估計；c) 長期增長率：對可持續增長率的假設會影響終端 DCF 模型中的價值，從而影響報告單位的總體公允價值。
減值損失計算：減值 虧損代表商譽賬面金額超過其隱含公允價值的部分，對公允價值計算中使用的估計值和 假設高度敏感。現金流預測、貼現率或長期增長率的微小變化可能 導致損益表中確認的減值損失的重大調整。鑑於業務狀況、 技術進步和市場競爭的動態性質，商譽減值測試中使用的估計值可能會因時期而異。 管理層的任務是定期審查和更新這些估計，以反映最新的可用信息和市場狀況。
減值損失一經確認，在隨後的 期內不可逆轉。這一終局性使基本估計和假設的準確性和合理性更加重要。
長期資產減值
當有跡象表明賬面金額可能無法收回時，我們公司對包括 資本化軟件在內的長期資產進行減值評估。該過程涉及 將賬面金額與資產中預期的未來未貼現現金流進行比較。如果賬面金額超過預期的 現金流，則確認減值費用，以將資產的賬面金額減少至其公允價值。
減值指標包括與預測相比表現嚴重不佳 、市場或經濟衰退以及技術過時。公允價值是使用市場數據或折****r} 現金流模型確定的。減值損失立即記為支出。
最近的會計公告
截至2024年3月31日，除合併財務報表附註2所述外，我們最近發佈的會計公告沒有發生任何重大變化。
資產負債表外安排
我們與未合併的 實體或金融合作夥伴關係（例如通常被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體）沒有任何關係，這些實體本來可以成立 來促進資產負債表外安排（如S-K法規第303 (a) (4) (ii) 項所定義）或其他 合同範圍狹窄或有限的用途。因此，如果我們參與此類關係，我們不會面臨任何融資、流動性、市場或信用風險 風險。我們在正常業務過程中為自己的業績提供擔保 。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 。
由於我們被允許遵守 適用於 “小型申報公司”（《交易法》第 12b-2 條對此表格 10-Q 的定義）的披露義務，因此我們不需要 提供本項目所要求的信息。
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第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層 的監督和參與下，我們評估了截至本報告所涉期末 我們的 “披露控制和程序”（定義見《交易法》第13a-15（e）條）的設計 和運作的有效性。根據該評估，首席執行官和首席財務官得出結論 ，我們的披露控制和程序自2024年3月31日起未生效。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的三個月中，我們對財務報告的內部 控制沒有任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
對控制有效性的限制
無論構思和操作多麼周密，控制系統的設計都旨在為控制系統 的目標得到滿足提供合理但不是絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映存在資源限制的事實，並且必須將控制的好處 與其成本相比加以考慮。由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制評估都無法絕對保證所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。由於任何控制系統中固有的侷限性 ，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生且無法被發現。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟。
NCR 訴訟
2022年11月30日，AppTech向加利福尼亞州 美國南區地方法院對NCR Payment Solutions, LLC提起訴訟，指控其違反合同、違反《善意和公平交易默示契約》、《特定績效和會計》。 NCR 提出了駁回動議、移交地點的動議和強制仲裁的動議。
2024 年 3 月 ，公司和 NCR 達成了和解和解協議（“和解協議”）。雙方確認本 協議僅用於和解目的，並不意味着承認任何責任。雙方明確否認任何責任， 且本和解協議中的任何內容均不應解釋為任何一方承認責任。任何一方均無需採取任何其他行動 。
Infinios 金融服務（前身為 NEC Payments B.S.C.）
2020 年 10 月 1 日，公司通過一系列 協議與 Infinios Financios Financial Services BSC（前身為 NEC Payments B.S.C）（“Infinios”）建立 戰略合作伙伴關係，其中包括：(a) 訂閲許可和服務協議；(b) 數字銀行平臺運營協議； (c) 訂閲許可證訂購表；以及 (d) 註冊權協議（統稱 “協議”））。
2021 年 2 月 11 日，公司與 Infinios 簽訂了經修訂和重述的訂閲許可和服務協議、數字銀行平臺運營協議和訂閲許可 訂購表（統稱為 “重述協議”）。根據重述協議 應付的總費用為220萬美元，其中不包括與基礎設施託管費用相關的直通費用。
在2021年和2022年，公司向 英菲尼奧斯支付了180萬美元，並向英飛凌的子公司發行了約1,895,948股公司普通股。
2023年5月4日，由於對英菲尼奧斯 履行合同義務不滿意，該公司通知英菲尼奧斯，它打算終止關係，並開始與英菲尼奧斯就終止條款進行真誠的談判。
2023年6月，Infinios關閉了所有服務， ，該公司註銷了610萬美元的淨資本化資產，因為該資產被認為減值。
2023年10月5日左右，Infinios向國際爭議解決中心提出了 仲裁要求和索賠聲明，案件編號為01-23-0004-3881（ “仲裁索賠”）。在仲裁索賠中，Infinios主張違反合同、量子賠償和所陳述的賬户 索賠。Infinios聲稱損失了598,525美元，並聲稱要求授予和註冊股份。
2023 年 11 月 13 日，公司對仲裁 索賠作出答覆，並對違反合同、欺詐性誘惑、不當致富、違反信託義務以及違反 誠信和公平交易契約提出了反訴。
在2024年2月22日舉行的初步聽證會上， 的聽證日期定為2024年8月12日和13日、2024年8月19日和20日以及2024年10月21日和22日。
雖然公司將繼續尋求雙方同意的方式來解決 這一爭議，但它打算積極為仲裁索賠中的索賠進行辯護，並在其反訴中起訴原因。
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前員工
2024 年 5 月，公司收到了一份通知 ，稱三名前僱員提起訴訟，要求支付遣散費。在評估案情後，公司確定 損失的可能性較小，因為員工未能履行某些合同義務。公司 仍然致力於大力捍衞自己的立場，並將繼續密切關注此案的事態發展。
第 1A 項。風險因素。
根據《交易法》 第 12b-2 條的規定，作為一家規模較小的申報公司，我們無需提供本項目所要求的信息。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售 和所得款項的使用。
正如 在2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的10-K表格中披露的那樣，該公司於2023年10月26日完成了對 聯盟合作伙伴的收購。2023年10月31日，公司向賣方擁有的一家實體發行了價值每股2.44美元的100萬股普通股 ，以換取取消FinZeo的長期債務。2024 年 5 月 2 日，董事會批准 取消和重新發行這些股票，以滿足賣方的內部要求，同時不影響資產的淨值或價值 。
第 3 項。優先證券違約。
不適用。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息
在截至 2024 年 3 月 31 日的季度中，沒有
名董事或高級管理人員任職，或
第 6 項。展品
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展覽索引
| 展品編號 | 展覽標題 | |
| 2.1 | AppTech Payments Corp.、Alliance Global Partners, LLC 和 Chris Leyva 於 2023 年 12 月 28 日簽訂的《會員權益購買協議》修正案（作為 2024 年 5 月 3 日提交的 8-K 表附錄 2.1 提交，並以引用方式納入此處） | |
| 2.2 | AppTech Payments Corp.、Alliance Global Partners, LLC和Chris Leyva於2024年1月31日對會員利息購買協議的修訂（作為2024年5月3日提交的8-K表附錄2.2提交，並以引用方式納入此處） | |
| 2.3 | AppTech Payments Corp.、Alliance Global Partners, LLC 和 Chris Leyva 於 2024 年 3 月 1 日簽訂的《會員權益購買協議》修正案（作為 2024 年 5 月 3 日提交的 8-K 表附錄 2.3 提交，並以引用方式納入此處） | |
| 2.4 | AppTech Payments Corp.、Alliance Global Partners, LLC 和 Chris Leyva 於 2024 年 4 月 29 日簽訂的《會員權益購買協議》修正案（作為 2024 年 5 月 3 日提交的 8-K 表附錄 2.4 提交，並以引用方式納入此處） | |
| 31.1 | 根據2024年5月14日 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條對首席執行官的認證 | |
| 31.2 | 根據2024年5月14日 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條對首席財務官的認證 | |
| 32.1 | 根據2024年5月14日 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條對首席執行官的認證 | |
| 32.2 | 根據2024年5月14日 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條對首席財務官的認證 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 演示鏈接庫文檔 | |
| 104.0 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
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簽名
根據1934年《證券 和交易法》的要求，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| AppTech支付公司 | ||
| 日期：2024 年 5 月 14 日 | 來自： | /s/ 盧克·德安傑洛 |
| 姓名： | 盧克·德安傑洛 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| 日期：2024 年 5 月 14 日 | 來自： | /s/ 餘美林 |
| 餘美林 | ||
| 首席財務官兼財務主管 | ||
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