EX-10.2

附錄 10.2

執行版本

控制權協議變更

本控制權變更協議（本協議）由特拉華州的一家公司Provident Financial Services, Inc.（以下簡稱 “公司”）與託馬斯·沙拉（高管）簽訂於2022年9月26日，自生效日期（定義見此處）起生效。提及該銀行是指普羅維登銀行，這是一家新澤西州特許儲蓄銀行，也是該公司的全資子公司。公司和銀行有時被統稱為僱主。

鑑於 Executive 目前是新澤西州的一家公司 (LBAI) Lakeland Bancorp, Inc. 和萊克蘭銀行的總裁兼首席執行官，萊克蘭銀行是一家根據新澤西州法律成立的州特許商業銀行，也是LBAI的全資子公司；以及

鑑於公司、LBAI和NL 239 Corp.（Merger Sub）已於2022年9月26日簽署並交付了日期為的合併協議和計劃（以下簡稱 “合併協議”），根據該協議，Merger Sub應與LBAI合併併入LBAI，然後在生效後儘快與公司合併，這樣公司是倖存的公司（合併）；以及

鑑於在執行合併協議的同時，雙方希望簽訂本協議，以促使高管接受僱主的工作，併為高管實現僱主的財務和績效目標提供進一步的激勵。

因此，現在，考慮到此處包含的共同契約以及下文規定的其他條款和條件，雙方特此協議如下：

1。定義

就本協議而言，以下詞語和術語應具有下述含義：

(a) 年度薪酬。就本協議而言，高管年度薪酬應被視為指高管在一個日曆年內獲得的總基本工資和其他現金薪酬（包括高管選舉時推遲的現金薪酬）。就本定義而言，遞延薪酬的支付在支付時應不予考慮，在高管選舉中延期的薪酬應僅作為薪酬包括在延期年份。

(b) 原因。因故解僱高管是指因為個人不誠實、故意不當行為、違反涉及個人利潤的信託義務、故意不履行規定的職責、重大違反公司或銀行商業行為和道德守則、故意違反任何法律、規則或法規（交通違規或類似違法行為除外）或最終原因而解僱停止並終止命令或故意採取公司董事會合理認為的行動

董事（董事會）可能會對公司或銀行的商業聲譽造成重大財務損失或重大損害。就本段而言，除非高管沒有誠意，沒有合理地認為高管的行為或不作為符合僱主的最大利益，否則高管的任何作為或不作為都不應被視為故意。對於根據根據公司董事會決議或根據公司法律顧問的建議採取或不採取的任何作為或行動或不作為的行為，不得根據本段因故終止高管的聘用。

(i) 完成導致公司與其他一人或多人進行重組、合併或合併的交易，但以下交易除外：

(A) 此類交易產生的該實體至少有51％的股權權益由實益擁有（根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）頒佈的第13d-3條的含義），其相對比例基本相同，這些人在在此類交易之前實益擁有（根據《交易法》頒佈的第13d-3條的定義）中至少有51％的相對比例本公司未償還的股權權益；以及

(B) 在該交易產生的實體董事選舉中一般有權投票的證券中，至少有51％是實益持有（按照《交易法》頒佈的第13d-3條的定義），在交易前夕實益擁有（根據《交易法》頒佈的第13d-3條的定義）至少有51％的有權投票的證券的人以基本相同的相對比例擁有（根據《交易法》頒佈的第13d-3條的定義）一般用於本公司董事的選舉；

(ii) 任何人或任何一致行動的人收購公司的全部或幾乎全部資產，或收購公司有權在董事選舉中普遍投票的20％或以上的已發行證券的受益所有權（根據《交易法》頒佈的第13d-3條的定義），或公司股東批准任何可能導致此類收購的交易；

(iii) 徹底清算或解散公司或銀行，或公司股東批准此類清算或解散計劃；

(iv) 任何事件發生後，屬於以下任何羣體的公司董事會成員不佔公司董事會的至少多數席位，則該事件的發生：

(A) 在生效之日擔任公司董事會成員的個人；或

(B) 在生效日期之後首次成為公司董事會成員的個人：

(1) 在首次選舉時在職的董事會或其提名委員會四分之三成員投贊成票當選為公司董事會成員時；或

(2) 由公司股東選舉出任公司董事會成員，但前提是首次提名時在職的董事會或其提名委員會的四分之三成員的贊成票提名當選；前提是此類個人的選舉或提名不是由實際或威脅的競選活動或其他實際或威脅的招攬代理人產生的除公司董事會或代表公司董事會以外的同意或同意；或

(v) 在第 1 (c) (i)、(ii)、 (ii)、 (iii) 或 (iv) 節中描述的任何事件，前提是 “銀行” 一詞取代了其中的 “公司” 一詞，並且其中的 “銀行董事會” 一詞取代了 “公司董事會” 一詞。但是，在任何情況下，均不得將控制權變更視為公司、銀行或其中任何一方的子公司收購本公司、銀行或其中任何一方的子公司的證券或資產，或由其中任何一方維持的任何員工福利計劃收購所致。就本第1（c）條而言，“人” 一詞應包含《交易法》第13（d）（3）條或第14（d）（2）條賦予其的含義。

(d) 代碼。《守則》是指1986年的《美國國税法》。

(e) 終止日期。解僱日期是指 (i) 如果高管因故被終止僱用，則為發出解僱通知的日期；(ii) 如果高管因任何其他原因被終止，則為解僱通知中規定的日期。

(f) 殘疾。僱主以殘疾為由終止高管僱用是指由於任何身體或精神障礙而解僱，這使高管有資格根據僱主或任何子公司維持的適用的長期殘疾計劃獲得殘疾津貼，或者，如果不適用此類計劃，則有資格根據聯邦社會保障體系獲得殘疾津貼。

(g) 正當理由。高管出於正當理由解僱高管是指高管在控制權變更後解僱，原因是：

(i) 未經高管明確書面同意，公司或銀行在控制權變更前夕向高管分配任何與公司和銀行高管職位、職責、責任和地位存在重大不一致的職責，或者高管以高管和僱員的身份報告職責、職稱或辦公室發生重大變動，並在控制權變更或任何解除控制權之前生效行政人員來自或任何未能連選行政人員擔任以下任一職務這些的職責、職稱或職務，除非與高管因故或殘疾或因高管死亡或高管死亡或高管非正當理由而解僱高管有關；

(ii) 未經高管明確書面同意，公司或銀行維持的在控制權變更之日前生效的激勵性薪酬計劃或安排下的高管基本工資或獎勵機會可在之後不時增加，或者減少在控制權變更前夕向高管提供的一攬子附帶福利；

(iii) 在控制權變更之前之前，高管的主要工作地點變更距離其所在地超過25英里；

(iv) 任何聲稱終止高管殘疾人服務但未根據符合下文 (i) 段要求的解僱通知的終止；或

(v) 公司未能按照本協議第 9 節的規定獲得任何繼任者對的假設和履行本協議的同意。

儘管有上述規定，但在出於正當理由終止僱傭關係之前，高管必須首先在條件出現後的90天內向公司提供書面通知，描述這種狀況的存在，此後，公司有權在公司收到高管書面通知之日起30天內糾正該狀況，但公司可以放棄補救權。如果公司在這個 30 天的治癒期內補救了該病情，則不應將該狀況視為存在任何正當理由。如果公司未在此30天治癒期內糾正病情，則高管可以在該補救期到期後的60天內隨時發佈有正當理由的解僱通知。

(h) 國税局。國税局是指美國國税局。

(i) 終止通知。僱主出於任何理由（包括但不限於因故或殘疾）或高管出於任何理由（包括但不限於正當理由）而聲稱解僱高管人員時，均應通過書面解僱通知向本協議另一方通報。就本協議而言，解僱通知是指一份註明日期的通知，該通知 (i) 指明本協議中依據的具體解僱條款，(ii) 合理詳細地列出聲稱根據上述條款終止高管僱用的事實和情況，以及 (iii) 指定終止日期，該日期應不少於三十 (30) 天后也不超過九十 (90) 天發出了這樣的解僱通知，除非僱主解僱高管因故聘用，應立即生效；以及 (iv) 按本協議第 10 節規定的方式僱用。

2。協議期限

本協議的期限為二十四 (24) 個月，從生效日期（以下簡稱 “期限”）開始。終止通知也應被視為終止本協議的通知。

3.解僱時的福利

如果公司或銀行因非原因、殘疾或高管死亡或 (ii) 高管出於正當理由而在控制權變更後以及任期內終止公司或銀行聘用的高管，則公司或銀行應：

(a) 向高管支付其在解僱之日之前已賺取但未支付的基本工資，應不遲於通常支付該基準工資之日；

(b) 向高管支付其在解僱當年生效的任何以現金為基礎的年度獎金或績效薪酬計劃下有權獲得的年度獎金（如果有），應同時按照相關計劃下適用的條款和條件（包括但不限於實現績效目標）支付；

(d) 在解僱之日一次性向高管支付現金遣散費，金額相當於控制權變更發生當年之前三個完整日曆年中高管年度薪酬（額外遣散費）平均值的三（3）倍；以及

(e) 在解僱之日後的三 (3) 年內，向高管免費提供高管（以及家族，如果適用）的保險、人壽保險、健康和意外保險、傷殘保險以及銀行和公司在解僱之日前有權參與的其他保險計劃或安排下的高管（以及家庭，如果適用）的保險。如果銀行或公司真誠地認定 (i) 為有資格獲得《合併綜合預算調節法案》（COBRA）保險的福利提供實物保險，和/或（ii）在解僱之日之後將高管納入其團體保險計劃，則應向高管一次性支付相當於COBRA福利高管費用的三十六（36）倍，並且除了其他團體保險計劃所提供的福利外，它還應向高管一次性支付同等的補助金至三十六（36）倍，取其中的較大值：（x）根據高管解僱前的成本，將該高管納入集團人壽保險和傷殘保險計劃或安排的合理估計的每月成本（公司或銀行），或者（y）每月1,500.00美元。每筆款項應為税後金額，使用假設的總税率為40％確定。

4。沒有緩解措施，福利排他性

(a) 不得要求行政部門通過尋求其他工作或其他方式減少本協議規定的任何福利金額。根據本協議第 3 節提供的遣散費金額不得扣除行政部門在解僱之日後因另一僱主僱用或其他原因而獲得的任何補償。

(b) 此處提及的具體安排並不旨在排除根據僱主的僱員福利計劃或其他方式終止與僱主的僱用關係後行政部門可能獲得的任何其他福利。

5。扣留

僱主根據本協議要求向高管支付的所有款項均應預扣與税收和其他工資扣除相關的款項（如果有），，但僱主可能根據任何適用的法律或法規合理確定應予扣留。

6。就業和義務的性質

(a) 除僱主與高管之間可隨意終止的僱傭關係外，此處包含的任何內容均不應被視為在僱主與高管之間建立了除隨意終止的僱傭關係外，僱主可以隨時終止高管的僱傭關係，前提是：(i) 此處規定的任何款項，或 (ii) 高管為當事方的任何其他協議所要求的任何款項和福利。

(b) 此處包含的任何內容均不得設立或要求僱主設立任何種類的信託來為根據本協議可能支付的任何福利提供資金，並且在高管根據本協議獲得從僱主那裏獲得福利的權利的範圍內，該權利不得大於僱主的任何無擔保普通債權人的權利。

7。付款的來源和分配

本協議中規定的所有金錢付款和非金錢福利應及時以現金或支票或以其他方式從以下普通基金中支付：(a) 公司或 (b) 在公司與銀行之間關於費用分配的協議規定的範圍內，銀行，本協議的目的是為高管向銀行提供的所有服務提供應得的總薪酬公司。

8。無附件

(a) 除非法律要求，否則根據本協議獲得付款的任何權利均不受預期、折付、轉讓、出售、轉讓、抵押、收費、質押或抵押的約束，也不得受執行、扣押、徵收或類似程序或依法進行轉讓的約束，並且任何自願或非自願地影響任何此類行動的企圖均屬無效、無效和沒有效果。

(b) 本協議對高管、銀行、公司及其各自的繼任者和受讓人具有約束力，並使其受益。

9。可分配性

公司可以將本協議及其在本協議下的全部權利和義務全部但不能部分轉讓給任何公司、銀行或其他實體，如果在任何此類情況下，該公司、銀行或其他實體應以書面形式全面承擔公司在本協議項下的所有義務，或其中任何一方均可向其轉讓其全部或基本全部各自的資產如果它最初是本協議的當事方，但不得以其他方式轉讓本協議或其本協議項下的權利和義務。行政部門不得轉讓或轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。

10。注意

就本協議而言，本協議中規定的通知和所有其他通信應採用書面形式，在通過掛號信或掛號信投遞或郵寄到以下相應地址時，應視為已按時發送，要求退貨收據，預付郵費：

致公司：

伍德大道南 111 號

新澤西州艾瑟林 08830

注意：總法律顧問

致銀行：

伍德大道南 111 號

新澤西州艾瑟林 08830

注意：總法律顧問

致行政長官：

託馬斯·J·沙拉

公司或銀行存檔的最新地址

11。修正；豁免

除非高管和公司董事會可能特別指定的高級管理人員以書面形式同意並由簽署，否則本協議的任何條款均不得修改、放棄或解除；但是，將來應以公司合理認為必要或適當的方式對本協議進行修改，以實現遵守第 409 條 A及其相關條例，並避免施加第409A條規定的罰款和額外税收，雙方明確表示，任何此類修正案都不得減少協議在現值基礎上為行政部門帶來的經濟利益。本協議任何一方在任何時候對本協議任何其他方違反或遵守本協議任何條件或條款的棄權，均不得視為同時或在此之前或以後的任何時間對類似或不同條款或條件的放棄。

12。管轄法律

本協議的有效性、解釋、解釋和履行受特拉華州法律管轄。

13。標題

本協議中包含的章節標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。

14。有效性

本協議任何條款的無效或不可執行性均不影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款應保持完全的效力和效力。

15。同行

本協議可由一個或多個對應方簽署，每份協議均應被視為原件，但所有協議共同構成同一份文書。

16。雜項規定

(a) 本協議並未規定銀行或公司有義務向（或僱用）高管付款（或僱用），除非銀行或公司的控制權發生了變化。控制權變更後，可以隨時終止高管的僱傭關係，但除因故解僱外，任何解僱均不得損害高管根據本協議獲得薪酬或其他福利的權利。高管無權在因本協議第 1 (b) 節所述原因解僱後的任何時期內獲得補償或其他福利。

(b) 儘管本協議中有任何其他相反的條款，但根據本協議或其他方式向行政部門支付的任何款項均須遵守聯邦存款保險法（12 U.S.C. 第 1828 (k) 節）第 18 (k) 條及其頒佈的法規，包括 12 C.F.R. 第 359 部分。

17。採取監管行動後恢復福利

如果在本協議期限內，對銀行具有管轄權的監管機構採取行動暫時禁止高管人員參與銀行事務，並且發生本協議定義的控制權變更，則僱主將承擔支付義務，高管將有權獲得本協議第3條規定的所有解僱補助金，僅限銀行（或其繼任者）收到監管機構駁回指控的通知。

18。仲裁

根據美國仲裁協會當時有效的規則，本協議引起或與本協議相關的任何爭議或爭議只能通過仲裁解決，仲裁由三名仲裁員組成，仲裁員位於公司總部所在地五十 (50) 英里以內由公司選擇的地點。可以在任何具有管轄權的法院對仲裁員的裁決作出判決；但是，在因本協議引起或與本協議有關的任何爭議或爭議未決期間，高管有權要求具體履行其在解僱之日之前獲得報酬的權利，但因故解僱的情況除外。

19。費用和律師費的支付

如果高管根據有利於高管的法律判決、仲裁或和解在案情上勝訴，則高管根據與本協議有關的任何爭議或解釋問題支付或產生的所有合理費用和律師費（根據本協議第7節）應由公司或銀行支付或報銷。這類付款或報銷應不遲於高管發生費用的下一個日曆年的最後一天支付，如果更晚，則應在賦予高管獲得報銷權的和解或決議後的六十 (60) 天內支付；但是，前提是高管應在公司合理要求的時間和方式向公司提交證明此類費用的文件。

20。保密性

高管認可並承認，對公司及其關聯公司的業務活動和業務活動計劃的瞭解（可能不時存在）是公司業務中寶貴、特殊和獨特的資產。 Executive 在任職期間或之後，不得出於任何原因或目的，向任何個人、公司、公司或其他實體披露有關公司或其關聯公司過去、現在、計劃或考慮開展的業務活動的任何信息（可能需要向新澤西州銀行和保險部、聯邦存款保險公司或其他對 {br 具有管轄權的銀行監管機構提供的披露信息除外）} 銀行或高管）。儘管有上述規定，Executive仍可披露任何有關銀行、財務和/或經濟原則、概念或想法的知識，這些知識並非完全源自公司的業務計劃和活動，並且高管可以披露以其他方式公開或法律要求披露的有關公司或銀行的任何信息。如果行政部門違反或威脅違反本第 20 節的規定，公司將

有權獲得禁令，禁止高管全部或部分披露對公司或其關聯公司過去、現在、計劃或考慮進行的業務活動的瞭解，或向已全部或部分披露或威脅披露此類知識的任何個人、公司、公司或其他實體提供任何服務。此處的任何內容均不得解釋為禁止公司針對此類違規行為或威脅的違規行為尋求公司可用的任何其他補救措施，包括向高管追回損害賠償。

21。完整協議

本協議體現了公司與高管之間就本協議中同意的事項達成的全部協議。特此取代公司與高管先前就本協議中商定的事項達成的所有協議，並且不具有任何效力，但本協議不得影響或減少向高管提供的任何福利或報酬。本協議的任何條款均不得解釋為高管獲得的福利少於未參照本協議即可獲得的福利。

22。《國税法》第 409A 條

僱主和行政部門承認，根據本協議向高管支付的每筆款項和福利都必須符合《守則》第 409A 條及其相關法規的要求，或者有資格獲得合規豁免。為此，僱主和行政部門同意：

(a) 第 19 節所述的律師費報銷旨在滿足《財政條例》第 1.409A-3 (i) (1) (iv) (A) 條所述的報銷計劃的要求，並應進行管理以滿足此類要求；

(b) 第 3 節所述的人壽、醫療、牙科和傷殘保險（A）如果以實物形式提供，則作為《財政部條例》第 1.409A-1 (b) (5) 條所述的福利計劃免於遵守《守則》第 409A 條；如果以報銷形式提供，則符合《財政部條例》第第 1.40999 節所述的報銷或實物福利計劃的要求 A-3 (i) (1) (iv) (A)，並應進行管理以滿足此類要求；

本協議中因高管解僱而應支付的所有其他款項和福利不受《守則》第 409A 條的約束，如有必要，應延至高管離職的最早日期（根據《財政條例》第 1.409A-1 (h) 條的定義），如果高管是特定員工，則應延期支付（在《財政條例》第 1.409A-1 (i) 條）在他離職之日的含義，第一個他離職後的第七個月的那一天。所有這些都推遲了

款項應存入符合《税收程序》92-65（不時修訂或取代）要求的設保人信託中，該信託的受託人應是僱主根據信託協議（不得無理地拒絕或推遲批准）選擇的金融機構，信託協議的條款由高管批准（該協議不得被不合理地扣留或延期）（拉比信託基金），支付的款項應包括投資的收益拉比信託的資產，其投資應包括短期投資級固定收益證券或共同基金或其他旨在主要投資此類證券的集合投資工具的利益單位。

22。生效日期

儘管本協議中包含任何相反的規定，但本協議應以合併完成為前提，並應自合併協議中規定的生效時間起生效（就本協議而言，該協議應為稱為生效日期）。如果合併協議在生效日期之前終止，或者截至生效日期之前，LBAI或Lakeland Bank沒有僱用高管，則本協議將自動終止並失效。

[簽名頁面如下]

為此，本協議自上述第一份撰寫之日起生效，以昭信守。


證明：	PROVIDENT 金融服務有限公司

/s/ 約翰·昆茲	來自：	/s/ Anthony J. Labozzetta_
正式授權的官員	安東尼 J. Labozzetta
	總裁兼首席執行官

證人：	行政人員：

/s/ 珍妮弗·託馬斯	/s/ 託馬斯·沙拉
	託馬斯·J·沙拉