美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 5 月 16 日（
PROVIDENT 金融服務有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區） 公司註冊的） |
（委員會 文件號） |
（美國國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
（註冊人的電話號碼，包括區號）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
| 根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是《證券法》（17 CFR 230.405）第 405 條或《交易法》第 12b-2 條（17 CFR）中定義的新興成長型公司 240.12b-2).
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 第 2.01 項。 | 完成資產的收購或處置。 |
根據截至2022年9月26日的協議和合並計劃（“原始協議”），特拉華州的一家公司Provident Financial Services, Inc.（“Provident”）完成了先前宣佈的與新澤西州的一家公司萊克蘭銀行公司（“萊克蘭”）的合併，自2024年5月15日營業結束後生效。Provident（“Merger Sub”）和Lakeland的直接全資子公司，經原始協議第1號修正案修訂，截至12月2023 年 20 日（“第 1 號修正案”），由 Provident、Merger Sub 和 Lakeland 共同起草，並經過 Provident、Merger Sub 和 Lakeland 於 2024 年 3 月 29 日發佈的原始協議第 2 號修正案（“第 2 號修正案”，以及經第 1 號修正案和第 2 號修正案修訂的原始協議，即 “合併協議”），由 Provident、Merger Sub 和 Lakeland 及其相互修訂。收盤時，（i）Merger Sub與萊克蘭合併併入萊克蘭，萊克蘭作為倖存的實體（“合併”）；（ii）此後，萊克蘭立即與Provident合併併入Provident，Provident作為倖存實體（“Holdco Merger”）。
2024年5月16日，在開業之前，新澤西州特許商業銀行、萊克蘭的全資子公司萊克蘭銀行與新澤西州特許儲蓄銀行、公積金的全資子公司Provident Bank合併併入其中，普羅維登特銀行是倖存的銀行（“銀行合併”，以及合併和Holdco合併的 “交易”）。
合併考慮
根據合併協議的條款和條件，在合併生效時（“生效時間”），除萊克蘭或普羅維登特持有的某些股票外，在生效前夕發行的每股無面值的萊克蘭普通股（“萊克蘭普通股”）轉換為獲得0.8319股普通股（“交易比率”）的權利，公積金每股面值0.01美元（“公積金普通股” 及此類對價，“合併對價”）。萊克蘭普通股的持有人將獲得現金來代替公積金普通股的部分股份。
萊克蘭股票獎勵的待遇
根據合併協議的條款，在生效時，根據萊克蘭2018年股權激勵計劃和萊克蘭2009年股票計劃（“萊克蘭計劃”）於2022年9月26日到期的每項萊克蘭限制性股票獎勵和萊克蘭限制性股票單位獎勵均加速了全部和全部歸屬，並根據交換比率（減去適用的預扣税）轉換為獲得合併對價的權利。任何適用的基於績效的歸屬條件在收盤時均被視為達到 “目標” 級別的績效。
根據合併協議的條款，2022年9月26日之後根據萊克蘭計劃授予的每隻未償還的萊克蘭限制性股票單位不再代表以萊克蘭普通股計價的萊克蘭限制性股票單位，而是轉換為與公積普通股相關的限制性股票單位獎勵（均為 “公積金限制性股票單位” 獎勵），相當於受此類萊克蘭普通股限制性股票的數量 Keland 限制性股票單位乘以交易所比率（向下舍入為最接近的整數），任何適用的基於績效的歸屬條件均視為達到 “目標” 級別績效。每個此類轉換後的公積金限制性股票單位將繼續受相同的條款和條件的約束，包括歸屬條款；前提是，在生效時間之前進行基於績效的歸屬的萊克蘭限制性股票單位的任何公積金限制性股票單位都將接受基於時間的歸屬，並將在適用的績效期結束時懸崖歸屬。
上述對交易和合並協議的描述並不完整，並參照合併協議的全文進行了全面限定，該合併協議以引用方式納入本文中。
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| 項目 2.03 | 設立直接財務義務或註冊人資產負債表外安排下的債務 |
在本次交易中，Provident在生效時根據契約和某些相關協議的要求承擔了萊克蘭與萊克蘭未償還信託優先證券有關的義務，包括 (i) 2033年6月30日到期的2,060萬美元固定至浮動利率初級次級債務證券，(ii) 2036年6月15日到期的1,060萬美元浮動利率初級次級債務證券，以及 (iii) 其中的1,860萬美元 固定到浮動對2037年8月1日到期的初級次級債務證券（統稱為 “信託優先證券”）進行評級。在本次交易中，Provident在生效時還承擔了萊克蘭對2031年9月15日到期的2.875％固定利率至浮動利率次級票據（“2031年票據”）的本金總額1.5億美元的債務。
根據經修訂的1933年《證券法》第S-K條例第601（b）（4）（v）項，在此提交信託優先證券和2031年票據所依據的契約和協議。Provident 同意應要求向美國證券交易委員會（“委員會”）提供此類契約和協議的副本。
| 項目 5.02。 | 董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。 |
導演
根據合併協議和章程修正案的條款（定義見下文第5.03項），自生效之日起，構成Provident全體董事會（“董事會”）的董事人數增加到十四（14），其中（i）九（9）名是生效前夕的Provident董事（“公積金指定董事”），包括克里斯托弗·馬丁、Anthony J. Laboo Zzetta和Provident確定的其他董事以及（ii）五（5）位董事是前夕萊克蘭的董事生效時間（“萊克蘭指定董事”），包括託馬斯·沙拉和萊克蘭確定的其他董事。
董事辭職
就該交易而言，特倫斯·加拉格爾和羅伯特·麥克納尼（“辭職董事”）在生效時辭去了董事會成員的職務。辭職董事的辭職全部或部分不是由於與Provident或Provident管理層的任何分歧造成的。
董事的持續服務；董事選舉
繼續在董事會任職的九名公積金指定董事如下，每位董事均自生效期起生效，具體如下：克里斯托弗·馬丁、安東尼·拉博澤塔、詹姆斯·杜尼根、弗蘭克·費克特、厄爾蘇琳·弗利、馬修·哈丁、愛德華·勒珀特、納丁·萊斯利和約翰·普格利斯。
董事會任命的五名萊克蘭指定董事填補因上述辭職而產生的空缺，以及自生效時起將董事會規模擴大到十四（14）名，每位董事均自生效時間起生效，具體如下：託馬斯·沙拉、布萊恩·弗林、布萊恩·格拉格諾拉蒂、詹姆斯·漢森二世和羅伯特·麥克克拉肯（統稱為 “新導演”）。董事會繼續分為三類，麥克拉肯先生的董事會任期將在2025年股東大會上屆滿，沙拉先生和格拉格諾拉蒂先生被任命的董事會任期將在2026年股東年會上屆滿，弗林先生和漢森先生被任命為董事會任期，該任期將在2027年股東大會上屆滿。
根據自生效之日起生效的合併協議和章程修正案（定義見下文第5.03項），生效時間之前的萊克蘭總裁兼首席執行官沙拉先生被任命為Provident執行副董事長。
2
除了合併協議以及就沙拉先生而言，《夏拉協議》（定義見下文）外，新董事與任何其他人之間沒有任何安排來選定新董事為董事。根據第S-K條例第404（a）項，任何新董事都不存在任何需要披露權益的交易。
與新董事相關的傳記信息可在萊克蘭於2024年3月29日向委員會提交的10-K表年度報告第1號修正案第10項下的 “Lakeland Bancorp董事和執行官” 標題下找到，該修正案以引用方式納入此處。
交易後的董事會委員會任務
董事會委員會由以下成員組成，每種成員均自生效之日起生效：
| • | 審計委員會將由愛德華·勒珀特擔任主席，布萊恩·弗林擔任副主席，還將包括弗蘭克·費克特、布萊恩·格拉格諾拉蒂和納丁·萊斯利。 |
| • | 薪酬委員會將由馬修·哈丁擔任主席，羅伯特·麥克克拉肯擔任副主席，還將包括詹姆斯·杜尼根、詹姆斯·漢森和愛德華·勒珀特。 |
| • | 治理/提名委員會將由弗蘭克·費克特擔任主席，詹姆斯·杜尼根擔任副主席，還將包括布萊恩·弗林、羅伯特·麥克克拉肯和約翰·普格利斯。 |
| • | 企業風險委員會將由詹姆斯·杜尼根擔任主席，詹姆斯·漢森擔任副主席，還將包括厄爾蘇琳·弗利、布萊恩·格拉格諾拉蒂和納丁·萊斯利。 |
| • | 技術委員會將由布萊恩·格拉格諾拉蒂擔任主席，Ursuline Foley擔任副主席，還將包括詹姆斯·漢森、馬修·哈丁和約翰·普格利斯。 |
| • | 財務委員會將由布萊恩·弗林擔任主席，馬修·哈丁擔任副主席，還將包括弗蘭克·費克特、厄爾蘇琳·弗利和愛德華·勒珀特。 |
董事薪酬
根據Provident的非僱員董事薪酬計劃，每位新董事（Shara先生除外，他將獲得執行官薪酬）的服務報酬，與其他董事相同 非員工董事，如 Provident 於 2024 年 3 月 15 日向委員會提交的 2024 年委託書中的 “董事薪酬” 部分所述。
執行官員
某些官員的離職
自生效之日起，約翰·昆茨不再擔任公積金高級執行副總裁兼首席行政官。
任命執行副主席
自生效之日起，生效前萊克蘭的總裁兼首席執行官託馬斯·沙拉被任命為Provident執行副主席。正如Provident於2022年12月22日向委員會提交的聯合委託書/招股説明書（“聯合委託書/招股説明書”）中所述，沙拉先生和普羅維登特簽訂了執行副主席協議（“執行副主席協議”）、控制權變更協議（“控制權變更協議”）、保留和獎勵協議（“保留和獎勵協議”）以及禁止競爭協議 不招攬他人協議（“禁止競爭” 和 非招攬行為協議”）。每份執行副主席協議，
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控制權變更協議和保留與獎勵協議自生效之日起生效。正如先前在聯合委託書/招股説明書中所描述的那樣，沙拉先生還是日期為2008年4月2日的補充高管退休計劃協議（“SERP”）和2015年2月27日的遞延薪酬協議（“遞延薪酬協議”）的當事方，以及執行副主席協議、控制權變更協議、保留和獎勵協議、禁止競爭和 非招攬行為協議和SERP，“Shara協議”），分別與萊克蘭和萊克蘭銀行簽訂。在本次交易中，Provident同意不終止SERP和遞延薪酬協議。先前曾在聯合委託書/招股説明書中題為 “合併——合併中某些萊克蘭董事和執行官的利益——與萊克蘭董事和高管的協議和福利計劃” 的部分中描述了夏拉協議，這些描述以引用方式納入此處。上述對撒哈拉協議的描述並不完整，是參照每份撒哈拉協議的全文進行全面限定的，這些協議作為本表8-K最新報告的附錄10.1、10.2、10.3、10.4、10.5和10.6提交，並以引用方式納入此處。
除了合併協議和夏拉協議外，沙拉先生與他被選為Provident執行副主席的任何人之間沒有任何安排或諒解。
沙拉先生與Provident的任何董事、執行官或Provident提名或選任董事或執行官的人之間沒有任何家庭關係，沙拉先生也不是根據S-K條例第404（a）項要求披露的任何交易的當事方。
其他行政人員任命
關於本次交易，(i) 生效前萊克蘭執行副總裁、首席行政官、總法律顧問兼公司祕書蒂莫西·馬特森被任命為公積金銀行執行副總裁兼首席行政官；(ii) 生效前萊克蘭執行副總裁兼首席風險官詹姆斯·尼格羅被任命為普羅維登特銀行執行副總裁兼首席信貸官；(iii) 約翰·拉斯三世，執行副總裁兼首席貸款官在生效時間之前，萊克蘭被任命為公積金銀行執行副總裁兼首席貸款官。
| 第 5.03 項。 | 公司章程或章程修正案；財政年度變更。 |
就本次交易而言，根據自生效之日起生效的合併協議，對公積金章程進行了修訂和重述，以規定與公積金董事會和董事會相關的某些安排（此類修訂、“章程修正案” 和根據章程修正案 “經修訂和重述的章程” 修訂和重述的公積金章程）。Provident董事會可以通過Provident整個董事會的至少百分之七十五（75％）的贊成票修改、修改或廢除這些安排。
章程修正案規定，自生效之日起，構成Provident全體董事會的董事人數為十四（14），其中（i）九（9）名為公積金指定董事，包括馬丁先生和拉博澤塔先生，（ii）五（5）名為萊克蘭指定董事，包括沙拉先生。章程修正案還規定，在生效後的二十四（24）個月內，如果持續公積金董事（定義見下文）離開董事會，則剩餘的續任公積金董事中的多數可以批准該離任董事的繼任者。章程修正案同樣規定，在生效後的二十四（24）個月內，如果萊克蘭續任董事（定義見下文）離開董事會，則剩餘的萊克蘭續任董事中的多數可以批准該離任董事的繼任者。此類遺產繼任公積金董事的繼任者或
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繼續任職的萊克蘭董事必須有資格成為Provident的獨立董事，除非這些前任董事不是獨立董事。“續任公積金董事” 和 “萊克蘭續任董事” 分別指公積金指定董事和萊克蘭指定董事，以及隨後被任命或提名並當選填補因任何此類董事（或其任何繼任者）根據章程修正案停止服務而產生的空缺的Provident的任何董事。
章程修正案還規定，自生效之日起，(i) 馬丁先生將擔任公積金和公積金銀行董事會執行主席，任期兩年；(ii) 沙拉先生將擔任公積金和公積金董事會執行副主席，任期兩年；(iii) Labozzetta先生將擔任公積金和公積金銀行的總裁兼首席執行官並擔任節約儲金和節約儲金銀行董事會成員，任期不短於兩年年和 (iv) 作為Provident獨立董事的常任公積金董事將擔任公積金和公積金董事會的首席獨立董事。章程修正案還規定，如果馬丁先生在兩年任期內因任何原因停止擔任公積金和公積金董事會執行主席一職，則沙拉先生將在該任期的剩餘任期內繼任這些職位，除非任命或選舉另一人擔任公積金和公積金董事會執行主席的任命或選舉獲得至少百分之七十五（75%）的贊成票批准公積金和公積金的全體董事會。章程修正案還規定，如果公積金和公積金董事會首席獨立董事的職位在生效後的二十四（24）個月內出現空缺，則大部分續任公積金董事將批准任命或提名公積金獨立董事以填補該空缺。
章程修正案還規定，在生效後的二十四（24）個月內，薪酬和人力資本委員會、公積金董事會的審計委員會和治理/提名委員會（以及公積金董事會，如果適用）將包括至少兩（2）名萊克蘭續任董事會成員（須遵守任何獨立要求和任何其他成員資格要求）關於紐約證券交易所規則下的適用委員會（或其他國家證券交易所，然後在其中上市普羅維登特普通股））。
章程修正案還規定，在生效後的二十四（24）個月內，公積金董事會的組成將與公積金董事會的組成相同。
上述《章程修正案》和《經修訂和重述的章程》的摘要和參考描述並不完整，並參照經修訂和重述的章程的全文進行了全面限定，其副本作為本報告附錄3.1提交，並以引用方式納入此處。
| 項目 8.01。 | 其他活動。 |
2024年5月16日，公積金髮布了一份新聞稿，宣佈交易完成。新聞稿的副本作為本報告附錄99.1提交，並以引用方式納入此處。
| 項目 9.01。 | 財務報表和附錄。 |
(a) 收購企業的財務報表。
(i) 截至2023年12月31日和2022年12月31日的萊克蘭經審計的合併資產負債表、截至2023年12月31日的三年中萊克蘭每年的相關合並收益、綜合收益、股東權益變動和現金流表、相關附註以及畢馬威會計師事務所於2024年2月28日發佈的獨立註冊會計師事務所報告作為本報告附錄99.2提交，以引用方式納入此處。
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(ii) 截至2024年和2023年3月31日的三個月的萊克蘭未經審計的簡明合併財務報表及其相關附註作為本當前報告的附錄99.3提交，並以引用方式納入此處。
(b) 預計財務信息。
截至2024年3月31日的三個月以及截至2023年12月31日止年度的未經審計的簡明合併財務報表及其相關附註作為本報告附錄99.4提交，並以引用方式納入此處。
(d) 展品
以下證物作為本報告的一部分提交：
| 展覽 沒有。 |
已提交展品的描述 | |
| 2.1 | Provident Financial Services, Inc.、Provident Financial Services, Inc. 的直接全資子公司NL 239 Corp. 和萊克蘭銀行公司（作為附錄提交給 Provident Financial Services, Inc. 的當前表格報告）於2022年9月26日簽訂的合併協議和計劃 8-K2022年9月27日向美國證券交易委員會提交文件/文件 編號 001-31566。） | |
| 2.2 | Provident Financial Services, Inc.、NL 239 Corp. 和 Lakeland Bancorp, Inc. 於2023年12月20日發佈的截至2022年9月26日的合併協議和計劃的第1號修正案（作為附錄提交給Provident Financial Services, Inc.的當前表格報告） 8-K於 2023 年 12 月 20 日向美國證券交易委員會提交文件/文件 編號 001-31566。） | |
| 2.3 | Provident Financial Services, Inc.、NL 239 Corp. 和 Lakeland Bancorp, Inc. 於2024年3月29日對截至2022年9月26日的《合併協議和計劃》的第2號修正案（作為附錄提交給公積金金融服務公司當前表格報告） 8-K於 2024 年 3 月 29 日向美國證券交易委員會提交文件/文件 編號 001-31566。） | |
| 3.1 | 經修訂和重述的章程 | |
| 10.1 | Provident Financial Services, Inc.和Thomas J. Shara於2022年9月26日簽訂的執行副董事長協議 | |
| 10.2 | Provident Financial Services, Inc.與Thomas J. Shara簽訂的控制權變更協議，日期為2022年9月26日 | |
| 10.3 | Provident Financial Services, Inc.與Thomas J. Shara簽訂的截止日期為2022年9月26日的保留和獎勵協議 | |
| 10.4 | 非競爭和 非招攬行為Provident Financial Services, Inc. 與 Thomas J. Shara 簽訂的協議日期截至 2022 年 9 月 26 日 | |
| 10.5 | Lakeland Bancorp, Inc.、Lakeland Bank 和 Thomas J. Shara 之間的 Thomas J. Shara 補充高管退休計劃協議，自 2008 年 4 月 2 日起生效（作為附錄提交給 Lakeland Bancorp, Inc. 的當前表格報告） 8-K2008年5月28日向美國證券交易委員會提交文件 編號 000-17820。） | |
| 10.6 | Lakeland Bancorp, Inc.、Lakeland Bank 和 Thomas J. Shara 於 2015 年 2 月 27 日簽訂的遞延補償協議（作為附錄提交給萊克蘭銀行公司最新表格報告） 8-K於 2015 年 3 月 2 日向美國證券交易委員會提交文件/文件 編號 000-17820。） | |
6
| 99.1 | 新聞稿，日期為 2024 年 5 月 16 日 | |
| 99.2 | 截至2023年12月31日和2022年12月31日的Lakeland Bancorp, Inc.經審計的合併資產負債表、截至2023年12月31日的三年中每年的相關合並收益、綜合收益、股東權益變動和現金流表、相關附註以及畢馬威會計師事務所於2024年2月28日發佈的獨立註冊會計師事務所報告（作為附錄提交給Provident Financial Services, Inc.的當前報告）表格 8-K於 2024 年 5 月 6 日向美國證券交易委員會提交文件/文件 編號 001-31566。） | |
| 99.3 | 截至2024年3月31日和2023年3月31日止三個月的Lakeland Bancorp, Inc.未經審計的簡明合併財務報表及相關附註（作為Provident Financial Services, Inc.當前表格報告的附錄提交） 8-K於 2024 年 5 月 6 日向美國證券交易委員會提交文件/文件 編號 001-31566。） | |
| 99.4 | 截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的年度未經審計的簡明合併財務報表及其相關附註（作為Provident Financial Services, Inc.當前報告的附錄提交） 8-K 表格於 2024 年 5 月 6 日向美國證券交易委員會提交文件/文件 編號 001-31566。） | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） | |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 日期：2024 年 5 月 16 日 |
PROVIDENT 金融服務有限公司 | |||||
| 來自： | /s/ 託馬斯·里昂斯 | |||||
| 託馬斯·里昂斯 高級執行副總裁兼首席財務官 | ||||||