美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D
根據1934年的《證券交易法》
（修正號）*
GOGORO INC.
（發行人名稱）
普通股，面值每股0.0001美元
（證券類別的標題）
G9491K 105
（CUSIP 編號）
金信資產有限公司
瑞致達企業服務中心一樓
NPF 大樓海灘路，阿皮亞，薩摩亞
+886-2-8161-9888分機 5501
（有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）
2022年4月4日
（需要提交本聲明的事件的日期 ）
如果申報人 之前曾就附表 13G 提交過聲明，報告本附表 13D 所涉的收購，並且是因為 §§240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，請選中以下方框。☐
注：以紙質形式提交的附表應 包括一份簽名的原件和附表的五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參閲 §240.13d-7。
| * | 應填寫本封面頁的其餘部分，供申報人首次在本表格 上提交有關證券標的類別的申報人填寫，以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為是為了1934年《證券 交易法》（法案）第18條的目的而提交的，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。
CUSIP No.G9491K 105
| 1 |
舉報人姓名
金信資產有限公司 | |||||
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
| 4 | 資金來源（參見 説明）
廁所 | |||||
| 5 | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露 法律程序，請勾選複選框
☐ | |||||
| 6 | 組織的國籍或所在地
西薩摩亞 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
52,717,063(1) | |||||
| 9 | 唯一的處置力
0 | |||||
| 10 | 共享的處置權
52,717,063(1) | |||||
| 11 |
每個申報人實際擁有的總金額
52,717,063(1) | |||||
| 12 | 檢查第 (11) 行中的 總金額是否不包括某些股票（參見説明）
☐ | |||||
| 13 | 第 (11) 行中的金額表示的類別 的百分比
21.59%(2) | |||||
| 14 | 舉報人類型 （參見説明）
OO | |||||
| (1) | 截至記錄日期 確定有權就此類事項進行表決的股東，普通股持有人有權對每股持有一票。 |
| (2) | 所有權百分比基於截至2022年4月4日已發行的244,225,884股普通股， 根據發行人的記錄確定。 |
CUSIP No.G9491K 105
| 1 |
舉報人姓名
塞繆爾·因 | |||||
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
| 4 | 資金來源（參見 説明）
廁所 | |||||
| 5 | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露 法律程序，請勾選複選框
☐ | |||||
| 6 | 組織的國籍或所在地
臺灣 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
52,717,063(1) | |||||
| 9 | 唯一的處置力
0 | |||||
| 10 | 共享的處置權
52,717,063(1) | |||||
| 11 |
每個申報人實際擁有的總金額
52,717,063(1) | |||||
| 12 | 檢查第 (11) 行中的 總金額是否不包括某些股票（參見説明）
☐ | |||||
| 13 | 第 (11) 行中的金額表示的類別 的百分比
21.59%(2) | |||||
| 14 | 舉報人類型 （參見説明）
在 | |||||
| (1) | 截至記錄日期 確定有權就此類事項進行表決的股東，普通股持有人有權對每股持有一票。 |
| (2) | 所有權百分比基於截至2022年4月4日已發行的244,225,884股普通股， 根據發行人的記錄確定。 |
第 1 項。證券和發行人。
本附表涉及Gogoro Inc.（發行人）的面值為每股0.0001美元的普通股（普通股）。發行人的主要 行政辦公室位於臺灣台北市松山區長安東路二段225號C棟11樓。發行人的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為 GR。
第 2 項。身份和背景。
| (a) | 金信資產有限公司（申報人）。Samuel Yin是Gold Sino Assets Limited的唯一股東，對Gold Sino Assets Limited持有的股份擁有投票權和處置權。 |
| (b) |
申報人主要業務辦公室的地址是：
瑞致達企業服務中心一樓
NPF 大樓海灘路，阿皮亞，薩摩亞
| (c) | 申報人的主要業務是作為其被動投資的控股公司。它不開展任何其他業務。申報人持有或擁有各種類型的資產，包括髮行人和私募股權等上市公司的股份。 |
| (d) | 在過去的五年中，舉報人和尹先生均未在刑事訴訟 中被定罪（不包括交通違規行為或類似的輕罪）。 |
| (e) | 在過去的五年中，申報人和尹先生都沒有參與過具有管轄權的司法或行政機構 的民事訴訟，因此該訴訟曾經或將受到任何判決、法令或最終命令的約束，這些判決、法令或最終命令禁止將來違反、禁止或強制執行受聯邦或 州證券法約束的活動，或者認定存在任何違反此類法律的行為。 |
| (f) | 報道人西薩摩亞；尹先生（臺灣） |
第 3 項。資金或其他對價的來源和金額。
2011年6月3日，申報人與發行人簽訂了股票認購協議，根據該協議，申報人以每股1.00美元的價格購買了發行人的20,000,000,000股A系列優先股（A系列優先股），總收購價為2000萬美元。
2013年5月3日，申報人與發行人簽訂了股票認購協議，以每股1.00美元的價格額外購買發行人的20,000,000,000股A系列優先股，總收購價為2000萬美元。
2015年10月1日， 申報人簽訂了股票購買認購協議（B系列股票購買協議），根據該協議，該公司以每股 3.00美元的價格購買了發行人的20,217,639股B系列優先股（B系列優先股），總收購價為60,652,917美元。根據B系列股票認購協議，發行人的每股已發行A系列優先股均按1：1轉換為發行人的普通股，因此 申報人持有發行人的4000萬股普通股。
2017年5月25日，在發行人 C系列優先股融資方面，所有已發行B系列優先股以 1:1 的方式轉換為發行人的普通股，導致申報發行人獲得發行人的20,217,639股普通股，合計 60,217,639股發行人普通股。
2020年1月8日，申報人以每股3.50美元的價格將 發行人的11,300,000股普通股轉讓給了發行人股東的非全資子公司。轉讓完成後，申報人持有發行人48,917,639股普通股。
2021年9月16日，開曼羣島豁免公司（Poema Global）Poema Global Holdings Corp. 與發行人 Starship Merger Sub I Limited 簽訂了 協議和合並計劃（合併協議），星際飛船合併子公司根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任公司，也是發行人 （合併子公司）的全資子公司 Starship Merger Sub II Limited 開曼羣島法律和發行人的全資子公司（Merger Sub II），根據該協議，在 其他交易中，根據其中規定的條款和條件，(i) Merger Sub 與 Poema Global 合併併入 Poema Global（第一次合併），Poema Global 作為 發行人的全資子公司在第一次合併中倖存下來；(ii) Poema Global 與 Merger Sub II（第二次合併以及第一次合併一起合併，統稱合併）與子公司合併 II 作為發行人（業務合併）的全資 子公司，在第二次合併中倖存下來。第一次合併和第二次合併分別生效的時間有時分別被稱為第一次生效時間和第二次生效時間 。此處將業務合併的結束稱為收盤。
根據 合併協議，在首次生效時間之前，除其他交易外，發行人在首次生效前夕發行和流通的每股普通股均細分為等於0.8752888353（資本重組）細分系數的普通股 股，導致申報人在收盤時獲得42,817,063股普通股。
在執行合併協議的同時，申報人與發行人 簽訂了股票認購協議，根據該協議，申報人承諾以每股10.00美元的價格認購和購買990萬股普通股，總收購價為9900,000美元（PIPE Investment）。根據認購協議，雙方完成PIPE Investment的 義務以雙方滿足或放棄某些慣例成交條件為前提。PIPE Investment 與 業務合併的結束基本同時完成。
特此以引用方式將本附表 13D 第 4、5 和 6 項中列出或以引用方式納入本第 3 項的信息。
第 4 項。交易目的。
2022年4月4日（截止日期），截止日期，申報人成為52,717,063股普通股的受益所有人。
發行人可以向包括 申報人在內的個人（即首次生效時間之前，但在資本重組之後）（Earnout 參與者）發行最多1200萬股普通股（Earnout Shares）。此處將截止日期及之後至 收盤日六週年的期間稱為收益期。根據合併協議設想的條款和條件，如果在收益期內任何三十個交易日內 任何二十個交易日內，普通股的交易量加權平均價格高於或等於15.00美元，則三分之一的Earnout股份可以發行分別為 17.50 美元和 20.00 美元，此處 均稱為 Earnout Event。任何部分股份將四捨五入至最接近的整數，該部分的付款將以現金支付，以代替任何此類分數股份，其價值等於適用的目標價格。 Earnout 參與者將根據其按比例份額獲得 Earnout 股份（如果有），該份額等於普通股數量，等於 (i) 資本重組後和首次生效時間之前的 Earnout 參與者持有的普通 股總數除以 (ii) 所有 Earnout 參與者持有的普通股總數所得的商數在資本重組之後和 在首次生效時間之前。
除非附表 13D 第 4 項另有規定，否則申報人目前沒有任何 計劃或提案，這些計劃或提案與附表 13D 第 4 項説明第 (a) 至 (j) 條規定的任何行動有關或將導致這些行動。
申報人打算持續審查其對發行人的投資，將來可以 決定 (i) 通過公開市場收購、私募協議或其他方式收購發行人的更多證券，(ii) 處置他們擁有的發行人的全部或部分證券，(iii) br {} 進行特別公司交易，例如對未持有的部分或全部普通股進行要約或交換要約申報人或合併、收購、合併或其他業務合併或涉及發行人的重組 或 (iv) 採取任何其他可用的行動方針。無論此處包含任何內容，申報人明確保留更改其對任何或全部此類事項的意圖的權利。在 就其行動方針（及其具體內容）做出任何決定時，申報人目前預計他們將考慮各種因素，包括但不限於以下因素： 發行人的業務和前景；與發行人及其總體業務有關的其他發展；申報人可獲得的其他商機；申報人業務的發展；變化 法律和政府條例; 一般經濟狀況;以及貨幣和股票市場狀況，包括髮行人證券的市場價格和貨幣波動。儘管有上述規定， 申報人採取的任何行動方針都將受到本聲明第 6 項所述的限制。
特此將本附表 13D 第 3、5 和 6 項 中列出或以引用方式納入本附表 13D 第 3、5 和 6 項的信息全部納入本第 4 項。
第 5 項。發行人證券的利息。
(a)、(b) 本附表 13D 第 2、3 和 4 項以及封面頁中列出或以引用方式納入的信息已全部以引用方式納入本第 5 項。
(c) 除非本附表13D第 4 項和第 6 項以及 其他地方另有説明，否則申報人在過去 60 天內沒有進行發行人普通股的交易。
(d) 據申報人所知，除非此處另有規定，否則任何其他人均無權或有權指示從申報人實益擁有的任何發行人普通股中收取股息或出售所得收益，如本第 5 項所述。
(e) 不適用。
第 6 項。與發行人證券有關的合同、 安排、諒解或關係。
股東封鎖協議
在執行和交付合並協議的同時，發行人、Poema Global和申報人簽訂了該封鎖協議。根據此類封鎖協議，申報人同意在適用的封鎖期內不轉讓以下證券，但慣例例外情況除外：
| (i) | 該股東在首次生效後立即持有的任何普通股， |
| (ii) | 在首次生效時間後立即行使期權或認股權證購買該 股東持有的普通股時可發行的任何普通股（以及此類期權或認股權證本身）， |
| (iii) | 在首次生效時間後立即轉換、行使或交換任何可轉換為 可行使或可兑換為該股東持有的普通股（以及此類證券本身）時可收購的任何普通股；以及 |
| (iv) | 根據合併協議發行的任何 Earnout 股份。 |
申報人的適用封鎖期為（i）申報人普通股的50％，自截止日期起六個月；（ii）申報人普通股的50％的封鎖期為截止日期後的12個月和 之後。
本摘要受封鎖協議的實際條款的限制，該協議的 副本作為附錄附於本附表13D，並以引用方式納入此處。
投票協議
在執行和交付合並協議的同時，發行人、Poema Global、申報人和 發行人的某些股東簽訂了該投票協議。根據此類投票協議，申報人和每位此類發行人股東同意：
| (i) | 出席任何發行人股東大會，以確定法定人數，以批准發行人 交易提案； |
| (ii) | 投票或安排投票（包括集體投票和/或書面同意，如果適用）申報人 個人和每位此類股東已發行證券（和/或該股東收購的任何其他證券（統稱標的股份）），支持發行人的交易提案， ，包括批准合併協議及其所設想的交易；以及 |
| (iii) | 投票反對其所有標的股份 (A) 任何合併、業務合併或其他類似交易 ，但合併協議所設想的交易（交易）以及與合併協議或與合併協議有關的每份協議、文件、文書和/或證書及其任何和所有附錄 及其附表除外。（替代交易提案）涉及發行人及其子公司，（B）允許發行人執行或簽訂與任何此類替代交易提案有關的任何協議，以及 (C) 簽訂任何協議或協議，要求發行人阻礙、放棄、終止或未能完成合並協議所設想的交易或違反合併協議規定的義務，在 個案中 (A) 和 (C)），在任何重大方面都有合理的可能性阻礙、幹擾、拖延或企圖阻止、阻撓發行人違反、阻止或廢除合併 協議或任何其他管理交易、合併或任何其他交易的協議的任何條款，或以任何方式更改任何類別的發行人股本的投票權。 |
根據投票協議，申報人和發行人的每位此類股東還同意，從投票協議簽署之日起至投票協議終止之日，不轉讓任何標的股份 ，但慣例例外情況除外。轉讓是指 (a) 出售、要約出售、簽約或同意出售、抵押、質押、授予任何 期權、權利或認股權證，以購買或以其他方式轉讓、處置或同意直接或間接轉讓或處置，或者建立或增加看跌等價頭寸，或者清算或減少根據該法頒佈的美國證券交易委員會規章制度所指的看漲等價頭寸，對於任何標的股份，(b) 簽訂任何轉移到另一股的互換或其他安排，任何標的股份所有權所產生的任何 經濟後果的全部或部分，無論任何此類交易是通過交付此類證券、現金還是其他方式來結算，或 (c) 公開宣佈任何實現 條款 (a) 或 (b) 中規定的任何交易的意圖。
本摘要受表決協議實際條款的限制，該協議的副本作為附錄 附錄附於本附錄 13D，並以引用方式納入此處。
註冊權協議
合併協議規定，在收盤時，發行人、開曼羣島有限責任公司Poema Global Partners LLC和發行人的某些股東，包括申報人，簽訂了註冊權協議，該協議自收盤時起生效。根據此類註冊權協議，發行人同意在收到發行人某些股東的請求後儘快提交註冊聲明 ，根據不時修訂的1933年《證券法》（《證券法》）註冊某些可註冊證券的轉售， ，但須遵守向其他各方發出的必要通知條款。發行人還同意為此類可註冊證券提供慣常的搭便車註冊權，並在某些情況下提交轉售 貨架註冊聲明，以根據《證券法》登記此類可註冊證券的轉售。
註冊權協議還規定，發行人將支付與此類註冊相關的某些費用 ，並補償證券持有人承擔某些責任。根據註冊權協議授予的權利取代當事人對其發行人證券或Poema Global證券的任何先前登記、資格或類似權利。
本摘要受註冊權 協議的實際條款的限制，該協議的副本作為附錄附於本附表 13D，並以引用方式納入此處。
訂閲協議
在執行合併協議的同時，申報人簽訂了認購協議，根據該協議， 申報人承諾以每股10.00美元的價格認購和購買普通股，總收購價為99,000,000美元。根據認購協議，雙方完成PIPE Investment的義務 以滿足或放棄各自的某些慣例成交條件為前提，其中包括：(i) 沒有法律禁止完成PIPE Investment，(ii) 合併協議下的所有先決條件 已得到滿足或免除，(iii) 所有重大方面陳述和保證的準確性以及 (iv)）對契約的實質性遵守情況。
截至本文發佈之日，與認購協議相關的普通股的發行或出售尚未根據 《證券法》進行登記。發行人已同意在收盤後的30個日曆日內向美國證券交易委員會（SEC）提交一份登記轉售此類普通股的註冊聲明，並將盡其 商業上合理的努力使該註冊聲明在提交後儘快宣佈生效，但無論如何，不遲於 (1) 90 個日曆日（如果美國證券交易委員會通知 發行人將進行審查，則不遲於 (1) 90 個日曆日（或者 120 個日曆日）中較早者閉幕後的註冊聲明）以及（ii）第十份（10）第四) SEC（以書面形式）通知發行人之日後的一個工作日，註冊聲明將不予審查或不受進一步審查。
本摘要受訂閲協議的實際條款的限制 ，該協議的副本作為附錄附於本附表13D，並以引用方式納入此處。
合併協議
根據合併 協議，發行人可以在首次生效時間之前，但在資本重組之後立即向Earnout參與者發行Earnout股票。根據合併 協議設想的條款和條件，如果在收益期內任何三十個交易日內的任何二十個交易日內， 普通股的交易量加權平均價格分別高於或等於15.00美元、17.50美元和20.00美元，則三分之一的Earnout股票可以發行。任何部分股份將四捨五入至最接近的整數，該部分的支付將以現金支付，代替任何此類分數股份，其價值等於適用的目標價格 。Earnout 參與者將根據其按比例分配 Earnout 股份（如果有）獲得 Earnout 股份，該份額等於普通股數量等於 除以 (i) 資本重組後和首次生效時間之前的 Earnout 參與者持有的普通股總數除以 (ii) 所有 Earnout 參與者持有的普通股總數資本重組之後和首次生效時間之前。
本摘要受合併協議的實際 條款的限制，合併協議的副本作為附錄附錄附於本附表13D，並以引用方式納入此處。
第 7 項。材料將作為展品提交。
| 展品編號 |
描述 | |
| 99.1 | 公司股東封鎖協議 協議的形式。（參照2021年11月18日向美國證券交易委員會提交的F-4表發行人註冊聲明附錄10.5納入。） | |
| 99.2 | 公司股東投票協議的形式。（參照2021年11月18日向美國證券交易委員會提交的 F-4表格發行人註冊聲明附錄10.6納入其中。） | |
| 99.3 | 註冊權協議的形式。（參照2021年11月18日向美國證券交易委員會提交的F-4表發行人註冊聲明附錄10.4納入其中。） | |
| 99.4 | 訂閲協議的形式。（參照2021年11月18日向美國證券交易委員會提交的F-4表發行人註冊聲明附錄10.2納入。） | |
| 99.5 | 發行人 Poema Global、Merger Sub 和 Merger Sub II（作為委託書/招股説明書的附件 A）簽訂的協議和合並計劃，截至 2021 年 9 月 16 日 16。（參照發行人於2022年3月15日向美國證券交易委員會提交的F-4/A 表格附錄2.1納入。） | |
簽名
經過合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期：2022年4月14日
| 金信資產有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 楊文春 | |
| 姓名： 標題： |
楊文春 導演 | |