附件10.18

代理合同

MN2S公司x北方食品公司

本品牌大使協議( 《協議》)簽訂並生效1^ST2023年4月日(“生效日期”)之前及之間：

	(1)	MN2S公司(MN2S)，註冊地址為[*****]、美國；以及

(2)

Borealis Foods(“公司”)，註冊地址為加拿大安大略省奧克維爾康沃爾路1540號，郵編：L6J 7W5，加拿大；為推廣公司的高蛋白拉麪品牌， Woo廚師(“產品”)。

每一方單獨稱為“一方”，並共同稱為“一方”，雙方商定如下：

背景

本公司已聘請MN2S提供與Gordon Ramsay(“Talent”)、品牌參與及推廣、Woo廚師及Talent意願有關的特定服務，並已同意接受該等聘用及根據Talent與本公司訂立的同日人才合約(“Talent Contact”)所載的條款及條件執行服務。本協議項下提供的所有服務均為公司利益。

期限：本協議的期限自上文規定的生效日期開始，除非因違約而終止，否則在人才合同有效期間繼續有效。

服務。在此期間，MN2S同意作為人才合同的主要聯繫人，並就公司的產品(定義見下文)提供與人才合同管理相關的服務(以下簡稱服務)。MN2S，聲明並保證本協議項下提供的服務應以熟練的方式、專業的勤奮和技能進行。所有有創意的材料細節將事先經雙方同意。

公司產品。吳大廚的產品。

本展品的某些機密部分已通過用括號標記的方式遺漏(“[*****]“)因為確定的機密部分(I)不是材料，以及(Ii)如果公開披露將對競爭有害。

費用和付款條件。

考慮到《人才協議》(以下簡稱《服務》)的管理，公司應向MN2S支付以下款項：

費用細目：

●

服務費：對於本協議項下提供的服務，公司應向MN2S 支付[*****]在期限內的每一年(“服務費”)。

●

股權：除服務費外，作為一次性附加費，公司應向MN2S支付[*****]與達人的速度相同。股權將按月授予[*****]在本協議簽署後數月。

●

特許權使用費：公司應就人才協議中規定的任何聯合品牌產品向MN2S支付以下特許權使用費：[*****]任何聯合品牌產品的淨收入或[*****] 聯合品牌產品新收入，以較大者為準。淨收入，應計算為淨收入減去貨物銷售成本，分銷成本。淨收入應計算為發票銷售總額減去任何銷售折扣(銷售折扣可包括但不限於促銷、返點、優惠券、提前付款條件、進場費、損壞或退貨的折扣和發票外折扣)。為清楚起見，任何涉及未支付公司發票或有關向公司付款的爭議的銷售均不支付特許權使用費。

●

支付條件：服務費由公司向MN2S支付，具體如下：第一次支付[*****]應在本協議簽署時到期；此後，公司應支付[*****]在[*****]本協議的週年紀念和第十二個月的週年紀念。在這些年裏[*****]和[*****]，公司應支付[*****]每一個[*****] 天，從[*****]在此一週年紀念日的第二天。

●

續簽：續簽本協議後，服務費為[*****] 第四年和之後的每一年。如上所述，續期按年支付。

本附件的某些機密部分通過用括號標記這些部分（“[*****]”）因為已確定的機密部分（i）並不重要，並且（ii）如果公開披露，將對競爭造成損害。

由公司作出彌償。公司同意保護、保存、辯護、賠償和保護MN2S及其每一位受讓人、繼承人、代理人、代表、附屬公司、子公司、母公司、股東和員工，使其免受因公司在本協議中的任何重大不準確或失實陳述而引起的任何和所有費用、損害賠償、索賠、訴訟、訴訟、判決、要求、責任、債務、損害和/或費用，包括律師費。(Ii)公司對本協議的任何實質性違反；(Iii) 公司或其任何關聯公司實際或被指控違反法律或法規義務；(Iv)公司或其任何關聯公司實際或被指控侵犯任何第三方的商標、版權、設計權、個人或專有權利；以及 (V)公司在推廣、廣告或營銷公司或公司服務和產品方面的魯莽或故意不當行為，包括但不限於對欺騙性廣告或虛假索賠的索賠。本賠償條款在本協議終止和/或到期後繼續有效。

被MN25賠償。MN25同意保護、保存、辯護、賠償公司及其每一位受讓人、繼承人、代理人、代表、附屬公司、子公司、母公司、股東和員工，使其免受因MN25 S的魯莽或故意不當行為而引起的和/或與之相關的任何和所有費用、損害賠償、索賠、訴訟、訴訟、判決、要求、責任、債務、損害和/或費用，包括律師費。公司或公司產品的廣告或營銷本賠償條款在本協議終止和/或到期後繼續有效。

終止。

因故終止合同。任何一方均有權在書面通知後選擇終止本協議，且[*****]在以下情況下有機會治癒的天數：

任何一方未能、忽視或拒絕充分履行本協議項下應履行的任何實質性義務；

任何一方嚴重違反本協議的條款或本協議所作的任何保證或陳述。

負面宣傳。如果MN2S已經或將要實施的任何行為或事件使人才捲入公眾爭議、蔑視、醜聞或對公司或其聲譽造成不利影響的任何情況或事件，並因重罪而被逮捕，則公司有權因原因立即終止本協議。

本展品的某些機密部分已通過用括號標記的方式遺漏(“[*****]“)因為確定的機密部分(I)不是材料，以及(Ii)如果公開披露將對競爭有害。

沒有公開的貶低。公司在任何時候，包括在合同期滿或終止後，都不會公開詆譭MN2S或其員工、代理、管理人員或代表，或他們各自與公司、公司產品、人才或與人才有關或關聯的其他人的關係。同樣，MN2S在任何時候，包括條款到期或終止後，都不會公開詆譭本公司、本公司產品或其關聯實體及其各自的員工、代理、高級管理人員或代表。

排他性。MN2S在期限和期限內不得提供任何類似於服務的服務或授予類似於本協議授予的任何權利[*****]協議終止後(“限制期”) 任何其他麪條品牌或代言或推廣任何其他麪條品牌。為清楚起見，MN2S不得在限制期內以付費或非付費身份(包括但不限於轉發麪條品牌的任何推文) 推廣或與其他任何麪條品牌合作。

10.

通知。本協議項下提供的所有通知應通過電子郵件發送到下列地址：

	公司：	MN2S公司[*****]:

	北極光食品公司
		注意：[*****]
	收信人：雷扎·索爾坦扎德，總裁	電子郵件：[*****]
	電子郵件：[*****]	電話：[*****]

	將副本複製到：

	Pouneh Rahimi，首席法律官
	電子郵件：[*****]

11.

保密協議。

保密。MN2S特此確認，根據他們過去或現在與公司的關係，他們已經訪問並熟悉保密信息(定義如下)。MN2S在此訂立契約，並同意，除非本公司事先及明確書面同意，否則其不得以任何方式直接或間接使用、泄露、傳送或以其他方式披露，或導致以其他方式使用、泄露、傳送或以其他方式向目前存在或以後以任何方式(法律規定除外)創建的任何個人、商號、合夥企業、公司或其他實體使用、泄露、傳送或以其他方式披露任何類型、性質或描述的公司機密資料。MN2S在此進一步承認並同意，出售或未經授權使用、傳輸或以其他方式披露其掌握的任何公司機密信息構成不正當競爭和人才契約，並同意他不會與公司進行任何不正當競爭。

本展品的某些機密部分已通過用括號標記的方式遺漏(“[*****]“)因為確定的機密部分(I)不是材料，以及(Ii)如果公開披露將對競爭有害。

保密信息的定義。“機密信息”是指與公司業務有關的、屬於祕密、保密或私人性質的、與公司經營方法有關的任何信息、事項或事物。機密信息應包括：(I)只有管理層知道或可獲得的業務事項，如(A)有關客户、供應商和供應商的信息；(B)公司與此等各方已有或可能已有的任何安排或合同；(C)公司業務發展的營銷方法、計劃和/或戰略；以及(D)公司已簽訂的任何合同或協議的條款；和(Ii)其他事項，包括但不限於產品信息、商業祕密、技術訣竅、配方、配方、創新、發明、技術、設備、發現、技術、工藝、方法、規範、設計、信息彙編、測試結果和公司承擔的研究和/或開發項目。機密信息不應包括公共領域中的任何信息，但具體信息不應僅被視為公共領域，因為它包含在已發佈或在公共領域中的一些一般信息中。

證券法限制。MN2S承認：(A)保密信息可能包含與公司業務有關的重大非公開信息；(B)MN2S瞭解加拿大和美國聯邦、州和省證券法及其下的規則和條例對持有重大非公開信息的人施加的限制；及(C)MN2S將不會(且MN2S將指示其代表不得)直接或間接使用或允許任何其他人使用任何機密信息，該等機密信息一旦披露，將構成與本公司有關的重大非公開信息，違反任何此類法律、規則或法規。

協議中的義務仍然有效。本節規定的義務在本協議期滿或終止後的一段時間內繼續有效[*****]好幾年了。

本展品的某些機密部分已通過用括號標記的方式遺漏(“[*****]“)因為確定的機密部分(I)不是材料，以及(Ii)如果公開披露將對競爭有害。

12.

適用法律和仲裁。

本協議及其標的或形式(包括非合同糾紛或索賠)所引起或與之相關的任何爭議或索賠，應受紐約州紐約市法律管轄，並完全按照紐約州法律解釋。

如果發生的糾紛無法由當事各方的高管解決[*****]爭議應根據美國仲裁協會(“AAA”)的商業仲裁規則提交仲裁，仲裁員對裁決作出的裁決可在任何有管轄權的法院進行。仲裁將在紐約州的紐約舉行。所有此類仲裁應由一名仲裁員進行，如果雙方當事人能夠達成一致，否則應由[*****]各位仲裁員，[*****]將由各方選擇的和[*****]其中一個將由[*****]如此委任的仲裁員。仲裁員(S)的裁決應以書面形式作出，説明裁決的理由，該裁決為終局裁決，對仲裁各方當事人具有約束力。除非裁決包含法律錯誤，導致裁決明顯不合理，否則不得對任何裁決提出上訴。儘管有上述規定，任何一方均不得尋求公平救濟，並可援引任何主管法院的管轄權，以補救或防止違反與保密信息或知識產權有關的任何規定。

13.

不可抗力。如果任何一方的任何義務因不可抗力事件(如下所述)而全部或大部分受到阻礙或阻止，雙方應真誠地就更換丟失的服務進行談判。如果未達成雙方同意的服務丟失更換方案，則未賺取的相應比例服務費將返還給公司，雙方將不再對另一方承擔任何義務。不可抗力事件是指各方無法控制的原因，包括但不限於：天災、火災、洪水、勞資糾紛、暴亂或內亂、公敵行為、恐怖或戰爭、政府行為、法規或規則，或通常被視為不可抗力的各方無法控制的其他原因。

14.

不規避。在……期間[*****]自生效之日起數年內，未經MN2S事先知情和書面許可，公司不同意與另一方介紹的任何個人或實體進行交易、合同或以其他方式開展業務。此外，公司同意在未經MN2S事先書面同意的情況下，不進行或參與任何涉及潛在交易的交易，或直接或間接聯繫任何與人才業務有關的利害關係方，或尋求任何與人才相關的利益方介紹。公司同意，所有與人才合同有關的通信、其他信息請求以及與人才合同相關程序的討論或問題將提交或直接提交給MN2S，而不是直接與任何其他方進行

本展品的某些機密部分已通過用括號標記的方式遺漏(“[*****]“)因為確定的機密部分(I)不是材料，以及(Ii)如果公開披露將對競爭有害。

雙方自生效之日起正式簽署本協議，特此為證。

簽名者		簽名者
MN2S：		北方食品：

日期：	05 /12/2023	日期：

本展品的某些機密部分已通過用括號標記的方式遺漏(“[*****]“)因為確定的機密部分(I)不是材料，以及(Ii)如果公開披露將對競爭有害。