附件10.17

諮詢協議

本諮詢協議 (本《協議》)自1月1日起簽訂^ST2023年6月，由加拿大公司Borealis Foods(“公司”)和伊利諾伊州非營利性公司(“顧問”)食品系統未來研究所(“諮詢公司”)於2023年6月1日舉行。顧問和本公司的每一方在本協議中不時被稱為“一方”，而顧問和本公司在本協議中被統稱為“雙方”。

獨奏會

鑑於，公司希望聘請顧問提供某些服務，而顧問希望受公司的條款和條件的約束。

因此，現在，在考慮本協議的相互契諾和協議，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認已收到和充分的，雙方同意如下：

第條電子服務

1.1聘用。公司特此聘請顧問，而顧問特此接受該聘用，其條款和條件如下。

1.2參與期間的活動和職責。在本條款(定義見下文)期間，諮詢師應執行FSF 作為附表A所附的《服務建議書》(以下簡稱《服務》)中規定的活動。

1.3質量保證。顧問應根據雙方制定或批准的標準和程序或其他符合最高專業標準的標準和程序執行服務。

1.4合約條款。本協議項下的顧問聘用期自本協議之日起生效，持續至[*****](“初始條款”)，並須經雙方書面同意延長至[*****](“第二個期限”)，除非根據第1.4節提前終止(統稱為“條款”)。該期限可在以下情況下終止：(A)任何一方在解散、破產或資不抵債後立即終止，同意對其提起破產或破產程序，同意指定清算人、受讓人、受託人、託管人、財產清算人或其大部分財產的扣押人，或同意為另一方債權人的利益進行轉讓；(B)任何一方在另一方實質性違約時的任何時間；但非違約方必須向違約方提供關於該違約的書面通知，違約方應有機會在[*****]收到此類書面通知後天。終止後，公司將不再有義務向顧問支付除終止日期前應計的補償外，根據本協議應支付的任何補償；但顧問沒有義務向公司償還根據第 2.1節已支付的任何補償。在初始任期屆滿之前，雙方應本着誠意進行談判，以達成關於第二個任期的協議。此後，在第二任期屆滿前，雙方應本着誠意進行談判，以達成關於持續業務關係的協議。

本展品的某些機密部分通過用括號標記(“[*****]“)因為確定的機密部分(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露將對競爭有害。

1.5獨立的承包商身份；不參與員工福利計劃。就所有目的而言，顧問應被視為獨立的承包商，未經公司事先書面同意，顧問不得直接或間接作為公司的代理人或員工，或代表公司作出任何承諾或承擔任何責任。作為獨立承包商，顧問不得參與公司的任何員工福利計劃或計劃。

第二條--賠償

2.1補償。作為本合同項下的服務和其他顧問契約的對價，公司應向顧問支付$[*****]每月初始期限內每個日曆月的第一天，包括本協議的日期，共計$[*****]對於第一階段，第二階段的補償應如附表A所述。

2.2公司應補償顧問在執行本工作過程中發生的所有合理費用和/或費用，包括但不限於差旅、酒店和包括餐飲在內的會議費用。所有費用必須事先由Borealis Foods書面批准(包括電子郵件) 。

2.3沒有扣繳和扣除。諮詢師承認，作為獨立承包商，根據本協議應支付給諮詢師的任何收入應構成自營職業收入，諮詢師應根據修訂後的《1986年國內收入法》繳納自營職業税。諮詢公司承認，由於諮詢公司作為獨立承包商的身份，公司、其成員、經理和員工不應承擔任何義務或責任來諮詢適用於僱傭關係的工人補償、聯邦和州工資税、失業補償、最低工資、社會保障評估或類似費用、税收或責任。

第三條--機密信息；知識產權；限制性公約

本展品的某些機密部分通過用括號標記(“[*****]“)因為確定的機密部分(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露將對競爭有害。

3.1保密信息保密。每一方都承認，在履行服務時，該方(接收方“)將獲取、開發和使用披露方或其客户的公眾或行業內其他人一般不知道的、和/或另一方(”披露方“)專有的具有特殊和獨特性質和價值的信息，包括但不限於工作產品、業務方法和流程、戰略和發展計劃、客户和供應商清單、價目表、財務和其他記錄，以及與披露方(統稱為”披露方“)業務類似性質的其他數據和信息。“保密信息”)。 “保密信息”包括本協議的存在及其條款和條件，以及由此建立的關係。諮詢公司進一步承認：(X)公司(或其客户，如適用)是保密信息的唯一所有者，並且其對任何保密信息沒有權利、所有權或權益；以及(Y)保密信息對披露方具有重要價值，因此有合理的必要保護保密信息。因此，每一締約方以接收方的身份同意：

(A)除非根據本協議(I)必須履行；(Ii)法律要求；或(Iii)經披露方書面授權，接收方不得在期限內或之後的任何時間，直接或間接向披露方以外的任何人、商號或公司(下稱“第三方”)泄露、或使用、導致或授權任何第三方使用任何機密信息；以及

(B)在本協議因任何原因終止或期滿後，接收方應立即向披露方交付或安排將任何和所有機密信息交付給披露方，包括接收方擁有或控制的任何和所有機密信息，包括筆記、筆記本、草圖和其他文件和材料，無論其存儲介質如何，以及披露方擁有或控制的任何其他財產。

(C)接收方承認：(A)保密信息可能包含與披露方業務有關的重大非公開信息；(B)接收方瞭解加拿大和美國聯邦、州和省級證券法及其規則和條例對持有重大非公開信息的人施加的限制；以及(C)接收方不會(接收方將指示其代表不要)直接或間接使用或允許任何其他人使用任何機密信息，而這些信息一旦披露，將構成與披露方有關的重大非公開信息，違反任何此類法律、規則或法規。

3.2補救措施。接受方在此承認並同意，為了保護披露方的商譽和業務，此處的限制是合理和必要的，並且接受方違反任何此類公約可能會給披露方造成無法彌補的損害。因此，接受方同意，披露方違反或威脅違反本條第三條所列任何契約或規定，應使披露方有權在除了其可獲得的任何其他法律補救措施外，向任何有管轄權的法院申請臨時和永久的強制令或任何其他適用的具體履行法令(無需就此提交保證書或其他擔保)，以禁止此類違約或威脅違約。

本展品的某些機密部分通過用括號標記(“[*****]“)因為確定的機密部分(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露將對競爭有害。

第四條--陳述和保證

顧問代表並向本公司保證，該顧問可自由接受與本公司的聘用，而該顧問對其他任何人並無任何先行或其他承諾或任何類型的責任，以致妨礙或幹擾顧問接受其在本協議項下的責任，或作為本公司的顧問而盡其最大努力。

第五條--雜項

5.1律師和會計師費用。如果需要採取任何法律或公平行動來執行或解釋本協議的任何條款，則基本佔上風的一方應有權獲得合理的律師費、費用和必要的支出以及該方可能有權獲得的任何其他救濟。

5.2通知。本協議要求或允許的所有通知或其他通信應以書面形式進行，並應按如下方式填寫：

如果要諮詢：

面向未來的食品系統研究所

北斯特森大道180號，套房1400

芝加哥，IL 60601

注意：[*****]

電子郵件：[*****]

如果是對公司：

北極光食品公司

康沃爾路1540號，104號套房

奧克維爾，L6J 7W5

注意：[*****]

電子郵件：[*****]

將副本複製到：

[*****] 電子郵件：[*****]

或發送至任何一方向另一方發出通知後指定的其他一個或多個地址。根據本第5.2條郵寄的通知應視為已送達 (A)通過美國郵政郵寄、要求回執的第三天，(B)通過信譽良好的隔夜快遞服務寄送的第二天，或(C)通過電子郵件發送的成功傳輸的第二天。

本展品的某些機密部分通過用括號標記(“[*****]“)因為確定的機密部分(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露將對競爭有害。

5.3繼任者和分配。本協議對雙方及其繼承人和允許的轉讓具有約束力並符合其利益。就本公司而言，本協議下的繼承人和允許受讓人應包括但不限於本公司的任何關聯公司以及該關聯公司的權益繼承人(無論是通過合併、清算(包括連續合併或清盤) 或其他方式)。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或權益，但在一方的內部重組、合併或出售一方的全部或幾乎所有資產或股權時，不需要此類書面同意。本協議中的任何明示或暗示內容均無意或解釋為授予除第5.3節所允許的各方及繼承人和受讓人以外的任何人根據本協議或因本協議而享有的任何權利、補救或索賠。

5.4存續。本協議第三條和第五條所含條款的目的是在本協議終止或期滿後繼續有效。

5.5完整的協議；修改。本協議、演奏會和附表包含雙方對本協議所含標的的完整理解，並取代雙方之間所有先前的協議、諒解或意向書。明確地理解，本協議中未包含的任何承諾、陳述、書面或口頭聲明、保證，無論是明示的還是默示的，都不是任何一方簽訂本協議的誘因，也不是任何一方在簽訂本協議時所依賴的。除非由雙方授權代表簽署書面文件，否則不得對本協議進行修訂、修改或補充。

5.6解釋。本協議中包含的條款標題和章節標題僅供參考，並不是本協議的一部分，也不影響本協議的含義或解釋。

5.7放棄。本協議的任何條款或規定均可由一方或有權從中受益的一方或多方放棄或延長履行期限。就本協議而言，如果任何一方獲得該締約方授權代表的書面授權，則任何此類放棄均應得到有效和充分的授權。一方未能在任何時候執行本協議的任何條款，不應被解釋為放棄該條款，也不得以任何方式影響本協議或本協議任何部分的有效性，或一方此後執行每一條款的權利。對違反本協議的任何行為的放棄不應被視為對任何其他或隨後的違反行為的放棄。

本展品的某些機密部分通過用括號標記(“[*****]“)因為確定的機密部分(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露將對競爭有害。

5.8部分無效。在可能的情況下，本協議的每一條款均應解釋為在適用法律下有效，但如果本協議中的任何一項或多項條款因任何原因而在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則除非此類解釋是不合理的，否則該條款在該無效、非法或不可執行的範圍內(但僅限於該無效、非法或不可執行的範圍內)無效。

5.9管轄法律；同意管轄權。本協議應受伊利諾伊州國內法律(與法律衝突條款相對)的管轄和解釋。雙方之間因本協議引起的任何訴訟僅應在位於伊利諾伊州芝加哥的適當的州或聯邦法院或其他法庭提起和起訴。每一方在此接受此類法院和法庭的專屬管轄權，以進行任何此類訴訟並執行由此產生的任何判決或命令。每一方特此放棄任何變更地點的權利，以及對位於伊利諾伊州芝加哥的州和聯邦法院及其他法庭的管轄權的任何和所有異議。

5.10 放棄陪審團審判。雙方特此明確放棄在本協議項下發生的任何訴訟或訴訟中由陪審團進行審判的任何權利。

5.11執行對應項。本協議可以簽署一份或多份副本，每份副本應被視為一份原始文件，但所有副本應被視為一份相同的協議，並在各方簽署並交付給每一名顧問和公司後具有約束力。本協議簽名頁的傳真、文件簽名和pdf複印件應視為原件，並在任何情況下均具有約束力。

[後續簽名頁]

本展品的某些機密部分通過用括號標記(“[*****]“)因為確定的機密部分(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露將對競爭有害。

茲證明，雙方已促使本協議自上文第一次寫明的日期起生效。

	公司：

	博雷利斯食品公司

	簽署：
	打印名稱：	雷扎·索爾坦扎德
	標題：	總裁兼首席執行官

	顧問：

	未來食品系統研究所

	簽署：
	打印名稱：	埃爾薩林表親
	標題：	首席執行官兼總裁

本展品的某些機密部分通過用括號標記(“[*****]“)因為確定的機密部分(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露將對競爭有害。

附表A

服務

[請參閲隨附的FSF服務提案。]

本展品的某些機密部分通過用括號標記(“[*****]“)因為確定的機密部分(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露將對競爭有害。