附件10.16

諮詢協議

本諮詢協議(“協議”) 於2023年4月18日(“生效日期”)由Borealis Foods Inc.與Vonnie Rochester(Vonnie Rochester)簽訂，前者是一家主要營業地點位於安大略省奧克維爾市奧克維爾康沃爾路1540號104室的實體，後者居住在[*****](“顧問”)。

鑑於，北方食品希望保留顧問的服務以提供某些服務，並且顧問已同意為北方食品及其附屬實體的利益提供上述服務，如本文所述；

因此，現在，考慮到本協議所載的相互契約和承諾以及其他善意和有價值的對價，各方特此確認這些對價的收據和充分性，雙方同意如下：

1.0聘用顧問

在本協議有效期內，Borealis Foods 根據本協議規定的條款和條件，在附表A規定的地區(“地區”)內，通過為Borealis Foods及其附屬實體(“產品”)的產品尋找新客户(“客户”)，協助Borealis Foods增加其在南卡羅來納州工廠生產和分銷拉麪的市場份額，並聘請顧問提供服務。顧問無權代表Borealis Foods作出任何承諾，並完全負責將顧問權限的這一限制及時告知潛在客户 (定義如下)。

Borealis Foods承認，顧問還擔任其他個人、公司或公司的顧問。

2.0諮詢服務服務

2.1銷售。顧問應向北歐食品公司提供與交易有關的服務(“銷售服務”)，包括：

A協助確定其在南卡羅來納州工廠生產的最終產品的潛在買家(“潛在客户”)並與其進行談判；

B作為其產品在該地區銷售的代理，包括銷售給美國農業部規則和與交易相關的法規所涵蓋的美國學校或其他政府機構；

本展品的某些機密部分已被省略，方法是用括號(“[*****]“)因為所確定的機密部分(I)不是實質性的，並且(Ii)如果公開披露將對競爭有害。

協助北方食品公司確保產品在潛在客户中的銷售。對於每一次此類安全銷售，應將潛在客户稱為“客户”。；

為交易的目的管理與潛在客户的關係；

E協助為潛在客户準備信息摘要、市場營銷和其他材料；

F經北方食品公司和顧問雙方同意，執行雙方認為合理必要的所有其他行為，以適當和有效地執行前述規定。

顧問不應對產品作出任何擔保或陳述，也不應向任何客户或潛在客户提供任何報價、價格折扣或任何促銷對價，但經Borealis Foods明確授權的除外。

2.2程序。顧問應有能力按照本協議規定的程序在區域內推介新的銷售機會。

顧問應將顧問希望推薦的銷售機會以書面(或電子郵件)形式通知Borealis Foods。此通知應包含潛在客户的姓名、地址、聯繫方式和聯繫人。

北極星食品公司應核實商機既不是當前客户，也不是北極星食品公司的直銷人員或其他北極星食品代理商或經紀人正在積極尋求的機會。北極星食品公司應盡合理努力將此決定以書面形式通知顧問 [*****]收到諮詢顧問推薦通知的工作日。為了對顧問有效和具有約束力，推薦必須得到Borealis Foods的書面確認和接受。

C銷售在Borealis Foods或其關聯實體從潛在客户那裏收到硬拷貝採購訂單後被視為已發生。如果在以下時間內未發生銷售[*****]在顧問發出初始通知後的幾個月內，Borealis Foods不再有義務向顧問支付此處提及的與該潛在客户有關的佣金。

本展品的某些機密部分已被省略，方法是用括號(“[*****]“)因為所確定的機密部分(I)不是實質性的，並且(Ii)如果公開披露將對競爭有害。

2.3售後服務。一旦潛在客户成為客户，顧問應根據需要投入儘可能多的時間、技能、勤奮和資源來提供第2.3節所述的售後服務，並向Borealis Foods提供相關的售後支持。更具體地説，顧問同意：

(i)

定期親自致電客户，傳達並忠實執行Borealis Foods或其關聯實體不定期執行的促銷計劃的條款，執行貿易推廣活動，管理和調節貿易資金。完善銷售，協助預測銷量需求，溝通和執行促銷活動，提供零售服務和監測產品的週轉情況；

(Ii)

向Borealis Foods提交關於產品的所有訂單和所有詢價不遲於[*****] 個工作日，從諮詢人收到訂單或詢價之日起算；

(Iii)

隨時向Borealis Foods通報並提交每月書面報告，至少描述和詳細説明以下內容：(I)Borealis Foods在該地區的競爭對手的銷售、廣告和其他促銷計劃、定價和銷售活動；(Ii)客户使用任何促銷計劃提供給他們的資金；(Iii)客户或潛在客户的財務狀況或其他相關信用信息的任何變化；以及(Iv)顧問管理層、所有權或負責任何客户賬户的人員的任何變化；

(Iv)

執行和維護與廣告和/或貿易補貼、扣除許可和促銷計劃有關的完整和單獨的書面記錄和任何文件，至少[*****]年數；

(v)

遵守根據本協議適用於其履行的所有法律、規則和法規；和

(Vi)

應客户要求，協助Borealis Foods確定任何客户的信用狀況，或收取任何客户欠Borealis Foods或其附屬實體的任何款項。

3.0信息

Borealis Foods將確保及時向顧問提供有關Borealis Foods的所有信息和文檔，這些信息和文檔可能被合理地視為本項目的關鍵材料，或者顧問在履行服務時可能合理地要求提供這些信息和文檔。

本展品的某些機密部分已被省略，方法是用括號(“[*****]“)因為所確定的機密部分(I)不是實質性的，並且(Ii)如果公開披露將對競爭有害。

4.0陳述和保證

4.1按照本協議的預期，由提供此類專業服務的專業人員以符合最佳行業標準的方式提供服務。

4.2顧問同意，Borealis Foods為自身利益保留修改、拒絕、取消或停止任何以及所有計劃、時間表或正在進行的工作的權利。在這種情況下，顧問應立即採取適當步驟執行Borealis Foods的説明。Borealis Foods同意向顧問補償所有預先批准的費用，並承擔支付所有授權第三方承諾的責任。

4.3顧問明確保留拒絕承擔任何計劃、準備任何材料、或導致發佈或分發任何可能誤導、不雅、誹謗、非法或以其他方式損害Borealis Foods利益或顧問利益的權利。

4.4顧問將採取合理的預防措施，保護委託給顧問保管或控制的Borealis Foods的任何財產。在本協議終止一週年時，顧問應刪除、處置或歸還委託給其的任何Borealis食品財產，並將此情況通知Borealis食品公司

5.0補償；付款條件

5.1在對服務的考慮中，Borealis承諾向顧問支付附表“B”中所述的佣金，該附表附於本合同，並通過引用併入本合同。

5.2特定交易的佣金僅應在收到客户付款並結清Borealis Foods或其關聯實體的賬户後支付。

5.3北方食品絕對有權提供現金折扣，有權作出相應的折扣和調整以接受客户的退貨，並有權將其認為合適的逾期客户賬户作為壞賬註銷。在每一種情況下，Borealis Foods應將以前支付或貸記到顧問賬户的任何與此類現金折扣、津貼、調整、返還或壞賬有關的金額計入顧問賬户。然而，Borealis Foods同意，提供給客户並向顧問收取的任何現金折扣的金額不得超過銷售價格。

5.4顧問應向北歐食品公司提供詳細説明委員會情況的發票。北方食品公司應在以下時間內支付顧問發票[*****]自開具無爭議發票之日起天。

本展品的某些機密部分已被省略，方法是用括號(“[*****]“)因為所確定的機密部分(I)不是實質性的，並且(Ii)如果公開披露將對競爭有害。

5.5顧問應負責提供服務的所有顧問費用。Borealis Foods可不時同意支付某些顧問費用，但前提是必須事先獲得Borealis Foods的書面批准。

6.0期限和終止

6.1本協議自生效之日起生效，除非按本協議規定提前終止，否則應在[*****] 個月(“期限”)。

6.2本協議可由任何一方通過以下方式終止：[*****]以遞送或預付掛號郵件的方式向通知收件人的主要營業地發出書面通知。

6.3本協議因任何原因終止後，顧問應將顧問擁有或控制的屬於或支付費用的所有財產和材料以及所有有關服務的合理信息轉讓、轉讓並提供給北方食品或北方食品的代表。

6.4雙方各自的權利、義務和責任在[*****]日期通知期。

6.5北方食品支付附表“B”所列賠償的義務在本協議終止後的一段時間內繼續有效。[*****]月份。本合同的保密條款在無限期終止後繼續有效。儘管有上述規定，任何因其性質或其他原因而應在協議取消或終止後仍然有效的條款和條件應繼續有效。

7.0非規避：

據瞭解，該顧問將向潛在客户介紹北極星食品。Borealis Foods同意其員工、高級管理人員、董事或其他顧問不會通過努力僱用、引誘或以其他方式導致任何客户或潛在客户或顧問介紹給Borealis Foods的任何人員來規避本協議，從而規避本協議。Borealis Foods理解，此類行為將構成違反本協議，並將損害或損害顧問的業務，而顧問依賴於Borealis Foods是否同意這些條款，以及其受條款約束的意圖和簽署的證據。

8.0機密性

8.1雙方同意將諮詢人與北方食品公司簽署的日期相同的保密協議作為本協議的附錄，並將其全文包括在本協議中。

本展品的某些機密部分已被省略，方法是用括號(“[*****]“)因為所確定的機密部分(I)不是實質性的，並且(Ii)如果公開披露將對競爭有害。

9.0行為準則

在提供服務時，顧問同意：(A)遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律法規，(B)不向任何公職人員或其他人員提供任何賄賂或其他便利付款，以及(C)不做任何可能導致Borealis Foods或其任何附屬實體違反任何反賄賂或反腐敗法律的行為。

10.0當事人關係

此協議所創建的各方之間的關係是獨立承包商的關係。顧問不是也不應被視為北方食品公司的員工合作伙伴、合資企業、特許經營商、被許可人或附屬公司。本協議不會在顧問和北歐食品之間建立信託關係或信託責任。顧問無權代表北方食品公司或以北方食品公司的名義訂立合同或承擔或產生任何明示或強加的責任、義務或責任。

11.0通知

本協議項下要求或允許發出的任何通知、要求、請求、同意、批准或豁免應以書面形式發出，並可通過將通知、要求、請求、同意、批准或豁免交付給接收方，通過電子通信或通過快遞或預付掛號信將其發送到上述指定的一方的地址。一方可以通過向另一方提供更改地址的書面通知來更改該方的電子郵件或實際地址。投遞的任何通知視為在投遞之日收到，郵寄的通知視為在郵寄後的第三個工作日收到。

12.0管理法律

本協議應根據安大略省的法律和加拿大適用的法律進行解釋並受其管轄。

13.0完整的協議

本協議及其時間表將取代本協議雙方之前進行的所有談判和/或協議，無論是口頭的還是書面的，幷包含雙方對本協議標的的全部理解。除本協議中所表達和闡述的內容外，任何一方均未作出或依賴任何其他陳述。本協議的條款只能由雙方的授權代表以書面形式進行修改。

本展品的某些機密部分已被省略，方法是用括號(“[*****]“)因為所確定的機密部分(I)不是實質性的，並且(Ii)如果公開披露將對競爭有害。

14.0修正案

除非雙方書面同意並簽署，否則本合同的任何修改、修改、變更或放棄均不對本合同雙方有效或具有約束力。

15.0非豁免

本協議任何一方未能對另一方違反本協議條款的任何行為提出反對或採取平權行動不得解釋為放棄該協議條款或任何未來的違約行為。

16.0不可抗力

如果本協議或本協議項下的任何義務(付款除外)的履行受到受影響一方無法合理控制的任何行為或條件的阻止、限制或幹擾，則受影響一方應在該行為或條件範圍內免除履行該等行為或條件。

17.0作業；培訓

未經Borealis Foods事先書面同意，顧問不得轉讓本協議。本協議對本協議雙方及其繼承人和允許的受讓人有效，並對其具有約束力。

18.0電子執行和對應程序

本協議可通過一個或多個電子副本的方式簽署，每個副本應構成一個原始文件，所有這些副本一起構成相同的文件。如果簽署並以PDF、TIF或JPEG格式發送，本協議可通過電子郵件簽署和交付。

19.0可分割性

如果本協議的任何條款因任何原因被確定為全部或部分無效、無效或不可執行，則不應被視為影響或損害本協議任何其他條款的有效性或可執行性，且該不可執行的條款或其部分應被視為可與本協議的其餘部分分開。

本展品的某些機密部分已被省略，方法是用括號(“[*****]“)因為所確定的機密部分(I)不是實質性的，並且(Ii)如果公開披露將對競爭有害。

茲證明，雙方已於上述第一年正式簽署本協議。

博雷利斯食品公司，			温妮·羅切斯特

姓名：			日期：
標題：
日期：

本展品的某些機密部分已被省略，方法是用括號(“[*****]“)因為所確定的機密部分(I)不是實質性的，並且(Ii)如果公開披露將對競爭有害。

[*****]

領地

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[*****]

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[*****]

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[*****]

博雷利斯食品公司，			温妮·羅切斯特

姓名：			日期：
標題：
日期：

本附件的某些機密部分通過用括號標記這些部分（“[*****]”）因為已確定的機密部分（i）並不重要，並且（ii）如果公開披露，將對競爭造成損害。

[*****]

顧問的薪酬

此處未另行定義的所有大寫術語應具有諮詢協議正文中規定的含義。

考慮到顧問承諾提供服務，Borealis Foods同意向顧問支付以下佣金：

(a)

顧問應有權獲得保證的基本佣金為[*****] 在本協議有效期內支付的費用，外加銷售給所有潛在客户的百分比(“佣金”)。為清楚起見，支付給潛在客户的佣金部分僅在完成與任何潛在客户的交易時支付。

(b)

顧問委員會應為[*****](但是[*****]對於 [*****])根據淨銷售價格，由顧問首先在該地區向潛在客户介紹的產品的總銷售額。儘管如上所述，如果顧問可以協商產品的高價，雙方將本着善意協商更高的佣金。

“銷售淨價”的定義如下：

銷售淨價=總銷售額減去任何折扣。

(c)

佣金的固定部分應自#年起等額支付。 [*****](或在本文件簽署時)至[*****].

(d)

北歐銀行可以根據雙方商定的條款和條件加快對委員會固定部分的付款。

博雷利斯食品公司，			温妮·羅切斯特

姓名：			日期：
標題：
日期：

本展品的某些機密部分已被省略，方法是用括號(“[*****]“)因為所確定的機密部分(I)不是實質性的，並且(Ii)如果公開披露將對競爭有害。