附件10.15

服務協議

個人和機密

2019年10月8日

邁赫達德·塔勒先生

[*****]

[*****]

親愛的馬特：

回覆：專業服務

本書面協議(“協議”) 於10月8日由您(本文中稱為“承包商”或“您”)與Borealis Foods Inc.簽訂，該實體的主要營業地點位於L5G 2R8上密西索加的Hurontario St Suite 205號1599號(以下簡稱“Borealis”)。

這將確認您向北歐提供 服務的安排。

關係和服務的性質

承包商將被保留為獨立的 承包商，以業務發展副總裁的身份提供服務，並收取服務費。

本協議自2019年8月10日(“生效日期”)起追溯生效，並將持續至2020年8月1日(含)，並將按年自動續訂 ，除非任何一方按本協議規定終止。

本協議的條款不會創建僱傭關係 。因此，承包商負責所有適用的扣除、匯款和保險，其中可能包括但不限於所得税和就業保險。承包商同意就承包商的扣除額、匯款和債務向其提出任何索賠、收費、税款、罰款或要求賠償。

未經Borealis事先書面同意，承包商不得代表Borealis簽訂合同，也不得在任何方面約束Borealis，或代表他、她或其本人作為Borealis的代理人。

本展品的某些機密部分已通過用括號標記的方式遺漏(“[*****]“)因為確定的機密部分(I)不是 材料，以及(Ii)如果公開披露將對競爭有害。

服務配置文件

承包商和北方航空公司已就附件《服務簡檔-附表A》(以下簡稱《服務》)中所述的服務達成一致。本簡介旨在 作為本協議項下商定的交付成果和承諾的指導方針。服務變更可能在任何時間點發生 ，任何重大調整都會以修訂後的時間表A的形式註明，供雙方批准。

承包商同意在本協議期限內，將適當的時間、能力和注意力投入到北極星的業務上。承包商同意在未經Borealis事先書面批准的情況下，不考慮任何將幹擾其在本合同項下義務的其他活動。

時間承諾

雙方同意，承包商將按照《服務簡檔》中規定的每週工作時數 工作，如果服務簡檔中未定義該小時數，則承包商將在本協議期限內每週工作適當時數，以確保所有交付成果按計劃完成 。

服務費或項目費

服務費將按照 服務配置文件中的規定收取。

承包商應按月 為開票期內完成的所有工程向北方開具發票。所有發票的付款將是淨額[*****]幾天。

預計承包商將根據服務配置文件中概述的交付成果為所執行的工作開具發票。承包商無權獲得法定節假日或休假的 付款。

承包商的費率是保密的，在任何情況下，未經Borealis明確的書面同意，不得與任何其他承包商或員工討論或向其透露。

費用

在本協議期限內，雙方商定，承包商將獲得因履行Borealis服務而產生的所有業務費用的補償。所有此類費用 必須事先獲得北歐銀行的批准和書面授權。

本展品的某些機密部分已通過用括號標記的方式遺漏(“[*****]“)因為確定的機密部分(I)不是 材料，以及(Ii)如果公開披露將對競爭有害。

公司財產

如果承包商獲得 任何公司財產，承包商同意對其擁有的財產的任何損壞或損失承擔全部責任 並同意更換或修復任何丟失或損壞的財產。此外，在本協議終止或到期時，承包商應立即向Borealis交付承包商所擁有的Borealis的任何和所有財產，包括但不限於公司材料、軟件、用品、文件、知識產權、商業機器、手冊、筆記、筆記本、報告、打印輸出、任何前述財產的副本，並應以其合理滿意的形式迅速執行以Borealis為受益人的最終放行。

保密和競業禁止協議

Borealis必須保護自己不受不正當競爭的影響。 承包商認識到他/她將不得不訪問Borealis的機密信息，並將被要求籤署公司的標準保密信息、競業禁止和競業禁止協議，該協議的副本作為附表B附在本合同之後。

終止和續期

本協議可由 任何一方在提供時隨時終止[*****]幾周前發出的書面通知。如果服務被認為不令人滿意，或者承包商違反了本協議的任何條款，北歐可以終止本協議，而無需事先通知承包商。承包商相對於商定的交付成果的績效將持續進行評估。北極星將在出現任何問題時嘗試解決這些問題。

雙方同意，只有在雙方書面同意的情況下，才能續簽或延長本協議。

服務級別

承包商保證，本合同項下提供的服務應符合最佳行業標準，並對提供此類服務的專業人員負有最高的注意義務，並應符合服務配置文件中規定的規格。

賠款

承包商同意其獨家負責支付所有法定義務，包括但不限於HST、加拿大養老金計劃繳費、就業保險費和所得税。承包商應對任何索賠、費用(包括任何政府當局可能就承包商提供的服務所承擔的任何法定義務向Borealis提出的利息和罰款、費用、開支和要求)進行賠償，並使其免受任何索賠、費用和要求的損害。

本展品的某些機密部分已通過用括號標記的方式遺漏(“[*****]“)因為確定的機密部分(I)不是 材料，以及(Ii)如果公開披露將對競爭有害。

承包商應就承包商履行或違反其在本協議項下的義務、陳述和保證而產生的任何和所有索賠、要求、責任、訴訟、訴訟、損失、損害、成本、費用和合理的律師費進行辯護、使之無害並 對其進行賠償。

一般信息

本協議及其所附的所有附表 構成整個協議，並取代雙方以前達成的任何書面或口頭協議。對本協議或時間表的任何修改必須以書面形式進行，並由雙方簽署。對違反本協議任何條款的放棄不具約束力 ，除非它是書面的，並由聲稱放棄本協議的一方簽署。除非另有説明，否則豁免僅限於放棄的特定違規行為。

如果本協議的任何條款被發現全部或部分無效或不可執行，任何其他條款的有效性或可執行性將不受影響。

本協議的條款由安大略省法律管轄。

本協議對雙方及其各自的遺囑執行人、管理人、繼承人和允許受讓人的利益具有約束力並符合其利益。未經北方公司事先書面同意，承包商不得轉讓其在本協議項下的任何權利或委託履行其任何服務。北方公司可不受限制地將本協議的全部或任何部分轉讓給任何關聯或關聯公司或任何其他 第三方。

如果仔細審閲後，您同意本協議的條款和條件，請在下面簽名確認您接受本協議的條款，並將隨附的 副本退回，保留一份作為您的記錄。

你的真心。

本展品的某些機密部分已通過用括號標記的方式遺漏(“[*****]“)因為確定的機密部分(I)不是 材料，以及(Ii)如果公開披露將對競爭有害。

附表A

業務規約

本展品的某些機密部分已通過用括號標記的方式遺漏(“[*****]“)因為確定的機密部分(I)不是 材料，以及(Ii)如果公開披露將對競爭有害。

附表B

機密信息、非招攬和
競業禁止協議

作為Meherda Talle(“承包商”) 向Borealis Foods Inc.及其附屬公司、繼承人或受讓人(統稱為“公司”)提供服務(任何和所有提及“提供服務”的內容應與承包商與Borealis Foods Inc.於2019年10月8日簽訂的“服務協議”有關)的條件，作為對此和承包商收到現在和今後由Borealis支付的補償的對價，承包商特此同意以下事項：

1.機密信息 。

A. 公司 信息。在向Borealis提供服務期間，承包商始終同意嚴格保密， 並且不使用任何人、公司或公司，除非是為了Borealis的利益，或者未經Borealis董事會的書面授權向任何人、公司或公司披露Borealis的任何保密信息，但根據Borealis正式授權和執行的保密協議進行披露的情況除外。承包商理解，“機密信息”是指任何與北方公司實際或預期的業務或研發、技術數據、商業祕密或技術訣竅有關的非公開信息，包括但不限於關於公司產品或服務及其市場的研究、產品計劃或其他信息、客户 名單和客户(包括但不限於承包商在提供服務時拜訪或結識的北方公司客户)、發展、發明、流程、配方、技術、設計、圖紙、營銷、財務或其他商業信息。承包商進一步瞭解，機密信息不包括上述任何項目，這些項目已通過承包商或負有保密義務的其他人在涉及的項目或改進或其新版本方面沒有任何錯誤行為而被公開和公開。

B. 前僱主或客户信息。承包商同意，在向Borealis提供服務時，他/她不會不正當地使用或披露承包商 已經或正在向其提供服務的任何前僱主或同時僱主或其他個人或實體的任何專有信息或商業祕密，除非得到該僱主、個人或實體的書面同意，否則該承包商不會將屬於任何該等僱主、個人或實體的任何未發佈的文件或專有信息帶到Borealis的辦公場所。

本展品的某些機密部分已通過用括號標記的方式遺漏(“[*****]“)因為確定的機密部分(I)不是 材料，以及(Ii)如果公開披露將對競爭有害。

C. 第三方信息 。承包商承認，Borealis已經並將在未來從第三方收到其機密或專有信息，Borealis有義務對該等信息進行保密 ，並僅將其用於某些有限的目的。承包商同意對所有此類保密或專有信息嚴格保密，不向任何人、公司或公司披露或使用，除非在與該第三方達成的協議一致的情況下為北歐公司開展工作時有必要。

2.反競爭公約。

根據並考慮到《服務協議》，並考慮到承包商對Borearis專有信息的暴露，承包商特此訂立並同意，除目前與其開展業務的實體外，在本協議生效之日起至服務協議終止之日(限制期)止的期間內，承包商不得直接或間接(I) 參與業務的任何要素(定義如下)或以其他方式與Borearis競爭，(Ii)向從事本業務任何元素的任何人士、公司、合夥企業或其他實體(Borealis或其關聯公司除外)提供任何服務，或(Iii)作為合夥人、股東、委託人、代理人、僱員、顧問或以任何其他關係或身份在任何該等個人、公司、合夥企業或其他實體(Borealis或其關聯企業除外)中擁有權益；但是，儘管有上述規定，承包者仍可投資於任何實體的證券，僅用於投資目的，且不參與其業務，條件是：(A)此類證券在任何國家證券交易所交易；(B)承包者不是該實體的控制人或集團成員；(C)承包者不直接或間接擁有[*****]該實體的任何類別證券的%或以上。承包商應列出其與承包商客户簽訂的每一份協議的到期日，在每一份此類協議到期後，承包商應根據情況徵集並鼓勵每一家承包商客户參與Borealis或其附屬實體的服務或採購產品。

承包商確認 並同意Borealis的主要“業務”(明確包括其繼任者和受讓人)是從事食品和飲料行業的私募股權和投資公司的主要“業務”，以及在本合同日期 之後以及在服務協議期限內不時對Borealis當時的整體業務產生重大影響的任何和所有其他業務，包括但不限於麪條和麪條產品的開發、製造和銷售。此外，承包商承認並同意：(1)承包商為Borealis所做的工作已經並將繼續允許承包商訪問Borealis的機密事務和專有信息；(Ii)Borealis及其子公司和其他附屬公司的業務運營產生的所有商譽的價值應完全屬於Borealis；(Iii)為了Borealis的利益，必須保留此類商譽的價值， 承包商在第2節中的契諾和協議；(Vi)Borealis開發的專有技術和方法為Borealis提供了明顯的競爭優勢， 和(Iv)Borealis如果沒有本節2中規定的契約和協議，就不會簽訂本協議、服務協議或任何其他安排。

本展品的某些機密部分已通過用括號標記的方式遺漏(“[*****]“)因為確定的機密部分(I)不是 材料，以及(Ii)如果公開披露將對競爭有害。

如果本條款2的任何部分被有管轄權的法院裁定在期限、地理區域或範圍方面不合理，則本協議旨在且僅應在被確定為合理的區域和活動中延長一段時間。

3.相互衝突的就業或提供服務。

承包商同意，在他/她將向北冰洋公司提供服務的期限內，他/她不會從事任何與其對北冰洋公司的義務相沖突的活動。

4.不徵求員工和客户的意見；不貶低員工。

承包商同意，在上述限定期限內，承包商不得直接或間接：(I)招攬、誘使、招聘或鼓勵Borearis的任何員工或獨立承包商離開其工作或服務至Borealis；(Ii)僱用(代表承包商或代表任何其他個人或實體)、離開Borearis或其任何附屬公司的僱傭或其他服務的任何員工或獨立承包商[*****]在終止該僱員或獨立承包商在Borealis及其附屬公司的僱傭或其他服務後的一段時間內；或(Iii)向承包商知道是Borealis或其附屬公司的(現有或潛在)客户的任何人招攬業務。

在限制期內，承包商不得為自己或任何其他個人、公司、公司或商業組織的賬户， 故意幹擾Borealis或其任何關聯公司與Borealis或其任何關聯公司的關係，或試圖引誘其離開Borealis或其任何關聯公司，或在承包商與Borealis簽訂的《服務協議》期限內的任何時間，任何人是或曾經是Borearis‘或其任何關聯公司的客户或客户。

承包商、Borealis或其任何關聯公司均不得在合理可能公開的情況下發表任何聲明或做出批評Borealis或其任何關聯公司的聲明，或以任何方式對Borealis或其任何關聯公司的業務或聲譽造成不利影響或誹謗。

5.利益衝突準則。

承包商同意努力 遵守所附的利益衝突準則

本展品的某些機密部分已通過用括號標記的方式遺漏(“[*****]“)因為確定的機密部分(I)不是 材料，以及(Ii)如果公開披露將對競爭有害。

6.一般規定 。

A. 管轄法律；同意屬人管轄權。本協議受加拿大安大略省法律管轄。承包商 在此明確同意位於安大略省的法院對承包商 因本協議或與本協議有關而提起的任何訴訟具有個人管轄權。

B. 完整的 協議。本協議規定了北方航空公司和承包商之間關於本協議主題的全部協議和諒解，並取代了北方航空公司和承包商之間之前的所有討論或陳述，包括但不限於在會議或搬遷談判期間所作的任何陳述，無論是書面的還是口頭的。對本協議的任何修改或修改，或對本協議項下任何權利的任何放棄，除非由Borealis的授權人員和承包商以書面形式簽署，否則無效。其職責或補償的任何後續變更或變更不會影響 本協議的有效性或範圍。

C. 可分割性。 如果本協議中的一項或多項條款被法律視為無效，則其餘條款將繼續全面有效和 有效。

D. 繼任者 和分配。本協議將對承包商的繼任者和受讓人具有約束力，並將惠及北方公司、其繼任者和受讓人。

茲證明，擬受法律約束的下列簽署人已於20_

承包商姓名：邁赫達德·塔勒

本展品的某些機密部分已通過用括號標記的方式遺漏(“[*****]“)因為確定的機密部分(I)不是 材料，以及(Ii)如果公開披露將對競爭有害。

附件A

利益衝突準則

Borealis Foods Inc.、其附屬公司、繼承人或受讓人(統稱為“公司”)的政策是嚴格遵守法律的文字和精神並堅持商業道德的最高原則。因此，所有官員、僱員和獨立承包人必須 避免與這些原則和北方利益相沖突的活動，或給人以衝突的印象。以下 是必須避免的潛在危害情況。如有例外，必須向總裁報告，並獲得書面批准。

1.泄露機密信息或者濫用機密信息。未經授權泄露信息違反了這一政策，無論是否為了個人利益，也無論是否有意傷害北極熊。(《保密信息、非邀請函和競爭協議》詳細闡述了這一原則，是一項具有約束力的協議。)

2.接受或提供可能被認為構成不當影響或以其他方式構成不當影響或其他方面的大量禮物、過度款待、優惠或付款 對北極熊來説是不適當或令人尷尬的。

3.參加可能涉及泄露北歐機密信息的公民或專業組織。

4.在有家庭關係或似乎與個人或社會有牽連的情況下，發起或批准影響對僱員或申請人的獎懲的人事行動。

5.發起或批准對員工進行任何形式的個人或社會騷擾。

6.在供應商、客户或競爭對手公司投資或擔任外部董事職務，包括金融投機，此類投資或董事職務可能以任何方式影響北歐公司的決定或行動。

7.向員工、客户或供應商借入或借出。

8.收購北冰洋公司感興趣的房地產。

9.不正當地 使用或向北歐披露任何前任或兼任僱主或負有保密義務的其他個人或實體的任何專有信息或商業祕密 。

本展品的某些機密部分已通過用括號標記的方式遺漏(“[*****]“)因為確定的機密部分(I)不是 材料，以及(Ii)如果公開披露將對競爭有害。

10.與競爭對手的公司或其員工非法 討論價格、成本、客户、銷售額或市場。

11.與經銷商就價格達成任何非法協議。

12.不正當地使用或授權使用屬於任何其他人或實體專利權利要求標的的任何發明。

13.讓 參與任何不符合北冰洋最佳利益的行為。

每個管理人員、員工和獨立承包商都必須採取一切必要行動，確保遵守這些準則，並提請上級管理層注意問題區域以供審查。違反此利益衝突政策可能會導致Borealis與承包商之間的服務協議在沒有警告的情況下終止。

本展品的某些機密部分已通過用括號標記的方式遺漏(“[*****]“)因為確定的機密部分(I)不是 材料，以及(Ii)如果公開披露將對競爭有害。

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