附件10.13

董事與軍官賠償協議

本《賠償協議》(以下簡稱《協議》)自7月7日起生效^這是Borealis Foods Inc.(“該公司”)於2024年2月1日之間，該公司是一家根據《商業公司法》(安大略省) 和_

獨奏會：

答：公司董事會(“董事會”)已決定，公司應採取行動，在法律允許的範圍內，通過賠償和保險，確保受保障方在為公司服務和代表公司進行活動時所產生的某些風險得到合理的保護。

B.允許公司在本協議允許的範圍內對其董事、高級管理人員和員工進行賠償。本公司認為，為本公司的最佳利益起見， 吸引和保留像 受彌償一方這樣的高素質人士擔任本公司的董事、高級職員和/或僱員是可取的，因此簽訂本協議以確定受彌償一方因擔任董事、高級職員和/或僱員而可能招致的某些債務或支出的情況和方式。

C.受本公司約束，受保障方同意擔任或繼續擔任董事和/或公司高級職員的 公司向受賠方提供董事和高級職員責任保險和針對某些責任的賠償 為了促使受保障方擔任和繼續擔任公司董事和/或高級職員， 公司同意在本協議中提供賠償。

因此，現在雙方同意如下：

1.賠償。 公司將在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大程度上，對受賠償方及其繼承人、受益人、關聯公司和法定代表人進行賠償和保護，並使其無害：

1.1受補償方因是或曾經是公司的董事、高級職員或僱員而參與的任何民事、刑事、行政、調查或其他程序(定義如下)而蒙受或招致的一切損失(定義如下)；以及

1.2無論是在本協議生效日期之前或之後，也無論是在本協議生效日期之前或之後，因作為董事公司的高級職員或僱員而由受賠方作為公司的董事、高級職員或僱員而作出、允許、遺漏或默許的任何作為、事情、作為、作為、承諾、允許、遺漏或默許而蒙受或招致的一切損失，不受保障方承擔的損失。

“費用”是指所有費用、費用、收費、專業費用和定金以及其他任何性質或種類的費用，只要這些費用、收費、專業費用和其他費用是合理的。

“最終判決或裁決”是指已不可上訴的適用法院的最終判決或適用仲裁程序的最終仲裁裁決。 為明確起見，就本協議而言，如果適用法院的最終判決或適用仲裁程序的最終仲裁裁決未在規定的上訴期限內提出上訴，則不可上訴。

“損失”是指所有費用、損害賠償、債務、利息、判決、罰款、罰金、法定義務(包括税款)和和解。

“訴訟”包括索賠、訴訟、要求、訴訟、訴訟、查詢、聽證、發現、替代爭議解決機制或調查，任何性質或種類，無論是受到威脅、合理預期、待決、開始、繼續或完成，無論是根據聯邦、省、地區、外國或其他法律提起的，以及任何上訴，也不論是否由公司提起。

2.獲得賠償的權利

2.1根據本協議提供給受補償方的權利，在符合適用法律的情況下，將適用於受補償方，但不會減少受補償方的權利，但條件是：(A)受補償方誠實誠信地行事，以維護第2.3節所述公司或其他實體的最大利益；(B)在刑事或行政訴訟或以罰款強制執行的訴訟中，受補償方有合理理由相信其行為合法；和(C)在公司要求受補償方償還或公司追回受補償方從公司獲得的獎金或其他補償的情況下，(I)受補償方沒有違反與受補償方償還和公司收回獎金或其他補償有關的適用法律(“補償法”)，以及(Ii)根據任何適用的僱傭和補償政策、協議和安排(“補償安排”)，沒有任何理由使公司有權獲得賠償，償還或追回受補償方從本公司獲得的獎金或其他賠償。

2.2根據第2.1條的規定，本賠償不適用於(A)受補償方對公司或任何附屬公司提出的索賠，但與執行本協議有關的索賠除外；以及(B)受補償方對任何其他個人或實體提出的索賠(針對公司或其高級管理人員、董事和員工的索賠除外)，除非第2.3條所述的公司或其他實體已與受補償方聯手發起或同意啟動該訴訟。

2.3本協議中的 賠償也適用於應公司要求作為(A) 另一公司的高級管理人員、董事或員工或(B)另一實體的類似角色(包括合夥企業、信託、員工福利計劃、合資企業或其他非公司實體)提供服務的受保障方。為免生疑問，本協議中的賠償也適用於應公司要求作為公司高管、董事或公司任何子公司的員工或類似 角色提供服務的受保障方，以及受保障方根據任何保單(定義如下)支付的與追回有關的費用。

2.4如果根據適用法律，公司根據本協議承擔的任何賠償義務，包括但不限於任何費用預付款(定義見下文)，需要事先獲得法院批准，公司將立即要求支付其獨家費用，並在適當情況下盡一切合理努力盡快獲得批准。在適用法律允許的範圍內，本公司還將支付受補償方與任何此類審批過程相關的費用。 本第2.4條規定的本公司義務將根據適用法律適用，即使本公司關於獲得賠償的實質性權利的立場是或可能是受賠方無權獲得賠償，也是如此。

2.5如果本公司以(A)不滿足第2款(第2.2條除外)的條件、 或(B)所要求的賠償金額不合理，以及根據適用法律不需要事先法院批准支付此類索賠為理由，建議拒絕本協議項下的全部或部分賠償要求，包括但不限於任何損失或費用預付款的索賠要求。

為確定起見，本公司 將繼續對受補償方進行賠償，直至對受補償方獲得賠償的權利或索賠的合理性作出最終判決或裁決為止。

2.6如果最終判決或裁決確定不符合第 2條的條件，或要求賠償的金額不合理，則受賠方將償還根據本協議支付的任何金額，必須償還。按照上述規定償還的任何款項，自本公司墊付之日起按加拿大皇家銀行不時規定的最優惠利率計息 。

3.推定/知情

3.1就本協議項下的任何決定而言，受補償方將被視為誠實、真誠地按照公司的最佳利益行事，並有合理理由相信其行為合法，並符合賠償法律和賠償安排。 除非並直至作出相反的最終判決或裁決，否則本協議項下受補償方的賠償將被視為適用法律允許的。公司將承擔責任，以確定 缺乏誠實、誠信、未能按照其最佳利益行事、缺乏合法行為信念的合理理由、或違反賠償法律或賠償安排，或根據具體情況，根據適用法律不允許賠償。

3.2在確定本協議項下獲得賠償的權利時，公司或任何其他實體的任何其他董事、高級管理人員、代理或員工的 知曉和/或行為，或沒有采取行動的 不得歸因於受賠方。

3.3公司有責任證明其希望質疑的任何費用都是不合理的。

4.受補償方發出通知 。在實際可行的情況下，一旦受補償方知悉除本公司啟動的訴訟以外的任何可能導致根據本協議進行賠償的訴訟，受賠方將向本公司發出書面通知。未及時發出通知並不會使受補償方喪失獲得賠償的權利，但只有在公司證明未能及時發出通知對公司在訴訟中的實質性權利或抗辯造成重大損害的情況下，方除外。收到此類通知後，本公司將立即向本公司購買保險的任何適用保險人 發出訴訟通知，該保險可為本公司或受賠方提供有關訴訟的保險。

5.公司調查 。公司可對其根據第4條收到通知的任何程序進行其認為適當的任何調查，並將支付調查的所有費用。在收到公司的合理通知後，受補償方將合理行事，全面配合調查，條件是受補償方不會被要求提供有損於：(A)其辯護；(B)其履行業務義務的能力；(C)其業務和/或個人事務或(D)保留律師-委託人特權或訴訟特權的協助。受保障方在與公司合作進行調查期間，公司每天(或不足一天)將賠償一筆金額，金額相當於公司不時向受補償方支付的每日平均基本補償，外加受補償方實際發生或代表受補償方實際發生的相關費用， 前提是受補償方將無權就其為公司全職員工的任何一天獲得每日津貼 。

6.證人費用 。儘管本協議有任何其他規定，如果被補償方是 因為是或曾經是本公司或其他實體的董事、高級職員或僱員，或 以類似於董事、另一實體的高級職員或僱員的身份行事，應本公司的要求，是 非訴訟中指名方的證人或參與者，本公司將向被補償方支付與此相關的所有實際和合理的自付費用。受補償方還將獲得公司 每天(或不足一天)相當於公司不時支付給受補償方的每日平均基本補償的金額 ，但如果受補償方在該日是公司的全職員工，則無權享受每日津貼 。

7.費用 預付款。在符合第2條的情況下，公司將應受補償方的要求，向受補償方墊付(“墊付費用”) 在相關訴訟最終處置之前，受補償方根據本協議尋求賠償的所有費用。預支費用可能包括預期費用。對於此類請求，受賠方將向本公司提供書面確認，表明受賠方真誠相信受賠方有權根據本協議獲得賠償，並提供擬議的費用預付款將支付的費用的充分細節，使本公司能夠評估其合理性(但不損害其律師-客户 特權或訴訟特權)。受賠方有權獲得此類費用預付款，包括受賠方根據本協議對本公司提起的任何訴訟所產生的費用。 本公司將在本公司從受賠方收到上述信息後10天內向受賠方支付款項。要求賠償的所有費用預付款必須與在合理的 請求時間內預期的費用有關。

受賠償方將向公司償還實際不需要的所有費用預付款，如果最終判決或裁決確定不符合第2條的條件，則將償還所有費用預付款。如果本公司提出要求，受賠方將向本公司提供書面承諾，確認受賠方根據前一句話承擔的義務，作為獲得費用預付款的條件。受保障方將不需要提供其有能力償還任何費用預付款的證據，也不需要為其償還任何費用預付款的義務提供擔保。

8.賠償 付款。根據第2條，除受第7條管轄的預支費用外，本公司將向受賠方立即支付根據本協議有權獲得的任何款項，但在任何情況下，不遲於受賠方向本公司提供索賠的合理細節後的十(10)個工作日內支付(但不影響其律師-客户特權或訴訟特權)。如果根據本協議的任何條款，被補償方被確定有權獲得公司賠償因任何訴訟而產生的部分或部分損失，但不是總金額，公司仍將就被補償方根據 最終判決或裁決如此有權獲得的部分進行賠償。

9.請獨立法律顧問的權利。如果被補償方被指定為任何訴訟的一方或證人，或者被補償方受到詢問，或其任何行為、不作為或活動被以任何方式調查、審查或審查，與任何實際或潛在的訴訟程序或預期的訴訟有關，被補償方將有權聘請被補償方的獨立法律顧問 由公司自費代表被補償方採取行動，以向被補償方提供關於被補償方適當訴訟過程的初步評估。受保障方將有權 在最初評估後繼續由公司聘請獨立律師，費用由公司承擔，除非各方同意 公司與受保障方之間不存在需要獨立代表的利益衝突。

10.和解。 雙方在尋求任何訴訟的和解時將採取合理行動。未經被補償方同意併合理行事，公司不得就索賠進行談判或達成和解；但如果被補償方不同意就針對被補償方的索賠達成和解，公司仍可在未經被補償方同意的情況下代表被補償方達成和解，前提是和解協議明文規定不向被補償方施加任何責任，且被補償方不承認任何責任或不當行為，並完全和 最終免除被補償方與此相關的任何責任。除非本公司已向受賠方發出書面通知，説明本公司不會就本協議項下的訴訟向受賠方提供賠償，否則受賠方不得在本公司之外就任何針對受賠方的訴訟進行談判或達成和解。

11.董事保險及高級職員保險。本公司將確保其在本協議項下的責任以及 受本公司根據本協議進行賠償的受補償方的潛在損失始終得到 董事和高級職員責任保險單或保險計劃(統稱為《保險單》)的支持，該保險單或計劃(統稱為《保險單》)：(A)經董事會批准，(B)對現任和前任董事以及現任和前任高級職員一視同仁(如果受補償方是獨立的董事，則將受補償方平等視為公司獨立 董事中最受保險的)。在不限制本協議項下本公司對受賠方進行賠償的義務的情況下，受賠方 承認本保單可能包含某些限制和排除，可能導致 保單承保的董事和高級管理人員得不到足夠的保險。根據保險單的要求，保險公司將立即通知保險單的保險人 任何可能觸發保險單索賠的事件或情況，並將立即通知受賠方 保險人已收到有關潛在索賠的通知。如果本公司被出售或達成任何業務合併或其他交易，導致保單終止，受保障方辭去或停止繼續擔任持續實體的高級管理人員或董事 ，本公司將導致為受保障方購買基本相同的尾部保險，承保範圍基本相同，承保範圍在第22條規定的6年期間內沒有任何缺口。保險公司 將在獲得保險後立即向受保方提供提供本節預期保險的每份保單的副本，以及每次年度續保的證據，如果保險人取消或拒絕續保(或保險的任何部分)，或者如果保險計劃或保險發生任何重大變化，公司將立即通知受保方。

12.仲裁。 除適用法律另有要求外，因本協議引起或與本協議有關的所有爭議、分歧、爭議或主張，包括但不限於本協議的形成、執行、有效性、適用、解釋、履行、違約、終止或執行，應由一名仲裁員根據1991年《仲裁法》 (安大略)。仲裁員將由公司根據爭議的性質(法律、財務或其他)選擇。 仲裁員將根據仲裁結果確定仲裁規則，包括公司與受賠償方之間進行仲裁的費用細目。

13.税收調整 。如果根據本協議支付的任何款項，包括保險費的支付或保險人根據保險單支付的任何款項，被視為構成應税福利或以其他方式受到任何税收或徵税，則本公司將支付任何必要的金額，以確保在支付或扣繳税款後，由受賠方或其代表收到的金額，全額償還受賠方以受賠方的名義發生或承擔的實際成本、支出或責任。但是，不會對根據第5條或第6條按日支付給受補償方的任何補償進行調整。

14.多個 個程序。根據本協議提起或提起的任何訴訟或法律程序以及根據本協議提出的任何追償不應成為根據本協議可能提起的任何進一步訴訟或法律程序的障礙或抗辯。

15.治理 法律。本協議適用於安大略省的法律和加拿大的聯邦法律。

16.優先順序和期限。本協議將取代本公司與處理此標的事項的受保障方之間以前達成的任何協議，並將自下列日期中較早的日期起生效：(A)受保障方首次成為本公司的董事、高級職員或僱員的日期；或(B)應本公司的請求首次作為董事、高級職員或僱員或以類似董事高級職員或僱員的身份行事的個人的有效日期。

17.可分割性。 如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或不能被任何規則或法律或公共政策執行，則只要本協議的經濟或法律實質不受任何對受補償方不利的任何方式的影響，本協議的所有其他條件和條款仍將完全有效。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，本協議各方將本着誠意協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使本協議的條款得到最大程度的履行。

18.修改。 除非受本協議約束的一方以書面形式簽署，否則本協議的任何修改、補充、修改、放棄或終止，以及除非另有説明，本協議任何一方的同意或批准均不具約束力。為了更好地確定，不會因允許或同意在破產、接管、無力償債或公司的任何其他債權人程序中的任何轉讓，或公司的清盤或解散而損害或損害公司在本協議項下的權利，並且公司在本協議項下的責任不得因公司在任何接管、破產、無力償債或公司的任何其他債權人程序中的解除或解除而受到影響、解除、損害、減輕或解除。

19.綁定 效果；繼承人和轉讓。本協議將對雙方的繼承人、繼承人、遺囑執行人、個人、法定代表人和允許受讓人，包括通過購買、合併、合併或以其他方式對公司的全部或幾乎所有業務或資產進行直接或間接繼承的任何直接或間接繼承人具有約束力。公司將要求並 促使公司所有或基本上所有業務或資產的任何繼承人(無論是直接或間接的，也無論是通過購買、合併、合併或其他方式)以書面協議的形式和實質明確承擔並同意履行本協議，其方式和程度與公司在未發生此類繼承時被要求履行的方式和程度相同。根據第19條的要求，公司可將本協議 轉讓給任何繼承人(無論是直接或間接的，也無論是通過購買、合併、合併或其他方式)，轉讓公司的全部或幾乎所有業務或資產，但任何轉讓不得解除轉讓人在本協議項下的義務 。本協議不得由受補償方轉讓。

20.公約。公司特此承諾並同意不會採取任何行動，包括但不限於制定、修訂或廢除任何附例，這將以任何方式對公司履行本協議項下義務的能力造成不利影響或阻止。

21.締約方 提供信息並進行合作。本公司和受補償方將不時提供對方可能合理要求的有關本協議項下所有事項的信息，並與對方合作。

22.生存。 公司在本協議項下的義務(第11條除外)將持續到：(A)應公司要求，受賠方不再是公司或其以類似身份服務的任何其他實體的董事、高級管理人員或員工，直至(A)任何適用訴訟時效規定的最長的 期間，以及(B)在第(A)款所述期間屆滿之前開始的任何訴訟，受補償方有權根據本協議要求索賠，在該訴訟程序最終終止後一年。應本公司的要求，受賠方不再是董事、本公司或其以類似身份服務的任何其他實體的高管或僱員後，本協議第11條規定的本公司的義務將持續6年。

23.獨立 法律建議。受償方承認，受償方已被建議就簽訂本協議獲取獨立法律建議 ，受償方已有足夠的機會獲取此類獨立法律建議 ，並且受償方在充分了解本協議內容的情況下籤訂本協議，受賠償人的 一方有自己的自由意志，並且有完全的能力和權力這樣做。

24.執行 和交付。本協議可由雙方簽署副本，並可通過傳真或 其他電子通信簽署和交付，所有此類副本和傳真或其他電子文件一起將構成一份且 同一協議。

[本頁面的剩餘部分 故意留空]

以資證明 雙方已簽署本協議。