附件10.8

票據購買協議

自2015年1月15日起生效^這是2023年11月第 日(“生效日期”)，

在以下情況之間：

Borealis Foods Inc.，一家根據安大略省法律註冊成立的公司(下稱“公司”)

- 及─

阿曼·木拉提·拜卡達穆利，哈薩克斯坦共和國居民，個人身份證號930519300095(“買方”)

鑑於本公司 於2023年2月23日與Oxus Acquisition Corp.(“Oxus”)訂立業務合併協議(“最終協議”)，據此，本公司將通過根據最終協議的條款及條件進行的一系列交易與Oxus合併，合併後的實體為上市公司，其股份將在納斯達克證券市場有限責任公司(該合併實體在此稱為“公眾公司”)上市。

鑑於公司 希望通過發行可轉換本票為其公司目的完成融資，發行 由本票據購買協議(“購買協議”)規定，公司獲正式授權按本協議所載的條款和條件開立和發行票據。

因此，現將其締結、同意並宣佈如下：

第1條解釋

在本採購協議和附註中，包括本採購協議的摘要，除非標的物或上下文中有與本採購協議相牴觸的內容，否則下列詞語應具有以下含義：

“關聯方“ 具有第1(1)節中給出的含義《商業公司法》(安大略省)；“輔助文件”具有6.1節中規定的含義；

“營業日”指安大略省非星期六、星期日、公民假日或法定假日的日子；

“加拿大養老金計劃”是指受加拿大政府的資金要求約束的任何“養老金計劃”。養老金福利 法案(安大略省)或任何其他加拿大司法管轄區適用的退休金福利法規。

本展品的某些機密部分 通過用括號標記(“[*****]“)因為確定的機密 部分(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露將對競爭有害。

“變更 控制”意味着：

(I)任何共同或一致行動的人或團體購買或取得合共50%或以上的公司已發行股本的投票權控制權；

(Ii)出售或以其他方式轉讓公司的全部或幾乎所有綜合資產；或

(Iii)公司完成涉及公司的合併、安排、合併或其他合併或合併 使公司的股東在合併、安排、合併或其他合併之前不會實益地擁有公司的有表決權證券，或對公司的有表決權證券行使控制權或指揮權，但公司的董事有權在所有有表決權證券上投出超過50%的投票權，或在緊接該事件發生後，公司董事不構成緊隨事件發生後的繼任者或持續的公司或實體的董事會(或同等機構)的多數；

“結案” 具有第2.2節中規定的含義；

“公司 價值”指150,000,000美元；

“確認文件”具有第6.2(A)節規定的含義；

“轉換通知”指以附表“B”所附格式發出的通知；

“轉換證券”具有第6.3節規定的含義；

“轉換日期”具有4.1(E)節中規定的含義；

“債務”指公司及其附屬公司的所有債務、負債及債務，而按照公認會計原則，該等債務、負債及債務會在公司的綜合資產負債表上列為公司及其附屬公司借入款項的負債；

“違約”是指隨着時間的推移將導致違約事件的事件；“最終協議”在本協議的敍述中具有 的含義；

“董事”指公司當其時的董事，“董事”或“董事會”或“董事會”指公司的董事會，或如妥為組成並獲正式授權，則指公司當其時的董事會執行委員會，而凡提及董事的行動，即指公司董事作為董事會所採取的行動，或由上述執行委員會作為上述執行委員會所採取的行動；

本展品的某些機密部分 通過用括號標記(“[*****]“)因為確定的機密 部分(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露將對競爭有害。

“員工股票期權計劃”是指公司於2022年1月6日製定的員工股票期權計劃；

“美國僱員退休收入保障法”指不時修訂的“1974年美國僱員退休收入保障法”，以及根據該法頒佈並不時生效的規則和條例；

“ERISA關聯公司”是指與公司或其任何子公司一起被視為單一僱主的任何行業或企業(無論是否註冊成立)，該行業或企業根據1986年美國國税法(經不時修訂)第414節及根據其不時頒佈的規則和條例而被視為單一僱主；

“ERISA計劃” 指符合ERISA標題四的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)條所界定)(多僱主計劃除外)，該計劃是或在過去五年內已建立或維持的，或公司或其任何附屬公司或任何ERISA附屬公司在之前五年內已作出或規定作出供款的，或公司或其任何附屬公司或任何ERISA附屬公司可能對其負有任何責任的；

“違約事件”是指第7.1節中規定的任何事件，前提是該事件已滿足關於發出通知、時間流逝或發生任何進一步條件、事件或行為的任何要求。

“FATCA” 指截至本《購買協議》之日的《國税法》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不更為繁重的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或官方的 解釋，以及根據《國税法》第1471(B)(1)條達成的任何協議。

“食品安全法”是指全部或部分與食品安全和食品的製造、銷售、包裝、標籤、進口、出口和分銷有關的所有法律、憲法、條約、法規、法規、命令、法令、規則、條例、附例和條例。

“公認會計原則” 指加拿大公認的會計原則，由加拿大註冊會計師(或其任何繼承者)採用和修改(如適用)， 在一致的基礎上適用，並不時生效；

“破產立法”係指在任何適用司法管轄區內與債務重組、安排、妥協或重新調整有關的立法，或任何類似的立法，併為更明確起見，具體包括破產法和破產法(加拿大)，《公司債權人安排法》(加拿大)和破產代碼E(美國)、 連同加拿大或本公司任何子公司運營所在的任何其他適用司法管轄區的任何其他類似法規(包括公司法規)。

本展品的某些機密部分 通過用括號標記(“[*****]“)因為確定的機密 部分(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露將對競爭有害。

“破產程序”是指根據任何破產法或任何其他破產法或破產法，由任何人提起或針對任何人提起的任何程序，包括為債權人的利益而進行的轉讓、債務重整、一般與債權人的延期，或尋求重組、安排或其他救濟的程序。

“利息”(Interest)指按有關利率不時在票據上顯示的本金餘額應累算的款額；

“利率”指年息10%(10%)；

“出庫方” 具有第7.1(G)節規定的含義；

“留置權”指任何留置權、按揭、抵押、抵押、質押、擔保、優先轉讓、選擇權、認股權證、租賃、轉租、佔有權、抵押權、產權負擔、申索、權利或限制，而該等權利或限制以衝突的所有權權益或其他方式影響任何特定財產的權利、所有權或權益。

“重大不利變化”是指發生對以下方面產生重大不利影響的事件：(I)公司及其子公司的整體財務狀況，(Ii)公司履行本收購協議或票據項下義務的能力，或本購買協議或票據中重大條款的有效性或可執行性，或(Iii)公司及其子公司的財產、業務、運營或債務；

“材料合同”統稱為：

(I)本公司與Frontwell Capital Partners Inc.於2023年8月10日簽訂的信貸協議，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改；

(2)每份 股東債務文件；

(3)材料：客户合同、經紀人協議和經銷協議；

(4)《最終協議》；

(V)材料 房地產文件；以及

(Vi)月收入超過100,000美元或涉及負債或支出超過100,000美元的任何新合同或協議，以及

任何其他合同或協議，如果違反或終止，有理由預計會導致重大不利變化。

本展品的某些機密部分 通過用括號標記(“[*****]“)因為確定的機密 部分(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露將對競爭有害。

“到期日”指2024年6月8日；

“非加拿大退休金計劃”是指公司或其任何附屬公司在加拿大境外設立、贊助或維持的任何“退休金計劃”、計劃、基金(包括任何退休金基金)或其他類似的計劃，主要是為居住在加拿大境外的僱員的利益而設立、贊助或維持，並須遵守法定的資金要求，然後才支付退休金 福利，且該計劃不受《養老金福利法》(安大略省)或任何其他加拿大司法管轄區適用的養老金福利立法；

“注” 指本公司將在截止日期發行的2,000,000美元可轉換本票；

“養老金計劃”指加拿大養老金計劃或非加拿大養老金計劃。

“允許的債務”統稱為(I)根據本協議和本附註產生的所有債務，(Ii)附表6.7中確定的所有債務(包括欠Frontwell Capital Partners的任何債務)；

“允許留置權”指，就本公司及其任何附屬公司而言：

(I)在正常業務過程中發生的尚未到期和應支付的税款、評税或政府收費的產權負擔，或有關人士正真誠地積極和勤勉地對其有效性提出質疑的產權負擔，但條件是按照公認會計原則在有關人士的賬簿上保持充足的準備金。

(Ii)與假期工資、工人補償、就業保險或類似法定義務有關的建築、技工、承運人、倉庫工人和材料工人的留置權和留置權，只要此類留置權所擔保的債務尚未到期且應支付或相關人員正真誠地積極和努力地對其有效性提出質疑，只要相關人員的賬簿上保持了足夠的準備金，並且就建築留置權而言，尚未備案或有關人員尚未收到留置權的書面通知，或者單獨或總體上並未對有關資產的價值或持有人的擔保造成重大減損；

(3)法院或仲裁程序產生的產權負擔 ，但因此而獲得擔保的債權正由有關 人真誠地提出異議，但條件是按照公認會計準則在相關人員的賬簿上保持與之有關的充足準備金，並暫停執行和繼續執行，並且這種留置權不會導致違約事件；

(4)在正常業務過程中為保證履行投標、投標、合同(償還借款除外)、租賃、擔保、海關、履約保證金和其他類似義務而支付的誠信存款；

本展品的某些機密部分已被省略，方法是用括號(“[*****]“)因為所確定的 機密部分(I)不是實質性的，並且(Ii)如果公開披露將對競爭有害。

(V)保證法定義務或與引起上文(2)所述留置權的任何事項有關的存款 ；

(Vi)與上文第(一)或(三)項所述的任何留置權或引起留置權的任何事項有關的任何上訴、覆核或爭議有關的現金或證券存款 ；

(Vii)與不動產有關的限制、地役權、通行權、租契或其他類似產權負擔或特權，而該等限制、地役權、通行權、租契或其他類似產權負擔或特權的總和 不會對該等財產的價值造成重大影響，亦不會損害有關人士在經營其業務時對該等財產的使用，且該等限制、地役權、通行權、租契或其他類似的產權負擔或特權在任何重大方面均未受到現有或擬建的構築物或土地用途的侵犯；

(Viii)有關人士在有關公用事業機構或政府當局要求時，在其正常業務運作中向該公用事業機構或任何政府當局提供的擔保，而該等擔保單項或合計並不會對有關資產的價值造成重大減損，亦不會對有關人士在業務運作中的使用造成重大損害。

(Ix)買方在本合同日期之後以書面形式批准的任何其他留置權；以及

(X)附表5.17所列留置權 ，但在任何情況下，本公司或其任何附屬公司的任何資產或財產均不受該等擔保權益或按揭的約束。

“個人” 包括個人、法團、公司、合夥(不論是普通合夥或有限合夥)、社團或信託；

“委託人” 具有第2.5(A)節規定的含義；

“上市公司” 的涵義與本文的朗誦部分所賦予的含義相同；

“符合條件的交易”係指《最終協議》第2.08節所述的交易的結束；

“召回” 是指任何自願或非自願的嘗試或指示，將公司或其子公司的任何產品交回公司或其子公司的控制，或以其他方式召回、回收、撤回、移除、停止或限制任何此類產品的分銷，或鼓勵或指示處置、銷燬或不使用任何此類產品，原因是產品的消費存在已知或潛在的安全風險，或可能違反食品安全法；

“證券”指上市公司股本中的普通股；

本展品的某些機密部分已被省略，方法是用括號(“[*****]“)因為所確定的 機密部分(I)不是實質性的，並且(Ii)如果公開披露將對競爭有害。

“股東債務文件”是指附表6.7所述的每一張票據購買協議和根據該協議發行的票據，直接或間接以本公司股東為受益人；

“股東協議”是指公司與公司股東之間於2019年10月1日簽訂的、經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的股東協議；

“股份”指公司股本中的A類普通股、B類普通股、C類普通股、D類普通股、E類普通股、F類普通股、G類普通股、H類普通股、I類普通股和J類普通股；

“現貨匯率” 就一種貨幣兑換成另一種貨幣而言，指加拿大銀行在進行兑換的營業日營業結束時所報的兑換即期匯率(或者，如果兑換是在該營業日營業結束前 ，則在緊接的前一個營業日的大約營業結束時)；

“附屬公司”指由公司或代表公司直接或間接擁有或控制超過50%的已發行有表決權股份或其他股權(與委任 或推選決定該人的管理和政策的人進入董事會、委員會或團體的權利有關)的任何人士，幷包括與附屬公司有類似關係的任何人士；

“税”指任何種類或性質的所有税種，包括所得税、資本税、最低税額、徵税、徵收、印花税、特許權使用費、關税、税費、增值税、商品税、貨物和服務税，以及所有費用、扣除、強制貸款、扣繳、限制或條件，自本條例生效之日起或今後任何時間，由任何有權徵税的任何政府或準政府機關徵收、徵收、扣繳或評估的費用，連同處罰、罰款、附加税及其利息和與其有關的任何分期付款；

“本購買協議”、“在此”和類似的表述指的是本購買協議，而不是本購買協議的任何特定條款、章節、小節、條款、分部或其他部分，包括本購買協議的任何補充或附屬文書；

“美利堅合眾國”指美利堅合眾國、其領土和財產、美利堅合眾國的任何州和哥倫比亞特區；

“估值 上限”指美元120,000,000.00美元；

“福利計劃”是指適用於居住在加拿大、美國或公司或其任何子公司所在的任何其他司法管轄區的員工的任何醫療、健康、住院、保險或其他員工福利或福利計劃或安排。

本展品的某些機密部分已被省略，方法是用括號(“[*****]“)因為所確定的 機密部分(I)不是實質性的，並且(Ii)如果公開披露將對競爭有害。

“扣繳金額”具有第2.7節中規定的含義；以及

“本公司的書面指示”是指由本公司首席執行官、總裁或董事長之一以及本公司任何其他高級職員簽署的書面文件。

就本購買協議而言，對於票據和根據本協議所包含的與票據相關的任何公約以及第1.1節所述定義所要求作出的決定，應適用以下條款：

在本採購協議中：

本附件 的某些機密部分已被省略，方法是用括號標記此類部分(“[*****]“)因為所確定的保密部分(I) 不是實質性的，並且(Ii)如果公開披露將對競爭有害。

將本採購協議劃分為條款和章節以及插入標題僅是為了方便參考，不應影響本採購協議或本説明的解釋。

如果本協議規定必須採取的任何行動的日期或之前不是營業日，則除非另有説明，否則此類行動應在隨後的下一個工作日(即營業日)的必要時間或之前採取。

本購買協議和 票據應根據安大略省的法律和加拿大聯邦法律進行解釋，並且 在所有方面均應視為安大略省的合同。

除非另有説明，本附註和附註中對貨幣的所有提及均應指美利堅合眾國的合法貨幣。

本協議中禁止或不可執行的任何條款僅在此類禁止或不可執行的範圍內無效，而不會使本協議的其餘條款無效。

本文件是根據雙方的明確意願以英文起草的。這是一種用英語表達的政黨和協議。.

本購買協議應 確保公司、買方及其各自的繼承人和受讓人的利益並對其具有約束力，包括在公司、上市公司的情況下的確定性。

附表“A”--説明格式

附表“B”-轉換通知書的格式

附表5.17-準許留置權

附表6.6-股本

附表6.7-債務

附表6.8--材料合同

附表6.10-僱員事宜

附表6.22-非公平交易

本展品的某些機密部分已被省略，方法是用括號(“[*****]“)因為所確定的 機密部分(I)不是實質性的，並且(Ii)如果公開披露將對競爭有害。

第2條票據和票據的發行

本公司已授權發行及出售本金為2,000,000美元的票據，該票據將於交易結束時發行。

在滿足第3.1節規定的先決條件的情況下，公司同意向買方發行和銷售票據，並且，在符合和 依據本購買協議的陳述、保證、契諾、條款和條件的情況下，買方同意 從公司購買票據。買方購買並向買方出售票據應在成交時進行(“成交“) 在本採購協議簽署後，或在公司與買方雙方商定的其他日期和時間，以電子方式或在公司辦公室舉行。在交易結束時，公司將以電匯或其他即時可用資金方式支付購買價款後，向買方發出並交付票據 ，票據的日期應為本購買協議之日，此類付款應在從買方的銀行賬户中釋放資金後視為已完成。買方應在票據發出並交付買方後15個日曆日內付款。

公司應將票據所得資金用於營運資本和與運營相關的資本支出，買方有權在本金和應計利息未償還期間隨時審查和審查公司對所得資金的使用情況。

每份附註應採用附件A所附的 格式。為確定起見，根據本協議第9.3節發行的任何替換票據應 (I)採用此處所附的附表“A”的形式，經修訂以實施本金金額的減少 (如其中所定義)，以及(Ii)從發行之日起及發行後，應被視為本購買協議中所指的本購買協議中的“票據”。

本展品的某些機密部分已被省略，方法是用括號(“[*****]“)因為所確定的 機密部分(I)不是實質性的，並且(Ii)如果公開披露將對競爭有害。

除本購買協議的條文 另有規定外，於到期日前一天未償還的票據本金(“本金”)應於到期日全數償還買方。此外，本金債務的所有應計利息和未付利息以及本合同項下到期和應付的所有費用和其他金額應在到期日支付給買方。

雙方同意 自票據發行之日起至償還或轉換票據之日止(包括該日在內)，按每張票據本金計算利息。所有這些應計利息將是：

任何逾期款項應按利息計提利息，利率為要求付款前後及違約、判決及執行日期後的利息，直至根據本購買協議的條款向買方全數支付本協議項下及本附註項下的所有款項為止。

本公司不應 預付本金或利息。

如果本金 根據本條款轉換為證券，則與票據相關的任何應付利息也應轉換為證券， 但須遵守下文第2.7節的規定。

除非另有説明， 在本採購協議或票據中，凡提及“年利率”或使用類似的表述 時，此類利息應使用名義利率法而不是實際利率法來計算，並以365天或366天(視情況而定)的12個月期間為基礎。

本展品的某些機密部分已被省略，方法是用括號(“[*****]“)因為所確定的 機密部分(I)不是實質性的，並且(Ii)如果公開披露將對競爭有害。

本展品的某些機密部分已被省略，方法是用括號(“[*****]“)因為所確定的 機密部分(I)不是實質性的，並且(Ii)如果公開披露將對競爭有害。

第 條3個先決條件

買方在本協議項下的義務須在成交前或成交時履行或放棄下列各項條件：

本展品的某些機密部分已被省略，方法是用括號(“[*****]“)因為所確定的 機密部分(I)不是實質性的，並且(Ii)如果公開披露將對競爭有害。

第 4條轉換

本展品的某些機密部分已被省略，方法是用括號(“[*****]“)因為所確定的 機密部分(I)不是實質性的，並且(Ii)如果公開披露將對競爭有害。

本公司將不會因票據轉換而 被要求發行零碎證券，而買方亦無權因任何該等零碎證券而獲得補償。如果由於任何調整，買方將有權獲得部分證券，買方 將有權僅獲得調整後的全部證券數量(計算為最接近的整數，超過 一半的任何數字被四捨五入)。

如果票據未償還，則證券重新分類或公司的資本重組，或公司與任何其他個人或其他實體的合併、合併、安排或合併；或將公司的財產和資產作為一個整體或實質上作為一個整體出售或轉讓給任何其他個人或其他實體，或公司、買方的清算、解散或清盤，如果買方沒有行使其轉換權利，或者在此後行使該權利時，第4.3節規定的轉換沒有自動發生，如適用，有權收取或接受買方因該項重新分類、資本重組、合併、安排或合併而產生的股份、其他證券或財產的種類及數目，或因該項重新分類、資本重組、合併、合併、安排或合併而產生的股份、其他證券或財產的種類及數目，或根據該項清算、解散或清盤(視屬何情況而定)，證券持有人將有權收取或有權收取的股份、其他證券或財產的種類及數目，以代替當時尋求取得的證券的數目。合併、合併、安排或合併、出售或轉易或清盤、解散或清盤，如於記錄日期或生效時間(視屬何情況而定)，買方已登記為其尋求收購的證券數目的登記持有人，並於行使轉換權時有權收購該證券。在買方未行使其轉換權利或轉換未自動發生的範圍內，公司不得進行任何此類合併、合併、安排或合併、出售或轉讓或類似交易，除非在交易完成之前，由該交易產生的繼承人(如果不是公司)應在任何此類重新分類、資本重組、合併、合併、安排、合併、出售或轉易或清算、解散或清盤的同時，交付新的可轉換本票，以取代票據，並在可能的範圍內，為使本節所載有關買方此後的權利和權益的規定在 結束時適用，本購買協議和附註中所載的規定此後應儘可能合理地相應地適用於買方在此後行使其轉換權時有權獲得的任何股份或其他證券或財產。本第4.3節的規定同樣適用於後續重組、重新分類、合併、合併、安排、合併、銷售、轉讓或類似交易。

本附件的某些 機密部分通過用括號標記這些部分（“[*****]”）因為 已確定的機密部分（i）並不重要，並且（ii）如果公開披露，將對競爭造成損害。

第5條公約

本公司特此與買方訂立契約，並同意買方的利益如下：

除第2.7節另有規定外，本公司將按本附註及附註內所述的地點及方式，準時及準時向買方支付或安排支付該票據的本金及應計利息。

本公司將按時履行和履行本購買協議和票據中規定的所有行為或事情。

在符合本協議明文規定的情況下，本公司將並將促使其子公司以適當、高效和商業化的方式開展和開展各自的業務，並努力使用、運營、維護、維修和更換各自的物業和設備，以保存 並保護其收益、收入、租金和利潤，所有這些都符合良好的商業慣例；但如董事認為本公司或任何附屬公司停止使用或營運任何特定財產是合宜的，且符合本公司的最佳利益，則本章程並不阻止本公司或任何附屬公司停止使用或營運任何特定財產。在符合本協議明文規定的前提下，公司將採取或促使採取一切必要措施，以維護和保持公司的全面效力，並實現公司的生存和權利。本公司承諾，只要本購買協議下的任何金額尚未支付，本公司 將不會在一次交易或一系列相關交易中轉讓或以其他方式處置其任何子公司的全部或任何部分股份，或出售或轉讓(或允許任何子公司出售或轉讓)，或一系列相關交易、資產、現金流或盈利能力合計超過50%的資產。公司及其子公司(作為一個整體)對任何其他第三方的現金流或盈利能力。

本展品的某些機密部分已被省略，方法是用括號(“[*****]“)因為所確定的 機密部分(I)不是實質性的，並且(Ii)如果公開披露將對競爭有害。

本公司不得、亦不得允許其任何附屬公司出售、出租或以其他方式處置其任何財產、資產或業務，但下列用途除外：(I)在正常業務過程中及(Ii)陳舊或破舊的設備及(Iii)出售其他資產，總收益每年不超過50,000美元。

本公司將及時提交其要求提交的所有納税申報單，以支付和安排支付就其財產或其任何部分或本公司及其附屬公司的收入和利潤合法徵收、評估或徵收的所有税款， 當該等税款到期和 到期應支付時；但本公司及其附屬公司應 有權通過適當的訴訟程序對任何該等税款提出抗辯，並在提出抗辯時，可延遲或推遲支付或解除該等税款。

本公司將 向適用的聯邦、省或市政府提供其要求的所有匯款，並保持此類匯款的最新 。

本公司應並應促使其每一家子公司為適用的每個養老金計劃和福利計劃提供資金，並在其他方面完全遵守管理或影響該等養老金計劃和福利計劃的所有適用法律。

本公司將，並且 將促使其每一家子公司：(I)根據GAAP和所有適用法律保存賬簿和記錄， 和(Ii)允許買方代表(A)在正常營業時間內的任何合理時間，應合理要求和通知，並根據公司的健康和安全要求，並自費，允許買方代表(A)訪問和檢查其中任何一家公司的任何財產，並檢查和製作其中任何一家公司的任何賬簿和記錄的摘要。本公司與其高級管理人員及(如有)其指定代表(如有)與其獨立特許會計師的狀況(財務或其他方面)及前景。

本展品的某些機密部分已被省略，方法是用括號(“[*****]“)因為所確定的 機密部分(I)不是實質性的，並且(Ii)如果公開披露將對競爭有害。

本公司將並 將促使其每一家子公司遵守適用法律，並獲得和維護其財產所有權和在其開展業務或擁有財產的每個司法管轄區進行業務所需的所有許可、許可證、同意和批准 。

本公司不得、亦不得允許其任何附屬公司與任何高級管理人員、董事、僱員、股東或任何並非按公平原則進行交易的人士或任何關聯公司進行任何交易(特別不包括任何僱傭或期權協議、公司間債務或本公司與其任何附屬公司之間的交易)，除非該等交易的條款不低於本公司在公平交易中可獲得的條款 。

本公司及其各附屬公司應在所有重要方面遵守重大合同中包含的每一條款、契約和協議。

除適用法律要求外，本公司不得，也不得允許其子公司根據書面向買方披露的任何現有僱傭協議，對應支付給任何員工的薪酬進行任何重大變化，包括 任何獎金、工資率、福利、遣散費或解僱工資。公司不得、也不得允許其子公司大幅改變員工根據任何員工計劃享有的福利或創建任何重大不同的僱傭合同模板、 遞延薪酬安排、獎金計劃、激勵計劃、利潤分享計劃、退休協議或其他員工薪酬計劃或協議。

按照從事相同或類似業務的知名企業的慣例，本公司將並將促使其各子公司保持由具有公認信譽的保險公司就其重要財產出具的充分保險，並將在買方提出要求時向其提供所有與此相關的保險單副本。

本展品的某些機密部分已被省略，方法是用括號(“[*****]“)因為所確定的 機密部分(I)不是實質性的，並且(Ii)如果公開披露將對競爭有害。

它應維護其所有重大知識產權，採取一切必要行動保護這些知識產權免受不利索賠，並遵守管轄其許可的該知識產權的協議中的重大條款。

本公司將立即向買方發出書面通知，説明：

向買方提供至少15天前的書面通知，更改以下各項：(I)其或任何子公司的名稱，(Ii)其或任何子公司的首席執行官辦公室或註冊辦事處或任何有形資產在司法管轄區的所在地，或(Iii)其或任何子公司的陳述文件。

本展品的某些機密部分已被省略，方法是用括號(“[*****]“)因為所確定的 機密部分(I)不是實質性的，並且(Ii)如果公開披露將對競爭有害。

本公司和/或其子公司在本金和應計利息未償還期間發生的任何新的留置權和債務，公司將在合理的 時間和適當方式通知買方。

本公司不得在違約事件發生後 向其已發行及已發行股份持有人宣示或支付任何股息，除非及 直至該等違約行為已被治癒或豁免或已不復存在。

本公司、其任何子公司或其或其任何ERISA關聯公司均不經營或管理任何ERISA計劃。

公司應僅按照第2.3節允許的方式使用票據收益。

第 條公司的陳述和保證

本公司代表 並向買方作出如下保證，其中每一項陳述和保證在本合同簽訂之日是真實和正確的，並且在截止日期 將是真實和正確的。

本公司及其各附屬公司已正式註冊成立或成立，並根據其司法管轄區的法律有效存在及信譽良好 ，並獲正式發牌或合資格作為外國公司處理業務，並在 其所處理業務的性質或其擁有或租賃物業的性質需要該等許可或資格的每個司法管轄區內均具良好信譽， 但如未能獲發牌照或未能獲發牌照或資格不會對本公司或該等附屬公司的業務或資產造成重大不利影響，則不在此限。本公司及其每一附屬公司均有法人權力及權力擁有及持有其物業，並繼續經營其現時所進行的業務。本公司有權簽署、交付和履行本採購協議及附帶的所有其他證書、文件和文書規定的義務(統稱為附屬文件“)，以及發行、出售及交付各票據及兑換證券。

本展品的某些機密部分已被省略，方法是用括號(“[*****]“)因為所確定的 機密部分(I)不是實質性的，並且(Ii)如果公開披露將對競爭有害。

任何此類重大合同或其他契約、 協議或其他文書項下的重大違約或構成(在適當通知或時間流逝的情況下)違約，或導致產生或施加任何留置權，或對公司的任何財產或資產提出任何性質的索賠，或與之衝突。

本購買協議已由公司正式簽署和交付，構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。每張票據在根據本購買協議簽署和交付時， 將構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，並可根據其 條款對公司強制執行。票據轉換後可發行的證券(“轉換證券”)按本購買協議及票據所述條款及代價發行、出售及交付時，將獲正式授權及 有效發行，豁免所有適用證券法的註冊及招股章程要求，並已繳足及不可評估。 票據或轉換證券的發行或出售將不會觸發任何反攤薄調整，但於本公佈日期前已有效地以書面豁免的任何調整除外。

本展品的某些機密部分已被省略，方法是用括號(“[*****]“)因為所確定的 機密部分(I)不是實質性的，並且(Ii)如果公開披露將對競爭有害。

任何聯邦、省級或其他政府機構或機構或任何其他第三方的登記、同意或批准或其他行動，對於本公司有效地簽署、交付和履行本購買協議或本票據的發行、銷售和交付，不是或將不是必要的，但根據適用的證券法提交的文件除外(所有文件已經或將由本公司提交)與票據的銷售有關。除附表6.4所述外，任何第三方均不擁有或將擁有任何書面或口頭協議、選擇權、認股權證、參與權、優先購買權、優先購買權、 特權或任何性質、種類或性質的任何其他權利、承諾或安排，而該等權利、承諾或安排會因本公司簽署、交付及履行本購買協議或發行、出售及交付票據而違反。

本公司及其子公司 對其資產擁有良好、有效和可銷售的受益權和合法所有權，不受任何和所有由本公司及其子公司、通過本公司及其子公司或在其下產生的任何和所有留置權和不利索賠的影響，允許留置權除外。除準許留置權外，本公司並未收到任何第三方聲稱在本公司或其任何附屬公司的任何資產中擁有權益或對其擁有權益的通知。

(A)本公司所有已發行股本均已獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且 本公司股本股份或本公司其他證券的發行並無違反(I)根據主權或法定權力作出或發出並適用於本公司或對本公司具約束力的任何法律、條約、法規、條例、法令、判決、命令或類似規定。(Ii)條件文件或(Iii)本公司股東的任何優先購買權或任何優先購買權或任何未被放棄的對任何人有利的其他權利。

本展品的某些機密部分已被省略，方法是用括號(“[*****]“)因為所確定的 機密部分(I)不是實質性的，並且(Ii)如果公開披露將對競爭有害。

附表6.7列出了公司及其子公司的所有未償債務。除了以Frontwell Capital Partners Inc.、Oxus Capital Pte Ltd.、Utica Equipment Finance、Belphar Ltd.和Saule Algaziyeva為受益人的債務外，公司的所有債務均直接或間接欠公司股東 。

附表6.8列出了公司及其子公司的所有重要合同。該等重要合約在所有重大方面均完全有效，並已按其條款訂立及履行。本公司或其任何附屬公司均無在任何重大合同項下違約或在任何重大方面違反其義務。據公司所知， 沒有其他任何一方違反或違反任何重要合同中包含的任何實質性義務， 任何重要合同的任何一方都沒有發出終止、修改或修改重要合同的意圖的通知。

本展品的某些機密部分已被省略，方法是用括號(“[*****]“)因為所確定的 機密部分(I)不是實質性的，並且(Ii)如果公開披露將對競爭有害。

本公司及其各附屬公司已採納適用法律所要求的所有福利計劃，而每個該等計劃在所有重要方面均符合該等法律，包括但不限於與員工參與、資金籌措、資金投資、福利及與本公司及其附屬公司及相關人士的交易有關的所有要求。本公司或任何附屬公司對福利計劃下的退休後福利並無重大或有負債。本公司及任何附屬公司均無退休金計劃。

本公司或其任何附屬公司或其各自的ERISA關聯公司均不經營或管理任何ERISA計劃。

本公司或其任何附屬公司均不是任何現行有效僱傭合約、遞延薪酬安排、獎金計劃、獎勵計劃、利潤分享計劃、退休協議或其他員工補償計劃或協議的一方或受其約束，但附表6.11所載的 除外。公司或其任何子公司的任何員工均未被授予繼續受僱於公司或其子公司的權利，或在終止與公司或子公司的僱傭關係後獲得任何物質補償的權利。 公司或子公司的任何員工或與其簽約的任何顧問，均未違反任何僱傭合同、專有信息協議或任何其他協議中與任何此等個人受僱於其或與之簽訂合同的權利有關的任何條款。本公司或其子公司繼續僱用其各自的現有員工，並履行各自與其獨立承包商簽訂的合同，不會導致任何此類違規行為，且本公司或其任何子公司均未收到任何聲稱發生此類違規行為的通知。本公司或其附屬公司的任何高級職員、主要僱員或僱員團體均不打算終止其在本公司或該等附屬公司的僱傭關係，本公司或其任何附屬公司目前亦無意終止任何該等高級職員、主要僱員或僱員團體的僱用。因此而被解僱的本公司及其子公司的每一名前僱員已與本公司或子公司訂立協議，規定完全免除因該等僱傭而對本公司或該等附屬公司或任何關聯方提出的任何索賠。

本展品的某些機密部分已被省略，方法是用括號(“[*****]“)因為所確定的 機密部分(I)不是實質性的，並且(Ii)如果公開披露將對競爭有害。

截至本採購協議簽署之日，除附表6.13所披露外，尚無任何訴訟(包括但不限於衍生訴訟)、訴訟、法律程序或調查待決，且據本公司所知，本公司並無因法律或衡平法在任何法院或任何其他政府當局或在任何其他政府當局作出不利裁決而受到 或針對本公司或其附屬公司的訴訟威脅，而該等訴訟若由 裁定(I)將(單獨或合計)導致重大責任或產生重大不利影響，或(Ii)尋求 直接或間接責令：公司簽署、交付或履行本購買協議和本協議項下籤發的票據或由此預期的交易。據本公司所知，並無任何理由可在任何合理的勝訴可能性下展開該等訴訟。

本展品的某些機密部分已被省略，方法是用括號(“[*****]“)因為所確定的 機密部分(I)不是實質性的，並且(Ii)如果公開披露將對競爭有害。

本展品的某些機密部分已被省略，方法是用括號(“[*****]“)因為所確定的 機密部分(I)不是實質性的，並且(Ii)如果公開披露將對競爭有害。

本公司截至2022年財政年度的經審計綜合財務報表和本公司截至2023年1月1日期間的未經審計綜合財務報表在各重大方面公平地列報了本公司在所示日期的綜合財務狀況及其在指定期間的經營結果和財務狀況的變化，並反映了本公司截至其日期的所有重大負債(絕對負債、應計負債、或有負債或其他負債) ，該等財務報表是按照適用的公認會計原則編制的，其中另有規定除外。在一致的基礎上 。

未發生違約或違約事件 ，並且仍在繼續。

自簽署最終協議以來，未發生任何重大不利變化 。

本公司、其子公司或其各自的任何前身(如適用)均未(A)實施任何破產行為或啟動或採取 步驟啟動任何破產程序，(B)(I)資不抵債，(Ii)因任何原因無法履行其通常到期的債務，(Iii)已停止支付其現有債務，或(Iv)其財產總額按公允估值不足以支付，或如果在法律程序下以公平方式出售，將不足以支付其所有到期和應計到期的債務，(C)已向其債權人提出妥協或安排，或通知其打算提出妥協或安排，包括依據任何破產法，或(D)有任何針對其提出的破產接管令申請，在破產中進行自願轉讓，就任何妥協或安排提起任何法律程序， 採取任何已宣佈破產或清盤的法律程序，採取任何法律程序以委任接管人接管其任何部分資產， 有任何產權負擔人佔有其任何財產。

本公司及其子公司 已提交所有需要提交的聯邦、省、州和其他(包括外國)納税申報單，並且，除附表6.19中所列的 外，已繳納上述申報單上顯示的所有税款，以及到期的所有其他税款，除非以適當的準備金真誠競爭。本公司及各附屬公司的所有税務責任已在公司或附屬公司的賬面上作適當的撥備，包括利息及罰款。税務機關並未就超過已繳税款提出任何税務責任，亦無税務機關通知本公司或其任何附屬公司任何聯邦、州及其他納税申報單上有任何重大不足之處。

本展品的某些機密部分已被省略，方法是用括號(“[*****]“)因為所確定的 機密部分(I)不是實質性的，並且(Ii)如果公開披露將對競爭有害。

本公司及其子公司 為本公司或其子公司所在行業中的審慎公司和具有可比資產的所有者提供的風險保險和保險金額與責任承保人的保險金額保持一致。本公司或其任何附屬公司均不違反任何現行保險單所載的任何重大條款，或未能及時發出任何通知或支付任何保費，或未能根據任何現行保險單提出任何未解決的索償要求。

本公司及其附屬公司概無任何重大負債，且據其所知，並無任何重大或有負債未於本公司的財務報表中披露，但(I)截至財務報表日期的正常業務過程中產生的流動負債，不論在任何個別情況下或總體上並無重大不利影響，及(Ii)並非公認會計原則所規定須在財務報表中反映的負債 。

另一方面，本公司及其附屬公司與本公司或其附屬公司之間的所有協議、安排或交易(除與本公司或其附屬公司的任何員工、管理層或董事的普通課程安排外)均載於附表6.22。

本展品的某些機密部分已被省略，方法是用括號(“[*****]“)因為所確定的 機密部分(I)不是實質性的，並且(Ii)如果公開披露將對競爭有害。

本展品的某些機密部分已被省略，方法是用括號(“[*****]“)因為所確定的 機密部分(I)不是實質性的，並且(Ii)如果公開披露將對競爭有害。

迄今由本公司或其代表向買方提供的與本購買協議、票據 或限定交易有關的所有事實信息在所給出的時間內在所有重大方面均屬真實和準確，本公司不知道有任何 遺漏導致該等事實信息在所給出的時間以任何重大方式不完整或具有誤導性。

文章 7默認

在發生任何 以下一個或多個事件時(每個事件和“違約事件“)，即：

本展品的某些機密部分已被省略，方法是用括號(“[*****]“)因為所確定的 機密部分(I)不是實質性的，並且(Ii)如果公開披露將對競爭有害。

則在每次該等 事件中，當時未償還票據的本金及利息及本協議項下所有未清償款項應立即到期並應付予買方，而本公司須立即向買方支付該本金、應計及未付利息及本協議項下所有其他未清償款項，連同按該本金、利息及該等其他款項的利率計算的利息，自違約事件發生之日起計至買方收到付款為止。

本展品的某些機密部分已被省略，方法是用括號(“[*****]“)因為所確定的 機密部分(I)不是實質性的，並且(Ii)如果公開披露將對競爭有害。

公司應在獲悉違約事件發生後立即向買方發出書面通知，包括違約事件的合理 細節，並應提供買方就該違約事件以書面形式提出的合理要求的其他信息。

第 條8條通知

北極光食品公司
康沃爾路1540號，104號套房
安大略省奧克維爾
L6J7

注意：雷扎·索爾坦扎德，總裁
電子郵件：[*****]

本展品的某些機密部分已被省略，方法是用括號(“[*****]“)因為所確定的 機密部分(I)不是實質性的，並且(Ii)如果公開披露將對競爭有害。

根據本採購協議發出的任何通知、指示或其他通信應以書面形式發出，並通過個人送貨或快遞或通過電子郵件發送的方式發出，地址為公司上述地址，買方地址為：

阿曼·木拉提·拜卡達穆利

地址：_[*****]__________________________________________________________________

電子郵件地址：__[*****]_________________________________________________________________

如果是營業日，並且是在下午5：00之前交付的，則視為已發出通知並收到(I)以個人遞送或快遞方式發送的通知。(以當地時間代替收據)，否則在下一個工作日，或(Ii)如果通過電子郵件發送，則在傳輸日期後的第二個工作日。買方可根據上述規定發出通知，將其送達地址或代理送達地址更改為 時間。任何隨後的通知必須發送到當事人變更後的地址。未在通知中明確更改的買方地址的任何 元素將被視為未更改。

本採購協議的任何一方均可根據本採購協議發出通知更改其地址。

第9條雜項

除附表9.1中披露的外，各方均表示，其不承擔也不會承擔與本購買協議預期的交易相關的任何尋找人費用或經紀費或佣金。本公司同意對本公司或其任何高級職員、僱員或代表負有責任的任何佣金或補償費(以及任何聲稱的責任)賠償買方，並使其免受損害。

在此，票據所證明的債務在償還權上明確從屬於本公司對Frontwell Capital Partners和Belphar Ltd.的所有債務，但本公司的所有其他無擔保債務被列為優先付款。平價通行證至 本公司對買方的全部債務的全額付款權利。買方同意在簽署本協議的同時，以Frontwell Capital Partners可接受的形式執行從屬協議。

本展品的某些機密部分已被省略，方法是用括號(“[*****]“)因為所確定的 機密部分(I)不是實質性的，並且(Ii)如果公開披露將對競爭有害。

在收到令本公司滿意的有關票據遺失、被盜、損毀或損毀的證據後，本公司將發行一張期限、金額及付息日期相同的新票據，以取代該遺失、被盜、損毀或損毀的票據，而買方列明有關遺失、被盜、損毀或損毀情況的誓章應被接納為該等票據遺失、被盜、損毀或損毀的令人滿意的證據。

各方將支付與本採購協議的談判、執行、交付和履行有關的所有費用和費用。

只有在公司和買方書面同意的情況下，本購買協議和本附註的任何條款均可修改，遵守本協議和附註的任何條款均可放棄(一般或在特定情況下，可追溯或預期)。

如果本採購協議的全部或任何部分或其對任何情況的適用將被認定為無效或不可執行，且 不會從根本上影響本採購協議的運行，則本採購協議的其餘部分或其對除被認定為無效或不可執行的情況以外的任何情況的適用將不受影響，並將在適用法律允許的最大程度上有效和可執行。

本採購協議可通過電子簽名和多份副本同時簽署，簽署時，每份副本應被視為正本，這些副本應共同構成一份相同的文書。

時間在本採購協議中至關重要 。

本購買協議連同附註及附屬文件，構成本公司與買方就本協議標的 達成的完整協議。除本購買協議、附註及附屬文件明確載明外，雙方之間並無任何明示、默示或法定的陳述、保證、條款、條件、承諾或抵押協議。

本展品的某些保密部分已被省略，方法是用括號標記此類部分(“[*****]“)因為 所確定的保密部分(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露將對競爭有害。

雙方 已在各自的公司印章上籤署這些文件，並由其相關官員簽署，以資證明。

本展品的某些機密部分已被省略，方法是用括號(“[*****]“)因為所確定的 機密部分(I)不是實質性的，並且(Ii)如果公開披露將對競爭有害。

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