美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年2月7日

BOREALIS FODS Inc.

（註冊人的確切名稱如其 章程中指定）

(905) 278-2200

註冊人的電話號碼，包括 區號

奧克斯收購公司

(前姓名或前地址，如果自 上次報告以來更改)

如果表格8-K 提交旨在同時履行註冊人在以下任何條款下的提交義務，請勾選下面的適當方框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人 是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☒

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

介紹性説明

概述

正在提交本關於表格8-K的當前報告 ，以報告表格8-K第1.01、2.01、2.02、3.03、4.01、5.01、5.02、5.03、5.05、5.06、7.01、8.01和9.01項下的事項。

2024年2月7日（“截止日期”）， Borealis Foods Inc.，一家根據加拿大法律註冊成立的公司（“Borealis”），Oxus Acquisition Corp.，開曼羣島豁免公司（“Oxus”）和1000397116 Ontario Inc.，一家安大略省公司和Oxus的全資子公司 （“Newco”）完成了交易Borealis、Oxus和Newco於2023年2月23日簽訂的業務合併協議中設想的（統稱為“交易”）（經不時修改、修改和重述、 補充或以其他方式修改，“業務合併協議”）通過根據 加拿大商業公司法以及商業公司法 法案(安大略省)，根據業務合併協議及附件B所載安排計劃(經不時修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改， “安排計劃”)所載的條款及條件而實施，經於2024年2月2日舉行的Oxus股東特別大會(“特別大會”)批准後，以參考方式併入本文。

根據業務合併協議的條款，除其他事項外：(I)Oxus根據加拿大安大略省的法律被本地化並繼續作為一家公司(“New Oxus”)；及(Ii) 根據安排計劃，(A)Newco和Borealis合併(“Borealis合併”，以及由此產生的合併後的公司“AMalco”)，AMalco作為New Oxus的全資子公司而繼續存在；和(B)在Borealis合併之後，New Oxus和AMalco合併(“New Borealis Mergation”，以及與Borealis合併、“合併”和由此產生的公司“New Borealis”，作為根據《商業公司法》(安大略省))，新北極星在新北極星合併後倖存下來。新的北極星將繼續以“北極星食品公司”的名字命名。

關於該交易，New Oxus發行了合共21,378,890股New Oxus普通股(“New Oxus普通股”)，該等股份於完成New Borealis合併後存續為New Borealis的普通股(“New Borealis普通股”，及交易完成後其持有人“New Borealis股東”)。

交易中的股權轉換和交換 。

在 交易結束(“關閉”)時，發生以下情況：

交易的描述及業務合併協議的條款載於委託書/招股説明書的 分別始於委託書/招股説明書第2頁及 107頁標題為“業務合併-業務合併協議”的章節。

以上對《企業合併協議》的描述僅為摘要，並不聲稱是完整的，且完全符合《企業合併協議》全文的要求，該《企業合併協議》通過引用併入本文。

第1.01項訂立實質性的最終協議。

股東支持協議

在執行業務合併協議的同時，Borealis與Oxus和某些Borealis股東簽訂了股東支持協議。根據股東支持協議，除其他事項外，該等Borealis股東同意投票支持交易，不出售或轉讓其Borealis普通股。

股東支持協議在委託書/招股説明書中標題為“與企業合併相關的某些協議-股東支持協議 “分別從委託書/招股説明書第5頁和第121頁開始。

前述對股東支持協議的描述並不聲稱是完整的，而是通過股東支持協議的形式的全文進行限定的，在此引用作為參考。

贊助商支持協議

在執行業務合併協議的同時，Borealis與Oxus和Oxus Capital Pte Ltd.(“保薦人”)簽訂保薦人支持協議，根據該協議，保薦人同意(A)投票支持交易和Oxus提議，(B)不贖回其創辦人股票，(C)放棄某些反稀釋權利，(D)轉換保薦人可轉換票據，以及(E)沒收某些保薦人創辦人股票，作為董事激勵性股權薪酬的一部分，北極星的官員和員工。

保薦人支持協議在 委託書/招股説明書中標題為“與業務合併協議相關的某些協議- 保薦人支持協議“分別從委託書/招股説明書第5頁和第121頁開始。

保薦人支持協議的前述描述並不聲稱是完整的，其全文受保薦人支持協議全文的限制，該協議通過引用併入本文。

第三次修改和重訂的本票

2024年2月7日，新北方銀行與保薦人 簽訂了本票(“保薦人票據”)，以修訂、取代和取代日期為2023年10月2日的第二張經修訂和重新印製的本票(“原始保薦人票據”)，據此，Oxus被授予借款權利，本金總額最高可達6,000,000美元。保薦票據的本金應在保薦票據的一週年紀念日 支付。對保薦人票據進行了修改和重述，將到期日從截止日期 延長至2025年2月7日，幷包括承擔債務以構成本金提取。

前述對原始保薦人的説明 附註並不聲稱是完整的，其全文受原始保薦人附註全文的限制，該原始保薦人附註通過引用併入本文中。保薦人註解的前述描述並不完整，其全文受保薦人註解全文的限定，保薦人註解全文以引用的方式併入本文，其副本作為附件10.11附於本文件。

註冊權協議

於交易結束時，保薦人、Oxus董事、若干Borealis股東及Borealis若干董事及高級職員(“持有人”)訂立登記權協議 ，據此Oxus有責任提交登記聲明，登記持有人所持有的Oxus的若干證券的轉售。登記權協議還將在符合某些要求和習慣條件的情況下，向持有者提供“搭載”登記權。

委託書/招股説明書中標題為“與業務合併協議相關的某些協議 -註冊權協議“分別從委託書/招股説明書第5頁和第121頁開始。

登記權利協議的前述描述並不聲稱是完整的，而是通過登記權利協議的全文來限定的，該登記權利協議通過引用併入本文。

禁售協議

成交時，持有人訂立鎖定協議， 根據該協議，(A)董事、高級職員、或該等 協議持有方5%或以上持有人所持有的50%新北方普通股(“受限制證券”)，將在(I)結算日期後12個月及(Ii)新北方普通股收盤價等於或超過每股12.00美元(經考慮任何股票拆分、股票股息及在收盤後30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內的股票反向拆分、資本重組或類似事件)，以及(B)50%的受限證券將在從收盤開始至收盤後12個月止的期間內鎖定，但受某些規格 和例外情況的限制。

禁售協議的條款在委託書/招股説明書的標題為“與企業合併協議相關的某些協議- 鎖定協議“分別從第5頁和第121頁開始。

前述對禁售協議的描述並不是完整的，而是由禁售協議形式的全文所限定的，在此引用作為參考。

新的投資者票據購買協議

根據業務合併協議的條款，Borealis與若干投資者簽署了新投資者票據購買協議。2023年2月8日，Belphar Ltd.(“Belphar Note”)簽署了一份金額為20,000,000美元的新投資者票據購買協議(“Belphar Note”)。2023年3月3日，Saule algaziyeva(“Saule Note”)簽署了一份金額為5,000,000美元的新投資者 票據購買協議。2023年11月15日，新的投資者票據購買協議，金額為2,000,000美元由阿曼·木拉提·拜卡達穆利(“阿曼筆記”)執行。2024年1月30日，新的投資者票據購買協議 GSS Overseas Ltd.籤立了一筆300萬美元的款項。(“GSS 票據”，與Belphar票據、Saule票據和阿曼票據統稱為“新投資者票據購買協議”)。 業務合併協議中規定的最低現金條件金額減去Borearis 在成交前收到的與(A)新投資者可轉換票據融資相關的任何現金金額，包括截至2024年1月30日收到的30,000,000美元，或(B)任何允許的公司融資。所有根據新投資者票據購買協議發行的新投資者可換股票據緊隨新北方公司合併後轉換為4,163,510股新北方公司普通股。

新投資者票據購買協議的條款在委託書/招股説明書中標題為“與業務合併相關的某些協議- 新投資者票據購買協議“分別從第5頁和第121頁開始。

上述對新投資者票據購買協議的描述 並不聲稱是完整的，並由Belphar Note和Saule Note的全文以及分別作為證物10.8和10.9的副本附於此作為參考的Belphar Note和Saule Note以及分別作為證物10.8和10.9的副本的GSS Note進行限定。

Belphar有限公司董事會提名協議

2024年2月7日，新北歐和Belphar Ltd.(“Belphar”)簽署了一項董事會提名協議，協議於截止日期生效。該協議規定，只要貝爾法爾及其關聯公司繼續實益擁有或控制至少8%(8%)的已發行和已發行的新北方公司普通股，貝爾法爾就有權指定一名被提名人進入新北方公司董事會(“新北方公司董事會”)。 除其他事項外，貝爾法爾的被提名人必須：(A)符合董事的資格要求。商業 公司法根據(安大略省)、適用的美國證券法和/或新董事上市的任何證券交易所的適用規則；(B)根據納斯達克資本市場(“納斯達克”)的要求成為獨立的納斯達克； 和(C)實質上滿足適用於新董事的機構股東服務被提名人的推薦和Glass Lewis的 委託投票指引。Belphar最初的提名人選是Shukhrat Ibragimov。

上述對董事會提名協議的描述並不聲稱是完整的，其全文受董事會提名協議全文的限制，該協議通過引用併入本文。

賠償協議

截止日期，新北歐與其每一位董事和高管簽訂了賠償協議。這些賠償協議為New Borealis的董事和 高管提供了合同權利，以賠償和預支該等董事 或高管因其作為New Borealis董事或高管的服務而引起的任何訴訟或訴訟中產生的某些費用。

上述賠償協議的描述並不聲稱是完整的，而是通過賠償協議形式的全文加以限定，該賠償協議的副本作為附件10.13附於本協議之後。

第2.01項資產購置或處置完成。

該披露在“介紹性 備註“以上以引用方式併入本報告表格8-K的第2.01項。

表格10資料

本報告當前表格8-K的第2.01(F)項規定，如果前註冊人是空殼公司，因為Oxus在緊接交易之前，則註冊人必須 披露註冊人在表格10上提交證券登記通用表格時所需的信息。 因此，New Borealis提供以下信息，如果要提交表格10，該信息將包括在表格10中。請 注意，除非另有特別説明或上下文另有要求，否則以下提供的信息與交易完成後合併後的公司有關。

前瞻性陳述。

就聯邦證券法而言，本報告中表格8-K和本文引用的文件中的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。新北極星的前瞻性陳述包括但不限於：有關新北極星管理層的預期、信念、意圖、預測和預測、未來計劃、戰略和戰術、預期事件或趨勢的陳述，以及與非歷史事實有關的類似表述。此外，任何提及未來事件或情況、各自資本資源或業績的預測、預測或其他描述，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。

在某些情況下，您可以通過以下詞語來識別前瞻性陳述：“大約”、“預期”、“相信”、“繼續”、“ ”“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“ ”可能、“”潛在“”、“預測”、“”項目“”、“”應該“”、“”尋求“”，“ 將”或這些詞語或其他類似詞語或短語的否定版本，儘管沒有這些詞語並不意味着聲明不具有前瞻性。

委託書/招股説明書中的前瞻性陳述可能包括但不限於以下陳述：新北方公司戰略、未來業務、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景和計劃的變化，以及擴張計劃和機會。

這些前瞻性表述基於截至本報告發布之日的8-K表信息以及當前預期、預測和假設，涉及大量判斷、風險和不確定性，不是對實際業績的預測。 因此，不應將前瞻性表述視為代表新北方公司截至任何後續日期的觀點， 新北方公司不承擔任何義務對前瞻性表述進行更新，以反映發生日期之後的事件或情況 無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用的證券法律另有要求 。

這些前瞻性陳述不打算 用作、也不能依賴於對有關未來業績、事件或情況的事實或概率的保證、保證、預測或確定性陳述。影響實際表現、事件和環境的許多因素都超出了新北極圈的控制範圍。由於許多已知和未知的風險和不確定性，新北歐公司的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。

可能導致實際結果不同的一些 因素包括：

本報告中指出的其他 風險和不確定因素，包括本文中的“風險因素”項下的風險和不確定性，以及新北方銀行已經或即將向美國證券交易委員會提交的其他文件。

這些 陳述依據的是截至本報告發布之日New Borealis可獲得的信息，即8-K表格， ，雖然新北方認為此類信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息 可能是有限或不完整的，此類陳述不應被解讀為表明該方已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的查詢或審查。這些陳述本質上是不確定的，投資者被告誡不要過度依賴這些陳述。

請參閲委託書/招股説明書中標題為“風險因素從委託書/招股説明書的第26頁開始 ，並通過引用併入本文。

商業和地產。

Borealis和Boxus在交易前的業務和財產 在委託書/招股説明書中標題為“關於北極星的信息“和 “《奧克斯》的相關信息。分別從171頁和191頁開始，這樣的描述通過引用併入本文。

風險因素。

與Borealis業務相關的風險 在委託書/招股説明書中標題為“風險因素從第26頁開始，並通過引用結合於此。

北極星的財務信息。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月的選定 營業報表數據和現金流量數據，以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度 選定的資產負債表數據，以及截至2023年9月30日、2022年12月31日和2021年12月31日的選定資產負債表數據，在第20頁開始的題為“北方精選歷史財務數據” 一節的委託書/招股説明書中描述，該信息通過引用併入本文。

延期交易手續費

關於成交，New Borealis將大部分成交交易費用(定義見業務合併協議)推遲至成交日期的一週年 或在發生指定事件的情況下的較早日期。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

管理層就截至2023年9月30日及2022年9月30日止九個月及截至2022年及2021年12月31日止年度的財務狀況及經營業績的討論及分析 載於第182頁開始的委託書/招股章程內，並以引用方式併入本文 。

管理層對截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九個月及截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的財務狀況及經營業績的討論及分析 載於第201頁開始的委託書/招股章程內，並在此併入作為參考。

董事和高級管理人員。

交易結束後的新北歐董事和高管 列於下表，每個人的傳記和家族關係(如果有)在 委託書/招股説明書中標題為“企業合併後的新北方管理從206頁的第 頁開始，代理聲明/招股説明書的哪一節通過引用併入本文。

以下是上述董事和高級管理人員的個人簡歷。

雷扎·索爾坦扎德，M.D.是Borealis的聯合創始人，自2019年7月以來一直擔任Borealis的首席執行官和董事會成員。在創立Borealis之前，Soltanzadeh博士在2003年2月至2016年5月期間擔任新興市場數十億美元食品收購公司IIIC Investment Group的首席執行官。自2008年3月成立以來，Soltanzadeh博士一直擔任Z Ventures，Inc.的創始人和合夥人，Z Ventures，Inc.是一家早期綠色技術投資公司。索爾坦扎德博士在印度馬尼帕爾大學獲得醫學博士學位。Soltanzadeh博士因其業務和技術專長，以及他作為現任首席執行官對Borealis業務的戰略洞察力， 有資格在New Borealis董事會任職。

巴特勒米·黑爾格是Borealis的聯合創始人，自2019年7月以來一直擔任Borealis的董事會主席。自2015年3月以來，赫爾格先生一直擔任達拉資本股份公司的董事長，該公司是FINRA和美國證券交易委員會註冊的投資諮詢公司和財富管理公司。赫爾格目前是AB2生物科技有限公司的董事成員，這是一家他自2010年7月以來與人共同創立的生物技術公司，專注於治療罕見的自身免疫性疾病。2000年4月至2006年12月，Helg先生擔任Lombard Odier&Co的管理合夥人，在那裏他是金融風險和信貸委員會的成員。在此之前，他在1998年1月至2000年3月期間擔任負責雀巢公司併購的副總裁總裁。赫爾格是在高盛擔任投資銀行家時開始經營航空公司的。Helg先生在瑞士日內瓦大學獲得法學碩士學位，在紐約大學獲得法學碩士學位，並在哈佛商學院獲得工商管理碩士學位。他還獲得了紐約律師協會的許可。Helg先生具有在創業公司工作的豐富經驗以及在食品行業的經驗，因此有資格在New Borealis董事會任職。

Pouneh Rahimi自2019年7月以來一直擔任Borealis的首席法務官。拉希米女士還擔任拉希米律師事務所的法律顧問，她自2003年9月以來一直擔任這一職位。在這一角色中，Rahimi女士 擔任選定技術公司的兼職總法律顧問，處理與持續運營有關的日常法律事務，包括戰略合同談判和技術許可。拉希米女士有超過25年在高科技行業公司工作的經驗，既是一名律師，也是值得信賴的商業顧問。Rahimi女士的業務重點是一般公司和商業事務，包括公司治理和合規、知識產權開發和許可、商標 (在美國和加拿大)以及私人債務和股權融資。在她職業生涯的早期，拉希米女士曾擔任正式在納斯達克上市的MRO軟件公司的總法律顧問，以及Nixon Peabody LLP的公司合夥人。Rahimi女士在新英格蘭法學院獲得法學博士學位，在麥吉爾大學獲得學士學位。拉希米女士獲得了在紐約、馬薩諸塞州、安大略省和安大略省執業的執照。

史蒂夫·韋格金自2020年7月以來一直擔任Borealis的首席財務官。 在加入Borealis之前，Wegrzyn先生在2019年1月至2020年7月期間擔任金融服務公司Share Financial Services的臨時首席財務官和整合專家。在加入Share Financial Services之前，Wegrzyn先生於2018年1月至2018年11月期間擔任汽車軟件公司迪塞爾筆記本電腦的首席財務官。2015年1月至2018年3月，Wegrzyn先生在計算機制造、化工製造、廢物運輸、卡車運輸和食品製造等不同行業擔任過幾個臨時CFO諮詢職位。韋格津的職業生涯始於安永會計師事務所。Wegrzyn先生獲得了南卡羅來納大學達拉摩爾商學院會計和金融專業的學士學位。

馬特·塔勒自2020年1月以來一直擔任棕櫚樹食品集團(北極星的子公司)的首席戰略官。在加入Palmetto食品集團之前，Talle先生在日新食品美國公司擔任了多個領導職務，並承擔了越來越多的責任，他在那裏工作了30年。在日新食品任職期間， 塔勒先生於2015年6月至2019年12月擔任董事業務發展部副總裁，2010年3月至2015年6月擔任董事董事會常務副董事 ，並於2008年3月至2010年6月擔任銷售及營銷部總裁副經理。Talle先生在加州理工大學獲得農業商業學士學位。

亨利·Wong自2021年以來一直擔任棕櫚樹食品集團(北極星的子公司)的首席營銷官。自2016年9月以來，Wong先生還擔任品牌營銷機構Vyoo Brand+Content的總裁和創意策略師。他過去的經驗還包括擔任全球廣告代理公司盛世盛世的高級副總裁，以及楓葉食品、寶潔和荷美爾食品等食品品牌的營銷工作。Wong先生擁有多倫多都市大學和多倫多大學媒體研究和電影專業的學士學位。

埃爾薩林表親根據安排計劃的條款，於2024年2月7日成為新北方的董事 。自2019年9月以來，Cousin女士一直擔任未來食品系統研究所的創始人兼首席執行官，該研究所是一個非營利性組織，旨在催化、支持和推廣以市場為導向的農業科技、食品科技和食品創新，還擔任斯坦福大學斯波利國際關係研究所和食品與環境中心的訪問學者。自2017年6月以來，她一直擔任全球事務智庫芝加哥全球事務委員會的傑出研究員。堂兄女士曾於2017年9月至2019年6月在斯坦福大學擔任佩恩傑出講師和食品與環境中心Spogli國際關係研究所訪問學者。2012年4月至2017年4月，Con女士擔任聯合國糧食援助分支機構--聯合國世界糧食計劃署董事執行專員；2009年8月至2012年4月，她代表美國國務院擔任駐聯合國糧食及農業機構大使兼常駐代表。堂姐女士曾在1987年至2009年期間擔任過各種高管職務，包括管理服務公司波爾克街集團創始人總裁兼首席執行官；執行副總裁總裁兼美國第二收穫公司首席運營官；艾伯森公司公共事務高級副總裁；美國國務院2016年奧運會白宮聯絡人兼特別顧問；以及伊利諾伊州助理總檢察長。堂兄女士目前擔任拜耳股份公司監事會成員和Mondelez International，Inc.董事會成員。堂兄女士在芝加哥伊利諾伊大學獲得學士學位，並在佐治亞大學法學院獲得法學博士學位。

舒赫拉特·伊布拉吉莫夫根據安排計劃的條款，於2024年2月7日成為新北方的董事 。Ibragimov先生是歐亞資源集團(ERG)的董事會成員，ERG是一家領先的自然資源(鉻鐵、鐵、鋁)公司，自2021年3月以來一直是一家集採礦、加工、能源、物流和營銷業務於一體的公司，主要位於哈薩克斯坦，業務遍及全球(金屬的開採和加工)。在被任命為ERG董事會成員之前，Ibragimov先生自2015年起擔任ERG業務發展主管 。Ibragimov先生目前還擔任歐亞保險公司JSC、歐亞金融公司JSC、歐亞銀行JSC的董事會成員。2020年，易卜拉吉莫夫先生在哈薩克斯坦創立了歐亞空間風險投資有限責任公司(ESV)，風險基金投資於航空航天行業的初創企業。通過ESV，易卜拉吉莫夫控制着全球運營的加密貨幣交易所BITEEU。易卜拉吉莫夫先生也是SPRK Music的聯合創始人，這是一個幫助音樂人通過專用平臺被發現的音樂平臺。Ibragimov先生畢業於倫敦歐洲商學院和北京語言大學，分別獲得學士學位和碩士學位。

卡納特·明扎諾夫根據安排計劃的條款，於2024年2月7日成為新北方的董事。自2021年2月樂施會成立以來，Mynzhanov先生一直擔任樂施會首席執行官和董事。Mynzhanov先生於2016年9月領導並聯合創立了對衝基金Bellprescot Prime Fund和資產管理公司Bellprescot Asset Management 。2016年9月至2021年4月，他擔任投資諮詢公司貝普雷斯科特有限公司的董事。他 於2016年9月至2020年6月擔任Bellprescot Asset Management的首席投資官。該對衝基金的主要投資重點是擁有領先和顛覆性產品和服務的技術驅動型上市公司，包括物聯網和雲、自動駕駛、人工智能、機器學習、半導體、網絡安全和機器人。自2018年以來，Mynzhanov先生為金融科技(支付、匯款和另類融資)、流動性(包括電動汽車電池金屬和電動汽車電池技術)和結構性產品(包括代幣化和銀團聯貸)的多筆私募股權交易提供諮詢。在創立該對衝基金之前，Mynzhanov先生曾擔任NAC Kaztom prom JSC的投資子公司Kaztom prom-Damu的投資主管 ，在那裏他領導和指導了一支高技能投資經理團隊，負責金屬和採礦、稀有金屬和替代能源行業的合併和收購、合資企業和業務發展。Mynzhanov先生於2014年加入NAC Kazom Prom JSC擔任投資經理，在此期間，他監督了許多項目，並與該行業一些最大的全球公司建立了牢固的聯繫。2011年3月至2014年3月，Mynzhanov先生為獨聯體地區一家鎢精礦生產商的業務發展提供諮詢和領導。2008年11月至2011年3月，Mynzhanov先生領導並參與了倫敦油輪公司的運營、商業和投資管理。多年來，Mynzhanov先生為多家公司提供諮詢服務，包括金屬和採礦行業的公司，通過首次公開募股籌集資金，以及重組和各種業務發展。Mynzhanov先生擁有威斯敏斯特大學的理學碩士學位。

史蒂文·奧耶根據安排計劃的條款，於2024年2月7日成為新北方的董事。Oyer先生是一位經驗豐富的財務主管，擁有40多年的商業和投資經驗。自2023年1月以來，Oyer先生擔任可持續金融夥伴關係(SFP)的管理合夥人，為公司提供資本交易和業務發展方面的建議。在此之前，Oyer先生曾擔任I(X)Net Zero的首席執行官 ，這是一家專注於能源轉型和可持續發展的上市控股公司。2015年9月至2018年2月， Oyer先生在Lazard資產管理公司擔任高級副總裁，領導其全球家族辦公室顧問組。Oyer先生的 經驗包括在Brookfield Asset Management的私募基金部門擔任高級職位，專注於房地產和可再生投資。 此外，Oyer先生還擔任臨時首席執行官，並領導了納斯達克上市生物識別軟件公司Saflink Corporation的重組。Oyer先生曾擔任Salton，Inc.的董事會成員和審計主席，Salton，Inc.是一家設計、營銷、製造和分銷各種品牌小家電的公司。奧耶是Quake Capital的創始人，這是一家促進早期創業的加速器，由來自大學生態系統的學生和教師企業家領導，目前仍擔任顧問職務。Oyer先生目前是致力於預防煙草使用和尼古丁成癮的非營利性公共衞生組織Truth Initiative的董事會成員。 他還擔任過佛羅裏達大西洋大學基金會投資委員會的成員。奧耶先生曾就讀於馬薩諸塞州大學。

希夫·維克拉姆·凱姆卡根據安排計劃的條款，於2024年2月7日成為新北方的董事 。Khemka先生自2021年9月起擔任Oxus的獨立董事之一。Khemka先生是太陽集團的副董事長，這是一家擁有120年曆史的家族企業，由運營公司和投資公司組成。自1990年以來，他一直擔任太陽集團的副董事長。太陽集團活躍在資產管理、自然資源、綠色基礎設施和高科技領域。Sun已經合作建立了Sun Mobility，這是一家專注於成為電動汽車能源領先者的能源科技公司。Sun也是一家領先的電動汽車固態電池製造商的重要投資者。該組織一直活躍在世界各地，包括印度、中東、中亞和東南亞。Khemka先生是創業體育世代的主席，也是全球教育和領導力基金會的執行主席。他目前是全球青年成就組織理事會成員，布魯克林普及教育中心領導委員會成員。世界經濟論壇推舉Khemka先生為“明日全球領袖”，他也是該組織全球教育議程理事會的成員。他曾在布朗大學和耶魯大學總裁的理事會任職。Khemka先生還擔任過斯坦福慈善和公民社會(PACS)中心的董事會成員。他目前是V20的創始成員，V20是一個與G20接觸的價值觀專家和實踐者的全球社區，也是印度合氣道愛奇凱基金會的主席。他被授予塔夫茨大學Jean Mayer博士全球公民獎、教育傑出貢獻獎和沃頓商學院印度校友獎。Khemka先生就讀於伊頓公學，從Brown(1985)獲得經濟學學士學位，在沃頓商學院(Wharton School Of Business)和賓夕法尼亞大學勞德研究所(Lauder Institute At The University Of Pennsylvania)獲得工商管理碩士/碩士學位(MBA/MA)(1990)。

Belphar董事會提名協議

上文第1.01項所載關於Belphar董事會提名協議的信息以引用的方式併入本報告表格 8-K的第2.01項。

董事與高管薪酬

有關新北歐公司高管薪酬的信息，請參閲委託書/招股説明書中標題為“高管和董事薪酬 從212頁開始，其通過引用結合於此。

新北歐將確定支付給新北歐董事會成員的年度補償 。

某些受益人和管理層的安全所有權 。

下表列出了截至2024年2月7日新北方公司實際受益所有權的相關信息，具體如下：

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果某人對該證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，則該人對該證券擁有受益所有權 ，包括當前可在2024年2月7日起60天內行使或行使的期權和認股權證。

新北方公司的實益所有權基於緊隨交易完成後於2024年2月7日發行和發行的21,378,890股新北方公司普通股。

除非另有説明，新北航相信 下表所列所有人士對其實益擁有的全部北航普通股擁有獨家投票權及投資權。據我們所知，沒有任何高管或董事實益擁有的新北歐普通股被質押 。

下表説明瞭New Borealis的不同所有權級別 以及基於New Borealis普通股的流通股百分比：

某些關係和關聯方交易， 和董事獨立性。

某些關係和關聯方交易 在委託書/招股説明書標題為“某些北方關係和關聯人交易“ 和”某些Oxus關係和關聯人交易分別從 委託書/招股説明書的第216頁和第218頁開始，通過引用將其合併於此。

請參閲委託書/招股説明書中標題為“企業合併後的新北方管理 -董事的獨立性“從委託書/招股説明書第206頁開始，通過引用將其併入本文。

下列各項所載資料第 1.01項進入材料最終協議,” “股東支持協議,” “贊助商支持 協議,” “註冊權協議和鎖定協議,” “新投資者票據購買 協議,” “董事會提名協議、“和”項目5.02選舉董事；任命某些高級職員；某些高級職員的補償安排本報告中表格8-K的內容併入本項目2.01，作為參考。

法律訴訟。

目前沒有針對新北歐或其管理團隊任何成員的實質性訴訟、仲裁或政府程序待決。

註冊人的普通股和相關股東事項的市價和股息。

市場信息和持有者

奧克蘇斯的單位、普通股和權證 分別以“OXUS”、“OXUSU”和“OXUSW”的代碼在納斯達克上交易。 新北歐普通股和新北歐權證分別於2024年2月8日開始在納斯達克上交易，交易代碼分別為“BRLS” 和“BRLSW”。

於交易完成日期及完成交易後， 有21,378,890股新北方公司普通股已發行及已發行，由79名持有人及9,300,000份新北方公司已發行認股權證由4名持有人登記持有。

分紅

新北方銀行尚未向其股東支付任何股息。新北歐董事會將考慮未來是否制定股息政策。派發股息的決定將取決於許多 因素，包括但不限於新北方的財務狀況、當前和預期的現金需求、合同限制和融資協議契約、償付能力和適用公司法規定的其他測試，以及新北方董事會可能認為相關的其他因素。

最近出售的未註冊證券。

請參考本報告中關於最近銷售未登記證券的表格8-K的第3.02項下所述的披露，該披露通過引用併入本文。

註冊人證券説明。

新北方航空公司的普通股

新Borealis普通股的説明包括在委託書/招股説明書中標題為“新北方證券公司簡介從第221頁的 開始，並通過引用結合於此。

新的北方認股權證

委託書/招股説明書中標題為“新的北方認股權證“和”行使新的北方權證 分別從第226頁和第132頁開始，並通過引用結合於此。

對董事和高級職員的賠償。

關於這筆交易，New Borealis 與其每一名董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。這些賠償協議為這些董事和高管提供了獲得賠償和墊付費用的合同權利。

前述概述並不聲稱是完整的 ，其全文通過參考賠償協議形式的文本進行限定，其副本作為附件10.13附於此，並以引用的方式併入本文。

財務報表和補充數據。

本表格8-K的當前報告第9.01項中所述的信息通過引用併入本文。

會計人員變更與財務信息披露

在本8-K表格當前報告的第4.01項下提出的信息通過引用併入本文。

財務報表和證物

請參閲本報告表格8-K第9.01項下關於新北方公司財務信息的披露。

第2.02項經營業績和財務狀況。

請參閲本報告第9.01項下有關Borealis的財務報表的本報告第9.01項所載的披露，並將管理層的《Borealis財務狀況及經營業績的討論與分析》所載的披露內容併入本文作為參考。

第3.02項股權證券的未登記銷售

交易完成後，根據新投資者票據購買協議發行的新投資者可轉換債券轉換為4,163,510股新Borealis普通股。 根據新投資者可轉換債券發行的新Borealis普通股並未根據一九三三年證券法(經修訂證券法)(“證券法”) 登記，或依據證券法第4(A)(2)條及其後頒佈的S規例所規定的豁免而發行。有關新投資者可轉換票據的更多信息載於“新的投資者票據購買協議“在本報告表格8-K的第1.01項中，通過引用將其併入本第3.02項。

上述交易均不涉及任何承銷商、承銷折扣或佣金或任何公開發售。根據證券法第4(A)(2)節(或根據證券法頒佈的S法規)，上述每筆交易均獲豁免根據證券法註冊，作為發行人的交易，而不涉及任何公開發行。每項交易中證券的接受者表示，他們購買證券的意向僅用於投資，而不是為了出售或與其任何分銷相關的銷售，並在這些交易中發行的票據證書上放置了適當的圖例 。所有收件人都可以通過他們與我們的關係獲得有關我們的信息。這些證券的出售是在沒有任何一般徵集或一般廣告的情況下進行的。

此外，根據證券法第3(A)(10)條的規定，根據證券法第3(A)(10)條的規定，在轉換新投資者可轉換票據時發行新Borealis普通股將獲得豁免，因為法院或政府實體(美國或外國)對業務合併或交換要約的公平性的審查和批准被認為是對給予投資者的保護的適當替代。

第3.03項證券持有人權利的重大修改。

根據安排計劃：(A)已向安大略省公共及商業服務提供部提交有關新北方地區的合併條款(“細則”)(“細則”)；及(B)新北方地區採用經修訂及重述的附例，實質上採用委託書/招股章程附件J所載形式的修訂及重述 (“附例”及該等細則及“管理文件”)，於2024年2月7日起生效。安排後，現有Oxus股東成為新Borealis普通股的持有人，因此，他們的權利受管理文件和適用法律的約束。

管治文件的主要條款及對新北歐股東權利的一般影響載於始於其第(Br)156頁的委託書/招股章程內，該聲明/招股章程在此併入作為參考。前述對管理文件的描述僅為摘要，並分別參考章程和章程的全文進行限定，其中每一條均通過引用併入本文。

第4.01項註冊人認證會計師的變更。

2024年2月7日，新Borealis董事會批准任命Berkowitz Pollack Brant，Advisors+CPAS(“BPB”)為新Borealis的獨立註冊會計師事務所 ，以審計Borealis截至2024年12月31日止年度的綜合財務報表。BPB在交易前擔任Borealis的獨立註冊會計師事務所。因此，在交易前，Oxus的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP(“Marcum”)於2024年2月7日接到通知，它將被解聘為New Borealis‘ 獨立註冊會計師事務所，在提交Oxus的2023年12月31日Form 10-K for Oxus，開業前 組合空間後立即生效。

Marcum於截至2022年12月31日及2021年12月31日的資產負債表，以及截至2022年12月31日的年度及2021年2月3日(成立)至2021年12月31日期間的相關營運報表、股東(虧損)權益及現金流量的變動，並不包含不利意見或免責聲明，亦未對不確定性、審計範圍或會計原則作出保留或修訂，但該報告中有關持續經營能力的重大疑慮的解釋性段落除外。

從2021年2月3日(開始) 至2022年12月31日以及隨後的過渡期至馬庫姆被解職之日，奧克斯和馬庫姆之間在會計原則或實踐、財務披露或審計範圍或程序等任何事項上沒有任何“分歧” (如1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)下S-K法規第304(A)(1)(Iv)項所定義)。將導致它在其關於Oxus這些時期的財務報表的報告中提及分歧的主題。

從2021年2月3日(開始)至2023年12月31日，以及隨後的過渡期至馬庫姆被解職之日，除截至2023年9月30日的季度，根據對其披露控制和程序的設計和運作有效性的評估，沒有發生“應報告事件”(如《交易所法》S-K條例第304(A)(1)(V)項所定義)。Oxus首席執行官 和首席財務官得出結論認為，由於其對複雜金融工具和預付費用的會計處理，其披露控制和程序(定義見《交易所法》第13a-15(E)和15d-15(E)條) 無效。根據上述 ，已確定截至2023年9月30日，Oxus在財務報告的內部控制方面存在重大弱點。

從2021年2月3日(開始) 至2022年12月31日這段期間以及隨後到Marcum被解僱之日為止的過渡期內，Oxus和Borealis沒有就以下任何事項與BPB進行磋商：(I)對已完成或擬議的特定交易應用會計原則；或可能對Oxus或Borealis的財務報表提出的審計意見類型，如果BPB得出的結論是我們就會計、審計或財務報告問題作出決定時考慮的一個重要因素，則不會 ；或(Ii)屬於“分歧”(定義見交易所法案下S-K條例第304(A)(1)(Iv)項)或“須報告事項”(定義見S-K條例第304(A)(1)(V)項(定義見交易所法案))的任何事項。

新北方公司已向馬庫姆提供了上述披露的副本 ，並要求馬庫姆向新北方公司提供一封致美國證券交易委員會的信，聲明是否同意新北方公司的上述聲明 。日期為2024年2月13日的Marcum信函的副本作為本報告的附件16.1以表格8-K歸檔。

第5.01項對註冊人的控制的更改。

請參閲委託書 聲明/招股説明書題為“Oxus股東建議第4號--股票發行建議從代理聲明/招股説明書的第(Br)162頁開始，通過引用將其併入本文。進一步參考標題為 的章節中的披露。介紹性説明在本報告表格8-K的第2.01項中，通過引用將其併入本文。

項目5.02董事選舉；某些高級職員的委任；某些高級職員的補償安排。

標題為 “董事和高管“和”某些關係和相關交易“在本報告第2.01項中的表格8-K和標題為”高管和董事薪酬從委託書/招股説明書的第 頁212開始，通過引用將其併入本文。

新北方委員會由七(7)名成員組成。2024年2月7日，根據安排計劃的條款，Reza Soltanzadeh、Barthelemy Helg、Kanat Mynzhanov、Shiv Vikram Khemka、Shukhrat Ibragimov、Steven Oyer和Ertharin Cousin分別 成為新北歐的董事。該等人士將擔任新北歐的董事，直至交易完成或他們較早前辭職後舉行的第一次新北歐股東年會為止。這些人的個人履歷信息 載於本報告表格8-K的第2.01項。

董事會各委員會

New Borealis董事會任命Shiv Vikram Khemka、Kanat Mynzhanov和Steven Oyer擔任審計委員會成員，Oyer先生擔任主席。新北方董事會任命Kanat Mynzhanov、Shiv Vikram Khemka和Steven Oyer擔任提名和公司治理委員會成員，Oyer先生擔任主席。 New Borealis董事會任命Kanat Mynzhanov、Shiv Vikram Khemka和Steven Oyer擔任薪酬委員會成員，Khemka先生擔任主席。關於Borealis的審計委員會、提名和公司治理委員會以及薪酬委員會的信息載於委託書/招股説明書中題為“企業合併後的新北方管理--公司治理從委託書/招股説明書的第209頁開始， 通過引用併入本文。

關於交易的完成，於2024年2月7日生效：Reza Soltanzadeh被任命為首席執行官，Stephen Wegrzyn被任命為首席財務官，Pouneh Rahimi被任命為首席法務官，Matt Talle被任命為首席戰略官，亨利·Wong被任命為首席營銷官。本報告表格8-K第2.01項所載的傳記信息通過引用併入本節。

新Borealis的高管薪酬計劃 旨在與《交易法》中定義的適用於“較小報告公司”的薪酬規則保持一致。

關於合併，於2024年2月7日，緊接合並前的新奧克斯的每名高管和董事辭去了其在合併後公司的各自職位，但根據安排計劃的條款成為新北方的董事的任何個人除外。

股權激勵計劃。

在2024年2月2日召開的Oxus 股東特別大會上，Oxus股東審議並通過了股權激勵計劃(《激勵 計劃》)。該激勵計劃此前已於2024年2月2日獲得Oxus董事會的批准，但須經股東批准，隨後在交易完成時獲得了New Borealis董事會的批准和批准。激勵計劃在交易完成後立即生效。該激勵計劃最初最多提供1,125,869股北極星普通股。向高級管理人員、董事、10%股東 以及因其與公司或高級管理人員的關係而持有重大非公開信息的任何人發行的北方航空公司普通股總數，董事 或激勵計劃或任何其他建議或確立的 股份薪酬安排下的公司主要股東(“內部人”)在任何一年期間內，將不會超過受激勵計劃約束的董事不時發行和發行的普通股總數的10%，以及(Ii)在任何財政年度，根據激勵計劃可發行給非員工董事的“公允價值”，如按照美國會計準則第718條(或任何 其他適用會計準則)確定的，截至授予日合計不得超過300,000美元。

股權激勵計劃的條款摘要載於委託書/招股説明書的標題為“Oxus股東提案第5號-激勵計劃提案 從委託書/招股説明書的第163頁開始，並通過引用結合於此。該摘要和前述描述並不聲稱是完整的，而是通過參考股權 激勵計劃的文本進行了整體限定，該激勵計劃作為代理聲明/招股説明書的附件10.4通過引用併入本文。

股票發行方案。

在特別大會上，Oxus股東審議並批准了 股票發行建議(“發行建議”)。發行提議已於2024年2月2日獲得Oxus董事會的批准，但仍需得到股東的批准。發行建議於交易完成後生效。 Oxus A股和B股的現有持有人共獲得6,561,968股Borealis普通股。New Oxus 向Borealis股東發行了13,300,000股新Oxus普通股，這些股票倖存下來，並作為新Borealis普通股繼續存在。

股票發行建議的條款摘要 載於委託書/招股説明書的標題為“Oxus股東提案第4號--股票發行 提案從委託書/招股説明書的第162頁開始，並通過引用結合於此。這樣的概要和前述描述並不聲稱是完整的，並且通過參考股票發行提案的文本來對其整體進行限定，該提案通過引用的方式併入本文。

5.03對公司章程或章程的修訂 ；財政年度的變化。

本表8-K當前報告第3.03項所載信息通過引用併入本第5.03項。

5.05對註冊人道德守則的修訂 ，或放棄道德守則的規定。

鑑於交易於2024年2月7日完成，並於當日生效，新Borealis董事會通過了適用於新Borealis及其子公司董事、高級管理人員和員工的新商業行為和道德守則(“道德守則”)。New Borealis打算在其網站上發佈對《道德守則》條款的任何修訂或任何豁免。《道德守則》全文以表格8-K作為本報告的附件14.1包含在本報告中，作為參考併入本報告。

第5.06項殼牌公司狀態變更。

交易的結果是，在2024年2月7日，Oxus不再是一家空殼公司。請參閲委託書/招股説明書中標題為“”部分的披露。OXUS 股東提案1-企業合併提案從委託書/招股説明書的第137頁開始， 這樣的公開內容通過引用併入本文。請進一步參考表格8-K中本報告第2.01項所載的信息。

第7.01條規定FD披露。

2024年2月7日，新北歐發佈新聞稿 宣佈閉幕。本新聞稿的副本是根據本報告附件附件99.1以表格8-K提供的，並通過引用併入本文。

本項目7.01中的信息，包括附件99.1，僅供提供，不應被視為根據《交易法》第18條的目的而被視為已提交，也不應被視為根據該條款承擔責任，且不應被視為通過引用納入註冊人根據《證券法》或《交易法》提交的文件中，無論此類文件中的任何一般合併語言如何。本表格8-K的當前報告不會被視為承認本項目7.01中所包含的任何信息的重要性，包括附件99.1。

項目9.01財務報表和物證。

Borealis Foods Inc.截至2022年12月31日及2021年12月31日的經審核綜合財務報表及相關附註包括於委託書/招股説明書F-4頁開始的委託書/招股説明書內，並在此併入作為參考。

Borealis Foods Inc.截至2023年9月30日及2022年9月30日止九個月的未經審核綜合財務報表及相關附註 包括於委託書/招股説明書F-19頁開始的委託書/招股章程內，並在此併入作為參考。

Oxus Acquisition Corp.於2022年12月31日及2021年12月31日的經審核綜合財務報表及相關附註載於委託書/招股説明書F-35頁開始的委託書/招股説明書內，併入本文作為參考。

Oxus Acquisition Corp.截至2023年9月30日及2022年9月30日及截至2022年9月30日的未經審核綜合財務報表及相關附註 包括於委託書/招股章程F-55頁開始的委託書/招股章程內，並在此併入作為參考。

Borealis Foods Inc.和Oxus Acquisition Corp.截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的經審計的合併財務報表 將通過修改本報告的8-K表格提交。

未經審計的形式上新北方截至2023年9月30日及截至2022年12月31日止九個月及截至該年度的簡明綜合財務資料及截至2022年12月31日止年度的未經審核備考綜合經營報表載於附件 99.2，並以引用方式併入本文。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

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