附件10.13(D)

WellTower Inc.2022年長期激勵計劃

限制性股票單位授予協議(以時間為基礎)

批地通知書

1.批出受限制股份單位。WellTower Inc.是特拉華州的一家公司(“公司”)，特此授予(“授予”)#ParticipantName#(“參與者”)總計#GrantCustom1#限制性股票單位，涉及公司普通股的股份，每股面值1.00美元(“限制性股票單位”)，截至#GrantDate#(“授予日期”)。

2.歸屬；限售股歸屬時。限制性股票單位(或“限制性股票單位”)的歸屬如下：

在該初始歸屬日期的隨後週年日的年度分期付款中，或在根據條款和條件(定義見下文)第5節的較早時間。對於上文(A)或(B)項所述的RSU，在沒有根據條款和條件第5節進行加速歸屬的情況下，下列數量的單位應在下列日期歸屬：

3.以引用方式成立為法團。本公司及參與者確認並同意，本授出通知將以參考方式併入下列限制性股份單位條款及細則(“該等條款及細則”)所載的所有條款及條件。

4.確認和同意。參與者應通過電子簽名、電子郵件或其他形式的電子確認確認並同意本批地通知書的條款和條件以及這些條款和條件。參與者未能完成此類確認和協議不應影響授予日期，但可能會影響參與者獲得公司普通股的能力。

5.雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。

與會者表示，蘋果公司、蘋果公司、蘋果公司和WellTower Inc.都參加了會議。

發信人：#簽名#馬修·G·麥昆：馬修·G·麥奎因

名稱：#ParticipantName#中文版：馬修·G·麥奎因，中文版。

職務：執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書

限制性股票單位
條款及細則

此等限制性股票單位條款及細則(“本條款及細則”)適用於由特拉華州公司(“本公司”)旗下WellTower Inc.向參與者(定義見授出通知)授予的每項限制性股票單位(定義見所附授予通知)。

獨奏會：

參賽者為本公司僱員。

B.公司通過了WellTower Inc.2022年長期激勵計劃(“計劃”)，為選定的高級管理人員和關鍵員工提供激勵，以實現公司的長期目標。在本條款和條件或批地公告中使用的未定義的大寫術語應具有本計劃中賦予這些術語的含義。

C.本公司董事會薪酬委員會(下稱“委員會”)已決定，根據授予通知及本條款和條件所載的條款和條件，以及根據計劃的條款，參與者應在基於時間的歸屬條件下獲得限制性股票單位。

D.授予參與者的限制性股票單位應在滿足下列條件並符合計劃條款後，以公司普通股每股面值1.00美元的股票支付。

E.本公司在考慮參與者向本公司提供的過往及未來服務，以及授出通知所載各項契諾及協議及此等條款及條件後，才授予受限制股份單位。

1.批出受限制股份單位。本公司已向參與者授予受限股份單位，但須受授予通知、此等條款及條件及計劃所載的轉讓限制、歸屬時間表及其他條件所規限。歸屬後，限制性股票單位即可按普通股發行。參與者不應被要求向公司提供任何付款(參與者過去和未來向公司提供的服務除外)，以換取該等限制性股票單位或在該等限制性股票單位歸屬和結算時發行普通股。

2.歸屬；限制失效時。批出公告第2節載有有關受限制股份單位的歸屬及取消限制的附表。

3.普通股股份交付的限制。

(A)在限制性股票單位歸屬之前，參與者無權發行普通股。此外，在普通股發行給參與者之前，參與者不應擁有公司股東的任何權利和特權(包括投票權和獲得股息的權利)。公司應以現金形式向參與者支付的股息和其他分派的金額，相當於記錄日期發生在授予該等受限股票單位當日或之後且在向參與者發行普通股的日期之前的股份的股息和其他分派(不包括以額外股份形式支付的股息和分派)。

(B)參與者不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押或處置受限股票單位，以及根據授予通知可能向參與者發行的普通股的相關股份，而此等條款及條件不得由參與者出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押，直至該等股份如此發行且不再有被沒收的風險或計劃或委員會或其正式授權代表所準許的其他情況為止。除委員會或其正式授權的代表授權外，任何試圖以違反授予通知、本條款和條件以及本計劃中規定的限制的方式處置參與者的限制性股票單位或據此發行的普通股的任何嘗試都是無效、無效和無效的。

(C)作為獲得獎助金的條件之一，無論參與者是否根據獎助金獲得任何付款或其他利益，參與者都應遵守下列限制性公約。

(I)保密資料的保護。參與者在受僱於公司期間及之後，不得出於任何原因或目的直接或間接向任何個人、公司、公司、協會或其他實體披露或提供任何保密信息(定義如下)，除非參與者在受僱於公司期間真誠地履行其對公司的工作職責。參賽者終止僱傭後，參賽者應將所有保密信息交還公司，不得保留參賽者所擁有的任何書面或其他有形形式的保密信息，也不得向任何第三方提供任何此類保密信息，除非本協議另有規定。儘管如上所述，本第3(C)(I)節不適用於以下保密信息：(I)在向參與者披露時已為公眾所知，(Ii)此後變得公開或可獲得，但違反本第3(C)節或參與者對公司的任何其他義務的任何方式除外，(Iii)第三方合法地向參與者披露，或(Iv)法律或任何法院要求披露，具有實際或表面管轄權的仲裁員或行政或立法機構，有權命令參與者披露或提供任何信息，或由參與者自願向執法部門或其他政府當局披露。此外，根據2016年《捍衞商業祕密法》，參與者不會因以下情況而根據任何聯邦或州商業祕密法被追究刑事或民事責任：(X)在保密的情況下向聯邦、州或地方政府官員直接或間接地或向律師披露；以及(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(Y)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中提出的(如果此類提交是蓋章的)。在本授權書中使用的“機密信息”是指，由於參與者與公司的關係或通過參與者與公司的關係，以任何形式，包括電子媒體，向參與者披露或由參與者知曉的任何非公開的機密或專有信息。機密信息還包括但不限於公司的業務計劃和財務信息、營銷計劃和商業機會。本協議不以任何方式限制參與者根據對公司的任何其他協議、承諾或義務可能承擔的與保密信息有關的任何義務。

(Ii)競業禁止。

(I)在參與者履行公司工作職責的過程中，參與者已經並將繼續獲得關於公司業務的廣泛和有價值的知識和信息(包括與公司及其運營、知識產權、資產、合同、客户、人員、計劃、營銷計劃、研發計劃和前景有關的機密信息)。因此，在受僱於本公司期間及參與者終止受僱後的適用限制期間(定義見下文)，參與者不得代表任何與本公司或其任何關聯公司在以下業務上與本公司或其任何關聯公司競爭的企業從事任何商業活動：(I)醫療設施(定義如下)的擁有權或營運；(Ii)醫療設施的投資或貸款(包括向醫療設施的擁有人或開發商)；(Iii)醫療設施的管理；或(Iv)向醫療設施提供任何諮詢、諮詢、研究或規劃或開發服務。

(Ii)在本補助金中，“限制期”是指終止受僱時具有高級副總裁或以上職稱的參與者的一年期間，以及在終止受僱時具有總裁副職稱的參與者的六(6)個月的期限。凡職稱低於總裁副(包括但不限於總裁助理、董事、經理)的，不設離職限制期。

(Iii)在本補助金中，“保健設施”是指任何用於或主要用於提供保健服務的老年住房設施，包括但不限於任何活躍的成人社區、獨立生活設施、輔助生活設施、熟練護理設施、住院康復設施、門診

手術中心、門診醫療設施、醫療辦公樓、以下不排除的醫院或任何類似類型的設施或企業，但無論如何不包括急性護理醫院或包括急性護理醫院在內的綜合保健服務系統。

(4)如果參與者以僱員、高級管理人員、董事、顧問、代理人、合夥人、東主或其他參與者的身份參與企業，參與者將被視為從事此類競爭性商業活動；但持有從事競爭性業務的上市公司股票的所有權不超過2%(2%)，不應被視為從事競爭性商業活動。如果參與者向在上述任何領域與公司或其任何關聯公司競爭的某些活動，以及在上述任何領域與公司或其任何關聯公司不競爭的其他活動提供服務，則只要參與者僅向該企業中不與公司及其關聯公司競爭的部分提供服務，參與者將不被視為從事第3(C)(Ii)節所述的競爭性商業活動。

(Iii)非徵求意見。在受僱於公司期間以及參與者受僱於公司後的一年內，參與者不得直接或間接地、以個人或代表任何其他個人或實體(包括參與者)的名義，直接或間接地直接或間接地、單獨或代表包括參與者在內的任何其他個人或實體，鼓勵、誘導、試圖招募、招攬、試圖招攬或以任何方式招攬或以任何方式招聘或保留任何當時受僱於公司或公司的任何子公司或附屬公司的全職顧問或提供全職服務的人，以僱用或保留僱用或保留承包商或諮詢機會的人。

(四)非貶損。在參與者受僱於公司期間和之後的任何時候，參與者不得代表參與者發表或指示其他任何人對公司、其運營或其產品、服務、附屬公司、高級管理人員、董事、員工或代理髮表任何貶損或不誠實的言論或聲明，無論是口頭或書面的，也不得發佈任何對公司不利或鼓勵對公司不利的通訊。參與者不得直接或間接在媒體、電視、廣播、社交媒體上，或通過其他媒體或其他外部人士或實體，就與公司、其關聯公司或其任何高管或董事的業務和事務有關的任何事項，發表任何直接或間接的書面或口頭聲明。本款所述限制不適用於對傳票或其他強制性法律程序作出的任何如實陳述，也不適用於執法部門或其他政府當局。

(V)補救措施。為免生疑問，任何違反本第4節任何規定的行為均構成參與者的實質性違約。如果此類違約發生在公司控制權變更發生之前，本公司可能尋求的補救措施包括：如果參與者違反本協議第3(C)節的任何規定，根據本協議向參與者發行的授予書(包括授予書的任何既有部分)和普通股將被沒收。儘管本授權書有任何其他規定，但參與者有權獲得本授權書下的任何付款或其他利益，即被視為同意，如果參與者違反或威脅違反第3(C)(I)至3(C)(Iv)條中的任何一項，損害賠償對公司來説是不充分的補救措施。在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，在不放棄公司可能擁有的任何其他權利或補救措施的情況下，包括但不限於參與者沒收或償還根據本贈款以其他方式向參與者支付或支付的任何付款或利益，公司可從有管轄權的法院獲得禁止參與者違反本條款第3(C)條並要求參與者遵守其規定的禁令，無論是否尋求任何潛在的損害補救措施，也無需提交保證金。如果公司有理由相信參與者已經或可能已經違反第3(C)條的規定，公司可以向參與者可能已接受僱傭或以其他方式建立業務關係的任何第三方提交本第3(C)條，而公司認為該第三方違反了本第3(C)條。

4.普通股的發行。

(A)在任何受限制股單位歸屬後，該等受限制股單位須在切實可行範圍內儘快以普通股股份結算。任何限制性股票單位發生這種結算的日期，在本文中稱為“發行日期”。在任何情況下，任何既得限制性股票單位的發行日期不得遲於適用的歸屬日期後74天或委員會規定的較晚日期；但如果第6節要求就參與者終止僱用作出決定，則發行日期一般不得晚於參與者終止僱用日期後74天或委員會規定的較後日期。

(B)除第7節另有規定外，公司應向參與者(或參與者的遺產或受益人，如適用)發行數量相當於發行日限制性股票單位既得部分的普通股。此外，在發行日期，公司應向參與者(或參與者的遺產或受益人，如果適用)支付現金，金額等於股息價值(如果有)乘以根據本第4(B)條或第6條在該日發行的普通股數量。就本協議而言，“股息價值”是指就一股普通股支付的未支付股息和其他分派的總額，其中記錄日期發生在授予通知規定的授予日或之後、普通股股票向參與者發行的日期之前(不包括以增發普通股形式支付的股息和分派)。

5.預提税金。本公司有權並將通過扣留若干普通股向參與者發行合計公平市價以滿足應付扣繳金額的方式，使所需的最低預扣税金義務(或不會導致不利會計後果或成本的其他比率)得以清償。公司向參與者交付股票證書(或記賬憑證)的義務受制於參與者或通過公司根據這些條款和條件和計劃行使其預扣權力而履行的預扣税款義務。

6.終止僱用；公司控制權的變更。

(A)(I)如在本授權書尚未完成期間，參與者因“因由”而非自願終止受僱於本公司，或如參與者自願終止受僱於本公司(在授出日期後公司控制權變更(如下文(E)段所述)或(C)或(D)分段所規定者除外)，則尚未以普通股結算的任何部分限制性股票單位(不論當時是否歸屬)將會被沒收。

(Ii)就第6節而言，終止參與者僱用的“原因”是指(A)如果參與者在緊接終止之前是與公司的僱傭協議的一方，並且其中定義了“原因”，則“原因”應具有該僱傭協議中規定的含義，或(B)如果參與者在緊接終止之前不是與公司的僱傭協議的一方，或者參與者的僱傭協議沒有定義“原因，則“因由”應指：(I)參與者在履行其作為公司或任何附屬公司僱員的實質性職責時的疏忽或故意不當行為；(Ii)參與者違反其作為本公司或任何附屬公司僱員的任何實質責任，包括但不限於本條例第3(C)條的規定；(Iii)參與者違反本公司或任何附屬公司的最大利益的行為，包括但不限於侵吞或挪用公司資產的重大行為，或針對本公司、本公司任何附屬公司或本公司或任何附屬公司的僱員的重大法定或普通法欺詐行為；(Iv)對任何重罪、涉及道德敗壞、或與參與者履行公司工作責任有關的罪行定罪或抗辯；。(V)起訴參與者犯有涉及道德敗壞的重罪或輕罪，並對公司或任何附屬公司的利益或聲譽造成重大不利影響；。(Vi)在公司提出實質表現要求後，參與者故意或故意不切實履行其對公司的工作責任(因參與者身體或精神殘疾而導致的任何該等失職除外)；(Vii)參與者未能令人滿意地履行其對公司的工作責任(因參與者因身體或精神殘疾而喪失能力而導致的任何該等失職除外)；或(Viii)參與者違反公司的任何政策和程序，包括但不限於公司的《商業行為及道德守則》。

(B)如果參與者的僱傭被非自願無故終止，包括由於公司選擇不延長參與者的僱傭協議期限而非自願終止，則應加快歸屬，不得沒收任何限制性股票單位。如果公司控制權發生變化，如果繼任公司(或其附屬公司)沒有按比例和公平條款承擔、轉換、繼續或以其他方式取代授予，則應加快歸屬速度，不得沒收任何限制性股票單位。

(C)如果參與者因死亡而終止受僱，則應加快轉歸，不得沒收任何限制性股票單位。

(D)如在發現參與者傷殘後或因退休而終止受僱，則應加快轉歸，不應沒收任何限制性股票單位。

(E)就本第6節而言，如果參與者有僱傭協議，則“公司控制權的變更”應具有參與者僱傭協議中規定的含義。如果參與者的僱傭協議中的定義與本計劃中的定義有衝突，則以參與者的僱傭協議中的“公司控制權變更”的定義為準。如果參與者沒有簽訂僱傭協議，則“公司控制權的變更”應具有本計劃中規定的含義。

7.證券法。本公司可不時就歸屬受限股份單位及/或歸屬後發行普通股施加其認為必要或適宜的條件，以確保根據此等條款及條件、授予通知及本計劃授予受限股份單位及發行普通股股份符合所有適用法律(包括適用的聯邦及州證券法)的適用要求。這些條件可能包括但不限於，部分或全部暫停接受普通股的權利，直到普通股根據修訂後的1933年證券法登記為止。在任何情況下，如果任何普通股的發行因第7條的適用而被推遲，則在不違反適用法律的最早日期之後，此類發行應在行政上合理的情況下儘快進行。

8.不影響就業的撥款。授予通知、本條款和條件或授予限制性股票單位均不授予參與者繼續受僱於本公司的任何權利。批地通知或此等條款及條件均不得以任何方式修改或限制本公司終止僱用該參與者的任何權利。

9.對獎項的調整。如果已發行普通股發生任何變更或變更，包括由於任何股息、資本重組、重組、合併、合併、拆分、合併或任何類似交易，根據授予通知授予參與者的受限股票單位以及這些條款和條件應由委員會根據計劃以委員會認為適當的方式進行調整，以防止授予參與者的權利大幅稀釋或擴大。

10.Miscellaneous.

(A)批地通知書及此等條款及細則可以一份或多份副本籤立，所有副本合在一起將構成同一份文書。

(B)公司可修訂、修改或放棄批地通知的條款及本條款及細則；但參與者必須同意任何對參與者在批地下的權利有不利影響的修訂或修改(但不得放棄)。

(C)該計劃的條文現成為批地公告及本條款及條件的一部分。如批地通知書或此等條款及條件的規定與本計劃的規定有任何衝突，以本計劃的規定為準。

(D)根據本協議授予的限制性股票單位，根據財政部條例第1.409A-1(B)(4)條關於“短期延期”的豁免，擬豁免遵守經修訂的1986年國內收入法典(下稱“守則”)第409A條的要求，並應以與該豁免要求一致的方式進行解釋。在為確保受限股份單位及任何相關股息等值權利符合未來國税局指引就守則第409A節的適用而可能施加的任何豁免的任何額外要求所需的範圍內，參與者及本公司同意真誠合作，適時修訂授出通知或此等條款及條件，使受限股份單位及股息等值權利不會被視為遞延補償，但須受守則第409A節的規定所規限。

(E)授予通知及這些條款和條件的有效性、執行、解釋和效力應受俄亥俄州法律管轄，但不適用於法律衝突原則；但公司法事項，包括普通股的發行，應受特拉華州公司法管轄。