upwk-20191231錯誤2019年12月31日2019財年0001627475--12-312,2152,8320.00010.0001490,000,000490,000,000113,604,398106,454,321113,604,398106,454,321P2YP5YP2Y0.52.8P1YP3M18360.2517420.25.1P4YP4Y0.31.31.51.51.63838395.26.15.36.32.52.91.92.2384539430.52.00.50.21.52.42.42.938.047.0——0———00016274752019-01-012019-12-31ISO 4217：美元00016274752019-06-28Xbrli：共享00016274752020-02-2800016274752019-12-3100016274752018-12-31ISO 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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
_____________________________
表格10-K
_____________________________
(標記一)
☒ 根據1934年資產交換法第13或15（d）節提交的年度報告
截至2019年12月31日的財年
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由__至_的過渡期
佣金文件編號001-38678
_____________________________
UPWORK INC.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
_____________________________
| | | | | | | | |
| 特拉華州 | | 46-4337682 |
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | | (國際税務局僱主身分證號碼) |
Augustine Drive 2625，Suite 601 | | |
| 聖克拉拉， | 加利福尼亞 | 95054 |
| (主要執行辦公室地址) | | (郵政編碼) |
(650) 316-7500
(註冊人的電話號碼，包括區號)
_____________________________
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | |
每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股，每股面值0.0001美元 | UPWK | 納斯達克股市有限責任公司 |
根據該法第12(G)條登記的證券：
無
_____________________________
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是x不是¨
如果不要求註冊人根據法案第13條或第15（d）條提交報告，則勾選。 是的 ¨ 不是x
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x 不是¨
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是x 不是¨
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | x | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | ☐ |
| | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ 不是x
截至2019年6月28日（註冊人最近完成的第二季度的最後一個工作日），註冊人非關聯公司持有的有投票權股票的總市值為美元1,174,421,292(以登記人普通股當日納斯達克全球精選市場報告的收盤價計算)。每位高管、董事以及持有註冊人已發行普通股5%或以上的人持有的普通股已被排除在外，因為這些人可能被視為關聯公司。對於其他目的，這種關聯地位的確定不一定是決定性的確定。
截至2020年2月28日，已有 113,931,825註冊人已發行普通股的股份。
以引用方式併入的文件
註冊人為其2020年年度股東大會提交的最終委託聲明或委託聲明的部分內容將在本年度報告涵蓋的財年結束後120天內提交，表格10-K已通過引用納入第三部分。除本年度報告中具體引用的信息外，委託聲明不應被視為作為本年度報告的一部分提交。
目錄
| | | | | | | | |
| | 頁面 |
| 關於前瞻性陳述的特別説明 | | 1 |
| | |
| 第一部分 | | |
| 第1項。 | 業務 | 2 |
| 項目1A. | 風險因素 | 10 |
| 項目1B。 | 未解決的員工意見 | 42 |
| 第二項。 | 屬性 | 42 |
| 第三項。 | 法律訴訟 | 42 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 42 |
| | |
| 第II部 | | |
| 第5項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 43 |
| 第6項。 | 選定的合併財務數據 | 45 |
| 第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 49 |
| 項目7A。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 69 |
| 第8項。 | 財務報表和補充數據 | 70 |
| 第9項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 108 |
| 項目9A。 | 控制和程序 | 108 |
| 項目9B。 | 其他信息 | 109 |
| | |
| 第III部 | | |
| 第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 110 |
| 第11項。 | 高管薪酬 | 110 |
| 第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 110 |
| 第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 110 |
| 第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 110 |
| | |
| 第IV部 | | |
| 第15項。 | 展品和財務報表附表 | 111 |
| 第16項。 | 表格10-K摘要 | 113 |
| 簽名 | | 114 |
除另有明文規定或文意另有所指外，本年度報告(“年度報告”或“報告”)中提及的“Upwork”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”以及類似的提法均指Upwork Inc.及其全資子公司。
關於前瞻性陳述的特別説明
本年度報告包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本年度報告中包含的所有陳述，包括有關我們未來經營結果和財務狀況、我們的業務戰略和計劃、潛在增長或增長前景、保留客户支出、核心客户、未來研發、銷售和營銷以及一般和行政費用、交易損失準備金以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“可能”、“將會”、“項目”、“計劃”、“目標”等詞語以及此類詞語和類似表述的變體旨在識別前瞻性陳述。
我們的這些前瞻性陳述主要基於截至本文件提交之日我們對未來事件和趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標，以及財務需求。這些前瞻性陳述會受到許多風險、不確定因素和假設的影響，包括本年度報告第I部分第1a項“風險因素”中描述的風險、不確定因素和假設。我們呼籲讀者仔細閲讀和考慮本年報以及我們不時提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中所披露的各種信息，這些信息披露了可能影響我們業務的風險和不確定性。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本年度報告中討論的未來事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。
您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。雖然我們認為前瞻性陳述中反映的期望是合理的，但我們不能保證未來的結果，業績或成就。此外，本年報中的前瞻性陳述是在本文件提交之日作出的，我們不承諾，並明確表示不承擔任何責任，在本年報日期後以任何理由更新此類陳述，或使陳述符合實際結果或修訂的預期，除非法律要求。
您應閲讀本年度報告以及我們在此引用並已作為本年度報告的附件提交給美國證券交易委員會的文件，瞭解我們未來的實際業績、業績以及事件和情況可能與我們預期的大不相同。
第一部分
項目1.業務
概述
我們正在改變工作方式，將擁有優秀人才的企業連接到不受限制的工作中。
我們運營着以服務總量(GSV)衡量的最大在線人才市場，1這使企業能夠找到高技能的獨立專業人員並與其合作。我們平臺上的自由職業者包括不同規模的獨立專業人士和機構，他們在全球勞動力中日益受到追捧、關鍵和不斷擴大的部分。在截至2019年12月31日的一年中，我們的平臺實現了21億美元的GSV。我們將自由職業者定義為通過我們的平臺向客户做廣告和提供服務的平臺用户，我們將客户定義為通過我們的平臺與自由職業者合作的平臺用户。
對於自由職業者，我們是一個強大的營銷渠道，可以找到有價值的、有吸引力的和靈活的工作。使用我們平臺的自由職業者受益於高質量的客户和安全及時的付款，同時享受經營自己的企業、創建自己的時間表和在自己喜歡的地點工作的自由。此外，自由職業者可以實時瞭解需求旺盛的機會，這樣他們就可以投入時間，專注於培養搶手的技能。
對於客户，我們的平臺提供快速、安全和高效的途徑，接觸到擁有超過70個類別的8000多項技能的高素質人才，如內容營銷、客户服務、數據科學和分析、平面設計、移動開發、銷售和網絡開發。我們提供直接面向人才的方法，通過提供經過驗證的高質量人才和有助於向遠程工作灌輸信任的功能，作為人力資源公司、招聘人員和中介機構等傳統中介的替代方法，包括作為獨立承包商或第三方人力資源提供商的員工聘用自由職業者的能力。我們的平臺還使客户能夠簡化工作流程，如人才招聘、外展和合同。此外，我們的平臺還提供了與自由職業者進行遠程接觸的基本功能，包括通信和協作、時間跟蹤、發票和支付。我們平臺上的客户範圍從小企業到財富500強公司。
我們相信，我們的一個關鍵差異化因素和增長動力是我們在我們的平臺上創造信任並使自由職業者和客户成功地大規模聯繫的記錄。作為最大的在線人才解決方案，使企業能夠找到高技能的獨立專業人員並與之合作，根據GSV的衡量，我們受益於網絡效應，推動發佈工作的客户數量和尋求工作的高技能獨立專業人員數量的增長。我們市場的增長是由自由職業者和客户對我們平臺的長期和經常性使用推動的，這使我們的收入可見性增加。例如，在截至2019年12月31日的一年中，除了獲得新客户外，我們的客户支出保留率為102%。有關我們如何計算客户支出留存的其他信息，請參閲標題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析--關鍵財務和運營指標”一節。
我們的大部分收入來自向自由職業者收取的費用。我們還通過向客户收取通過我們平臺進行支付的費用，以及外幣兑換費、Upwork工資服務費和溢價服務費來創造收入。此外，我們還提供託管服務，聘請自由職業者完成項目，直接向客户開具發票，並承擔所完成工作的責任。
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1 GSV代表客户在我們的市場產品和我們的託管服務產品上花費的總金額，以及我們向用户收取的其他服務的額外費用。有關我們如何計算GSV的更多信息，請參閲標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節—概述—商業“和”—關鍵的財務和運營指標。“
我們的平臺和市場
我們運營着最大的在線人才解決方案，使企業能夠找到高技能的獨立專業人員並與之合作，根據GSV的衡量。我們相信，我們平臺的以下核心方面為我們提供了競爭優勢：
面向自由職業者和客户的可信平臺
我們的專有平臺在自由職業者和客户中培養信任和可信度，同時減少與尋找、簽約和合作以及向高技能獨立專業人員支付短期和長期項目相關的摩擦。我們結合使用最新技術、數據科學、產品功能和我們熟練的團隊，將我們的平臺定位為一個值得信賴的在線市場，以完成工作。我們構建和使用軟件來突出顯示相關的自由職業者，促進帳户所有權的安全和身份驗證，並標記可疑帖子。我們為客户提供工具來驗證自由職業者所做的工作，並在工作完成後提供公共和私人反饋。我們的反饋系統使自由職業者能夠通過項目審查和經過驗證的客户反饋建立長期可信度，從而建立他們的商業聲譽。我們提供託管服務，以幫助確保我們平臺上的客户只為已經完成的工作付費，自由職業者的客户及時全額支付。
專有數據推動提高效率
我們在我們的平臺上建立了一個龐大而獨特的數據存儲庫。我們的專有數據庫維護詳細和動態的信息，包括自由職業者提供的技能、自由職業者和在我們平臺上交易的客户的反饋和成功指標。在我們平臺上的機器學習算法中使用這些數據，使我們能夠為新的和現有的自由職業者和客户提供可信、方便和有效的用户體驗，並使客户能夠更好地為其項目聯繫可用的人才。此外，我們的機器學習算法利用我們對數百萬個已完成項目的閉環交易數據。我們市場上的大量交易使我們能夠提高搜索算法和產品功能的有效性。
強大的平臺功能
我們的平臺包括提案跟蹤系統、搜索引擎和協作功能、人工智能驅動的人才匹配和提案排名功能、時間跟蹤和發票系統以及支付服務。我們平臺的強大功能旨在使自由職業者能夠更輕鬆地運營他們的業務和客户，以便在全球範圍內找到高素質的人才並與其合作。
強大的全球網絡效應
我們投入巨資建立了一個強大的平臺，具有連接自由職業者和客户的規模的特性和功能。我們相信，我們的平臺為我們的市場雙方提供了強大的價值主張，我們的規模創造了強大的網絡效應，加強了我們的競爭地位。反過來，隨着更多的客户在我們的平臺上使用和發佈項目，我們能夠吸引更多的自由職業者。因此，我們能夠高效地擴展我們的業務和全球用户社區，而不需要本地實體存在。
具有強大留存指標的業務模式
我們市場的增長是由自由職業者和客户對我們平臺的長期和經常性使用推動的，這為我們帶來了更高的收入可見度。例如，在截至2019年12月31日的一年中，除了獲得新客户外，我們的客户支出保留率為102%。有關我們如何計算客户支出留存的其他信息，請參閲標題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析--關鍵財務和運營指標”一節。此外，我們相信我們平臺的規模會激勵自由職業者建立他們的商業聲譽，並繼續使用我們的平臺。
我們的產品
我們提供市場產品和託管服務產品。我們的市場產品包括Upwork Basic、Upwork Plus、Upwork Business、Upwork Enterprise和Upwork Payroll。
上行基礎知識
我們的Upwork Basic產品為客户提供了在我們的平臺上具有經過驗證的工作歷史和客户反饋的自由職業者人才的訪問權限，能夠立即與合適的自由職業者匹配，以及內置的協作功能。
Upwork Plus
我們的Upwork Plus服務是為希望在高質量人才中脱穎而出並快速擴大招聘規模的團隊而設計的。除了獲得Upwork Basic的所有產品功能外，Upwork Plus客户還可以獲得個性化的幫助，無論是戰略性的還是特定於工作的。他們還會獲得一些福利，比如經過驗證的客户徽章和突出顯示的工作職位，這些都能脱穎而出，幫助客户實現目標。
提升業務
我們的Upwork Business產品面向尋求靈活的人才解決方案的中端市場客户。Upwork Business客户可獲得Upwork Plus的所有產品功能，此外還有合併帳單和月度發票、專門的顧問團隊以及具有公司洞察力和趨勢的詳細報告，使客户能夠更快、更成功地招聘。
上門企業
我們的Upwork Enterprise產品是為更大的客户設計的。Upwork Enterprise客户可獲得Upwork Business的所有產品功能，以及其他產品功能、頂尖人才的高級訪問權限、專業服務、定製報告、合規服務和支付條款靈活性。
上馬工資單
我們的Upwork Payroll服務是我們的高級服務之一，當客户選擇與他們通過Upwork聘用的專業人員作為員工進行合作時，他們可以使用我們的Upwork Payroll服務。有了Upwork Payroll，客户可以訪問第三方人力資源提供商來僱用他們的員工，這樣他們就可以通過我們的人才解決方案滿足他們的人才需求。
託管服務產品
通過我們的託管服務，我們直接聘請自由職業者或作為第三方人力資源提供商的員工代表我們為客户提供服務，直接向客户開具發票，並承擔所完成工作的責任。
託管服務
我們是加州商業監督部(“DBO”)授權的互聯網託管代理。根據DBO的規定，我們代表客户和自由職業者持有的資金保存在我們的託管賬户中，只有根據自由職業者和客户同意的託管指示才能釋放。對於固定價格合同，客户在自由職業者開始工作之前，將以第三方託管的資金全部或按里程碑方式存入。託管資金然後在完成一個項目或里程碑後釋放給自由職業者。對於小時合同，客户在週日收到每週發票，並有幾天的時間審查發票。資金在審查期後釋放給自由職業者，除非客户提出爭議。在自由職業者和客户之間就託管資金髮生任何糾紛的情況下，我們有一個專門的團隊專注於促進他們之間的解決。
我們的文化和員工
我們的使命--創造經濟機會，讓人們擁有更好的生活--是我們文化的組成部分，也是我們招聘、製造產品和領導行業的方式的組成部分。我們實行“無限制工作”模式，其中包括一個由現場和遠程員工組成的分佈式團隊，以及一種混合團隊模式，在這種模式下，我們還為自己的專業項目聘請世界各地的自由職業者。我們的混合團隊，以及它對我們使命和價值觀的信念，對我們的成功至關重要。通過對我們團隊發展的持續投資，以及我們對所有團隊成員的多樣性、包容性和歸屬感的承諾，我們正在創造一個環境，使人們能夠在工作中做自己，並盡其所能地發揮作用。通過這項工作，我們相信我們將繼續增加我們的參與，並推動更大的影響。
我們的價值觀是：
·激發工作的無限未來；
·把我們的社區放在首位；
·偏向於行動；以及
·打造令人驚歎的團隊。
截至2019年12月31日，我們約有570名員工，2019年，我們聘請了1200多名自由職業者為我們提供各種內部項目的服務。我們的員工都不是工會的代表，也不受
集體談判協議。我們相信，我們與員工之間的積極關係以及我們獨特而強大的文化使我們與眾不同，是業務成功的關鍵驅動力。
銷售和市場營銷
我們的銷售和營銷組織緊密合作，提高知名度，創造客户需求，建立強大的銷售渠道，並擴大從小型企業到財富500強公司等各種規模的企業的客户關係，以加快GSV和收入的增長。
營銷
我們有一個整體和集成的營銷戰略，目標是將用户吸引到我們的平臺上，並幫助他們根據業務需求選擇合適的產品。這首先是以經濟高效的方式建立對我們品牌的認識，以及比傳統招聘模式更快地聘用遠程人才的主要好處，包括人才質量、靈活性和成本效益。我們從我們的平臺和初步研究中汲取見解和趨勢，以推動廣泛的公關報道。我們還通過主要媒體，幫助形成圍繞未來工作和靈活人才解決方案提供的直接戰略機遇的有影響力的對話，以進一步提升品牌知名度，鞏固我們作為思想領導者的地位。
在我們品牌定位的基礎上，我們在所有營銷努力中滿足客户的關鍵需求，並根據這些需求幫助我們的客户選擇合適的UpWork產品。我們還享受高淨值推廣者得分(“NPS”)帶來的好處，這會帶來顯著的口碑增長。雖然我們的大多數新客户註冊是通過直接和非付費渠道進行的，但我們也通過各種數字、直接郵件和活動營銷計劃增加了我們的新客户渠道。我們部署電子郵件和生命週期營銷計劃，以留住、交叉銷售和追加銷售現有客户。為了提高品牌知名度，我們於2018年在少數大都市市場開展了線下廣告和廣播廣告活動，並於2019年第二季度發起了電視廣告活動。
我們還增加了對企業組織的關注，增加了有針對性的基於客户的營銷計劃，目標是那些已經採用我們的平臺來推動客户增長的公司。一旦確定了潛在客户，我們的企業銷售團隊將努力將我們的平臺應用到更大範圍的部署中。
企業銷售
我們的企業銷售團隊由銷售開發代表和定額客户管理人員組成，他們專注於獲取員工超過50人的新客户。我們的客户戰略側重於中端市場、大型企業和全球客户。具體地説，我們的銷售發展代表專注於將Upwork Basic和Plus客户升級到我們的Upwork Business和Enterprise產品，而我們有配額的客户經理專注於向潛在的新客户銷售我們的Upwork Business和Enterprise產品。我們注重配額的客户管理和成功團隊可幫助新老客户在整個組織範圍內擴展我們平臺的使用。我們通過開展認知活動、基於角色的研討會、網絡研討會和基於賬户的營銷活動來實現這一點，這些活動通過我們的平臺推動客户的額外支出。我們相信，這一土地和擴張戰略有助於客户提高他們對我們平臺的使用，並隨着時間的推移推動更多的價值、知名度和採用率。為了加快中端市場、大型企業和全球客户的收購，我們從2019年第四季度開始增加對企業銷售組織的投資。
我們的技術
我們在研發方面投入了大量資源，以增強我們的平臺，開發新產品和功能，並改善我們的基礎設施。我們利用靈活的系統架構，使我們能夠隨着平臺使用量的增加輕鬆進行擴展，並提供一致且強大的用户體驗。我們在亞馬遜網絡服務(“AWS”)上託管我們的平臺。我們技術的核心重點是：
可靠性
我們的基礎設施旨在提供高可靠性和強大的平臺性能。我們的可靠性戰略有三個組成部分：
1.面向服務的體系結構。我們將重點放在構建面向服務的架構上，該架構旨在根據需要利用AWS平臺獨立擴展或故障轉移。因此，我們相信，對於意外的流量激增或我們可能引入的新代碼更改，我們更具彈性。
2.與世隔絕是一種設計理念。利用域驅動的設計理念，我們將我們的平臺劃分為多個部分，以降低平臺任何一個部分的故障會對平臺的其他部分產生負面影響的可能性。
3.自我監控和自我修復。我們的平臺旨在持續監控自身的運行狀況並採取適當的行動，特別是在部署新代碼期間。
安防
我們的平臺旨在幫助確保我們數據和系統的安全，保護我們用户的個人信息，並滿足我們企業客户嚴格的隱私和安全要求。為此，我們獲得了以下安全和隱私認證：SoC 2、Type 2認證、PCI-DSS認證以及美國-歐盟和美國-瑞士隱私盾牌認證。我們還通過了TrustArc認證。
我們的信息安全控制在多個層面上運行，旨在檢測、預防和緩解可能影響我們的數據和用户數據的隱私和安全的網絡安全威脅。為了規模化運營，我們已經自動化了幾個風險緩解策略。我們實施了全面的信任和安全流程，以幫助防止和檢測我們平臺上的可疑行為。多年來，我們開發了我們的平臺，開發並改進了特定的模式匹配算法，以檢測我們平臺上的異常行為。
我們安全戰略的另一個組成部分是利用提供增值用户驗證服務的第三方。通過這些第三方服務增強我們對用户身份的瞭解，提高了我們更好地檢測和驗證我們平臺上的可疑活動的能力。
對我們平臺的所有訪問都使用行業標準的傳輸層安全技術進行加密。當用户輸入敏感信息時，例如税務識別碼，我們使用安全套接字層技術對該信息的傳輸進行加密。我們還使用HTTP嚴格的傳輸安全來為我們的用户增加一層額外的保護層。對於存儲個人身份信息的服務器，數據是加密的。為了通過我們的平臺進行安全支付，我們還通過了支付卡行業數據安全標準認證，這意味着我們已經證明符合完成信用卡或借記卡交易的企業所需的支付卡行業安全標準。
我們的用户可以選擇通過要求他們在第二臺設備上進行身份驗證的雙因素身份驗證來進一步保護他們的帳户憑據。
機器學習預測能力
我們利用歷史數據為自由職業者和客户創造持續改善的體驗。我們的平臺包含一個龐大的閉環數據存儲庫，涵蓋從客户發佈項目到自由職業者和客户匹配、他們如何溝通、如何以及何時轉移付款，最後是反饋的整個工作生命週期。
利用機器學習功能根據多年的歷史用例預測未來的行為，我們能夠利用這種數據分析來創造更強大的用户體驗。
在搜索過程中，我們利用我們的專有數據來幫助自由職業者和客户有效地聯繫。我們還利用機器學習來平衡市場內的供需。自由職業者在提交建議書時會收到基於類似工作的市場薪酬數據。當客户發佈職務時，類似的費率資源也會出現在系統中。註冊後，除了自由職業者個人資料中的技能外，我們的機器學習算法還會根據當前的供需情況評估自由職業者在我們的平臺上取得成功的潛力。
可伸縮性
我們基於雲的平臺旨在隨着使用量的增加而擴展，並通過輕鬆且經濟高效地根據需要在線提供更多容量來支持突然的流量高峯。
UPWork基金會倡議
2018年4月，我們成立了Upwork基金會倡議。Upwork基金會倡議的目標是通過支持以下內容來推進我們的使命，即創造經濟機會，讓人們的生活更美好：
•那些可能無法從不斷變化的工作性質中充分受益的人，包括通過側重於服務不足社區技能發展的組織；
•非營利組織通過使用我們的平臺提高其社會影響力；以及
•我們的員工在當地社區做志願者。
該倡議包括通過潮汐基金會創建的捐贈者建議基金。我們相信，建立一個可持續的慈善捐贈計劃可以培養員工的士氣，提高我們的社區影響力，並加強我們的品牌。2018年5月，我們向浪潮基金會發行了一份認股權證，以每股0.01美元的行使價購買50萬股我們的普通股。本認股權證可於本公司首次公開發售之日起每週年行使十分之一的股份。
公開發行(IPO)。在每次行使和出售這些股份時，我們指示浪潮基金會按照我們的指示捐贈出售所得款項。
除了創建Upwork基金會計劃外，我們還簽署了1%承諾活動，公開承認我們回饋社會和增加社會影響的意圖。為了實現我們在此次活動中的意圖，除了向浪潮基金會授予授權證外，我們還實施了允許我們的員工捐贈時間參與志願者計劃的計劃，並開展了某些旨在造福非營利性組織的產品倡議。我們相信，這將進一步向我們的員工和其他利益相關者展示我們在許多社區推進我們使命的承諾。目前，我們不打算授予額外的股權或捐贈現金，以實現我們在此次活動中的意圖。
競爭
自由職業者和僱傭他們的客户的市場競爭激烈，發展迅速，支離破碎，受到不斷變化的技術、不斷變化的需求以及頻繁推出新競爭對手以及新產品和服務的影響。我們在國內和國際上與許多線上和線下平臺和服務競爭，以吸引和留住用户，並擴大我們在用户消費中的份額。我們的主要競爭對手分為以下幾類：
•傳統的臨時勞動力和人員配置服務提供商以及其他外包提供商，如Adecco Group、Randstad、Recruit、Allegis Group和Robert Half International；
•在線自由職業者平臺，服務於各種技能類別，如Fiverr和Freelancer.com，或特定的技能類別；
•為尋找工作或宣傳其服務的個人或企業提供產品和服務的其他在線供應商，包括個人和專業社交網絡，如LinkedIn和GitHub(均為微軟所有)、就業市場、招聘網站和基於項目的交付服務提供商；
•專注於人才獲取、管理、發票或人事管理產品和服務的軟件和商業服務公司，如Workday；
•支付業務，如PayPal和Payoneer，可以促進企業和服務提供商之間的支付；
•提供專業服務的企業，包括諮詢、會計、營銷和信息技術服務；以及
•線上和線下求職公告板，分類美國存托股份和其他傳統的找工作方式和服務提供商，如Craigslist，CareerBuilder，Indeed，Monster和ZipRecruiter。
此外，谷歌、領英和亞馬遜等知名互聯網公司、Facebook等社交媒體平臺以及Uber Technologies等運營駕駛、送貨和其他商品化市場的企業已經或可能決定進入我們的細分市場。其中一些公司已經或可能推出，或已經或可能收購提供與我們的平臺直接競爭的產品和服務的公司或資產。例如，LinkedIn於2016年推出了ProFinder，並於2019年推出了Open for Business，這兩款產品都是將LinkedIn會員相互聯繫起來的服務，以建立自由職業服務關係。許多老牌互聯網公司和其他競爭對手的規模比我們大得多，擁有比我們大得多的財務和其他資源。我們還與利用區塊鏈或人工智能等新興技術的公司競爭。
我們相信，我們市場上的主要競爭因素包括：
•平臺特點和功能，包括高效和更快的招聘時間；
•核實自由職業者的工作歷史和客户付款歷史；
•用户基礎的規模和參與度，包括吸引和留住需要人才服務的客户的能力；
•由平臺評級的優質人才提供的技能類別的廣度；
•從包括財富500強公司在內的各種規模的客户那裏獲得高質量的項目；
•數據資產的唯一性、大小和範圍；
•易於使用；
•品牌知名度和美譽度；
•用户滿意度水平；
•與第三方合作伙伴的關係；
•有較強的銷售和市場推廣能力；
•創新和開發新的或改進的產品和服務的能力；以及
•定價。
我們相信，在這些因素方面，我們的競爭是有利的。
知識產權
保護我們的技術和知識產權是我們業務的一個重要方面。我們依靠專利、商標、商業祕密、版權、保密程序、合同承諾和其他法律權利來建立和保護我們的知識產權。我們通常與員工和顧問簽訂保密協議以及發明或工作產品分配協議，以控制對我們的軟件、文檔和其他專有信息的訪問，並澄清其所有權。
截至2019年12月31日，我們擁有23項已頒發的美國專利，有4項美國專利申請正在申請中。我們還在外國司法管轄區持有一項已頒發的專利。截至2019年12月31日，我們在美國擁有10個註冊商標，包括Upwork、Elance和ODesk，並在其他司法管轄區擁有136個註冊商標。我們不斷審查我們的開發工作，以評估新知識產權的存在和可專利性。
政府監管
我們受到許多美國聯邦、州和外國法律法規的約束，這些法規適用於運營在線市場的互聯網公司和企業，這些在線市場將企業與自由職業者聯繫起來。這些法律法規可能涉及工人分類、就業、數據保護、在線支付服務、內容監管、知識產權、税收、消費者保護、背景調查、支付服務、資金傳輸法規、反腐敗、反洗錢和制裁法律，或其他主題。此外，我們向我們的用户提供託管服務，因此被DBO授權為互聯網託管代理。目前或可能適用於我們業務的許多法律和法規仍在發展中，並在法庭上接受考驗，可能會被解釋為可能對我們的業務產生不利影響的方式。此外，這些法律法規的適用和解釋往往是不確定的，特別是在我們經營的行業中。
企業信息
我們於2013年12月在特拉華州註冊成立，當時是Elance，Inc.(“Elance”)和oDesk Corporation(“ODesk”)的合併。關於這一組合，我們在2014年3月更名為Elance-oDesk，Inc.，然後至Upwork Inc.於2015年5月成立。2015年，我們開始整合Elance平臺和oDesk平臺，並在2016年整合之後，開始在單一平臺下運營。
我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖克拉拉市奧古斯丁大道2625Augustine Drive 2625Suit601，郵編：95054。我們的電話是(650)-316-7500。我們的網址是。Www.upwork.com。本年度報告不包含本公司網站上包含的信息或可通過本網站獲取的信息。投資者不應依賴任何此類信息來決定是否購買我們的普通股。除非另有規定明示或文意另有所指，在本年度報告中提及《Up Work》《The Company》” “我們的,” “我們”和“我們”以及類似的提法是指Upwork Inc.及其全資子公司。
Upwork、Upwork徽標、Upwork Enterprise、Elance、oDesk、Elance-oDesk以及本年度報告中出現的Upwork的其他註冊或普通法商品名稱、商標或服務標誌均為Upwork的財產。本年度報告包含我們和其他公司的其他商號、商標和服務標誌。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商標或服務標誌，以暗示與這些其他公司的關係，或這些其他公司對我們的背書或贊助。本年度報告中出現的其他商標均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本年度報告中提及的我們的商標和商號不含。®和™符號，但這些引用並不以任何方式表明，我們不會根據適用法律最大程度地主張我們或適用許可人對這些商標和商號的權利。
可用信息
我們向美國證券交易委員會提交了Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告，以及對根據交易法第13(A)和15(D)節提交或提交的報告的修正。美國證券交易委員會在www.sec.gov上有一個網站，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。我們還可以在我們向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後，在合理可行的情況下儘快通過我們的投資者關係網站免費獲取我們的10-K表、10-Q表和8-K表報告的副本以及對這些報告的修正，電子投資者關係網站位於以下網址。
我們使用我們的投資者關係網站(Investors.upwork.com/)、我們的Twitter賬號(twitter.com/upwork)和Hayden Brown的Twitter賬號(twitter.com/hynbrwn)和LinkedIn個人資料(linkedin.com/in/haydenlBrown)作為傳播或提供通知的手段，其中包括關於我們的業務或財務業績、投資者事件、新聞稿和收益發布的新聞或公告，以及作為披露重大非公開信息和遵守FD法規規定的披露義務的手段。本公司網站的內容和我們可能在包括上述在內的在線和社交媒體渠道上發佈或提供的信息，以及通過我們的網站或這些在線和社交媒體渠道可以訪問的信息，不會以引用的方式納入本年度報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，且任何對我們網站或這些在線和社交媒體渠道的提及均僅限於非主動的文字參考。
第1A項。風險因素。
以下是與我們的業務相關的風險和不確定性的描述。您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本年度報告中的其他信息，包括我們的合併財務報表和相關説明以及“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”。發生下列任何事件或事態發展，或發生我們目前不知道或我們目前認為不重要的額外風險和不確定因素，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。
與我們的商業和工業有關的風險
我們的增長取決於我們吸引和留住自由職業者和客户社區的能力，而我們用户的流失、我們現有用户的支出未能保持或增長、或未能吸引新用户，可能會對我們的業務產生不利影響。
我們用户社區的規模，包括自由職業者和客户，對我們的成功至關重要。我們未來實現收入大幅增長的能力在很大程度上將取決於我們能否吸引新用户，包括新的中端市場、大型企業和全球客户，並在我們的平臺上保留現有用户。此外，如果我們保留了用户，但他們的消費速度沒有達到我們的預期，我們的增長將受到負面影響。要實現我們用户社區的增長和留住，我們可能需要越來越多地參與複雜、昂貴和漫長的銷售和營銷努力，這些努力可能不會導致額外的支出用户或有效地留住我們現有的用户，或者可能不會以經濟高效的方式做到這一點。我們可能還需要修改我們的定價模型或其他服務和功能，以吸引和留住這些用户。此類修改可能不具有吸引和留住用户的預期效果，並可能產生意想不到的負面後果，如用户流失或我們平臺上的用户活躍度減少。如果我們未能吸引新用户，新用户未能以我們預期的速度消費，或者我們未能以經濟高效的方式維護或擴大現有關係，或者根本沒有，我們的收入增長將低於預期，或者可能下降，我們的業務可能會受到不利影響。
自由職業者有許多不同的方式來營銷他們的服務，確保客户的安全，並從客户那裏獲得付款，包括通過向潛在客户在線或線下發布廣告來會見和聯繫潛在客户，通過其他方法在線或線下注冊第三方代理機構，使用其他在線或線下平臺，與人力資源公司簽約，使用其他支付服務，或者通過中介機構或直接與企業找到全職或兼職工作。如果我們不能吸引新的自由職業者，自由職業者減少使用或停止使用我們的平臺，使用我們平臺的自由職業者提供的服務質量或類型不能令客户滿意，或者自由職業者增加的服務費用超過客户願意支付的費用，客户可能會減少使用或停止使用我們的平臺，我們的收入可能會受到不利影響。
客户在尋找和支付服務提供商方面也有類似的多樣化選擇，例如直接與服務提供商接洽並支付費用，通過其他線上或線下平臺或通過人力資源公司和機構尋找服務提供商，使用其他支付服務，或者直接或通過機構僱用臨時、全職或兼職員工。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，我們從一個客户那裏獲得了超過10%的收入，我們通過我們的託管服務產品為該客户提供服務。因此，來自該客户的收入減少可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外，該客户的收入增長速度慢於我們其他業務的收入增長速度，我們預計這一趨勢將繼續下去，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。從2019年下半年開始，我們開始發展我們的產品、產品、品牌定位和營銷，以更好地滿足中端市場、大型企業和全球客户的潛在客户以及具有更大、更長期人才需求的客户。這些努力可能不會成功地從目標客户產生銷售額或增加客户支出，如果這些努力導致其他客户的損失或支出減少，而中端市場、大型企業和全球客户客户的活動增加沒有抵消這一損失，它們可能會導致GSV增長暫時或長期減速。此外，我們平臺吸引力的任何下降、未能留住客户或客户支出的減少都可能導致我們平臺上的流量減少、網絡效應減弱或我們平臺上的GSV下降，這可能會對我們的業務、收入、財務狀況和運營業績產生不利影響。我們預計我們的GSV會因多種因素而波動，包括客户在我們平臺上發佈的項目的數量和特徵，如規模、持續時間、定價和其他因素。
用户一般可以隨時決定停止使用我們的平臺和相關服務。如果我們平臺上的用户體驗質量，包括我們在出現問題時的支持能力，達不到他們的期望，或者跟不上競爭產品和服務通常提供的用户體驗質量，用户可能會停止使用我們的平臺和相關服務。如果用户認為我們的定價模式(包括相關費用)與他們從我們平臺獲得的價值不一致，或者出於其他原因，他們也可以選擇並在過去選擇停止使用我們的平臺。此外，正如下面題為“用户可能繞過我們的平臺，這可能對我們的業務產生不利影響”的風險因素中所討論的，用户可能繞過我們的平臺，直接向自由職業者支付費用。此外，客户的支出可能是週期性的。
並可反映整體經濟狀況或預算模式。如果用户出於任何原因(包括上述原因)停止使用或減少使用我們的平臺和服務，我們的收入和業務將受到不利影響。
我們有淨虧損的歷史，預計未來我們的運營費用會增加，可能無法實現或維持盈利。
我們有淨虧損的歷史，我們預計在可預見的未來也會出現淨虧損。截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，我們分別錄得淨虧損1,670萬美元及1,990萬美元。截至2019年12月31日，我們的累計赤字為1.72億美元。我們預計未來將投入大量與業務發展和擴張相關的支出，包括擴大我們的銷售隊伍；投資於營銷計劃和活動，如品牌推廣努力；增強我們的Upwork Enterprise和Upwork Business產品；拓寬和深化我們平臺上的類別；促進那些通常為交付更大項目而優化的自由職業者的客户參與度，包括通過我們的Upwork工資單；增強我們的美美國內市場服務和我們的移動產品供應；以及與作為上市公司運營相關的法律、會計和其他管理費用。這些努力可能會被證明比我們目前預期的更昂貴，我們可能無法成功地增加足夠的收入，或者根本無法抵消這些更高的支出。雖然我們的收入在最近幾年有所增長，但我們可能無法在未來一段時間內保持同樣的增長水平，甚至根本無法維持。如果我們的收入下降或未能以快於運營費用增長的速度增長，我們將無法在未來實現並保持盈利能力。因此，我們可能會繼續產生虧損。我們不能確保我們在未來實現盈利，或者如果我們真的實現盈利，我們將能夠保持盈利。
在我們目前的業務戰略和定價模式下，我們的運營歷史有限，這使得我們很難評估我們的業務和未來前景。
我們最近發展了我們的銷售、營銷和品牌定位工作，以擴大我們對中端市場、大型企業和具有更大、更長期人才需求的全球客户的關注。為了更好地服務於這一細分市場，近年來，我們擴大了Upwork Enterprise服務，最近推出了Upwork Business服務，這兩項服務都有助於企業和其他較大的企業與自由職業者建立聯繫，併為這些較大的客户提供額外的產品和服務。我們還在2016年對我們的定價模式進行了重大改變，並在2017年下半年推出了我們的美國到美國國內市場服務。2019年，我們推出了其他定價變化，包括面向客户的新付費會員類型和麪向自由職業者的新連接定價。因此，我們目前的業務戰略和定價模式尚未得到充分驗證，在我們目前的業務戰略和定價模式下，我們只有有限的運營歷史來評估我們的業務和未來前景，這使我們面臨許多不確定因素，包括我們規劃未來增長和對未來業績進行預測的能力。我們過去的收入增長不應被視為我們未來業績的指標。我們已經並將繼續遇到在快速變化的行業中不斷增長的公司經常遇到的風險、困難和不確定因素，包括我們實現市場對我們平臺的接受並吸引和留住用户的能力，以及隨着我們業務的不斷增長而日益激烈的競爭和不斷增加的費用。此外，由於我們的定價模式、產品和產品、銷售、品牌定位和營銷努力的變化，包括未能吸引新客户或現有客户的支出損失，我們過去和未來可能會看到意想不到或意想不到的影響，有時是負面的。例如，我們在2019年經歷了客户支出留存的下降，我們認為這與我們在2017年下半年推出的美國對美國國內市場服務有關，這一點在下文題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-關鍵的財務和運營指標”一節中進行了討論。我們不能確保我們能成功應對未來可能面臨的這些和其他挑戰，如果我們不能成功應對這些挑戰，我們的業務可能會受到不利影響。此外，在任何特定時期，我們可能無法獲得足夠的收入來實現或保持運營或盈利的正現金流，甚至根本不能。
由於我們的大部分收入來自我們的市場產品，而我們的大部分市場收入來自我們的Upwork Basic、Plus、Business和Enterprise產品，因此我們無法從我們的市場產品中產生收入將對我們的業務運營、財務業績和增長前景產生不利影響。
目前，我們的大部分收入來自我們的市場產品，我們預計在不久的將來將繼續從我們的市場產品中獲得收入，我們的大部分市場收入來自我們的Upwork Basic、Plus、Business和Enterprise產品。因此，市場對我們市場產品的接受度對我們的持續成功至關重要，我們的平臺未能滿足用户對用户體驗的期望，或者特定功能未能有效地吸引和留住用户，如自注冊、搜索或匹配功能，都可能對我們的業務產生負面影響。對我們市場產品的需求受到許多我們無法控制的因素的影響，包括我們的競爭對手開發和發佈新產品和服務的時機、我們對技術變化的反應能力以及創新和增長、我們市場的收縮、客户消費模式以及本文確定的其他風險。如果我們無法繼續滿足用户需求，無法擴展我們平臺上提供的服務類別，或者無法實現和保持更多
市場對我們提供的產品、我們的業務運營、財務業績和增長前景的廣泛接受可能會受到不利影響。
如果我們不能開發和發佈新產品和服務，或者不能開發和發佈對現有產品和服務的成功增強、新功能和修改，我們的業務可能會受到不利影響。
我們平臺的市場特徵是快速的技術變化、頻繁的產品和服務推出和增強、不斷變化的用户需求以及不斷髮展的行業標準。引入包含新技術的產品和服務會迅速使現有產品和服務過時和滯銷。我們投入大量資源研究和開發新產品和服務，並通過加入更多功能、改進功能和添加其他改進來增強我們的平臺，以滿足我們這個競爭激烈的行業中用户不斷變化的需求。我們的平臺或任何新產品和服務的任何增強或改進或新功能的成功取決於幾個因素，包括及時完成、具有競爭力的定價、足夠的質量測試、與我們平臺上的新技術和現有技術以及第三方合作伙伴的技術的集成、整體市場接受度以及由此產生的與此類產品或服務的意圖一致的用户活動。我們不能確保在及時或具有成本效益的基礎上成功地為我們的平臺或任何新產品和服務開發、營銷和交付增強功能或新功能，以響應人才或業務服務市場的持續變化，也不能確保我們平臺或任何新產品和服務的任何增強或新功能將獲得市場接受或產生預期效果。在過去，我們經歷了一些意想不到的負面影響，包括減少客户支出留存，因為我們的產品和服務進行了某些修改。例如，我們在2019年經歷了客户支出留存的下降，我們認為這與我們在2017年下半年推出的美國至美國國內市場服務有關，這一點在下文題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-關鍵的財務和運營指標”一節中進行了討論。
由於我們平臺的進一步開發是複雜的、具有挑戰性的，並取決於一系列因素，因此很難預測發佈新產品和服務以及對現有產品和服務進行增強的時間表，我們可能無法像我們平臺的用户要求或期望的那樣迅速提供新產品和服務。我們開發的任何新產品或服務可能不能及時或具有成本效益地推出，可能包含錯誤或缺陷，可能無法與我們平臺上的新技術和現有技術或第三方合作伙伴的技術正確集成，可能無法獲得產生足夠收入所需的廣泛市場接受度，或者可能會對現有客户支出和用户保留率產生不利影響。此外，即使我們推出新的產品和服務，我們現有產品和服務的收入可能會下降，但新產品或服務的收入不會抵消這一下降。此外，我們可能會失去選擇使用競爭產品或服務的現有用户。這可能會導致收入暫時或永久性下降，並對我們的業務產生不利影響。
我們的經營業績可能會在每個季度波動，這使得我們未來的業績很難預測。
我們的季度經營業績過去有波動，未來也可能有波動。此外，在我們目前的業務策略和定價模式下，我們的運營歷史有限，並且不時地進行定價和其他變化，所有這些都使得我們很難預測未來的業績。因此，您不應依賴我們過去的季度經營業績作為未來業績的指標。你應該考慮到公司在快速發展的市場中經常遇到的風險、困難和不確定性。我們在任何給定季度的經營業績都可能受到許多因素的影響，其中許多因素是不可預測的或不在我們的控制範圍內，包括：
•我們能夠從我們的Upwork Basic、Plus、Business和Enterprise產品以及我們的其他高級產品中獲得可觀的收入；
•客户的支出模式，包括經常使用我們平臺或進行大型項目的客户是否減少支出、停止使用我們的平臺或改變向我們付款的方式，包括在每種情況下由於實施新定價或在我們的平臺上引入新的或修改的產品或服務，例如最近對2019年Connects採購的定價和包裝做出的變化;
•由於我們將託管服務產品的整個GSV確認為收入，包括支付給自由職業者的金額，毛利率和託管服務收入的波動;
•我們維持和發展用户社區的能力，包括我們獲得具有更大、更長期人才需求的中端市場、大型企業和全球客户客户的能力;
•我們在專注於大客户增長時保留和發展小客户賬户的能力;
•我們成功的營銷和品牌定位努力；
•我們銷售隊伍的生產力和效率；
•我們銷售週期的長度和複雜性；
•由於我們的自由職業者服務費分級定價模式，在任何時期，向我們平臺上的客户收取較高費用的自由職業者和在我們的平臺上向客户收取較少費用的自由職業者之間的組合；
•自由職業者在我們的平臺上提供的技能和服務的需求、類型和質量；
•自由職業者選擇的支付方式；
•客户的季節性支出模式或自由職業者的工作模式和勞動力市場的季節性，以及任何給定季度以及當地、國家或國際假日的營業日數量、週一(即我們每週為客户費用的很大一部分開具賬單並確認收入的日子)或週日(我們每週為大部分自由職業者服務費開具賬單並確認收入的日子)的數量；
•自由職業者向我們平臺上的客户收取的價格波動；
•規避我們平臺和費用的用户數量；
•我們有能力推出新產品和服務，並加強現有產品和服務，而不會對現有收入造成不利影響；
•我們定價模式的變化，包括相關費用，以及由此導致的我們確認收入的方式的變化，或者在我們平臺上發佈或完成的項目數量的變化；
•我們有能力從新產品和服務中獲得可觀的收入；
•自由職業者在我們平臺上為他們提供的產品和服務的消費模式和項目競標行為，如會員費和連接購買；
•財務會計準則的變化以及對這些準則的解釋可能會影響我們確認和報告財務結果的方式，包括關於收入確認的會計規則的變化；
•根據我們最近於2019年1月1日採用的新收入確認標準，遵循我們的自由職業者服務費分級定價模式的安排的收入確認波動；
•訴訟和不利判決、和解或其他與訴訟有關的費用；
•支付提供商成本與支付提供商產生的收入組合的波動；
•我們有能力應對競爭發展，包括新的和新興的競爭對手、價格變化以及競爭對手推出新產品和服務；
•違反數據安全或隱私以及相關的補救費用和聲譽損害；
•企業客户或其他用户需求的產品和服務組合的變化；
•自由職業工作總體上的間歇性，或由於政治或法規變化或不確定性導致對自由職業工作需求的變化；
•普通法或法定、立法或監管環境中的變化，例如在隱私、數據安全、工資和工時規定、工人分類(包括獨立承包商或類似服務提供商的分類和僱員的免税或非免税)、互聯網監管、支付處理、全球貿易或税務要求方面；
•開發和升級我們的平臺以採用新技術所需的成本和時間；
•我們的平臺中斷的影響和相關的聲譽損害；
•交易損失的波動；
•由於從客户收到現金的時間和我們平臺上的交易數量而引起的交易和客户應收賬款的波動；
•吸引、入職、留住和激勵合格人才為我們提供服務的潛在成本；
•在我們擁有用户的司法管轄區，銷售、使用和其他税收法律法規的影響，包括在某些司法管轄區要求對用户費用徵收間接税，或代扣代繳與收入或收益相關的税款；
•我們為發展和擴大業務並保持競爭力而可能產生的運營費用的增加和時機選擇，例如廣告和其他營銷費用，包括與發展我們的品牌定位相關的費用；
•與收購業務、人才、技術或知識產權有關的成本，包括可能的鉅額攤銷成本和可能的減記；
•經營租賃費用和其他房地產費用，這些費用可能會隨着我們業務的增長而增加；
•我們目前擁有大量用户的國家或我們目前運營或未來可能擴大的國家的一般經濟和政治條件以及政府法規；
•公共衞生大流行的影響，如冠狀病毒暴發；
•貨幣匯率的波動；
•我們的用户所在國家的組合發生變化，這影響了我們從外匯獲得的收入；
•新的法律法規(或現有法律法規的解釋變化)對我們平臺上提供的產品和服務的影響；
•股票薪酬費用、折舊攤銷等非現金會計費用；
•賠償損失和我們欠客户的類似合同義務；以及
•與Upwork Foundation計劃相關的費用。
上述一個或多個因素和其他因素的影響可能會導致我們的經營業績和業績指標發生重大變化。因此，我們認為，對我們的運營業績和業績指標進行季度間的比較可能沒有意義，也不應依賴於作為未來業績的指標。如果我們未能達到或超過投資者或證券分析師的預期，我們普通股的交易價格可能會大幅下跌，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。
我們和我們的用户可能受到美國和國際上新的和現有的法律和法規的約束。
我們和我們的用户受到各種各樣的外國和國內法律的約束。管理可能影響我們的問題的法律、法規和標準，如工人分類、就業、支付、工人保密義務和告發、知識產權、消費者保護、税收、隱私和數據安全，往往很複雜，並受到不同解釋的影響，在許多情況下，由於它們缺乏特殊性，因此，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而變化或發展，通過司法裁決或隨着監管機構(如聯邦和州行政機構)提供新的指導或解釋。其中許多法律是在互聯網、移動和相關技術出現之前通過的，因此沒有考慮或解決互聯網、移動和相關技術的獨特問題。其他法律法規可能會因應互聯網、移動和相關技術而被採納。新的和現有的法律和法規(或現有法律和法規的解釋變化)，包括有關工人分類、獨立承包商、僱用、支付、告發和工人保密義務、知識產權、消費者保護、税收、隱私、數據安全、福利、工會和集體訴訟、仲裁協議和集體訴訟豁免條款、不正當競爭、服務條款、網站可訪問性、背景調查(如“公平信用報告法”，美國法典第15編第1681節)、欺詐和聯邦合同，也可能被採納、實施或解釋為適用於我們和其他在線服務市場或我們的用户。同樣，這些法律影響我們的用户，它們的應用或圍繞其應用的不確定性可能會影響對我們市場的需求。
隨着我們平臺的地理範圍的擴大以及我們在我們平臺上提供的服務類別的擴展，監管機構或法院可能會要求我們或我們的用户受到額外的要求，或者被禁止在某些司法管轄區或與我們開展業務或與我們進行業務往來，無論是一般地還是關於某些服務，或者我們被要求改變我們的業務做法。與我們的用户或服務提供商或自由職業者與客户之間的協議中的某些條款，或我們收取的費用，也可能被發現無法執行或不符合適用法律。
最近，對較大公司、一般技術公司以及與獨立承包商、付款或個人信息進行交易的公司的監管審查水平大幅上升，並可能繼續這樣做。監管機構可能會頒佈不利於我們的業務或用户利益的新法律或新規則或法規，或者他們可能會以與過去不同的方式或以不利於我們業務或用户利益的方式看待問題或解釋法律和法規。這種監管審查或行動可能會在不同的司法管轄區對我們產生不同的或相互衝突的義務。
新的政策制定和立法方法也可能對我們的業務產生意想不到的損害，這可能會影響我們以我們習慣的方式運營業務的能力。例如，正如題為“如果使用我們平臺的自由職業者的承包商分類或就業狀態受到挑戰，可能會產生不利的税收、法律和其他後果”的風險因素中所討論的那樣，人們越來越關注工人分類和獨立承包商法規，這在一定程度上導致加利福尼亞州通過了一項新法律，其他司法管轄區也可能實施類似的法律和法規。這些法律法規可能會產生深遠的影響，包括對使用我們平臺的獨立專業人士及其客户的影響。這些規定中的任何一項都可能對我們的用户產生負面影響，包括他們對我們平臺的使用的看法，或者對我們平臺上對自由職業者的需求或我們能夠運營我們平臺的方式產生實質性的不利影響。
隨着時間的推移，我們希望擴大我們的國際足跡，我們可能有義務遵守我們運營或擁有用户的國家或市場的額外法律法規。如果我們被發現受到新的或現有的法律法規的約束，或者如果這些法律以損害我們業務的方式被解釋和應用於我們，或者如果這些法律被解釋和應用於我們與美國法律的應用不一致，這些法律包括關於工人分類、獨立承包商、僱傭、付款、告發和工人保密義務、知識產權、消費者保護、税收、隱私、數據安全、福利、工會和集體訴訟、仲裁協議和集體訴訟豁免條款、不正當競爭、服務條款、網站可訪問性、背景調查和欺詐的那些法律，我們可能會受到損害。此外，旨在保護和減輕風險的合同條款，包括服務條款、仲裁和集體訴訟豁免條款、擔保免責聲明、責任限制、索賠免除和賠償條款，在法院、仲裁員或其他決策機構適用這些法律和條例時可能被視為不可執行。如果我們不能遵守這些法律法規或管理全球運營的複雜性以及成功或以經濟高效的方式支持國際用户基礎，或者如果這些法律法規適用於我們的用户或導致對自由職業者服務的需求下降，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們的成功或感知到的成功，以及更高的知名度，也可能會促使一些認為我們的商業模式構成威脅或存在問題的第三方向當地政策制定者和監管機構提出對我們商業模式的擔憂。這些第三方及其行業協會團體或其他組織可能會採取行動並使用大量資源來塑造我們擁有或可能尋求擁有大量用户的國家/地區的法律和法規制度，以努力改變此類法律和法規制度，以對我們的業務和用户使用我們平臺的能力造成不利影響或阻礙。
如果我們不能經濟有效地發展、維護和提升我們的品牌和聲譽，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。
在2015年前，Upwork品牌還不存在。我們認為，以經濟高效的方式發展、維護和提高我們品牌和聲譽的知名度和完整性，對於實現我們的平臺的廣泛接受和使用非常重要，也是吸引新用户和留住現有用户的重要因素。我們品牌和商業模式的成功推廣和定位取決於我們的營銷努力和品牌宣傳的有效性，我們以具有競爭力的價格提供可靠、值得信賴和有用的平臺的能力，我們平臺的感知價值，以及我們提供優質支持的能力。為了達到我們一些競爭對手的品牌知名度和接受度，我們需要不斷投資於營銷計劃，這些計劃可能無法成功實現有意義的知名度和接受度水平，特別是在擴展到較新的客户意識細分市場的早期階段。此外，品牌推廣活動可能不會引起現有或潛在用户的共鳴，也不會增加收入，即使有，增加的收入也可能無法抵消我們在建立和維護品牌和聲譽方面產生的費用。例如，我們在2017年增加了對某些市場的線下廣告投資，並於2019年在整個美國增加了對線下廣告的投資，以提高我們的品牌知名度，目前還不確定這些投資是否會對我們的品牌產生積極影響或成本
有效。我們最近還發展了營銷和品牌定位工作，以擴大我們對中端市場、大型企業和全球客户的關注，滿足更大、更長期的人才需求，但可能無法以經濟高效的方式成功實現這一細分市場的品牌知名度和接受度，或者不會損害我們專注於小客户的其他業務領域。
為了保護我們的品牌，我們還花費大量資源註冊和捍衞我們的商標，並防止其他人使用相同或基本上相似的商標。儘管做出了這些努力，我們在註冊和防止盜用我們自己的商標和其他知識產權或防止註冊令人困惑的相似商標方面可能並不總是成功，我們可能會遭受稀釋、聲譽損失、泛化或其他對我們品牌的損害。我們還以各種方式依賴我們的用户社區，包括他們願意就我們的平臺向我們提供反饋，以及我們的用户未能就他們在我們平臺上的體驗提供反饋，或者我們未能充分解決任何問題，這可能會對潛在用户使用我們平臺的意願產生負面影響。如果我們未能成功地推廣和維護我們的品牌，或未能保持我們用户的忠誠度，或者如果我們在推廣和維護我們的品牌的嘗試不成功時產生了鉅額費用，我們可能無法吸引新用户或留住現有用户，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。
我們面臨着激烈的競爭，市場份額可能會被競爭對手搶走，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
自由職業者和僱傭他們的客户的市場競爭激烈，發展迅速，支離破碎，受到不斷變化的技術、不斷變化的需求以及頻繁推出新競爭對手以及新產品和服務的影響。我們在國內和國際上與許多線上和線下平臺和服務競爭，以吸引和留住用户，並擴大我們在用户消費中的份額。我們的主要競爭對手分為以下幾類：
•傳統的臨時勞動力和人員配置服務提供商以及其他外包提供商，如Adecco Group、Randstad、Recruit、Allegis Group和Robert Half International；
•在線自由職業者平臺，服務於各種技能類別，如Fiverr和Freelancer.com，或特定的技能類別；
•為尋找工作或宣傳其服務的個人或企業提供產品和服務的其他在線供應商，包括個人和專業社交網絡，如LinkedIn和GitHub(均為微軟所有)、就業市場、招聘網站和基於項目的交付服務提供商；
•專注於人才獲取、管理、發票或人事管理產品和服務的軟件和商業服務公司，如Workday；
•支付業務，如PayPal和Payoneer，可以促進企業和服務提供商之間的支付；
•提供專業服務的企業，包括諮詢、會計、營銷和信息技術服務；以及
•線上和線下求職公告板，分類美國存托股份和其他傳統的找工作方式和服務提供商，如Craigslist，CareerBuilder，Indeed，Monster和ZipRecruiter。
此外，谷歌、領英和亞馬遜等知名互聯網公司、Facebook等社交媒體平臺以及Uber Technologies等運營駕駛、送貨和其他商品化市場的企業已經或可能決定進入我們的細分市場。其中一些公司已經或可能推出，或已經或可能收購提供與我們的平臺直接競爭的產品和服務的公司或資產。例如，LinkedIn於2016年推出了ProFinder，並於2019年推出了Open for Business，這兩款產品都是將LinkedIn會員相互聯繫起來的服務，以建立自由職業服務關係。許多老牌互聯網公司和其他競爭對手的規模比我們大得多，擁有比我們大得多的財務和其他資源。
在國際上，我們與大多數國家的線上和線下渠道以及產品和服務競爭。當地競爭對手在他們當地的品牌認知度可能比我們更高，對當地文化和商業的理解也更強。他們還可以提供我們不提供的當地語言和貨幣的產品和服務。隨着我們的業務在國際上增長，我們的服務產品不斷擴大，我們可能會越來越多地與這些國際公司競爭。我們還與當地來源的服務提供商以及傳統的線下找工作和採購服務方式競爭，例如人力資源企業、個人和專業網絡、分類美國存托股份和招聘者。
我們還與利用區塊鏈、人工智能、增強現實和機器學習等新興技術的公司競爭。這些競爭對手可能提供的產品和服務可能會自動替代自由職業者在我們的平臺上提供的服務，使用機器學習算法將企業與服務提供商聯繫起來，或者以其他方式改變企業與服務提供商的接觸或支付方式，從而降低我們的平臺對用户的吸引力。在我們的市場中，許多使用這些技術的公司和服務仍然是新的，在他們的能力或網絡規模上還沒有完全成熟。然而，如果這些公司或服務或新進入者成功，我們可能面臨更激烈的競爭。
我們當前和潛在的許多競爭對手，無論是線上還是線下，都享有實質性的競爭優勢，例如更高的知名度和更突出的品牌聲譽；更長的運營歷史；更多的財務、技術和其他資源；更多的用户；在某些情況下，能夠將在線平臺與傳統的人員和臨時工解決方案迅速結合起來。我們一些現有和潛在的競爭對手最近進行了或未來可能進行的首次公開募股，這可能會提高他們的競爭地位，因為品牌認知度提高和額外的營運資金。這些公司可能會利用這些優勢以更低的價格提供與我們類似的產品和服務，開發不同或更優的產品和服務來與我們的平臺競爭，或者比我們更快、更有效地對新的或不斷變化的機會、技術、標準、監管條件或用户偏好或要求做出反應。此外，雖然我們在更成熟的市場上競爭激烈，但我們也在發展中的技術市場競爭，這些市場的特點是動態和快速的技術變革，多種不同的商業模式，以及創新的線上和線下進入者頻繁顛覆現有企業。進入這些市場的門檻可能很低，企業可以通過使用商業軟件或與這些市場上的各種老牌公司合作，輕鬆、快速地以象徵性成本推出在線或移動平臺和應用程序。
此外，當前和未來的競爭對手也可能在他們之間或與其他人，包括我們現在或未來的第三方合作伙伴之間進行戰略性收購或建立合作關係。通過這樣做，這些競爭對手可能會提高他們的能力，以滿足我們現有或潛在用户的需求。這些發展可能會限制我們從現有用户和新用户那裏獲得收入的能力。由於所有這些原因，我們可能無法與當前和未來的競爭對手成功競爭。如果我們不能成功地與當前和未來的競爭對手競爭，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。
如果使用我們平臺的自由職業者的承包商分類或就業狀態受到挑戰，可能會產生不利的税收、法律和其他後果。
客户通常負責根據我們的服務條款對他們通過我們的平臺聘用的自由職業者進行適當的分類。一些客户選擇將自由職業者歸類為某些工作的僱員，而許多自由職業者被歸類為獨立承包商。
我們為我們的Upwork Enterprise客户提供可選服務，通過這項服務，我們幫助將自由職業者歸類為第三方人力資源提供商或獨立承包商的員工。對於訂購這項服務的客户，在符合適用法律和我們與客户的協議條款的情況下，我們賠償客户不受錯誤分類風險的影響，並向客户作出保證(例如，遵守適用法律)。此外，我們還提供許多其他高級服務，其中我們提供更多的幫助，使用户能夠找到並與其他人簽訂合同，相信他們會收到他們支付的價值。第三方人力資源提供商為客户僱傭被歸類為員工的自由職業者，如果這些人力資源提供商不遵守所有法律和税收要求，可能會對我們的業務產生不利影響。我們還使用我們的平臺來查找、分類和聘用自由職業者，為我們和我們的託管服務產品提供服務。一般來説，任何時候法院或行政機構認定我們或使用我們平臺的客户將自由職業者錯誤歸類為獨立承包商時，我們或我們的用户可能會因未能正確扣繳或繳納自由職業者的薪酬以及潛在的工資和工時以及其他責任而招致税收和其他責任，具體取決於情況和司法管轄權。我們可能會接受關於我們的員工和我們平臺用户的税收和分類的行政詢問和審計。我們不能確定我們可能獲得的任何保險範圍是否會擴大到實際發生的債務或對實際發生的債務是否足夠，或者我們是否會繼續以經濟合理的條款獲得保險，或者根本不能。
工人分類法律的適用經常存在不確定性，因此對我們和用户(包括自由職業者和客户)來説，獨立承包人可能被視為根據適用法律被錯誤分類的風險。管理服務提供商是獨立承包商還是員工的測試通常對事實高度敏感，並因管轄法律而異。管理獨立承包人地位和錯誤分類的法律和條例也可能發生變化，也可能受到不同當局不同解釋的影響，這可能造成不確定性和不可預測性。例如，在加利福尼亞州，我們知道州最高法院2018年在Dynamex Operations West，Inc.訴洛杉磯高等法院，以及新通過的立法議會條例草案5(“AB 5”)，它於2020年1月1日生效，其目的是將Dynamex拿着。它們共同改變了加州確定工人分類的標準，並被廣泛視為擴大了加州法律下大多數用途的僱員定義的範圍。考慮到最近頒佈的AB 5，法院或監管機構幾乎沒有提供指導
負責其執行的當局，其實施存在很大程度的不確定性。此外，AB 5一直是全國範圍內廣泛討論的主題，包括紐約州、華盛頓州、伊利諾伊州和其他州在內的其他司法管轄區也可能制定類似的法律。因此，關於工人分類監管格局在未來幾年將是什麼樣子存在着重大的不確定性。此外，任何影響工人分類和獨立承包商的法規環境的發展或變化都可能減少一個或多個司法管轄區對獨立承包商的需求，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
錯誤分類的確定、指控、索賠或審計可能會給用户和我們帶來潛在風險，包括但不限於聲譽損害、因未能扣繳和匯回税款、未支付工資、工資和工時法律和要求(如與最低工資和加班有關的法律和要求)而產生的金錢風險；對員工福利、社會保障繳費、工人補償和失業保險的索賠；根據民權法提出的歧視、騷擾和報復索賠；根據有關工會、集體談判和其他協調活動的法律提出的索賠；以及適用於僱主和僱員的法律法規下的其他索賠、指控或其他程序，包括與僱主連帶責任指控有關的風險。此類索賠可能導致金錢損害(包括但不限於基於工資的損害賠償或恢復原狀、補償性損害賠償、違約性損害賠償和懲罰性損害賠償)、利息、罰款、罰款、費用、費用(包括但不限於律師費)、刑事和其他責任、評估、禁令救濟或和解。此類指控、索賠或不利裁決，包括但不限於向我們提供服務的自由職業者，或要求我們賠償客户的要求，也可能損害我們的品牌和聲譽，這可能對我們的業務產生不利影響。雖然這些風險在一定程度上被我們針對第三方索賠的合同權利所緩解，但我們在與客户的合同中包括的任何限制或義務，以限制我們對索賠的敞口，可能被確定為不可執行、執行成本高昂或無效，或者可能被證明是不充分的。
如果自由職業者市場和他們提供的服務發展得比我們預期的慢，我們的增長可能會放緩或停滯，我們的經營業績可能會受到不利影響。
在線自由職業者的市場和他們提供的服務是相對較新的、快速發展的和未經證實的。我們未來的成功在很大程度上將取決於這個市場的持續增長和擴大，以及企業聘請自由職業者提供服務的意願。很難預測這個市場的規模、增長率和擴張，與我們競爭的產品和服務的進入，現有競爭產品和服務的成功，或者將影響自由職業者服務總體需求的技術、宏觀經濟、法律、監管或其他發展。此外，許多企業可能出於各種原因不願聘用自由職業者，包括對外包工作、工作質量、隱私或數據安全問題的負面影響，或者可能更廣泛地影響對獨立承包商服務需求的快速演變的法規，正如題為“如果使用我們平臺的自由職業者的承包商分類或就業狀況受到挑戰，可能會有不利的税收、法律和其他後果”的風險因素進一步討論的那樣。如果自由職業者的市場和他們提供的服務沒有得到廣泛採用，或者對自由職業者服務的需求減少，可能會導致收入減少，我們的業務可能會受到不利影響。
用户可能會繞過我們的平臺，這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的業務依賴於通過我們平臺進行交易的用户。儘管我們努力阻止他們這樣做，但用户可能--我們相信他們經常這樣做--繞過我們的平臺，通過其他方式與對方互動或相互支付，以避免我們在我們的平臺上收取的費用。此外，我們對我們的產品和服務所做的增強和更改可能會無意中導致用户繞過我們的平臺，過去也可能在無意中導致用户繞過我們的平臺。與規避我們的平臺相關的收入損失可能會對我們的業務、現金流、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，我們減少規避的努力實施起來可能代價高昂或具有破壞性，無法達到預期效果或對我們的品牌或用户體驗產生不利影響，降低我們平臺的吸引力，轉移管理層的注意力，或以其他方式損害我們的業務。
我們的銷售努力越來越多地針對中端市場、大型企業和全球客户客户，因此我們可能會遇到更大的定價、實施和定製挑戰，我們可能會產生額外的成本，我們可能不得不推遲更復雜的交易的收入確認，每一項交易都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們的銷售工作越來越針對中端市場、大型企業和全球客户客户，因此，我們在完成部分銷售和增加現有客户支出方面面臨着更高的成本、更長的銷售週期以及更低的可預測性。對於較大的客户，使用我們的平臺可能需要多個部門和行政級別人員的批准，並要求我們提供有關我們平臺上提供的用途、福利、安全性、隱私、工人分類、支付和合規服務的更高水平的服務和客户教育。較大的企業通常有更長的決策和實施週期，可能需要更多的定製、更高級別的支持、更廣泛的服務，
和更大的支付靈活性。此外，中端市場、大型企業和全球客户客户可能需要更高的功能和可擴展性，這可能會導致銷售延遲或客户支出增長困難。我們經常需要花費時間和資源來更好地讓潛在的中端市場、大型企業和全球客户更好地瞭解我們平臺的價值主張。儘管我們努力讓潛在的中端市場、大型企業和全球客户瞭解我們平臺的優勢，但如果這些潛在客户認為他們的採購或合規需求沒有或將會得到滿足，他們可能會決定不使用我們的平臺。此外，與中端市場、大型企業和全球會計公司的銷售機會可能需要我們將更多的銷售、行政支持和專業服務資源投入到個別客户，這可能會增加我們的成本，延長我們的銷售週期，並將我們自己的銷售和專業服務資源轉移到數量較少的較大客户。我們可能會在銷售工作上花費大量的時間、精力和金錢，但卻沒有成功地實現銷售或增加客户支出。
即使我們與客户達成協議，使用我們的平臺，協議可能不會在定價或其他對我們有利的條款上。此外，我們通常從客户那裏獲得的費用中，有很大一部分取決於客户的支出水平。如果客户談判的定價條款對我們不利，不在我們的平臺上聘用自由職業者，或者為少數項目或低價值項目聘請自由職業者，我們從這種關係中獲得的收入可能是微乎其微的。
我們過去還同意，將來也可能同意，為中端市場、大型企業和全球客户承擔員工分類、隱私、安全、工作產品、付款或其他事項的額外風險，或承擔其他對我們不利的條款，以確保客户的業務或增加其支出。所有這些因素可能會進一步增加與這些客户進行的業務的風險和費用，即使在成功銷售之後也是如此。
我們的收入增長以及實現和維持盈利的能力將在一定程度上取決於能否擴大和提高我們銷售隊伍的生產率和效率。
除了我們現有的企業產品和其他高級產品外，我們最近才開始從我們的Upwork Business產品中獲得收入。為了增加我們從這些服務中獲得的收入，並實現和保持盈利能力，我們必須增加我們的銷售隊伍規模，並從新用户和現有用户中產生額外的收入。
擁有我們所需要的技能和技術知識的銷售人員面臨着激烈的競爭。我們實現顯著收入增長的能力在很大程度上將取決於我們在招聘、培訓和留住足夠數量的銷售和銷售支持人員方面的成功，以支持我們的增長。很難找到擁有銷售我們的Upwork Business、Upwork Enterprise和其他高級產品所需的特定技能和技術知識的銷售人員。我們可能無法僱用或留住足夠數量的合格銷售人員。此外，招聘銷售人員，特別是在新市場，需要額外的成本，如果銷售人員無法實現充分的生產力，我們可能無法收回這些成本。即使我們能夠聘請合格的人員，這樣做也可能成本高昂且時間漫長，因為新的銷售人員需要大量培訓，可能需要幾個月的時間才能達到完全的生產率。此外，如果新的銷售人員沒有在我們計劃的時間內實現生產率里程碑，我們實現與這些人員相關的長期財務預測的能力可能會受到負面影響。我們最近的招聘和計劃招聘可能不會像我們預期的那樣迅速提高工作效率，如果我們的新銷售人員沒有在我們預測的時間線上充分提高工作效率，或者根本沒有，我們的收入將不會以預期的速度增長，或者根本不會，我們實現長期預測的能力可能會受到負面影響。如果我們無法招聘和培訓足夠數量的有效銷售人員，或者如果我們的銷售人員不能成功地獲得新業務或增加現有用户羣的銷售額，我們的業務和運營結果將受到不利影響。
不利或不斷變化的經濟狀況可能會對我們的業務產生負面影響。
我們的業務取決於對勞動力的總體需求，以及使用我們平臺的現有和潛在客户的經濟健康狀況。美國、歐洲或全球經濟的任何顯著疲軟、失業率上升、信貸供應更有限、商業信心和活動減少、政府支出減少、經濟不確定性、影響銀行體系或金融市場的金融動盪、貿易戰和更高的關税、獨立專業服務提供商或信息技術服務市場更加有限，以及其他不利的經濟或市場狀況，都可能對我們的業務和運營業績產生不利影響。全球經濟和政治事件或不確定性可能會導致我們的一些現有或潛在客户減少在我們平臺上的支出，並可能最終導致我們的業務面臨新的監管和成本挑戰。這些不利條件可能會導致收入減少、運營費用增加、銷售週期延長、新技術的採用速度放緩以及競爭加劇。還有一個風險是，當全球整體經濟狀況良好時，我們的業務可能會受到自由職業者需求下降的負面影響。我們一般無法預測任何經濟放緩或隨後的復甦的時間、強度或持續時間。如果整體經濟狀況明顯偏離目前水平，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
由於我們平臺上提供的服務中有很大一部分是信息技術服務，信息技術服務提供商市場的下滑可能會對我們的業務產生不利影響。
自由職業者在我們的平臺上提供的服務有很大一部分與信息技術有關。如果由於任何原因，信息技術服務市場下滑，包括由於全球經濟狀況、自動化、人工智能使用的增加或其他原因，或者如果對這些服務的需求放緩，或者企業通過替代方式(包括使用我們競爭對手的產品)滿足對這些服務的需求，我們平臺的用户數量的增長可能會放緩或下降，因此我們的收入和業務可能會受到不利影響。
我們定價模式的變化可能會對我們的業務產生不利影響。
我們在2016年對我們的定價模式進行了重大更改，在定價更改後的一段時間內，這導致GSV的增長速度快於收入增長速度。我們也不時做出其他改變，包括在2019年，我們為客户推出了新的付費會員類型，為自由職業者推出了新的連接定價，由於各種原因，我們將進一步改變我們的定價模式，包括我們產品和服務的市場變化，以及競爭對手推出新產品和服務。我們定價模型的任何組成部分的更改都可能導致用户不滿，導致我們平臺上的用户流失，導致我們確認收入的方式發生變化，減少我們產生的收入佔GSV的百分比，降低在我們平臺上發佈或完成的項目的比率或規模，或者以其他方式對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生負面影響。
我們面臨付款和欺詐風險，可能對我們的業務產生不利影響。
我們平臺上與用户身份驗證和欺詐檢測相關的要求很複雜。如果我們的用户身份驗證和欺詐檢測措施不有效，我們的平臺可能會被認為不安全，我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務可能會受到不利影響。此外，世界各地的不良行為者使用越來越複雜的方法從事涉及個人信息的非法活動，例如未經授權或欺詐性地使用他人的身份、支付信息或其他信息；歪曲用户的身份或技能，包括使用他們購買、出售或租賃的賬户；以及獲取或使用信用卡或借記卡詳細信息和銀行賬户信息。我們網站上的這種行為可能會導致以下任何一種情況，每一種情況都可能對我們的業務產生不利影響：
•不良行為者可能利用我們的平臺，包括我們的支付處理和支付方式，從事非法或欺詐行為，如洗錢、恐怖分子融資、欺詐性服務銷售、賄賂、安全漏洞、數據泄露、盜版或濫用軟件和其他版權或商標內容，以及其他不當行為；
•對於未經授權使用賬户持有人的信用卡或銀行賬號，以及髮卡機構或銀行要求我們退還所發行的資金並支付退還或退還費用的行為，我們可能負有責任，而且我們歷來一直被要求承擔責任，如果我們的退款或退貨率變得過高，信用卡網絡可能還會要求我們支付罰款或其他費用，加州商業監督部(DBO)可能會要求我們持有更大的現金儲備；
•如果員工或向我們提供服務的第三方服務提供商(包括向我們提供服務的自由職業者)挪用我們的銀行或其他信息或用户信息以謀取自身利益，或為欺詐性使用此類信息提供便利，我們可能面臨額外的風險和責任敞口，包括疏忽、欺詐或其他索賠；
•受到或暴露於其他用户或其他第三方或執法或行政機構的非法或不當行為的用户，可能尋求追究我們對用户行為的責任，可能對我們的平臺失去信心，減少或停止使用我們的平臺，尋求獲得損害賠償和費用，或施加罰款和處罰；
•如果客户未能向自由職業者支付所提供的服務費用，我們可能會面臨額外風險，因為自由職業者可能會尋求讓我們對客户的行為負責，並可能對我們的平臺失去信心，可能會減少或停止使用我們的平臺，或尋求獲得損害賠償和費用;
•如果自由職業者謊報其資格或地點，提供有關其技能、身份或其他方面的錯誤信息，執行他們沒有資格或授權提供的服務，生產不足或有缺陷的工作產品，或具有病毒式或其他有害影響的工作產品，客户或其他第三方可能會尋求讓我們對自由職業者的行為或不作為負責，並可能對我們的平臺失去信心，減少或停止使用我們的平臺，或尋求獲得損害賠償和費用;以及
•我們可能會因發生上述任何情況而遭受聲譽損害。
儘管我們採取了檢測、預防和緩解這些風險的措施，但我們無法控制我們平臺的用户，也不能確保我們的任何措施都會阻止或最大限度地減少將我們的平臺用於非法或不正當目的。我們過去曾收到客户、自由職業者和其他第三方關於濫用我們的平臺和其他用户的不當行為的投訴，未來也可能收到。我們還對客户提出了索賠，並
其他第三方濫用我們的平臺，並可能被要求在未來提出類似的索賠。即使這些索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能分散我們管理層的注意力和資源，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。
如果我們或我們的第三方合作伙伴遭遇安全漏洞、其他黑客或網絡釣魚攻擊或其他數據隱私或安全事件，無論是有意或無意由我們或第三方造成的，我們的平臺可能會被認為不安全，我們的聲譽可能會受到損害，對我們平臺的需求可能會減少，我們的運營可能會中斷，我們可能會產生重大的法律成本或責任，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的業務涉及存儲、處理和傳輸用户的專有、機密和個人信息，以及使用存儲、處理和傳輸用户的專有、機密和個人信息的第三方合作伙伴和供應商。我們還保留與我們的業務有關的某些其他專有和機密信息以及我們人員的個人信息。我們遇到的任何安全漏洞、其他黑客攻擊或網絡釣魚攻擊或其他數據隱私或安全事件，無論是有意或無意由我們或第三方引起的，都可能導致未經授權訪問、濫用或未經授權獲取我們、我們員工或我們用户的數據；這些數據丟失、損壞或更改；我們的運營中斷；或我們的計算機或系統或我們用户的計算機或系統受損。其中任何一項都可能使我們面臨索賠、訴訟、罰款、其他潛在責任和聲譽損害。越來越多的在線服務披露了其安全漏洞，其中一些涉及對其部分服務的複雜和高度針對性的攻擊。此外，惡意軟件、病毒、社會工程(包括商業電子郵件泄露)以及我們行業中的一般黑客攻擊已變得更加普遍和複雜。由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的技術經常變化，而且通常在針對目標啟動之前是不可預見或無法識別的，因此我們和我們的供應商以及第三方合作伙伴可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。如果發生對我們或我們供應商或第三方合作伙伴的安全或隱私的實際或預期的違反，或其他數據隱私或安全事件，可能會損害公眾對我們安全措施和品牌有效性的看法，我們可能會失去用户和業務。數據安全漏洞和其他數據隱私和安全事件也可能是非技術手段造成的，例如，員工或承包商採取的行動，例如我們在我們的平臺上聘請自由職業者為我們提供服務。對我們的安全或我們供應商或第三方合作伙伴的安全的任何損害都可能導致違反適用的隱私和其他法律、監管或其他政府調查、執法行動、訴訟以及法律和財務風險，包括潛在的合同責任。這些債務可能超過我們保險的承保金額；此外，我們不能確定我們的保險覆蓋範圍將擴大到實際發生的債務或足以應付實際發生的債務，或者我們將繼續以經濟合理的條款獲得保險，或者根本不能。任何此類妥協都可能損害我們的聲譽，並使人們對我們的安全措施失去信心。這些影響中的任何一個都可能對我們的業務產生不利影響。
我們的系統以及我們的供應商和第三方合作伙伴的系統可能容易受到計算機病毒和其他惡意軟件、物理或電子入侵或服務提供商故意或無意行為造成的弱點的攻擊，以及可能使我們的網站或應用程序的全部或部分在一段時間內不可用的類似中斷。我們可能需要花費大量資源來防範和解決安全漏洞以及其他隱私和安全事件造成的問題。安全漏洞和其他隱私和安全事件，包括違反我們的安全措施或與我們有商業關係的各方(包括向我們和其他合作伙伴提供開發或其他服務的自由職業者、合作伙伴、供應商或其他第三方服務提供商)的任何違反行為，導致我們、我們的用户或我們員工的機密、專有或個人信息未經授權訪問，或相信其中任何一種情況已經發生，可能損害我們的聲譽，並使我們面臨損失或訴訟的風險和可能的責任。此外，如果我們的網絡或計算機系統遭到破壞或以其他方式獲得對用户數據的未經授權訪問，我們可能需要承擔違約損害賠償、賠償義務、違反適用法律或法規的處罰以及鉅額補救費用，這些費用可能包括對被盜資產或信息的責任、對可能已造成的系統損壞的修復、為用户或供應商或第三方合作伙伴提供的激勵措施或其他支出，以努力維持業務關係，以及其他責任。此外，由於安全漏洞和其他隱私和安全事件導致我們的平臺嚴重不可用，可能會導致用户減少使用或停止使用我們的平臺，並對我們的業務造成不利影響。儘管我們維持網絡責任保險，但我們不能確定我們的保險範圍將擴大到實際發生的責任，或足以滿足實際發生的責任，或將繼續以合理的條款向我們提供，或者根本不能。
有關隱私或保護、收集、存儲、處理、傳輸或使用個人數據的法律或法規的變化，或者我們實際或認為未能遵守此類法律和法規或我們的隱私政策，都可能對我們的業務產生不利影響。
我們接收、收集、存儲、處理、傳輸和使用個人信息和其他用户數據。有許多關於隱私、數據保護、信息安全以及個人信息和其他內容的收集、存儲、共享、使用、處理、傳輸、披露和保護的聯邦、州、地方和國際法律法規。這些法律法規的範圍正在變化，可能會有不同的解釋，可能在不同的國家之間不一致，或者與其他法律法規衝突。我們還受制於我們的隱私政策條款和與隱私相關的第三方義務，
數據保護和信息安全。全球隱私和數據保護的監管框架在可預見的未來是不確定和複雜的，這些或其他實際或據稱的義務可能會以我們沒有預料到的方式解釋和應用，或者在一個司法管轄區與另一個司法管轄區不一致，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。此外，任何有關收集、使用、保留、安全或披露用户、員工、承包商或其他人的數據或其解釋的適用法律、法規或行業實踐的任何重大變化，或關於必須獲得用户對收集、使用、保留或披露此類數據的明示或默示同意的方式的任何更改，都可能增加我們的成本，並要求我們以可能無法以經濟高效的方式完成或根本無法完成的實質性方式修改我們的服務和功能，並可能限制我們存儲和處理用户數據或開發新服務和功能的能力。
我們還預計，各個司法管轄區將繼續提出和頒佈有關隱私、數據保護和信息安全的新法律、法規和行業標準。例如，歐洲立法者通過了於2018年5月生效的一般數據保護條例(GDPR)，取代了現有的歐盟(EU)數據保護立法，施加了更嚴格的歐盟數據保護要求，並規定了對違規行為的重大處罰。GDPR創建了適用於我們的業務、用户、供應商和第三方合作伙伴的新的合規義務，這可能會導致我們改變業務做法，並增加對違規行為的經濟處罰，包括可能對最嚴重違規行為處以高達上一財年全球年營業額4%的罰款或2000萬歐元(以較高者為準)。GDPR還賦予數據主體和消費者協會一項私人訴訟權利，可以向監管當局提出投訴，尋求司法補救，並就違反GDPR造成的損害獲得賠償。遵守GDPR一直是一個嚴格和耗時的過程，可能會增加我們的業務成本或要求我們改變業務做法，而且我們可能面臨與任何歐洲活動相關的政府調查或執法行動、罰款和處罰、索賠、訴訟和聲譽損害的風險。此外，2018年6月，加利福尼亞州通過了加州消費者隱私法(CCPA)，該法案為消費者提供了新的數據隱私權，並對公司提出了新的運營要求。CCPA於2020年1月1日起生效。每一次違規行為的罰款可能高達7500美元。在2020年7月左右正式制定法規，並由加利福尼亞州總檢察長和其他辦公室執行之前，CCPA下的全部權利和責任可能會繼續變化。遵守GDPR和CCPA的成本和其他負擔可能會限制我們產品和服務的使用和採用，並可能對我們的業務產生不利影響。因此，我們可能需要修改我們處理此類信息的方式。此外，在脱離歐盟的過程中，聯合王國頒佈了與GDPR基本一致的2018年數據保護法。
我們未能或被認為未能遵守我們的隱私政策、我們對用户、員工、承包商或其他第三方的隱私相關義務，或與隱私、數據保護或信息安全相關的任何其他法律義務或法規要求，都可能導致消費者權益倡導團體或其他人對我們進行政府調查或執法行動、訴訟、索賠或公開聲明，並可能導致重大責任，導致我們的用户失去對我們的信任，並以其他方式對我們的聲譽和業務產生不利影響。此外，遵守適用於我們用户業務的法律、法規和政策的成本和其他負擔可能會限制我們平臺的採用和使用，並減少對我們平臺的總體需求。
此外，如果與我們合作的第三方違反了適用的法律、法規或協議，此類違規行為可能會使我們的用户、員工、承包商和其他人的數據處於危險之中，可能導致政府調查或執法行動、罰款、訴訟、索賠或消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明，並可能導致重大責任，導致我們的用户失去對我們的信任，並以其他方式對我們的聲譽和業務產生不利影響。此外，公眾對科技公司或其數據處理或數據保護做法的審查或投訴，即使與我們的業務、行業或運營無關，也可能導致對包括我們在內的科技公司的更嚴格審查，並可能導致政府機構制定額外的監管要求，或修改其執法或調查活動，這可能會擾亂我們的業務行為，並增加我們的成本和風險。
擁有一個國際用户社區，並在全球範圍內吸引自由職業者，這將使我們面臨可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響的風險。
儘管我們目前在美國以外的實體存在有限，但我們的用户擁有全球足跡，這讓我們面臨被發現在國際上開展業務的風險。我們在我們的平臺上的用户分佈在180多個國家和地區，包括一些我們經驗有限的市場，這些市場的挑戰可能與我們在更發達市場面臨的挑戰有很大不同，而且這些市場的業務做法可能會產生更大的內部控制風險。此外，某些技能和服務是由自由職業者提供的，這些自由職業者集中在俄羅斯和烏克蘭等不穩定和地緣政治不確定性風險較高的國家。此外，我們還聘請分佈在許多國家/地區的自由職業者為我們的託管服務產品和內部項目提供服務。由於我們的網站通常可供全球用户訪問，我們過去曾收到並可能繼續收到來自司法管轄區的通知，聲稱我們或我們的用户必須遵守他們的法律。美國境外監管互聯網、支付、第三方託管、數據保護、數據駐留、隱私、税收、服務條款、網站可訪問性、消費者保護、知識產權所有權、
服務中介、支付中介、勞動力和就業、工資和工時、工人分類、背景調查、招聘和招聘公司等，這些可能被解釋為適用於我們的公司通常對我們不那麼有利，給予競爭對手、用户和其他第三方更大的權利。遵守國際法律和法規的成本可能比預期的更高，可能需要我們改變我們的業務做法或限制我們的產品供應，並且將任何此類法律或法規強加於我們、我們的用户或我們或我們的用户用來提供或使用我們服務的第三方，可能會對我們的收入和業務產生不利影響。此外，我們可能會受到多個重疊的法律或監管制度的約束，這些制度施加了相互衝突的要求，可能會導致額外的合規成本和法律風險。
與國際用户羣開展業務和在全球範圍內吸引自由職業者所固有的風險包括但不限於：
•被視為在用户(包括向我們提供服務的自由職業者)居住的司法管轄區開展業務或運營，並受其法律和監管要求的約束；
•新的或更改的法規要求；
•不同的工人分類標準和規定；
•遵守旨在打擊洗錢和資助恐怖活動的美國和外國法律;
•遵守可能被認為適用於我們的各種法律的成本和負擔，包括與勞工和就業事務有關的法律(包括但不限於關於工會或類似勞工組織、工人分類和收入或收入税收的要求，包括預扣和減免税款的義務)、消費者和數據保護、隱私、網絡安全、加密、數據駐留和税收，以及確保當地法律和相關實踐的專業知識；
•關税、進出口限制、限制外國投資、制裁、改變各國之間現有的貿易安排，以及其他貿易壁壘或保護措施；
•服務本地化的成本，包括增加客户以當地貨幣支付的能力；
•缺乏對本地化服務的接受；
•人員編制、管理和運營國際業務或支助職能的困難和成本；
•税務問題；
•知識產權保護力度較弱；
•經濟疲軟或與貨幣有關的挑戰或危機；
•外幣匯率波動；
•地方工會、工會或者其他勞工組織組織或者類似的活動；
•我們有能力適應不同文化中的業務實踐和客户要求；
•企業或國家支持的間諜活動或網絡恐怖主義；
•某些外國司法管轄區的宏觀經濟和政治狀況；以及
•地緣政治不穩定和安全風險，例如武裝衝突和國內或軍事動亂、政治不穩定、人權關切以及我們擁有用户的國家的恐怖主義活動。
上述風險也可能使我們難以在國際上拓展業務。分析和遵守全球法律法規可能會大幅增加我們的業務成本。我們可能無法跟上法律法規在發展過程中的變化。儘管我們已經實施了政策和程序，旨在分析這些法律是否適用，並在適用的情況下支持遵守這些法律和法規，但不能保證我們將始終遵守，我們的解釋是正確的或將保持正確，或者我們的所有員工、承包商、合作伙伴、用户和代理都將遵守。任何違規行為都可能導致執法行動或其他訴訟、罰款、民事和刑事處罰、損害賠償、利息、費用和費用(包括但不限於法律費用)、禁令、知識產權損失或聲譽損害。如果我們不能遵守這些法律法規或管理全球業務的複雜性，並以經濟高效的方式成功支持國際用户羣，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們平臺中的錯誤、缺陷或中斷可能會減少需求，對我們的財務業績產生不利影響，並使我們承擔責任。
我們的平臺使我們的用户能夠管理他們業務的重要方面，我們平臺中的任何錯誤、缺陷或中斷，或者我們平臺或基礎設施的其他性能問題可能會損害我們的品牌和聲譽，並可能損害用户的業務。隨着我們平臺使用量的增長，我們將需要越來越多的技術基礎設施，包括網絡容量和計算能力，以繼續運行我們的平臺。我們可能無法繼續有效地擴展和發展我們的技術基礎設施，以適應這些不斷增加的需求，這可能會對我們的用户體驗產生不利影響。我們還依賴第三方軟件和基礎設施，包括互聯網的基礎設施，來提供我們的平臺。此軟件和基礎設施的任何故障或中斷也可能使我們的平臺對我們的用户不可用。例如，在2019年5月的一段短時間內，由於孟加拉國的一個監管機構的疏忽，孟加拉國的用户無法訪問我們的網站和網站地址中包含“-rk.com”的其他網站。此外，某些司法管轄區，如印度和巴基斯坦，過去曾自願關閉互聯網，以應對國內動亂，如果政府再次採取任何此類行動，將在整個關閉期間對我們平臺上的用户活動產生不利影響。我們的平臺不斷隨着新的更新而變化，在第一次引入或發佈時可能會包含未檢測到的錯誤。我們平臺的任何錯誤、缺陷、服務中斷或其他性能或穩定性問題，或我們努力充分防止或及時補救錯誤或缺陷的不足，都可能導致負面宣傳、失去或延遲市場對我們平臺的接受、失去競爭地位、我們無法及時準確地維護我們的財務記錄、向客户開出不準確或延遲的發票、延遲向我們或自由職業者付款、用户就他們遭受的損失提出索賠，或者DBO或其他監管機構採取調查和糾正行動。在這種情況下，出於客户關係或其他原因，我們可能需要或可能選擇花費額外資源來幫助解決問題。因此，我們平臺中的任何錯誤、缺陷或中斷都可能對我們的品牌和聲譽、收入和運營結果產生不利影響。
我們最近經歷了增長，並預計在可預見的未來繼續投資於我們的增長。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務、收入和利潤以及財務狀況可能會受到不利影響。
我們在相對較短的時間內經歷了增長。例如，截至2019年12月31日的年度，我們的總收入為3.006億美元，較截至2018年12月31日的年度增長19%。隨着時間的推移，我們計劃繼續大幅擴大我們的業務和人員。維持我們的增長將對我們的管理以及我們的行政、運營和財務資源提出重大要求。為了管理我們的增長，我們必須繼續改進我們的運營、財務和管理信息系統；擴大、激勵和有效管理和培訓我們的員工隊伍；並與我們的第三方合作伙伴有效合作。如果我們不能在不影響服務質量或利潤率的情況下成功管理我們的增長，或者如果我們實施的幫助管理我們增長的新系統沒有產生預期的好處，我們的業務、運營業績、財務狀況以及成功營銷我們的平臺和服務我們用户的能力可能會受到不利影響。
我們近期和歷史上的增長不應被視為我們未來表現的指示性指標。我們在過去和未來都會遇到風險、挑戰和不確定因素，這些風險、挑戰和不確定因素是快速變化的行業中的成長型公司經常遇到的。如果我們對這些風險、挑戰和不確定性(我們用來規劃和運營業務)的假設不正確或發生變化，或者如果我們不能成功應對這些風險，我們的財務狀況和經營結果可能與我們的預期大不相同，我們的增長速度可能會放緩，我們的業務將受到不利影響。
如果互聯網搜索引擎的方法或我們用來將流量引導到我們網站的其他渠道被修改為對我們不利的，或者我們的搜索結果頁面排名因其他原因而下降，我們的用户增長可能會下降。
我們在一定程度上依賴於各種互聯網搜索引擎，如谷歌，以及其他渠道，將大量流量引導到我們的網站。我們保持網站訪問者數量的能力並不完全在我們的控制之內。例如，我們的競爭對手的搜索引擎優化和其他努力，如付費搜索，可能會導致他們的網站獲得比我們更高的搜索結果頁面排名，互聯網搜索引擎或我們用來將流量定向到我們網站的其他渠道可能會修改他們的方法，從而對我們網站的流量產生負面影響，或者我們可能會對我們的網站進行更改，對我們的搜索引擎優化排名和流量產生負面影響。因此，我們網站的鏈接可能不夠突出，不足以為我們的網站帶來足夠的流量，我們可能無法影響結果。
我們用來吸引用户訪問我們網站的搜索引擎和其他渠道會定期改變他們的算法、政策和技術，有時會導致我們網站的流量下降。這些變化還可能導致用户訪問我們網站的能力中斷或我們的搜索排名下降，或者產生其他不利影響，對我們維持和增加訪問我們網站的用户數量的能力產生負面影響。如果在線廣告和付費列表的市場價格上升，或者我們的有機排名下降，我們還可能被迫大幅增加營銷支出。這些變化中的任何一個都可能對我們的業務、用户獲取和運營結果產生不利影響。
如果我們無法以有利的條款維持我們的支付合作夥伴關係，或者根本不能，或者如果我們的支付合作夥伴停止向我們提供服務，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的支付合作夥伴包括支付處理商和支付合作夥伴。我們依賴銀行和信用卡處理商為我們提供企業銀行服務、託管信託賬户、清算、處理和結算功能，為我們平臺上的所有交易提供資金，並且在一個關係因任何原因終止的情況下，我們並不總是有重複的供應商。我們還依賴支付夥伴網絡向用户支付資金。
我們的支付合作夥伴對我們的業務至關重要。為了維持這些關係，我們在過去和將來都被迫同意對我們不利的條款。如果我們無法以優惠條款維持與現有支付合作夥伴的協議，或根本無法與新的支付合作夥伴簽訂優惠條款的新協議，或根本不能，我們支付交易的能力以及我們的收入和業務可能會受到不利影響。出現這種情況的原因有很多，包括以下幾點：
•我們的支付處理商可能無法或不願意執行我們要求他們提供的服務，包括以我們滿意的方式執行，因為這涉及遵守美國聯邦、州和國際法律和監管要求；
•我們的支付合作夥伴可能無法有效地適應不斷變化的服務需求，例如快速增長或更高數量可能導致的服務需求，或與當地司法管轄區相關的服務需求；
•我們的支付合作夥伴可以選擇終止或不續簽他們與我們的協議，或者只願意以不同或不太有利的條款續簽；
•我們的支付合作夥伴可以減少向我們提供的服務，停止與我們做生意，或者完全停止做生意；
•我們的支付合作夥伴可能會受到他們自己的業務、網絡或系統的延遲、限制或關閉，導致他們在特定時間段內無法處理付款或支付資金；
•我們的支付合作夥伴可能會受到調查、監管執法或其他程序的影響，導致他們無法或不願向我們提供服務，或我們不願繼續與他們合作；或
•如果卡協會操作規則、認證要求和法律、法規或管理我們所受影響的電子資金轉賬的規則發生變化，或被解讀為使我們難以或不可能遵守，我們可能會被迫停止與支付處理商的業務往來。
我們可能受制於可能對我們的業務產生不利影響的第三方託管、支付服務和貨幣傳輸法規。
我們的子公司Upwork託管根據加利福尼亞州的《託管法》被授權為互聯網託管代理，並受DBO頒佈的適用於互聯網託管代理的法規的約束。雖然我們收到了兩次監管機構的詢問，每次都是在2014年前，詢問我們是否通過Upwork託管或oDesk(現為Upwork Global Inc.(“Upwork Global”))從事支付活動，但這些詢問的結果對我們有利，並不要求我們在適用的司法管轄區獲得許可證。
儘管我們認為我們的業務符合美國現有的聯邦、州和國際法律以及與第三方託管、資金傳輸和資金處理或轉移相關的監管要求，但法律或法規可能會發生變化，對現有法律和法規的解釋也可能會發生變化。因此，Upwork託管或Upwork Global可能需要在美國各州或其他司法管轄區作為託管代理或貨幣轉賬機構(或其他類似的被許可人)獲得許可，或者可能選擇獲得此類許可，即使不是必需的。這樣的決定還可能要求Upwork託管或Upwork Global根據聯邦法律和法規註冊為貨幣服務公司。Upwork託管或Upwork Global也可能在這些州或其他司法管轄區因託管、資金傳輸或其他與資金處理或轉移相關的類似法規或監管要求而受到監管執法或其他訴訟程序的約束，這反過來可能對我們的業務產生重大影響，即使我們最終在此類訴訟中獲勝。Upwork託管或Upwork Global也可能需要根據歐洲支付服務指令或其他國際法律和法規獲得支付機構的許可(或獲得類似的許可)。與第三方託管、資金轉移或資金處理或轉移有關的法律或法規的任何發展，或對我們業務的更嚴格審查，都可能導致額外的合規成本和行政管理費用。
與代管、資金轉移以及資金的處理或轉移有關的法律和條例的適用具有極大的複雜性和不確定性，特別是在這些法律涉及新的和不斷髮展的商業模式的情況下。如果Upwork託管或Upwork Global最終被認為違反了美國任何州或其他司法管轄區內與處理或轉移資金有關的一項或多項託管或貨幣轉賬或其他類似法規或監管要求，我們可能會被處以罰款或限制我們的業務、我們在相關地區提供部分或全部服務的能力
管轄權可能會被暫停，我們可能會承擔民事或刑事責任，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
如果不遵守反腐敗、反洗錢和制裁法律，包括美國反海外腐敗法(“FCPA”)和與我們在美國以外的活動相關的類似法律，我們可能會受到懲罰和其他不利後果。
我們自願實施了反洗錢合規計劃，旨在應對我們的平臺被用於為洗錢、恐怖分子融資或其他非法活動提供便利的風險。我們還擁有政策、程序和尖端技術，旨在使我們能夠遵守美國經濟制裁法律，並防止我們的平臺被用於促進在美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)和同等外國當局頒佈的指定名單上的個人或實體的業務。我們可能會在一個或多個司法管轄區受到聯邦、州或地方監管機構(包括州總檢察長)以及外國監管機構徵收的罰款或其他處罰，如果我們從事任何行為，無論是有意還是無意，為洗錢、恐怖分子融資或其他非法活動提供便利，或違反制裁或以其他方式構成應受制裁的活動。監管機構繼續加強對這些義務合規性的審查，這可能需要我們進一步修改或擴大我們的合規計劃，包括我們用來驗證用户身份和監控我們的平臺是否存在潛在非法活動的程序。此外，我們為遵守OFAC法規而實施的任何政策和程序都可能無效，包括阻止用户在OFAC批准的朝鮮、敍利亞、伊朗和烏克蘭克里米亞地區使用我們的服務。鑑於開發控制措施以防止用户在我們的平臺上發佈虛假或故意誤導性信息或開發逃避制裁方法的能力等方面的技術限制，我們可能會在不知情的情況下無意中向OFAC指定的或位於受美國禁運的國家/地區的個人或實體提供服務，而這些個人或實體可能不符合OFAC實施的經濟制裁規定。
不遵守適用規則和法規的後果可能包括罰款、刑事和民事訴訟、沒收重大資產或其他執法行動。作為監管審查的結果，我們還可能被要求對我們的業務做法或合規計劃做出改變。此外，我們、我們的用户或支付合作夥伴在適用法律、規則和法規方面的任何已知或實際違反行為都可能對我們的聲譽產生重大影響，並可能導致我們失去現有用户，阻止我們獲得新用户，導致其他支付合作夥伴終止或不續簽與我們的協議，對投資者對我們公司的情緒產生負面影響，要求我們花費大量資金來糾正違規行為導致的問題，避免進一步違規行為，並使我們面臨法律風險和潛在責任，所有這些都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響，並可能導致我們的普通股價格下跌。此外，即使我們保持適當的控制並繼續遵守OFAC法規，如果我們的任何競爭對手沒有實施足夠的OFAC控制並被發現違反了OFAC法規，用户對在線自由職業市場的總體印象可能會下降，我們的業務、品牌和聲譽可能會受到不利影響。
例如，我們和其他自由職業平臺和網站一直是與朝鮮有關的額外審查和媒體關注的對象。美國國務院2018年7月發佈的一份公告稱，“在某些情況下，朝鮮公司利用自由職業網站提供的匿名性，將其IT服務出售給不知情的買家。”此外，媒體報道稱，朝鮮特工使用了各種社交媒體應用程序和自由職業網站，包括我們的網站。因此，儘管我們有適當的控制措施來檢測和防止此類OFAC違規行為，並且我們的系統沒有顯示來自朝鮮或任何其他OFAC認可司法管轄區的人員的訪問權限，但由於本諮詢和那些或類似新聞報道的發佈，我們可能面臨來自用户、合作伙伴和監管機構的更高級別的審查。
我們還受《反海外腐敗法》、《美國法典》第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、美國旅行法和英國2010年反賄賂法的約束，並可能在我們開展活動或擁有用户的國家/地區受到其他反賄賂、反洗錢和制裁法律的約束。如果我們不遵守《反海外腐敗法》和其他反腐敗法律，這些法律禁止公司及其代理人和第三方中間人直接或間接授權、提供或提供不正當的付款或福利給外國政府官員、政黨或私營部門接受者，目的是獲得或保留業務、將業務引導給任何人或獲得任何好處，我們將面臨重大風險。在許多外國，特別是在經濟發展中的國家，企業從事《反海外腐敗法》或其他適用法律和法規所禁止的做法可能是當地的一種習俗。我們可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動，我們可能被要求對這些第三方中介機構、我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐敗或其他非法活動負責，即使我們禁止或沒有明確授權此類活動。我們已經實施了反腐敗合規政策，但我們不能確保我們的所有員工、用户和代理以及我們將某些業務運營外包給的承包商不會採取違反我們的政策或協議和適用法律的行動，我們可能最終要對此負責。
任何違反《反海外腐敗法》、其他適用的反腐敗法律和其他法律的行為都可能導致聯邦或州總檢察長或外國監管機構的調查和行動、喪失出口特權、嚴厲的刑事或民事罰款和處罰或其他制裁、沒收重要資產、舉報人投訴以及不利的媒體報道，這些都可能對我們的聲譽、業務、經營業績和前景產生不利影響。此外，對任何執法行動的迴應可能會導致管理層的注意力和資源大量轉移，以及鉅額國防費用和其他專業費用。
我們在移動設備上的用户增長和參與度依賴於第三方維護開放的應用程序市場，以及使用我們無法控制的移動操作系統、網絡和標準進行有效運營。
移動設備越來越多地用於市場交易。我們有很大一部分用户通過移動設備訪問我們的平臺，包括使用移動應用程序，這一比例在不斷增長。我們的移動應用程序依賴於維護開放應用程序商店平臺的第三方，包括Apple App Store和Google Play，它們使當前和新的應用程序或我們移動應用程序的新版本可供下載和在移動設備上使用。我們不能向您保證，我們分發我們的應用程序的平臺將保持其當前的結構或訪問條款，該等市場將繼續提供我們的移動應用程序供下載，或該等市場不會向我們收取列出我們的應用程序以供下載的費用，或向我們收取通過我們的應用程序提供產品和服務的費用。此外，不能保證流行的移動設備將繼續支持我們的平臺，不能保證在我們的平臺上使用移動設備進行支付或其他交易將以商業合理的條款提供，也不能保證移動設備用户將使用我們的平臺而不是競爭產品。我們依賴我們的平臺與我們無法控制的流行移動操作系統(如Android和iOS)的互操作性，此類系統中的任何變化如果降低了我們網站或應用程序的功能或優待競爭對手，可能會對我們的平臺在移動設備上的使用產生不利影響。此外，為了提供高質量的移動產品，我們的產品必須經過有效的設計，並與我們無法控制的一系列移動設備、技術、系統、網絡和標準很好地協同工作。我們可能不會成功地與移動行業的關鍵參與者發展關係，或者開發與這些設備、技術、系統、網絡或標準一起有效運行的產品。如果我們的用户在移動設備上訪問和使用我們的平臺變得更加困難，我們的用户發現我們的移動產品不具成本效益，我們的用户發現我們的移動產品不能滿足他們的需求，我們的競爭對手開發了被認為在移動設備上更有效地運行的產品和服務，或者我們的用户選擇不在他們的移動設備上訪問或使用我們的平臺，或者使用不提供對我們平臺的訪問的移動產品，我們的用户增長、用户參與度和業務可能會受到不利影響。
我們依賴AWS向我們的用户提供我們的平臺，AWS的任何服務中斷或對我們與AWS的協議的重大更改都可能對我們的業務產生不利影響。我們還面臨與我們使用AWS相關的訴訟。
我們目前使用雲基礎設施服務提供商AWS託管我們的平臺、服務我們的用户並支持我們的運營。我們無法控制我們使用的AWS設施的運營。AWS的設施容易受到地震、颶風、洪水、火災、網絡安全攻擊、恐怖襲擊、停電、電信故障和類似事件的破壞或中斷，或者可能受到入室盜竊、計算機病毒、破壞、故意破壞行為和其他不當行為的影響。任何此類事件的發生、在沒有足夠通知的情況下關閉設施、停止或限制向我們提供服務的決定，或其他意想不到的問題都可能導致我們的平臺中斷，包括長時間中斷。我們平臺的持續和不間斷的性能對我們的成功至關重要，用户可能會對任何中斷我們向他們提供平臺的能力的系統故障感到不滿。如果我們的AWS使用受到中斷或幹擾，我們可能無法輕鬆地將我們的AWS運營切換到其他雲或其他數據中心提供商，而且即使我們確實轉換了我們的運營，其他雲和數據中心提供商也面臨着同樣的風險。持續或反覆的系統故障可能會降低我們平臺對用户的吸引力，導致用户減少使用或停止使用我們的平臺，並對我們的業務造成不利影響。此外，這些類型的中斷所產生的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，並可能對我們平臺的使用產生不利影響。我們可能沒有提供足夠的業務中斷保險來賠償因任何導致我們的服務中斷的事件而可能發生的損失，並且我們不能確定保險將繼續以經濟合理的條款向我們提供，或者根本不能。
AWS沒有義務以商業上合理的條款續簽其與我們的協議，或者根本沒有義務續簽。如果我們無法續簽我們的協議或無法以合理的商業條款續訂，我們的協議被過早終止，或者我們添加了額外的基礎設施提供商，我們可能會遇到與轉移到新數據中心提供商或添加新的數據中心提供商相關的成本或停機。如果這些提供商收取高昂的服務成本或增加服務成本，我們可能不得不提高使用我們平臺的費用，我們的經營業績可能會受到不利影響。我們目前還計劃在2020年繼續過渡到不同於我們目前使用的AWS設施，以努力降低長期成本、訪問具有增強功能的服務器並提高運營彈性。在此過渡期間，我們可能會遇到由此導致的停機或產生額外成本，特別是在遷移過程中遇到不可預見的問題或事件時。我們預計在遷移期間會產生更多成本，因為我們需要在過渡期間一次使用兩個AWS數據設施。
此外，我們和AWS的其他客户一直受到第三方的訴訟，這些訴訟聲稱AWS和基本的HTTP功能侵犯了他們的專利。儘管我們預計亞馬遜至少會就此類索賠的一部分賠償我們，但訴訟一直很耗時，而且可能會繼續耗時，可能會分散管理層的注意力，如果亞馬遜未能完全賠償我們，就會對我們的經營業績產生不利影響。
銷售、使用和其他税收法律或法規對我們業務的適用性是不確定的。不利的税收法律或法規可能被頒佈，或現有法律可能被解釋為對我們或我們平臺的用户適用或以其他方式適用，這可能會使我們或我們的用户承擔額外的税收責任和相關的利益和處罰，並對我們的業務造成不利影響。
聯邦、州、地方和國際税法適用於通過互聯網提供的服務的情況正在演變。除了所得税，在美國和各個外國司法管轄區，我們還可能需要繳納非所得税，如工資税、銷售税、使用税、增值税、商品和服務税(包括“數字服務税”)，作為扣繳義務人，我們還可能承擔更多的義務。徵收這些税的許多基本法律和法規是在互聯網和電子商務採用和發展之前建立的。此外，各國政府越來越多地尋找增加收入的方法，這導致了關於税制改革和其他增加税收的立法行動的討論，包括通過間接税。新的收入、工資、銷售、使用、增值、商品和服務，或其他税收法律、法規、規則、法規或條例可以隨時頒佈(可能具有追溯力)，可以完全或不成比例地適用於通過互聯網提供的服務，可以針對我們平臺上提供的某些產品和服務，或者可能以其他方式影響我們或我們的用户的納税義務或財務狀況和經營業績。歐盟許多國家，以及英國和其他一些國家和組織，如經濟合作與發展組織，最近都提出或建議修改現行税法，或制定了可能影響我們納税義務的新法律。這些規定和擬議的規定對我們的業務和我們用户的業務的影響和負擔是不確定的，但可能會對我們的業務產生負面影響。
在某些司法管轄區，我們收取和減免我們的費用的間接税。我們在這些司法管轄區對我們的費用徵收間接税，可能會導致我們的用户使用其他平臺或其他不對其費用收取間接税的替代方案，這反過來可能會影響我們的財務業績。此外，税務機關可能對我們的計算、報告或徵收提出質疑、質疑或不同意，並可能要求我們匯出額外的税款和利息，並可能施加相關的處罰和費用。如果任何新的税收變得適用，或者如果我們支付的税款被發現是不足的，我們的業務可能會受到不利影響。我們過去一直並可能在未來接受税務機關關於非所得税的審計，我們可能面臨額外的非所得税負債，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，我們未來的有效税率可能會受到税率變化、我們遞延税項資產或負債估值的變化、我們税務籌劃策略的有效性或税法或其解釋變化的有利或不利影響。這些變化可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
此外，州、地方和外國税務管轄區對銷售、收入、使用、增值税、工資和其他税收有不同的規則和規定，這些規定和規定可能很複雜，可能會受到不同的解釋和執法立場的影響，這些解釋和執法立場可能會隨着時間的推移而改變。現有税法、法規、規則、法規或條例可能被解釋、更改、修改或適用於我們不利(可能具有追溯力)，這可能要求我們或我們的用户為以前的銷售和今後的銷售支付額外的税款，並要求我們或我們的用户為過去的金額支付罰款、罰款和利息。雖然我們的服務條款要求我們的用户支付所有適用的銷售税和其他税款，並就我們向有關當局支付任何預扣金額的任何要求對我們進行賠償，但我們的用户可能不願意或無法償還税款和相關利息或罰款，並可能無法賠償我們，但我們可能會確定，尋求補償在商業上是不可行的，或者賠償義務可能被認為是不可執行的。如果我們被要求收取和償還税款以及相關利息和罰款，或者我們未能從用户那裏收取此類金額，我們可能會產生潛在的鉅額計劃外費用，從而對我們的經營業績和現金流產生不利影響。此外，税務法律法規可能會要求我們接受税務監管機構的審計，並要求我們從我們的平臺向某些司法管轄區的税務監管機構提供某些數據和信息，包括用户信息。如果我們有義務向任何司法管轄區的税務監管機構提供此類信息，用户可能會選擇使用其他平臺或其他選擇，這可能反過來對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
由於上述及其他因素，應繳税款的最終金額可能與我們在財務報表中記錄的金額有所不同，任何此類差異可能會對我們在未來期間的經營業績產生不利影響，屆時我們將改變對税收義務的估計或最終税收結果的確定。
我們的收入增長在一定程度上取決於我們與第三方戰略關係的成功及其持續表現。
為了發展我們的業務，我們預計我們將需要繼續與第三方建立和維護關係，如人員配備提供商、銀行、軟件和技術供應商以及支付處理和支付提供商。為
例如，我們與支持我們的就業服務Upwork Payroll的第三方人力資源提供商合作。當我們與第三方合作伙伴的協議終止或到期時，我們可能無法以優惠條款續簽或替換這些協議，或者根本無法續簽或更換這些協議。此外，我們不能保證與我們有戰略關係的各方將繼續以經濟合理的條款或根本不提供我們所依賴的服務，投入必要的資源來擴大我們的覆蓋範圍，增加我們的分銷，或支持更多的用户和相關用例。此外，我們的一些戰略合作伙伴提供或可能提供競爭對手的產品和服務，或者也與我們的競爭對手合作。由於這些因素，我們的許多第三方合作伙伴可能會選擇單獨或與包括我們的競爭對手在內的其他合作伙伴一起開發替代我們平臺的產品和服務，或替代我們的平臺。如果我們不能以有利的條件與第三方建立或維持關係，我們的競爭能力或增長總收入的能力可能會受到損害，我們的經營業績可能會受到不利影響。即使我們成功地以可比條款與第三方建立和維護了這些關係，我們也不能確保這些關係將導致我們平臺的使用量增加或收入增加。
我們吸引和留住用户的能力在一定程度上取決於我們平臺的易用性和可靠性以及我們的支持質量，如果不能提供高質量的支持，可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
我們吸引和留住用户的能力在一定程度上取決於我們平臺的易用性和可靠性，包括我們提供高質量支持的能力。我們的用户依賴我們的支持組織來解決與我們的平臺相關的任何問題，並就他們的帳户進行有效的溝通。我們提供有效支持的能力在很大程度上取決於我們吸引、資源和留住服務提供商的能力，這些服務提供商不僅有資格支持我們平臺的用户，而且非常熟悉我們的平臺。隨着我們尋求繼續擴大我們的國際用户基礎，我們的支持組織將面臨其他挑戰，包括以英語以外的語言提供支持和文檔方面的挑戰。任何未能維持高質量的支持或與我們的用户進行有效溝通的情況，或任何市場認為我們在與用户的溝通和行動中沒有保持高質量的支持或採取專業、公平或有效行動的看法，都可能損害我們的聲譽，對我們向現有和潛在用户銷售我們的平臺的能力產生不利影響，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的商業模式使我們與我們平臺的用户之間或用户之間發生糾紛。
我們的商業模式包括在自由職業者和通過我們的平臺直接簽約的客户之間建立聯繫。自由職業者和客户可以自由協商他們選擇的任何合同條款，但我們也提供可選的服務合同條款，供他們選擇使用。自由職業者和客户之間有時會就合同條款、工作關係或其他方面發生糾紛，包括服務標準、付款、保密性、工作產品、知識產權所有權和侵權。如果任何一方認為合同條款沒有得到滿足，我們的標準條款為各方提供了一種向我們請求協助的機制，對於一些合同，如果這樣做不成功，他們可以選擇在第三方仲裁員的幫助下解決爭端。無論自由職業者和客户是否決定向我們尋求幫助，如果這些糾紛不能友好地解決，雙方可能會升級為正式程序，例如向法院或仲裁機構提出索賠。鑑於我們在促進和支持這些安排方面的作用，有時由於這些糾紛而直接對我們提出索賠，自由職業者或客户將我們帶入針對彼此的任何索賠中。通過我們的服務條款，我們不對用户之間的任何糾紛承擔責任和責任(與指定的糾紛援助計劃有關的除外)；但是，我們不能保證這些條款將有效地防止或限制我們參與用户糾紛，或者這些條款將是可強制執行的。此外，用户會不時地就他們在我們平臺上的體驗向我們提出索賠，包括與他們的搜索排名結果、他們的反饋評級、我們的爭議解決程序、平臺或其他項目(包括那些旨在突出成功自由職業者的項目)的准入或不準入有關的索賠。此外，對於單獨協商的協議中的一些高級服務，我們提供關於工作產品爭議的增強服務，企業客户或自由職業者如果對這些增強服務不滿意，可以向我們提出索賠。即使這些索賠不會導致訴訟或解決方案對我們有利，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能導致法律、和解或其他財務成本；轉移我們管理層的資源；損害我們的聲譽；並對我們的業務和運營結果產生不利影響。
作為一家上市公司的要求可能會給我們的資源帶來壓力，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住更多執行管理層和合格董事會成員的能力，特別是在我們現在是一家大型加速申報公司的情況下。我們必須遵守的額外要求可能會進一步增加我們的資源壓力，並將管理層的注意力從其他業務上轉移開來。
作為一家上市公司，我們必須遵守交易所法案、2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、納斯達克全球精選市場的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。遵守這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，使某些活動更加困難、耗時或
成本高昂，並增加了對我們系統和資源的需求，特別是現在我們是一個大型加速文件服務器。除其他事項外，《交易法》還要求我們提交關於我們的業務和經營業績的年度、季度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。為了維持並在必要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制以達到這一標準，可能需要大量的資源和管理監督。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。雖然我們已經僱傭了更多的員工來遵守這些要求，但我們未來可能需要僱傭更多的員工或聘請外部顧問，或者可能難以吸引和留住足夠的員工，這將增加我們的成本和支出。
由於我們不再是一家新興的成長型公司，我們將產生大量額外費用，這些費用是我們以前在遵守薩班斯-奧克斯利法案和美國證券交易委員會實施的規則時不會發生的。遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條(“第404條”)的成本已經並將繼續要求我們在實施額外的公司治理實踐和遵守報告要求時，在與合規相關的問題上產生大量會計費用，並花費大量的管理時間。
我們之前還利用了適用於新興成長型公司的JumpStart Our Business Startups Act關於高管薪酬披露的降低披露要求，以及豁免就高管薪酬舉行諮詢“薪酬話語權”投票的要求。我們不再有資格享受這種降低的披露要求和豁免，因此，我們將被要求在2020年的年度股東大會上舉行“薪酬話語權”投票和“頻率話語權”投票。我們預計，增加的披露要求將需要管理層的額外關注，並將導致我們的成本增加，其中可能包括更高的法律費用、會計費用和與投資者關係活動相關的費用等。
此外，與公司治理、股東訴訟和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，使一些活動更加耗時，並增加了訴訟的可能性和費用。這些法律、法規和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變或以其他方式發生變化。這可能導致關於合規事項的持續不確定性，不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本，以及由於實際或威脅的訴訟而增加的費用和管理層的關注。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準(或對它們不斷變化的解釋)，這種投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守這些法律、法規和標準的努力與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。作為一家上市公司，並遵守相關的規章制度，以及面臨更高的訴訟可能性，這使得我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，由於獲得此類保險的一般市場條件，其成本可能會每年大幅波動，但近年來隨着市場費率的上漲而大幅上升。因此，我們可能被要求接受降低的承保範圍，導致獲得保險的成本大幅上升，或者可能無法以經濟合理的條款獲得保險，或者根本不能獲得保險。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的高管和董事會成員，特別是在我們的審計、風險和合規委員會、薪酬委員會以及提名和治理委員會任職。
由於上市公司需要在申報文件中披露信息，我們的業務和財務狀況變得更加明顯，這可能導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手的訴訟。如果此類索賠成功，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響，即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能轉移我們管理層的資源，並對我們的業務和經營業績產生不利影響。
此外，作為一家上市公司，由於我們的披露義務，我們可能面臨專注於短期業績的壓力，這可能會對我們實現長期盈利的能力產生不利影響。
我們已發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，如果我們無法彌補這一重大缺陷，或者如果我們未能建立和維持有效的披露控制和財務報告內部控制系統，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法律和法規的能力可能會受到損害。
如先前披露，在編制截至2017年12月31日止年度的綜合財務報表時，吾等確認與先前發出的合併財務報表有關的若干調整，導致對截至2016年12月31日止年度及截至2016年12月31日止年度的綜合財務報表作出修訂。這些調整與涉及金融工具和財務活動會計的複雜性有關。我們
經查明，這些調整的原因是業務增長，需要更多具有適當經驗的合格會計人員，以及在期末財務報告過程中與業務複雜性相稱的額外控制。因此，我們認定這一控制缺陷構成了我們對財務報告的內部控制的重大弱點。重大缺陷是指我們對財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。這一缺陷可能會導致我們的合併財務報表出現更多的錯誤陳述，這將是重大的，無法及時防止或發現。
正如本年報第II部分第9A項“控制及程序”所述，就管理層對截至2019年12月31日止年度的財務報告內部控制進行的年度評估，吾等認定重大弱點尚未完全糾正，因此，吾等認定我們對財務報告的內部控制並不有效。此外，我們的獨立註冊會計師事務所也得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。如本年報第II部分第9A項“控制及程序”所進一步討論，於截至2019年12月31日止年度內，對財務報告程序作出改善，包括精簡每月財務結算程序，以增加編制及審核財務報告的時間框架、加強披露準備及審核控制。此外，管理層還聘請了更多具備上市公司技術會計和財務報告要求所需知識的合格會計人員。
我們正在採取的改善內部控制和披露控制的行動受到高級管理層的持續審查，以及審計委員會的監督。在我們完成補救工作和隨後對其有效性進行評估之前，我們無法得出結論，我們正在採取的步驟是否將完全補救我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。我們還可以得出結論，可能需要採取更多措施來補救我們在財務報告內部控制方面的重大弱點，這可能需要更多的評估和執行時間。
如果我們無法彌補重大弱點，或如果我們經歷更多重大弱點，或以其他方式未能在未來維持有效的內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或運營結果或防止欺詐，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。我們不能向您保證，我們現有的所有重大弱點都已確定，或我們未來不會確定其他重大弱點。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的內部控制的有效性發表意見，包括由於上述重大缺陷，我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，這將導致我們的普通股價格下跌，我們可能受到美國證券交易委員會的調查或制裁。此外，如果未來發現重大弱點，投資者對我們公司的看法可能會受到影響，這可能會導致我們普通股的價格下降。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克全球精選市場上市。
我們的業務在很大程度上取決於我們吸引和留住有才華的員工的能力，包括高級管理人員和關鍵人員。如果我們失去了海登·布朗、我們的總裁兼首席執行官或我們高級管理團隊的其他成員的服務，我們可能無法執行我們的業務戰略。
我們今後的成功在很大程度上取決於高級管理人員和其他關鍵人員的持續服務，以及我們留住他們和激勵他們的能力。特別是，我們依賴於我們的總裁兼首席執行官海登·布朗的服務，如果她擔任其他職位、生病或喪失能力或無法擔任我們的總裁兼首席執行官，我們的技術、平臺、未來願景和戰略方向可能會受到影響。我們依靠我們在產品、工程、運營、安全、營銷、銷售、支持、企業發展以及一般和行政職能領域的領導團隊。我們的高級管理人員和其他關鍵人員都是隨意聘用的，這意味着他們可以隨時、以任何理由終止與我們的僱傭關係，而無需通知。從歷史上看，我們一直只對我們的總裁和首席執行官保持關鍵人物人壽保險，現在也是如此。如果我們失去了高級管理人員或其他關鍵人員的服務，或者如果我們無法吸引、培養、吸收和留住我們需要的高技能人才，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
有時，我們的管理團隊可能會因高管的聘用或離職而發生變化。例如，2019年12月，我們宣佈，我們的前任總裁兼首席執行官斯蒂芬·卡斯利爾將於2019年12月31日辭去這一職位，我們的前任首席營銷和產品官海登·布朗，
將於2020年1月1日起擔任總裁兼首席執行官。隨着新的報告關係的建立，以及其他公司可能越來越多地針對我們的高管，這一變化可能會導致我們的人員，包括關鍵員工，因由此而進行的組織重組而增加。這樣的變化也可能導致機構知識的喪失，對我們的業務造成幹擾，或者分散注意力或導致員工流失。
我們股價的波動或缺乏增值也可能影響我們吸引新人才和留住關鍵員工的能力。我們的許多高級人員和其他關鍵員工已經或即將成為大量的股票或股票期權。如果員工所擁有的股票或其既得期權的股票相對於股票的原始購買價格或期權的行權價格升值，或者相反，如果我們的普通股市場價格下降，或者如果他們持有的期權的行權價格高於或接近我們普通股的市場價格，員工可能更有可能離開我們。如果我們無法留住員工，或者如果我們需要增加薪酬費用來留住員工，我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流可能會受到不利影響。
我們未來的成功還取決於我們繼續吸引、培訓、吸收和留住高技能人才的能力，包括軟件工程師和銷售人員。我們面臨着來自眾多軟件和其他技術公司對合格人才的激烈競爭。此外，在我們總部所在的舊金山灣區，對合格人才的競爭尤其激烈，尤其是軟件工程師。我們可能無法留住目前的關鍵員工，也可能無法吸引、培訓、同化或留住其他高技能人才。我們可能會在吸引和留住高技能人才方面產生巨大的成本，在我們意識到我們在招聘和培訓他們方面的投資帶來的好處之前，我們可能會將新員工流失到我們的競爭對手或其他技術公司。只要我們進入新的地區，我們就需要吸引和招聘這些地區的熟練人才。如果我們不能及時或根本不能吸引和留住能夠滿足我們日益增長的技術、運營和管理需求的合格人員，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。
我們管理團隊的大多數成員，包括海登·布朗、我們的總裁和首席執行官，在目前的職位上管理上市公司、與上市公司投資者互動、管理重要的監管和報告義務以及對證券分析師和投資者的持續審查，以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律，經驗有限。這些新的義務和構成需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
未能保護我們的知識產權可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們的專有技術和數據。我們依靠各種知識產權，包括專利、版權、商標和商業祕密，以及保密條款和合同安排來保護我們的專有權利。如果我們不成功或具成本效益地保護和執行我們的知識產權，我們的競爭地位可能會受到影響，這將對我們的經營業績造成不利影響。
我們未決的專利或商標申請可能不會獲得批准，競爭對手或其他人可能會質疑我們專利的有效性、可執行性或範圍，我們商標的可註冊性或有效性，或我們專有信息的商業祕密地位。如果我們在糾紛或訴訟中失敗，我們可能無法阻止競爭對手或其他人使用我們的商標或令人困惑的相似商標。我們不能保證會發放更多專利，也不能保證發放的任何專利都會對我們的知識產權提供重大保護。此外，我們的專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權可能不會為我們提供顯著的競爭優勢。不能保證我們尋求的特定形式的知識產權保護，包括關於何時申請專利或註冊或更新商標，以及何時以及如何維護和保護商業祕密的商業決定是否足以保護我們的業務。
對於我們潛在的可申請專利的發明、原創作品以及標誌和徽標，我們可能不會在美國和其他司法管轄區進行或提交專利申請或申請版權或商標註冊，原因有很多，包括獲取此類權利的成本，以及針對此類申請和註冊獲得充分保護所涉及的不確定性。此外，最近對知識產權法律和法規(包括美國和外國專利法)的修訂、判例的發展以及可能的變化，可能會影響我們保護和執行知識產權的能力。如果我們開發的知識產權不足以保護我們的專有技術和數據或我們的品牌，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
此外，一些國家的法律對我們的知識產權沒有提供與美國法律相同的保護水平。隨着我們全球聲譽的提高和我們國際活動的擴大，我們面臨的未經授權複製和使用我們的平臺和專有信息的風險可能會增加。儘管我們採取了預防措施，我們的知識分子
財產容易受到員工或第三方錯誤或操作、盜竊、網絡安全事件和其他安全漏洞和事件的未經授權訪問。第三方有可能侵犯或盜用我們的知識產權，複製我們的平臺，並使用我們認為是專有的信息來創造與我們競爭的產品和服務。並非在我們的平臺可用的每個國家/地區，我們都能獲得有效的知識產權保護。此外，許多國家限制專利或其他知識產權對某些第三方的可執行性，包括政府機構或政府承包商。在這些國家，專利或其他知識產權可能會帶來有限的好處，甚至沒有好處。此外，某些國家對將知識產權從個人轉讓給公司施加了額外的條件，這可能會使我們在這些國家更難獲得和維持知識產權保護。我們可能需要花費額外的資源在國內或國際上捍衞我們的知識產權，這可能會耗費成本、時間，並分散管理人員的注意力，可能會損害我們的業務或對我們的國內或國際擴張產生不利影響。如果我們不能充分保護和捍衞我們的知識產權，我們可能無法保持競爭力，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們依賴商業祕密作為我們知識產權計劃的一個重要方面，並涵蓋我們的大部分技術和訣竅。我們尋求通過與我們的員工、承包商和其他各方簽訂保密和發明轉讓或知識產權所有權協議來保護我們的商業祕密。此外，對於第三方人力資源提供商或其他承包商的僱員，僱主同意與個別工人簽訂這些協議。我們還採取其他措施保護我們的信息和數據，包括實施可接受的使用政策，通過技術手段限制對我們的信息和數據的訪問，以及監控和限制我們的信息和數據在公司擁有的信息系統之外的傳播。我們不能確保這些協議或其所有條款是可執行的或符合適用法律，也不能確保這些協議和其他措施將有效地控制對我們專有信息的訪問、使用和分發，或有效地確保我們現任或前任員工和承包商開發的知識產權的獨家所有權。例如，當與承包商合作時，特別是那些不在現場的承包商，可能更難控制機密材料的使用，從而增加了我們的源代碼或其他機密或商業祕密信息可能被曝光的風險。此外，與我們的員工、承包商和其他方達成的這些協議可能不會阻止其他方獨立開發與我們的平臺相當或更好的技術。任何未能保護我們開發的知識產權或我們的專有技術和數據的行為都將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們可能需要花費大量的時間和資源來保護和監控我們的知識產權，我們可能能夠也可能無法檢測到第三方的侵權行為。如果我們不能迅速或根本地發現侵權行為或執行我們的知識產權，我們的競爭地位可能會受到不利影響。在某些情況下，我們可能會因為侵權者擁有主導的知識產權地位或其他商業原因而選擇不執行。此外，競爭對手可以通過圍繞我們的知識產權進行設計或開發非侵權的競爭技術來避免侵權。我們過去曾被迫依賴訴訟、反對和註銷行動，以及其他索賠和執法行動來保護我們的知識產權，包括對可能與我們自己的商標令人困惑地相似的商標的註冊或使用提出異議。類似的索賠和其他訴訟在未來可能是必要的，以執行和保護我們的知識產權。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遇到抗辯；攻擊我們知識產權的範圍、有效性和可執行性的反訴；或者我們侵犯第三方知識產權的反訴和反訴。我們未能保護、保護和執行我們的知識產權可能會對我們的品牌和業務產生不利影響，我們可能會失去使用某些知識產權的權利，或者失去將我們的技術許可給其他人或基於我們的知識產權針對他人的成功保護和主張而收取使用費的機會。
我們很容易受到知識產權侵權索賠和第三方對我們知識產權的挑戰。
我們在一個競爭激烈的行業中運營，我們的行業在開發和執行知識產權方面開展了相當多的活動。針對我們或我們的用户或第三方合作伙伴的成功知識產權侵權索賠可能導致金錢責任或對我們的業務行為造成實質性幹擾。我們不能確定我們的平臺、內容和品牌名稱的某些方面不會或不會侵犯第三方持有的有效專利、商標、版權或其他知識產權。在我們的正常業務過程中，我們現在、過去、將來都會不時受到與他人知識產權有關的法律程序和索賠的影響。我們的競爭對手過去曾挑戰我們註冊或使用我們的商標，包括“Upwork”，如果成功，這樣的挑戰可能會對我們的業務產生不利影響。我們可能成為當事人的任何知識產權訴訟，或我們被要求提供賠償的任何知識產權訴訟，可能要求我們停止銷售或使用包含我們涉嫌侵犯的知識產權的產品和服務；支付大量法律費用、和解款項或其他成本或損害賠償；獲得銷售或使用相關技術的許可，這可能無法以合理條款獲得或根本無法獲得；或者重新設計涉嫌侵權的產品和服務以避免侵權，這可能是昂貴、耗時或不可能的。任何索賠或訴訟，無論案情如何，都可能轉移管理層的注意力，並導致我們招致鉅額費用，如果成功地對我們提出索賠，可能會要求我們支付鉅額損害賠償或持續的版税付款，阻止我們提供我們平臺的某些方面，或要求我們遵守其他不利條款。我們的競爭對手和其他公司現在和未來可能會比我們擁有更大、更成熟的專利組合。我們還可能有義務賠償我們平臺上的某些客户或戰略合作伙伴或與此類侵權索賠相關的其他人，或者從第三方獲得許可或修改我們的平臺，而每一項此類義務都需要我們花費額外的資源。我們的一些與知識產權有關的侵權賠償義務在合同上被限制在非常高的金額上，或者根本沒有上限。
任何由知識產權侵權指控引起的糾紛，包括目前的糾紛，都可能使我們承擔鉅額法律費用和損害賠償責任，並使我們的專有權利無效。任何當前或潛在的未來知識產權糾紛或訴訟也可能迫使我們採取以下一項或多項行動：
•停止在部分或所有司法管轄區開展某些業務，或停止使用含有涉嫌侵權知識產權的技術；
•在部分或所有司法管轄區停止使用“Upwork”或其他商標的名稱；
•招致鉅額法律費用；
•向我們可能被發現侵犯其知識產權的一方支付鉅額損害賠償金；
•向聲稱侵犯知識產權的一方支付鉅額和解款項；
•對我們的平臺或我們的業務方法進行昂貴的更改；或
•試圖從第三方獲得相關知識產權的許可證，但可能無法以合理的條款或根本無法獲得許可證。
即使知識產權索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能轉移我們管理層的資源，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們預計，隨着自由職業者市場和僱傭他們的客户的增長，侵權索賠的發生可能會增加。因此，我們對侵權索賠造成的損害的風險可能會增加，這可能需要我們花費額外的財務和管理資源。
訴訟可能會對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
有時，我們也會捲入訴訟。任何訴訟(包括集體訴訟和個人訴訟或仲裁)的結果，無論其是非曲直，本質上都是不確定的。無論針對我們或我們可能對他人提出的任何索賠的是非曲直或最終結果如何，未決或未來的訴訟可能會分散管理層的注意力和資源，並損害聲譽，我們可能需要為應對這些索賠或向第三方索賠而產生鉅額費用，以保護我們的權利。如果我們不能在訴訟中獲勝，我們可能會招致巨大的責任。我們還可以確定，解決爭端的最具成本效益和效率的方式是達成一項解決協議。如果我們能夠對與未決訴訟相關的責任作出合理估計，並確定它很可能發生，我們將記錄相關責任。隨着獲得更多信息，我們將評估潛在的責任，並適當地修訂估計。然而，由於與訴訟有關的不確定性，我們的估計金額可能是錯誤的，因為確定未決訴訟的準備金是一個複雜、事實密集的過程，受到判決要求的影響。任何與訴訟或和解協議相關的不利裁決都可能要求我們以代價高昂的方式改變我們的技術或業務做法，阻止我們提供某些產品或服務，要求我們
支付金錢損害、罰款或罰款，或要求我們達成特許權使用費或許可安排，可能會對我們的經營業績和現金流產生不利影響，損害我們的聲譽，或以其他方式對我們的業務產生負面影響。
我們可能無法成功整合收購的業務和技術，也無法實現此類收購的預期收益。我們可能會收購或投資更多的公司，這可能會轉移我們管理層的注意力，導致我們股東的股權進一步稀釋，並消耗維持我們業務所必需的資源。
我們的業務戰略可能會不時包括收購其他互補的產品、技術或業務。在任何給定的時間，我們都可能就一種或多種此類交易進行討論或談判。任何收購、投資或業務關係都可能導致不可預見或額外的經營困難、風險和支出。特別是，我們在吸收或整合被收購公司的業務、技術、產品、服務、人員或運營方面可能會遇到困難，特別是如果被收購公司的關鍵人員選擇不為我們工作，如果被收購公司的軟件不容易與我們合作，如果預期的協同作用無法實現，或者其他情況。收購還可能擾亂我們的業務，轉移我們的資源，並需要大量的管理層關注，否則這些關注將用於我們的業務發展。此外，任何收購、投資或業務關係的預期收益可能無法實現，或者我們可能面臨未知或額外的風險和債務。
我們未來可能會尋求收購或投資更多的業務、產品、技術或其他資產。我們還可能與其他企業建立關係，以擴大我們的平臺或在外國司法管轄區提供我們的平臺的能力，這可能涉及優先或獨家許可、額外的分銷渠道、折扣定價或對其他公司的投資。談判這些交易可能會耗時、困難和昂貴，我們完成這些交易的能力可能經常受到我們無法控制的批准的制約。因此，即使進行並宣佈了這些交易，也可能不會完成。對於其中一項或多項交易，我們可以：
•增發股權證券，稀釋我們股東的所有權利益；
•使用我們未來可能需要的現金來運營我們的業務；
•因收購的業務、產品、技術或其他資產的性質或地點而受到不同法律法規的約束，或因此類交易而受到更嚴格的審查或法律法規的不同適用；
•以對我們不利的條款或我們無法償還的條款招致債務；
•招致費用或重大負債；
•在留住被收購公司的關鍵員工或整合不同軟件代碼或商業文化方面遇到困難；
•在吸收後天獲得的業務和發展文化方面遇到困難；
•遇到管理層將注意力轉移到其他業務上的情況；
•承受不利的税收後果、大幅折舊或遞延補償費用；以及
•被要求採用新的或改變我們現有的會計政策。
任何該等風險均可能對我們的業務及經營業績造成不利影響。
如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，或者財務報告準則或解釋發生變化，我們的經營業績可能會受到不利影響。
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響我們的合併財務報表和附註中報告的金額。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，如本年度報告其他部分所載的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”所規定的。這些估計的結果構成了對截至財務報表日期的資產、負債和權益的賬面價值以及列報期間的收入和支出金額的判斷的基礎，這些收入和支出從其他來源看起來並不容易顯現。在編制綜合財務報表時使用的重大假設和估計包括與確定收入確認、資產的使用壽命、評估長期資產的可回收性、商譽減值、壞賬準備、與交易損失有關的準備金、認股權證估值、基於股票的補償和所得税會計有關的假設和估計。如果我們的假設發生變化，或者如果實際情況與我們的假設不同，我們的經營業績可能會受到不利影響，這可能會導致我們的經營業績低於行業或金融分析師和投資者的預期，導致我們普通股的交易價格下降。
此外，我們定期監測我們對適用財務報告準則的遵守情況，並審查與我們相關的新公告和草案。由於新準則、現有準則的變化和解釋的變化，我們可能需要改變我們的會計政策，改變我們的運營政策，並實施新的或改進現有的系統，以便它們反映當前的財務報告準則，或者我們可能被要求重新公佈我們已公佈的財務報表。這些對現有標準的改變或對其解釋的改變可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和利潤產生不利影響，或者導致我們的收入和營業利潤目標出現不利偏離，從而可能對我們的財務業績產生負面影響。
我們的公司結構和公司間安排受不同司法管轄區的税法約束，我們可能有義務支付額外的税款，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們可能會擴大我們的業務和人員的地理範圍，以支持我們的全球用户基礎。我們的公司結構和相關的轉讓定價政策考慮了未來進入國際市場的增長，並考慮了參與公司間交易的各種實體的功能、風險和資產。我們在不同司法管轄區繳納的税額可能取決於包括美國在內的各個司法管轄區的税法在我們的國際業務活動中的適用情況、税率的變化、新的或修訂的税法或對現有税收法律和政策的解釋，以及我們以與我們的公司結構和公司間安排一致的方式運營業務的能力。我們經營業務的司法管轄區的税務當局可能會質疑我們根據公司間安排為公司間交易定價的方法，或不同意我們對特定司法管轄區的收入和支出的確定。如果出現這樣的挑戰或分歧，而我們的地位無法維持，我們可能需要支付額外的税款、利息和罰款，這可能會導致一次性税費、更高的有效税率、現金流減少和我們業務的整體盈利能力下降。我們的財務報表可能無法反映出足夠的準備金來應對這種意外情況。
我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。
截至2019年12月31日，我們有淨營業虧損結轉用於美國聯邦所得税和州所得税目的，分別為2.2億美元和5000萬美元，可用於抵消未來的應税收入。我們的聯邦淨營業虧損結轉金額於2019年開始到期，其中1450萬美元於2019年到期，2160萬美元將於2020年到期，並將在2021年及未來幾年繼續到期。國家淨營業虧損結轉額將於2028年開始到期。這些淨營業虧損結轉的實現取決於未來的收入，我們現有的結轉存在到期未使用和無法抵銷未來所得税負債的風險，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。
此外，根據修訂後的《1986年國税法》(以下簡稱《國税法》)第382和383條，如果一家公司經歷了一次“所有權變更”，通常被定義為在三年內其股權所有權發生了超過50%的變化(按價值計算)，那麼該公司使用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前税收屬性(如研究税收抵免)來抵消變更後收入的能力可能是有限的。此外，我們未來可能會因為股票所有權的變化而經歷所有權的變化。因此，如果我們賺取應納税淨收入，我們使用變動前淨營業虧損結轉和其他税收屬性來抵消美國聯邦應税收入的能力可能會受到限制，這可能會導致我們未來的納税負擔增加。
我們的平臺包含開源軟件組件，如果不遵守基礎許可證的條款，可能會限制我們營銷或運營我們平臺的能力。
我們的平臺集成了某些開源軟件。開放源碼許可證通常允許在符合特定條件的情況下以源代碼形式使用、修改和分發軟件。一些開源許可證包含的條件是，任何發佈受開源許可證約束的軟件的修改或派生作品的人，都必須使修改後的版本遵守相同的開源許可證。分發受此類開放源碼許可證約束的軟件可能會導致要求分發或以源代碼形式提供我們平臺的某些方面。儘管我們不認為我們使用開源軟件的方式可能會以我們以源代碼形式分發我們平臺的任何部分為條件，但對開源許可證的解釋是複雜的，儘管我們做出了努力，但如果我們對開源軟件的使用被判定為不符合適用的開源許可證，我們可能會對版權侵權、違約或其他索賠負責。
此外，我們不能確保我們控制在我們平臺中使用開源軟件的過程將是有效的。如果我們沒有遵守適用的開源軟件許可證的條款，我們可能需要向第三方尋求許可證以繼續提供我們的平臺，並且此類許可證提供的條款在經濟上可能不可行、重新設計我們的平臺以移除或替換開源軟件、如果無法及時完成重新設計則停止提供我們的平臺、支付金錢損失或提供我們專有技術方面的源代碼，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
除了與許可證要求相關的風險外，使用開源軟件可能比使用第三方商業軟件涉及更大的風險，因為開源許可方通常不提供所有權、性能或不侵權的擔保或保證，也不控制軟件的來源。開源軟件通常沒有可用的支持，我們不能確保此類開源軟件的作者將實施或推動更新以解決安全風險，或者不會放棄進一步的開發和維護。與使用開放源碼軟件相關的許多風險，例如缺乏所有權或性能的擔保或保證，都無法消除，如果處理不當，可能會對我們的業務產生負面影響。
客户有時無法支付發票，迫使我們採取行動迫使他們付款。
關於我們的Upwork Enterprise和Business產品以及某些傳統客户，我們代表客户向自由職業者預付開具發票的服務的款項，然後向客户開具此類服務的發票。此外，在某些情況下，如果客户發出按存儲容量使用計費或他們的支付方式被拒絕，並且自由職業者賦予我們從客户那裏收回任何資金的權利，我們將預付自由職業者發票上的款項。有時，客户無法為自由職業者提供的這些服務付費，因此，我們可能會因無法收取到期金額以及執行適用協議或我們的服務條款的成本(包括通過仲裁或訴訟)而受到不利影響。此外，一些客户可能尋求破產保護或其他類似的救濟，但未能支付到期金額，或支付這些金額的速度較慢，這兩種情況都可能對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。
我們使用內部工具跟蹤某些性能指標，並且不獨立驗證這些指標。我們的某些績效指標在衡量方面受到固有的挑戰，此類指標中真實或感知的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。
我們使用內部工具跟蹤某些績效指標，包括GSV、核心客户數量、客户支出保留率和市場佔有率，這些指標未經任何第三方獨立驗證。我們的內部工具有許多限制，我們跟蹤這些指標的方法可能會隨着時間的推移而變化，這可能會導致我們的指標發生意外變化，包括我們報告的指標。如果我們用來跟蹤這些指標的內部工具低估或高估了性能，或者包含算法或其他技術錯誤，我們報告的數據可能不準確。此外，有關我們如何衡量數據(或我們衡量的數據)的限制或錯誤可能會影響我們對業務某些細節的理解，這可能會影響我們的長期戰略。如果我們的業績指標不能準確反映我們的業務、用户基礎或流量水平；如果我們發現指標中存在重大不準確之處；或者如果我們所依賴的跟蹤業績的指標不能準確衡量我們的業務，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會受到法律或監管行動的影響，我們的運營和財務結果可能會受到不利影響。
我們的貸款和擔保協議為我們的貸款人提供了對我們幾乎所有資產(不包括我們的知識產權)的優先留置權，幷包含對我們行動的財務契約和其他限制，這可能會限制我們的運營靈活性，否則會對我們的財務狀況產生不利影響。
我們與硅谷銀行簽訂的貸款和擔保協議(經修訂的《貸款協議》)限制了我們的能力，其中包括：
•招致額外的債務；
•出售某些資產；
•宣佈分紅或作出某些分配；以及
•進行合併、合併或其他交易。
此外，根據我們的貸款協議，我們支付的利率來自最優惠利率，未來可能會增加。加息將導致我們不得不支付更高的利息，並減少我們可用的營運資金量。我們的貸款協議還禁止我們低於調整後的快速比率。我們遵守這一公約的能力取決於我們未來的業務表現。
吾等未能遵守契諾或付款要求，或發生吾等貸款協議中指定的其他事件，可能會導致貸款協議下的違約事件，使吾等貸款人有權終止其在貸款協議下提供額外貸款的承諾，並宣佈所有未償還的借款，連同應計及未付的利息及費用，須即時到期及支付。此外，我們已授予貸款人對我們幾乎所有資產的優先留置權，作為抵押品，不包括我們的知識產權(但包括由此產生的收益)和Upwork託管持有的資金和資產。我們還同意對我們的知識產權做出負面承諾。不遵守貸款協議中的契諾或其他限制可能會導致違約。如果我們的貸款協議下的債務被加速，我們手頭可能沒有足夠的現金或能夠出售足夠的資產來償還它，這將對我們的業務和經營業績產生直接的不利影響。這可能會導致我們停止運營，並導致您對我們普通股的投資完全損失。
我們可能需要額外的資本來為我們的業務提供資金和支持我們的增長，包括與任何未來的收購或戰略投資相關的資本，而任何無法產生或獲得此類資本的情況都可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
為了支持我們的增長和應對業務挑戰，例如為我們的平臺開發新功能或增強功能、獲取新技術和改善我們的基礎設施，我們在業務上進行了大量的財務投資，我們打算繼續進行此類投資。此外，我們可能會不時尋求收購或戰略投資於其他互補的產品、技術或業務。因此，除了貸款協議外，我們可能還需要進行股權或債務融資，以提供這些投資、收購和其他業務活動所需的資金。如果我們通過發行股票或可轉換債券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受嚴重稀釋，這些證券可能擁有高於我們普通股持有人的權利、優惠和特權。如果我們通過債務融資獲得額外的資金，我們可能無法以對我們有利的條件獲得這種融資。這些條款可能涉及額外的限制性公約，使其難以從事籌資活動和尋求商業機會，包括潛在的收購和戰略投資。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務可能會受到不利影響，需要我們推遲、減少或取消部分或全部業務。
我們可能被要求遵守政府出口管制法律和法規。我們不遵守這些法律法規可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們可能受到美國出口管制和制裁法規的約束，這些法規禁止向美國製裁目標的某些國家、政府和個人發貨或提供某些產品和服務。雖然我們採取預防措施防止我們平臺的某些方面違反這些法律進行出口，包括實施互聯網協議地址阻止，但我們不能保證我們採取的預防措施將防止違反出口管制和制裁法律。如果我們被發現違反了美國的制裁或出口管制法律，可能會對我們和為我們工作的人處以鉅額罰款和懲罰。
此外，各國監管某些加密和其他技術的進出口，包括實施進出口許可和許可要求，並已頒佈法律，可能限制我們分發我們平臺的某些方面的能力，或可能限制我們的用户在這些國家訪問我們的平臺的能力。我們平臺的變化或進出口法規的未來變化可能會阻止我們的國際用户使用我們的平臺，或者在某些情況下，完全阻止向某些國家、政府或個人出口或進口我們的平臺。進出口法規、經濟制裁或相關法律的任何變化，或此類法規所針對的國家、政府、個人或技術的變化，都可能導致現有或潛在的國際業務用户減少使用我們的平臺。任何對我們平臺的使用減少或我們出口或銷售產品的能力受到限制，都可能對我們的業務、經營業績和財務業績產生不利影響。
我們報告的財務結果可能會受到美國公認會計準則變化的不利影響。
美國公認會計準則受到財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的財務結果產生重大影響，可能會影響對在宣佈變化之前完成的交易的報告，並可能導致我們財務結果的變異性。執行這些聲明的任何困難都可能導致我們無法履行我們的財務報告義務，這可能導致監管紀律，並損害投資者對我們的信心。
特別是，2014年5月，FASB發佈了ASU第2014-09號，與客户的合同收入(主題606)，它取代了會計準則編纂(主題605)，收入確認(主題605)中的收入確認要求。專題606的核心原則是，實體應當確認收入，以描述向客户轉讓承諾的貨物或服務的數額，其數額應反映該實體預期有權獲得的對價，以換取這些貨物或服務。2019年12月31日，話題606對我們生效，追溯至2019年1月1日。在主題606下，收入確認過程中需要的估計、判斷和假設比以前需要的更多。這包括在我們的綜合財務報表中更多地加強披露，使用户能夠了解與我們客户簽訂的合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。根據主題606，我們被要求估計代表重大權利的某些履行義務的獨立銷售價格，這需要重大判斷。如果我們的估計或判斷被證明是錯誤的，假設發生變化，或者實際情況與我們的假設不同，我們報告的財務狀況和財務結果可能會受到損害。應用主題606的任何困難都可能導致我們無法履行我們的財務報告義務，這可能導致監管紀律並損害我們的業務。有關主題606及其對我們合併財務報表的影響的更多信息，請參閲本年度報告中其他部分所包括的我們的合併財務報表附註的“列報基礎和重要會計政策摘要”。
如果貨幣匯率在未來大幅波動，我們以美元報告的業務結果可能會受到不利影響。
隨着我們擴大國際足跡，我們將更容易受到貨幣匯率波動的影響。儘管我們預計未來將有越來越多的銷售合同以美元以外的貨幣計價，但我們所有的銷售合同都是以美元計價的，而且歷史上一直是以美元計價的。然而，我們向客户提供以幾個非美國國家的當地貨幣結算以美元計價的發票的選項，因此，我們的部分收入受到外幣風險的影響。雖然我們目前使用衍生工具來對衝某些外幣匯率波動的風險，但此類對衝活動的使用可能不會抵消在對衝實施的有限時間內外匯匯率不利波動造成的任何或超過部分不利的財務影響。此外，美元走強可能會增加在我們的平臺上向美國以外的客户進行交易的實際成本，並可能導致此類客户的流失，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。
我們可能會受到聯合王國退出歐洲聯盟的不利影響。
2020年1月，英國正式退出歐盟(《脱歐》)。英國議會最近批准了一項法案，澄清了英國退歐進程的某些方面，並提供了一個過渡期，在此期間，歐盟規則將繼續適用於英國，直至2020年底(該期限可能延長一到兩年)；然而，英國和歐盟將進一步達成哪些脱歐後協議，如果有的話，仍存在不確定性。此類協議地位的持續不確定性支持了英國在沒有任何協議的情況下離開歐盟的可能性，即所謂的“硬脱歐”，這可能會造成重大的經濟混亂，並進一步壓低消費者信心和英國經濟。我們從英國客户和自由職業者賺取的收入中獲得的運營結果可能會受到圍繞退出時間和英國與歐盟未來關係的不確定性的不利影響，如果英國硬退歐，這些影響將會增加。英國脱歐還可能導致全球金融和外匯市場的不穩定，包括歐元和英鎊的價值波動，這兩種貨幣是我們進行交易的貨幣。此外，我們可能會受到貿易政策、勞工、税收或其他法律法規以及知識產權和供應鏈物流變化的不利影響。所有或其中任何一個因素都可能對我們的業務、收入、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們可能會受到自然災害和其他災難性事件、恐怖主義等人為問題或技術故障的不利影響，這些問題可能會擾亂我們的業務運營，而我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。
重大自然災害，如地震、暴風雪、颶風、火災、洪水，或其他災難性事件，如斷電或電信故障，或其他導致數據永久破壞的技術故障，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。如果發生自然災害或其他災難性事件，我們可能無法繼續運營，並可能遭受系統中斷、聲譽損害、平臺開發延遲、服務長時間中斷、數據安全遭到破壞以及關鍵數據丟失等情況，所有這些都可能對我們的運營業績產生不利影響。我們的某些部門主要位於一個辦公地點，該辦公室發生的任何自然災害或災難性事件都可能影響該辦公室發生的生產力或創收活動。我們的公司總部位於舊金山灣區，該地區以地震活動而聞名，可能會發生災難性的火災。此外，自然災害和其他災難性事件可能會影響我們的合作伙伴及時為用户提供服務的能力。如果任何此類合作伙伴的信息技術系統或服務能力受到上述任何事件的阻礙，我們提供平臺和其他服務的能力可能會受到損害，導致無法實現特定季度或年度或更長時期的財務目標。此外，如果自然災害或其他災難性事件發生在我們獲得相當大一部分收入的地區，該地區的用户可能會推遲或放棄使用我們的平臺或其他服務，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。此外，恐怖主義行為、內亂、公共衞生大流行(包括冠狀病毒爆發)或軍事衝突可能導致我們的業務或我們合作伙伴、用户或整個經濟的業務和活動中斷。這些中斷可能比自然災害的情況更嚴重。如果我們或我們的合作伙伴的業務連續性和災難恢復計劃被證明是不充分的，上述所有風險都可能增加。如果上述任何情況導致平臺可用性、活動或其他服務的延遲或減少，我們的業務、財務狀況和經營業績都將受到不利影響。
與我們普通股所有權相關的風險
我們普通股的股價一直並可能繼續波動，你可能會損失你的全部或部分投資。
我們普通股的市場價格一直且可能繼續波動。我們普通股的市場價格可能會因多種因素而大幅波動，其中許多因素超出了我們的控制範圍，包括：
•我們的收入和其他經營業績的實際或預期波動；
•我們可能向公眾提供的財務預測的變化或未能滿足這些預測；
•股票市場的整體表現；
•關鍵人員的招聘或離職；
•證券分析師未能啟動或維持對我們的報道，跟蹤我們公司的任何證券分析師改變財務估計，或我們未能滿足這些估計或投資者的期望；
•本公司或本公司股東出售本公司普通股；
•相對於我們的公眾持股量規模，我們的大量股票的銷售;
•收購、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾；
•我們行業的整體經濟和市場狀況；
•與我們平臺的真實或感知的質量或安全性有關的負面宣傳，以及未能及時推出獲得市場認可的新產品和服務;
•涉及我們或本行業和/或其他行業的其他公司的謠言和市場投機行為；
•我們或我們的競爭對手宣佈新的或終止的產品或服務、商業關係或重大技術創新；
•適用於我們業務的新法律或法規或現有法律或法規的新解釋，包括管理工人分類、工人税收或收入或收入預扣税的法律或法規;
•針對我們或我們的關鍵人員威脅或提起的訴訟、涉及我們行業的訴訟或兩者兼而有之，或者針對我們的用户威脅或提起的與我們的平臺使用有關的訴訟;
•與我方或其他方的產品、服務或知識產權有關的發展或糾紛；
•會計準則、政策、準則、解釋或原則的變更；
•政治變化或事件，例如英國脱歐或美國政府關門;以及
•其他事件或因素，包括由戰爭、恐怖主義事件或對這些事件的反應引起的事件或因素。
此外，股票市場經歷了極端的價格和交易量波動，影響並繼續影響許多公司股票的市場價格。許多公司，特別是科技公司的股票價格波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去，股東在市場波動期後提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額成本，轉移我們業務的資源和管理層的注意力，並對我們的業務產生不利影響。
在公開市場上出售我們的大量普通股，特別是我們的董事、高管和大股東的出售，或者認為這些出售可能發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，並可能使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的普通股。
由於在市場上大量出售我們普通股的股票，我們普通股的市場價格可能會下降。對這些出售可能發生的看法也可能導致我們普通股的市場價格下跌。截至2019年12月31日，我們共有113,604,398股普通股流通股。我們普通股的所有股票都可以自由交易，通常不受限制，也不受修訂後的1933年證券法(“證券法”)(“證券法”)的進一步登記，但根據證券法第144條規定，由我們的“關聯公司”持有的股票的某些例外情況除外。
此外，截至2019年12月31日，我們擁有未償還的(I)股票期權，如果充分行使，將發行15,140,579股普通股和(Ii)2,503,182股未歸屬RSU。我們已經在S-8表格中提交了註冊聲明到
根據我們的股權補償計劃登記預留供未來發行的股票。在行使已發行的股票期權或結算或已發行的RSU後發行的股票將可在美國公開市場上立即轉售。
此外，在符合某些條件的情況下，我們普通股的某些持有人有權要求我們提交登記聲明，以公開轉售該等股票，或將該等股票納入我們可能為我們或其他股東提交的登記聲明中。
我們也可以不時發行我們的普通股或可轉換為我們普通股的股票，與融資、收購、投資或其他相關。我們還預計根據我們的2018年股權激勵計劃向員工、董事和顧問授予額外的股權獎勵，並根據我們的2018年員工股票購買計劃授予購買我們普通股的權利。任何此類發行都可能導致我們現有股東的大量稀釋，並導致我們普通股的市場價格下降。
我們的股權集中在內部人士手中，可能會限制您影響公司事務的能力，包括影響董事選舉結果和其他需要股東批准的事項的能力。
截至2019年12月31日，我們的高管、董事、5%或以上的股東和關聯實體共同實益擁有我們普通股的很大一部分。因此，這些股東共同行動，可能會對大多數需要我們股東批准的事務產生重大影響，包括董事選舉和重大公司交易的批准。他們也可能有與你不同的利益，可能會以你不同意的方式投票，可能會對你的利益不利。這種所有權集中可能會延遲、防止或阻止我們公司的控制權變更，可能會剝奪我們的股東在出售我們公司時獲得普通股溢價的機會，並可能最終影響我們普通股的市場價格。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們普通股的價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果行業分析師停止對我們的報道或不定期發佈關於我們的報告，我們普通股的交易價格和交易量將受到負面影響。如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們普通股的價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的普通股價格和交易量下降。
即使我們的股票被分析師積極跟蹤，我們也無法控制分析師或分析師或投資者可能依賴的指標來預測我們的未來業績。
在可預見的未來，我們不打算支付紅利。
我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股利，在可預見的未來也不打算支付任何現金股利。此外，我們支付普通股股息的能力受到我們貸款協議條款的限制。我們預計，在可預見的未來，我們將保留所有未來的收益，用於我們的業務發展和一般公司目的。未來是否派發股息，將由我們的董事會自行決定。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售普通股，作為實現投資未來收益的唯一途徑。
我們的章程文件和特拉華州法律中的條款可能會使收購我們的公司變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管或員工發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力，並限制我們普通股的市場價格。
我們重述的公司註冊證書和重述的章程中的條款可能具有延遲或阻止控制權變更或管理層變更的效果。我們重述的公司註冊證書和重述的附例包括以下條款：
•規定我國董事會分為三類，每屆任期交錯三年；
•允許董事會確定董事人數，填補任何空缺和新設立的董事職位;
•需要絕對多數票來修改我們重述的公司證書和重述的章程中的一些條款；
•授權發行“空白支票”優先股，董事會可以用來實施股東權益計劃；
•規定只有我們的董事會主席、我們的首席執行官總裁、董事的主要獨立董事或我們的董事會過半數成員才有權召開特別股東大會；
•禁止股東通過書面同意採取行動，這要求所有股東的行動都必須在我們的股東會議上進行；
•董事會有權制定、修改或廢除公司章程;
•制定提名進入董事會或提出股東可在年度股東大會上採取行動的事項的事先通知要求。
此外，我們重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是代表我們提起的任何衍生訴訟或法律程序、任何違反受託責任的訴訟、根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)對我們提出的索賠的任何訴訟、我們重述的公司註冊證書或我們重述的章程、或任何針對我們提出受內部事務原則管轄的索賠的訴訟的獨家法院。我們重述的附例還規定，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法(“聯邦論壇條款”)提出的訴訟因由的任何投訴的獨家論壇。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意本條款。
這些選擇法院的規定可能會限制股東在司法法院提出索賠的能力，該法院認為有利於與我們或我們的任何董事，管理人員或其他員工的爭議，這可能會阻礙對我們和我們的董事，管理人員和其他員工提起訴訟。
2018年12月，特拉華州衡平法院裁定，聯邦論壇條款等條款在特拉華州法律下無效。鑑於特拉華州衡平法院的這一決定，我們目前不打算執行我們重述的章程中的聯邦論壇條款，除非特拉華州最高法院對聯邦論壇條款等條款的有效性做出最終裁決。如果特拉華州最高法院最終裁定聯邦論壇條款等條款在特拉華州法律中無效，董事會打算修改我們重述的章程，以刪除聯邦論壇條款。
此外，DGCL的第203條可能會阻止、推遲或阻止我們公司的控制權變更。第203條對我們與持有我們15%或以上普通股的人之間的合併、業務合併和其他交易施加了某些限制。
項目1B。未解決的員工評論。
不適用。
項目2.財產
我們的公司總部是位於加利福尼亞州聖克拉拉，根據一份將於2028年10月到期的分租協議，我們在那裏擁有總計約32,500平方英尺的設施。
我們還在加利福尼亞州舊金山和伊利諾伊州芝加哥租賃辦公空間，並在挪威奧斯陸租賃辦公空間。
隨着我們增加員工和在地理上擴張，我們可能會獲得更多的空間。我們相信，我們的設施足以滿足我們在不久的將來的需要，如果需要的話，我們將提供適當的額外空間，以滿足我們業務的任何此類擴展。
有關我們租賃物業的更多信息，請參閲本年度報告中其他部分包含的綜合財務報表附註中的“附註5-資產負債表組成部分”。
項目3.法律訴訟
我們不是任何等待法律程序的重大事項的一方。在正常業務過程中，我們可能會不時受到法律程序和索賠的影響。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
第II部
第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。
普通股市場信息
我們的普通股自2018年10月3日起在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“UPWK”。在此之前，我們的普通股沒有公開市場。
紀錄持有人
截至2020年2月28日，我們普通股的登記持有者約為690人。由於我們的許多普通股由經紀人和其他機構代表股東持有，我們無法估計這些記錄持有者代表的我們普通股的受益所有者總數。
股利政策
我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益用於我們的業務運營，並預計在可預見的未來不會為我們的股本支付任何股息。未來宣佈股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並受適用法律的制約，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。
股票表現圖表
本業績圖表不應被視為“徵求材料”或“提交”給SEC，以用於《交易法》第18條的目的，或以其他方式承擔該條規定的責任，並且不應被視為通過引用併入Upwork Inc.的任何文件。根據證券法或交易法。
下圖顯示了從2018年10月3日(我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易之日)到2019年12月31日，我們的普通股納斯達克綜合指數和納斯達克科技指數的累計總回報。該圖表假設2018年10月3日收盤時，Upwork Inc.的普通股投資了100美元。這種回報是基於歷史業績的，並不是為了暗示未來的表現。納斯達克綜合指數和納斯達克100科技指數承擔着任何紅利的再投資。
最近出售的未註冊證券
沒有。
收益的使用
沒有。
發行人購買股票證券
沒有。
第6項.選定的合併財務數據。
下表列出了我們業務的精選歷史綜合財務和其他數據。我們選取截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度綜合經營報表數據，以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表數據，這些數據來自本年度報告中其他部分包括的經審計的綜合財務報表。我們將截至2016年12月31日的精選綜合經營報表數據以及截至2017年12月31日和2016年12月31日的精選綜合資產負債表數據來源於未包括在本年度報告中的經審計綜合財務報表。我們的歷史結果不一定代表未來任何其他時期可能預期的結果。
2019年12月31日，我們採用修改後的追溯方法，通過了主題606，自2019年1月1日起生效。截至2019年12月31日的年度財務業績按照這一新的收入確認標準列報。2019年以前報告期的歷史財務結果按照以前的收入確認標準(主題605)以前披露的數額列報。
以下歷史選定的合併財務數據應結合題為“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”的部分以及我們的合併財務報表和本年度報告其他地方包含的相關注釋閲讀，並對其全部進行限定。您應結合本年度報告其他地方的“業務”和“風險因素”部分閲讀此信息。
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| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | | | |
| 2019 | | 2018 | | 2017 | | 2016 |
| 綜合業務報表數據： | (in千人，除每股數據和百分比外） | | | | | | |
| 收入 | | | | | | | |
| 市場 | $ | 268,284 | | | $ | 223,831 | | | $ | 178,046 | | | $ | 138,484 | |
| 託管服務 | 32,278 | | | 29,523 | | | 24,506 | | | 25,961 | |
| 總收入 | 300,562 | | | 253,354 | | | 202,552 | | | 164,445 | |
收入成本(1) | 88,144 | | | 81,458 | | | 65,443 | | | 62,578 | |
| 毛利 | 212,418 | | | 171,896 | | | 137,109 | | | 101,867 | |
| 運營費用 | | | | | | | |
研發(1) | 64,027 | | | 55,488 | | | 45,604 | | | 37,902 | |
銷售和市場營銷(1) | 95,891 | | | 72,963 | | | 53,044 | | | 37,437 | |
一般和行政(1) | 67,327 | | | 49,336 | | | 37,334 | | | 35,446 | |
| 交易損失準備金 | 3,905 | | | 5,821 | | | 4,250 | | | 5,550 | |
| 總運營費用 | 231,150 | | | 183,608 | | | 140,232 | | | 116,335 | |
| 運營虧損 | (18,732) | | | (11,712) | | | (3,123) | | | (14,468) | |
| 利息支出 | 1,306 | | | 2,038 | | | 960 | | | 858 | |
| 其他(收入)費用，淨額 | (3,407) | | | 6,142 | | | 62 | | | 908 | |
| 所得税前虧損 | (16,631) | | | (19,892) | | | (4,145) | | | (16,234) | |
| 所得税優惠(規定) | (28) | | | (15) | | | 22 | | | 1 | |
| 淨虧損 | (16,659) | | | (19,907) | | | (4,123) | | | (16,233) | |
| 可贖回可轉換優先股回購溢價 | — | | | — | | | (6,506) | | | — | |
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | (16,659) | | | $ | (19,907) | | | $ | (10,629) | | | $ | (16,233) | |
普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損(2) | $ | (0.15) | | | $ | (0.38) | | | $ | (0.32) | | | $ | (0.51) | |
| 加權平均股數，用於計算普通股股東應佔每股淨虧損，包括基本虧損和攤薄虧損 | 109,815 | | | 52,328 | | | 32,945 | | | 32,072 | |
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其他財務和運營數據：(3) | | | | | | | |
核心客户 (4) | 124.4 | | | 105.5 | | | 86.4 | | | 76.5 | |
GSV (5) | $ | 2,087,055 | | | $ | 1,756,289 | | | $ | 1,373,161 | | | $ | 1,148,363 | |
客户支出保留 (6) | 102 | % | | 108 | % | | 99 | % | | 85 | % |
市場佔有率(7) | 13.1 | % | | 13.0 | % | | 13.2 | % | | | 12.3 | % |
調整後的EBITDA(8) | $ | 7,438 | | | $ | 3,824 | | | $ | 7,909 | | | $ | 1,260 | |
(1)包括基於股票的薪酬費用如下：
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| 收入成本 | $ | 456 | | | $ | 282 | | | $ | 290 | | | $ | 193 | |
| 研發 | 6,471 | | | 3,258 | | | 1,797 | | | 1,820 | |
| 銷售和市場營銷 | 2,609 | | | 1,637 | | | 1,299 | | | 1,052 | |
| 一般和行政 | 9,262 | | | 5,184 | | | 3,460 | | | 4,201 | |
| 總計 | $ | 18,798 | | | $ | 10,361 | | | $ | 6,846 | | | $ | 7,266 | |
(2)參見“注2- 重要會計政策的列報基礎和摘要”及“注12-普通股股東每股淨虧損“我們的合併財務報表的附註包括在本年度報告的其他地方，以解釋我們的普通股股東每股淨虧損的計算方法，包括基本虧損和攤薄虧損。
(3)有關核心客户、GSV、客户支出保留率和市場使用率測量方面的限制的討論，請參閲題為“風險因素--我們使用內部工具跟蹤某些績效指標，並且不獨立驗證此類指標”一節。我們的某些業績指標在衡量方面受到內在挑戰，此類指標中真實或感知的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。“
(4)關於核心客户的定義，請參閲“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--關鍵財務和經營指標”一節。
(5)GSV的定義見“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--關鍵財務和經營指標”一節。
(6)有關客户支出留存的定義，請參閲標題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析--關鍵財務和運營指標”一節。
(7)關於市場提成率的定義，請參閲題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--關鍵財務和經營指標”一節。
(8)關於調整後的EBITDA的定義，一種非公認會計原則的財務指標，以及淨虧損與調整後的EBITDA的對賬，請參閲下文標題為“-非公認會計原則財務指標”的章節。
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| 截至12月31日， | | | | | | |
| 2019 | | 2018 | | 2017 | | 2016 |
| 綜合資產負債表數據： | (單位：千) | | | | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 48,392 | | | $ | 129,128 | | | $ | 21,595 | | | $ | 27,326 | |
| 有價證券 | 85,481 | | | — | | | — | | | — | |
| 營運資本 | 131,537 | | | 128,282 | | | 29,483 | | | 31,205 | |
| 總資產 | 446,380 | | | 391,573 | | | 275,189 | | | 249,600 | |
| 流動和非流動債務 | 18,283 | | | 23,910 | | | 33,833 | | | 16,962 | |
| 可贖回可轉換優先股 | — | | | — | | | 166,486 | | | 178,785 | |
| 股東權益合計(虧損) | 259,424 | | | 243,745 | | | (31,367) | | | (30,131) | |
非公認會計準則財務指標
除了我們根據美國公認會計原則確定的結果外，調整後的EBITDA是一種非公認會計原則的衡量標準，我們認為這對評估我們的經營業績是有用的。
我們將調整後的EBITDA定義為經基於股票的薪酬支出、折舊和攤銷、利息支出、其他(收入)支出、淨額、所得税(福利)撥備以及其他非現金交易(如果適用)調整後的淨收益(虧損)。經調整的EBITDA不是根據美國公認會計原則編制的財務指標，也不是根據美國公認會計原則編制的財務指標的替代方案。
下表列出了根據美國公認會計原則編制的最直接可比財務指標--淨虧損與調整後的EBITDA的對賬情況：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | | | |
| 2019 | | 2018 | | 2017 | | 2016 |
| (單位：千) | | | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (16,659) | | | $ | (19,907) | | | $ | (4,123) | | | $ | (16,233) | |
| 加回(減去)： | | | | | | | |
| 基於股票的薪酬費用 | 18,798 | | | 10,361 | | | 6,846 | | | 7,266 | |
| 折舊及攤銷 | 6,661 | | | 4,949 | | | 4,186 | | | 8,462 | |
| 利息支出 | 1,306 | | | 2,038 | | | 960 | | | 858 | |
| 其他(收入)費用，淨額 | (3,407) | | | 6,142 | | | 62 | | | 908 | |
| 所得税(福利)撥備 | 28 | | | 15 | | | (22) | | | (1) | |
| 潮汐基金會普通股認股權證費用 | 711 | | | 226 | | | — | | | — | |
| 調整後的EBITDA | $ | 7,438 | | | $ | 3,824 | | | $ | 7,909 | | | $ | 1,260 | |
我們使用調整後的EBITDA作為運營效率的衡量標準。我們認為，這一非GAAP財務衡量標準對於投資者對我們的業務進行定期比較以及瞭解和評估我們的經營業績是有用的，原因如下：
•調整後的EBITDA被投資者和證券分析師廣泛用於衡量公司的經營業績，而不考慮基於股票的薪酬費用、折舊和攤銷、利息費用、其他(收入)費用、淨額、所得税(福利)準備金，以及如果適用，其他非現金交易，這些交易可能因公司的融資、資本結構和資產獲得方式的不同而有很大差異；
•我們的管理層將調整後的EBITDA與根據美國公認會計原則編制的財務措施結合使用，用於規劃目的，包括編制年度運營預算，作為衡量我們核心運營結果和業務戰略有效性的指標，並評估我們的財務業績；以及
•調整後的EBITDA為我們過去的財務業績提供了一致性和可比性，便於對我們的核心運營業績進行期間間的比較，也有助於與其他同行公司的比較，其中許多公司使用類似的非GAAP財務衡量標準來補充其美國GAAP業績。
我們使用調整後的EBITDA作為一種分析工具有侷限性，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為根據美國公認會計準則報告的我們財務業績分析的替代品。其中一些限制如下：
•調整後的EBITDA不包括基於股票的薪酬支出，這項支出最近一直是，在可預見的未來仍將是我們業務的一項重要經常性支出，也是我們薪酬戰略的重要組成部分；
•雖然折舊和攤銷費用是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來可能需要更換，調整後的EBITDA不反映此類更換或新的資本支出要求的現金資本支出要求；
•調整後的EBITDA沒有反映：(A)我們營運資金需求的變化或現金需求；(B)利息支出，或償還債務利息或本金所需的現金需求，這減少了我們可用現金；或(C)可能代表我們可用現金減少的税款支付；以及
•其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算調整後的EBITDA或類似的指標，這降低了該指標用於比較目的的有用性。
由於這些和其他限制，您應該考慮調整後的EBITDA以及其他財務業績指標，包括淨虧損和我們根據美國公認會計準則編制的其他財務業績。
第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
您應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本年度報告中其他部分的“業務”、“風險因素”和“選定的綜合財務數據”部分，以及綜合財務報表和相關説明。本討論包含基於當前預期的前瞻性陳述，這些預期涉及風險和不確定性，以及可能永遠不會實現或可能被證明是不正確的假設。由於各種因素，包括“關於前瞻性陳述的特別説明”和“風險因素”部分以及本年度報告其他部分所討論的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。
概述
業務
我們運營着最大的在線人才解決方案，使企業能夠找到高技能的獨立專業人員並與之合作，根據GSV的衡量。GSV代表客户在我們的市場產品和我們的託管服務產品上花費的總金額，以及我們向客户和自由職業者收取的其他服務的額外費用。自由職業者是全球勞動力中越來越受歡迎、至關重要且不斷擴大的一部分。我們將自由職業者定義為通過我們的平臺向客户做廣告和提供服務的平臺用户，我們將客户定義為通過我們的平臺與自由職業者合作的平臺用户。我們平臺上的自由職業者包括不同規模的獨立專業人士和機構。我們平臺上的客户範圍從小企業到財富500強公司。在截至2019年12月31日的一年中，我們的平臺在180多個國家和地區實現了21億美元的GSV。為了確定我們啟用GSV的國家，我們既包括為適用服務付費的客户所在的國家，也包括提供這些服務的自由職業者所在的國家。
我們的大部分收入來自向自由職業者收取的費用。我們還通過向客户收取通過我們的平臺進行支付的費用、溢價產品費用、外幣兑換費和Upwork工資服務費來創造收入。此外，我們還提供託管服務，聘請自由職業者完成項目，直接向客户開具發票，並承擔所完成工作的責任。
如上所述，2019年12月31日，我們採用了修改後的追溯方法，通過了主題606，自2019年1月1日起生效。因此，截至2019年12月31日的年度收入結果按照這一新的收入確認標準列報，而2019年之前報告期的歷史收入結果則按照先前的收入確認標準主題605披露的金額列報。2019年營收3.006億美元，2018年2.534億美元，2017年2.026億美元，2019年同比增長19%，2018年同比增長25%。
2019年財務亮點
2019年，我們的平臺實現了21億美元的GSV，比前一年增長了19%，我們的總收入為300.6美元，比前一年增長了19%。我們的市場收入為268.3美元，比前一年增長了20%。自由職業者和客户對我們平臺的長期和經常性使用是我們市場增長的主要驅動力，這些類型的使用增加可以提高收入可見度。在截至2019年12月31日的一年中，除了獲得新客户外，我們的客户總支出保留率為102%，而截至2018年12月31日的年度為108%。有關我們如何計算客户支出留存的其他信息，以及對這一金額的期間變化的討論，請參閲下面標題為“-關鍵財務和運營指標”的部分。
此外，我們為發展業務進行了大量投資，包括投資於銷售和營銷以獲得新客户和提升品牌知名度，投資於研發以構建新產品功能和推出新產品，以及投資於運營和人員，我們打算繼續專注於這些努力。因此，我們在2019年產生了1670萬美元的淨虧損，而2018年淨虧損為1990萬美元。我們2019年調整後的EBITDA為740萬美元，比2018年增長95%。經調整EBITDA是一項財務措施，並不是根據美國公認會計原則編制的財務措施，也不是根據美國公認會計原則編制的財務措施的替代措施。有關調整後EBITDA的定義和我們使用調整後EBITDA以及調整後淨虧損與調整後EBITDA的對賬信息，請參閲“選定的合併財務數據--非GAAP財務衡量標準”一節。
作為一個連接自由職業者和客户的全球平臺，無論他們身在何處，我們的GSV都來自世界各地。在我們平臺上2019年啟用的21億美元GSV中，2019年、2018年和2017年每年約27%來自美國自由職業者，根據GSV衡量，美國自由職業者是我們最大的自由職業者地理位置，而印度和菲律賓的自由職業者在所有三年都是我們第二大自由職業者地理位置。GSV的18億美元和14億美元
2018年和2017年在我們的平臺上啟用的分別約23%和19%來自美國的自由職業者。
2019年，我們約68%的GSV來自美國客户，而2018年和2017年的GSV分別約為66%和67%，任何一年，其他國家/地區的客户都不會超過我們GSV的10%。我們相信，美國客户將繼續通過在全球範圍內僱傭自由職業者來推動增長，特別是在美國，在美國，與同一國家的僱傭活動相關的各種效率，如文化和合同規範、時區和語言。
關鍵財務和運營指標
我們監控以下關鍵財務和運營指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、識別影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。2019年12月31日，我們採用修改後的追溯方法，通過了主題606，自2019年1月1日起生效。截至2019年12月31日的年度財務業績按照這一新的收入確認標準列報。2019年以前報告期的歷史財務結果按照以前的收入確認標準(主題605)以前披露的數額列報。
我們的關鍵指標如下(除百分比外，以千元計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日或截至12月31日止年度， | | | | |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
| 核心客户端 | 124.4 | | | 105.5 | | | 86.4 | |
| GSV | $ | 2,087,055 | | | $ | 1,756,289 | | | $ | 1,373,161 | |
| 客户支出留存 | 102 | % | | 108 | % | | 99 | % |
| 市場收入 | $ | 268,284 | | | $ | 223,831 | | | $ | 178,046 | |
| 市場佔有率 | 13.1 | % | | 13.0 | % | | 13.2 | % |
| 淨虧損 | $ | (16,659) | | | $ | (19,907) | | | $ | (10,629) | |
調整後的EBITDA(1) | $ | 7,438 | | | $ | 3,824 | | | $ | 7,909 | |
(1)經調整的EBITDA不是根據美國公認會計原則編制的財務指標，也不是根據美國公認會計原則編制的財務指標的替代方案。有關調整後的EBITDA的定義以及關於我們使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA與淨虧損的對賬的信息，請參閲“選定的綜合財務數據--非GAAP財務衡量標準”，這是根據美國公認會計原則編制的最直接可比的財務衡量標準。
正如下面針對每個關鍵指標所討論的那樣，我們相信這些關鍵財務和運營指標對於評估我們業務的逐期比較和了解我們的運營結果很有用，管理層使用這些指標來跟蹤我們的業績。GSV代表客户在我們的市場產品和我們的託管服務產品上花費的總金額，以及我們向客户和自由職業者收取的其他服務的額外費用。我們認為GSV是一個重要的指標，因為它代表了通過我們的平臺進行交易的總業務量，而這反過來又是我們財務業績的關鍵驅動因素。我們相信，我們的市場收入--佔我們收入的大部分--將隨着GSV的增長而增長，儘管它們可能以不同的速度增長。我們通過測量市場使用率來評估市場收入和GSV之間的相關性，市場使用率的計算方法是市場收入除以市場GSV。我們使用核心客户端的數量來跟蹤我們認為正在積極使用我們的平臺的客户端的數量，這一指標在任何給定的時間段都會推動GSV和客户支出保持。同樣，客户支出留存也會影響GSV的增長率。有關我們如何定義核心客户以及如何計算客户支出保留率和市場佔有率的信息，請分別參閲下面的“-核心客户”、“-客户保留率”和“-市場佔有率”。有關我們的關鍵財務和運營指標衡量方面的限制的討論，請參閲“風險因素-我們使用內部工具跟蹤某些績效指標，並且不獨立驗證這些指標。我們的某些業績指標在衡量方面受到內在挑戰，此類指標中真實或感知的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。“
核心客户端
我們將核心客户定義為自開始使用我們的平臺以來總共花費至少5,000美元，並且在測量日期之前的12個月內在我們的平臺上有消費活動的客户。這包括客户在Elance和oDesk平臺上花費的總金額，在這兩個平臺合併之前的一段時間內，如上所述—公司信息。“我們認為，總計至少5,000美元的支出表明客户正在積極使用我們的平臺。從歷史上看，這些核心客户更有可能繼續使用我們的平臺。我們繼續看到各種規模的企業在更大、更復雜的項目中反覆使用我們的平臺，我們預計核心客户的數量將隨着時間的推移而繼續增加。在過去兩年中，我們平均每季度新增約5,000個核心客户。我們相信，在未來幾個季度，我們將繼續每季度增加大約4,000至5,000個核心客户，但核心客户的數量可能會因季度而異。我們相信，核心客户的數量是我們增長和業務整體健康狀況的關鍵指標，因為核心客户是GSV的主要驅動力，因此也是市場收入的主要驅動力。
服務總額
GSV包括客户支出和為其他服務收取的額外費用。客户支出是GSV的主要組成部分，我們將其定義為客户在我們的市場產品和託管服務產品上的總支出。GSV還包括向客户和自由職業者收取的其他服務的額外費用，如自由職業者會員費、購買“Connects”(允許自由職業者在我們平臺上競標項目的虛擬令牌)、自由職業者提款和外幣兑換。
GSV是一個重要的指標，因為它代表了通過我們的平臺進行交易的業務量。我們的市場收入主要包括自由職業者支付的服務費，佔自由職業者向客户收取通過我們平臺訪問的服務的總金額的百分比。因此，市場收入與GSV相關，我們相信我們的市場收入將隨着GSV的增長而增長，儘管它們可能以不同的速度增長。有關我們如何衡量和評估市場收入和GSV之間相關性的討論，請參閲下面的“-Marketplace Take Rate”.核心客户數量的增長和客户支出留存的增加是GSV增長的主要驅動力，我們預計中討論的客户支出留存趨勢。—我們預計我們的GSV會因一系列因素而波動，包括客户在我們平臺上發佈的項目量以及這些項目的特徵，如規模、持續時間、定價和其他因素。
客户支出留存
我們通過將經常性客户支出除以基本客户支出來計算客户支出保留率。我們將基本客户支出定義為截至測量日期前一年的四個季度內所有客户的總客户支出。我們將經常性客户支出定義為截至計量之日的四個季度內來自我們基本客户支出衡量標準中所包括的相同客户的總客户支出。儘管合同上沒有要求客户進行經常性支出，但我們的業務本質上是經常性的。我們相信，客户支出保留率是我們平臺價值和業務整體健康狀況的關鍵指標，因為它會影響GSV的增長率，從而影響市場收入。
自由職業者和客户的長期和經常性使用是我們市場增長的主要驅動力，並使我們的收入可見度更高。雖然自由職業者繼續使用我們的平臺是影響我們吸引和留住客户的能力的一個因素，但與積極聘用自由職業者的客户數量相比，我們的平臺目前有相當多的自由職業者。由於自由職業者相對於客户的過剩，我們主要專注於留住客户支出和獲得新客户，而不是獲得新的自由職業者和留住現有的自由職業者。此外，當客户聘用自由職業者並向其支付報酬時，我們會產生收入，因此我們的關鍵指標和運營結果直接受到客户支出的影響。另一方面，在兩個時期之間保留的自由職業者的數量只是可能影響特定時期客户支出的眾多因素之一，並不是我們關鍵指標和運營業績的主要驅動力。出於這些原因，我們不會為了管理我們的業務而計算或跟蹤自由職業者的留任指標。
截至2019年12月31日，客户支出保留率為102%，低於截至2018年12月31日的108%的峯值。我們認為，客户支出保留率從2018年和2019年第一季度的歷史最高水平下降，是因為2017年下半年我們推出了美國到美國國內市場服務，導致自由職業者的平均時薪大幅提高，導致客户支出保留率加快。這些時薪在2019年期間趨於穩定，導致留職率下降。我們相信這一趨勢將在2020年繼續，我們預計這一指標的長期歷史表現將在98%至100%之間。此外，隨着我們推出美國到美國國內市場服務，越來越多的美國客户只聘用美國自由職業者。我們觀察到，只聘用美國自由職業者的美國客户最初推出了更高預算的項目，支付了更高的費率，但到目前為止，與我們的其他客户相比，他們的客户支出保持率更低。隨着我們在當前和未來時期獲得更多的中端市場、大型企業和全球客户，我們預計他們將繼續
對我們的客户在未來幾年的消費留存做出積極貢獻。由於這些和其他原因，客户支出保留率將繼續因客户規模和消費行為而在不同時期有所不同。
市場收入
市場收入佔我們收入的大部分，包括來自我們的Upwork Basic、Plus、Business和Enterprise產品以及我們的其他高級產品的收入。我們從自由職業者和客户那裏獲得市場收入。我們的市場收入主要包括自由職業者支付的服務費佔自由職業者向客户收取的通過我們平臺訪問的服務總金額的百分比，其次是向客户收取的支付處理和管理費。我們還從高級服務的費用、自由職業者會員費、連接購買和其他服務(如外幣兑換費和Upwork工資服務費)中獲得市場收入。
市場收入是一個重要的衡量標準，因為它是我們商業模式的主要驅動力，我們相信它提供了與其他在線市場更大的可比性。市場收入的增長率與GSV的增長率呈波動關係。因此，市場收入與GSV相關，我們相信我們的市場收入將隨着GSV的增長而增長，儘管它們可能以不同的速度增長。我們預計，由於各種其他因素，我們的市場收入增長率將繼續因時期而異，例如在任何給定的季度中，週一的數量(即我們每週對相當大一部分客户費用的收入進行計費和確認的日子)或週日的數量(即我們每週對大部分自由職業者服務費的收入進行計費和確認的日子)；新產品的重大發布、定價變化和其他貨幣化努力的重疊；客户支出保持的表現；以及最近和持續投資我們的企業銷售團隊加速收購Upwork企業和商業客户並實現支出增加的能力，以及實現這些結果的時機。由於這些因素，我們預計2020年第一季度我們的市場收入增長率將比2019年第一季度更強勁，然後我們的市場收入增長率將在2020年第二季度、第三季度和第四季度與2019年同期相比相對較弱。我們還預計，在整個2020年，我們的季度環比市場收入增長率將相對一致。
市場佔有率
Marketplace Take Rate衡量市場收入和GSV之間的相關性，計算方法是將市場收入除以市場GSV。市場使用率是一個重要的衡量標準，因為它是我們從Upwork Basic、Plus、Business和Enterprise產品以及其他高級產品在我們平臺上的支出貨幣化程度的關鍵指標。我們預計我們的市場費率將因市場收入和GSV因各種因素而不同而不同，例如，在任何給定季度中，週一的數量(即，我們每週為我們的客户費用的很大一部分收取和確認收入的日期)，或週日的數量(即，我們每週為我們的大部分自由職業者服務費收取和確認收入的日期)；定價變化；最近和持續投資我們的企業銷售團隊的能力，以加快我們的Upwork企業和商業客户的收購，並從這些客户那裏實現支出的增加，以及取得這些結果的時機；以及持續努力改善我們平臺上的流程，包括但不限於項目提案和Connects的採購。
調整後的EBITDA
我們將調整後的EBITDA定義為經基於股票的薪酬支出、折舊和攤銷、利息支出、其他(收入)支出、淨額、所得税準備金(受益)以及其他非現金交易(如果適用)調整後的淨虧損。經調整的EBITDA不是根據美國公認會計原則編制的財務指標，也不是根據美國公認會計原則編制的財務指標的替代方案。有關我們使用調整後的EBITDA和調整後EBITDA的淨虧損對賬的信息，請參閲“選定的合併財務數據--非GAAP財務衡量標準”一節。
我們運營結果的組成部分
收入
2019年12月31日，我們採用修改後的追溯方法，通過了主題606，自2019年1月1日起生效。專題606的核心原則是，實體應確認轉讓貨物或服務的收入等於其預期有權從這些貨物或服務中獲得的收入。由於採用，我們記錄了1180萬美元的收入遞延，截至2019年1月1日的累計赤字相應增加。有關詳情，請參閲本年度報告其他部分所載綜合財務報表附註的“附註2-列報基礎及主要會計政策摘要”及“附註3-收入”。
市場收入。Marketplace的收入來自我們的Upwork Basic、Plus、Business和Enterprise產品以及其他高級產品。在這些市場產品下，我們從自由職業者和客户那裏獲得收入。 Marketplace的收入佔我們總收入的大部分，主要包括自由職業者支付的服務費佔自由職業者向客户收取的通過我們平臺訪問的服務的總金額的百分比，其次是客户支付的支付處理和管理費。
我們的Upwork Basic和Plus產品為客户提供訪問在線人才的途徑，這些人才在我們的平臺上具有經過驗證的工作歷史和客户反饋，能夠立即與合適的自由職業者匹配，以及內置的協作功能。對於與我們Upwork Basic和Plus產品上的客户一起工作的自由職業者，我們有一個基於自由職業者對每個客户的累計終身賬單的分級自由職業者服務費時間表。自由職業者通常會向我們支付前500美元的20%，然後是9500美元的10%，然後是他們通過我們的平臺向每個客户開出的10,000美元以上的任何金額的5%。我們在週日確認了我們每週大部分分級自由職業者服務費的收入。我們還通過自由職業者的會員費、連接購買、提款和其他費用從自由職業者那裏獲得收入，目前每一項費用都不是很重要。
此外，我們通過向客户收取支付處理和管理費，從我們的Upwork Basic和Plus產品中獲得市場收入。使用我們的Upwork Basic產品的客户支付的費用相當於其客户支出的3%。我們在週一確認的收入佔我們每週客户費用的很大一部分。使用我們的Upwork Plus服務的客户每月支付約50美元的固定費用購買額外功能，並支付相當於其客户支出3%的費用，除非他們通過ACH支付(在這種情況下，只要滿足所有資格標準，費用將被免除)。我們還從客户的外幣兑換手續費中獲得收入，目前這一收入並不重要。
我們的UpWork Business和Enterprise產品及其他高級產品專為較大的客户而設計，包括獲得更多產品功能、獲得頂尖人才的優質服務、專業服務、定製報告和靈活的付款條款。對於我們的UpWork Business和Enterprise產品，我們向客户收取每月或每年的訂閲費和
在自由職業者支付的服務費之外，按客户在自由職業者服務上的支出的百分比計算的服務費。此外，Upwork Enterprise客户還可以訂閲包括工人分類服務在內的合規服務，並支付額外費用。UpWork商業和企業客户也可以選擇使用我們的平臺，以較低的費用百分比聘用不是通過我們的平臺獲得的自由職業者。
當自由職業者被歸類為參與我們在線市場活動的員工時，我們的高級服務之一Upwork Payroll可供客户使用。客户與我們簽訂Upwork薪資協議，我們單獨與為此類客户提供就業服務的無關第三方人力資源提供商簽訂合同。來自Upwork工資單的收入目前並不重要。
託管服務收入。*通過我們的託管服務，我們負責提供服務，並直接或作為第三方人力資源提供商的員工聘請自由職業者代表我們為客户提供服務。提供與我們的託管服務相關的服務的自由職業者包括不同規模的獨立專業人員和機構。根據美國公認會計原則，我們被視為這些託管服務安排的委託人，因此將託管服務項目的整個GSV確認為託管服務收入，而不是像我們對市場產品所做的那樣，僅確認我們收到的客户支出的百分比。
收入成本和毛利
收入成本。收入成本主要包括支付處理費用的成本、支付給自由職業者以根據我們的託管服務產品為客户提供服務的金額、我們服務和支持人員的人員相關成本、我們使用AWS的第三方託管費以及與收購的無形資產和資本化的內部使用軟件和平臺開發成本相關的攤銷費用。我們將與人員相關的成本定義為工資、獎金、福利、差旅和娛樂，以及員工的股票薪酬成本和與我們聘用的其他服務提供商相關的成本。
我們預計，由於支付處理費、第三方託管費和與人員相關的成本上升，以支持我們平臺的增長，未來一段時間的收入成本將以絕對美元計算增加。我們預計在2020年，隨着我們從加利福尼亞州的AWS數據中心遷移到俄勒岡州的AWS數據中心，第三方託管費將暫時增加一段時間，因為在遷移期間，我們將需要使用這兩個AWS設施。我們計劃在2020年上半年完成此遷移，並相信一旦完成此遷移將最終降低第三方託管成本。
支付給自由職業者的與我們的託管服務產品相關的金額與我們客户使用的託管服務的數量掛鈎。所有這些項目的水平和時間都可能波動，並影響我們未來的收入成本。
毛利和毛利率。*我們的毛利和毛利率可能會在不同時期波動。這種波動可能受到以下因素的影響：我們的收入、我們客户選擇的支付方式組合、擴大託管容量的投資時機和金額、我們對服務和支持團隊的持續投資、支付給自由職業者的與我們的託管服務相關的時間和金額，以及與收購的無形資產和資本化的內部使用軟件和平臺開發成本相關的攤銷費用。此外，毛利率將受到我們市場收入和託管服務收入之間收入組合波動的影響。例如，與2018年相比，2019年託管服務收入的增長速度慢於我們的市場收入，我們預計這一趨勢將繼續下去，因為我們主要專注於增加客户對我們的市場產品的使用和支出。作為這一趨勢的結果，我們預計毛利率的改善將持續到2020年，儘管速度低於2019年，主要是因為我們將在2020年上半年從加利福尼亞州的AWS數據中心遷移到俄勒岡州的AWS數據中心，
運營費用
研究和開發。研發費用主要包括人員相關成本和與開發相關的第三方託管成本。研究和開發費用按已發生費用計入，除非此類費用與內部使用的軟件和平臺開發相關，並有資格資本化。我們相信，對研發的持續投資對於實現我們的戰略目標非常重要，並預計在可預見的未來，研發費用將以絕對值增加，儘管這一費用佔總收入的百分比可能會因時期而異。
銷售部和市場部。銷售和營銷費用主要包括與人員相關的費用，包括銷售佣金，我們在發生銷售佣金時支出，以及廣告和營銷活動。我們繼續投資於我們的銷售和營銷能力，並專注於增加我們對企業銷售團隊的投資，以努力加快我們對Upwork Enterprise和Business客户的收購。我們預計這項費用在未來期間將以絕對美元計算增加，儘管這項費用在總收入中所佔的百分比可能會因期間而異。
一般和行政。*一般和行政費用主要包括執行、財務、法律、人力資源、公司發展和運營職能的人事相關成本；外部諮詢、法律和
會計服務；和保險。我們預計將繼續投資於公司基礎設施，併產生與上市公司運營相關的額外費用，包括增加的法律和會計成本、投資者關係成本、保險費和合規成本，包括遵守薩班斯-奧克斯利法案的成本，特別是因為我們自2019年12月31日起不再有資格成為“新興成長型公司”。因此，我們預計未來幾個時期的一般和行政費用將以美元絕對值計算增加，儘管這一費用佔總收入的百分比可能因時期而異。
交易損失準備金。 交易損失撥備主要包括與我們的貿易和客户應收賬款餘額相關的欺詐和壞賬費用以及與退款相關的交易損失造成的損失。這些項目的撥備是根據我們實際歷史發生的損失和其他因素對損失的估計。我們預計，隨着GSV的增長，交易損失撥備將按比例增加。因此，我們預計未來期間交易損失撥備的絕對金額將增加，儘管以總收入的百分比表示，但該費用可能因時期而異。
利息支出
利息支出包括我們未償還借款的利息。
其他(收入)費用，淨額
其他(收入)支出，淨額主要包括外幣兑換交易的損益、我們從貨幣市場基金的存款和有價證券投資中賺取的利息收入，以及2018年10月前我們的可贖回可轉換優先股權證債務重估所產生的費用。我們的可贖回可轉換優先股權證被轉換為可對相同數量的股票行使的普通股認股權證，我們的可贖回可轉換優先股權證負債在2018年10月完成IPO後被重新分類為額外的實收資本。
所得税優惠(規定)
我們按照負債法核算所得税。根據負債法，遞延資產及負債乃根據資產及負債的財務報表賬面值與其各自的計税基礎之間的差額而產生的預期未來税務後果予以確認。所得税準備金包括當期税項負債和遞延税項資產和負債的變動。我們根據遞延税項資產極有可能不能從未來應納税所得額中收回的情況，建立估值免税額。
遞延税項資產及負債按預期變現或結算該等税項資產的年度內生效的制定税率計量。我們根據相關權威指引所載的變現準則，定期評估遞延税項資產從可收回所得税中變現或從未來應課税收入中收回的可能性。在我們認為任何金額都不太可能變現的情況下，我們記錄了估值撥備以減少我們的遞延税項資產。遞延税項資產的變現取決於未來收益(如果有的話)，其時間和金額不確定。因此，遞延税項淨資產已由估值撥備完全抵銷。如果我們隨後變現之前被確定為不可變現的遞延税項資產，相應的估值撥備將被逆轉，導致對做出此類確定的期間的收益進行調整。
此外，税務負債的計算涉及處理複雜税務條例適用中的不確定因素。我們根據對是否應繳納附加税以及應繳納附加税的程度的估計來確認潛在的負債。我們根據相關指引對不確定税務頭寸進行核算，對所得税申報表中已採取或預期採取的不確定税收頭寸規定了確認門檻和計量方法，並就確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡等方面提供了指導意見。該指南採用了兩步走的方法 評估不確定的税收頭寸。第一步是確定現有證據的權重是否表明，税務狀況更有可能在審計後得到維持。第二步是將税收優惠衡量為最有可能在最終和解時實現的最大金額。由於納税申報單中採取或預期採取的不確定的納税頭寸而導致的未確認税收優惠的負債被報告。任何與未確認的税收優惠相關的利息和罰款都記錄為所得税費用。
經營成果
下表列出了我們截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的綜合經營業績(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
| 收入： | | | | | |
| 市場 | $ | 268,284 | | | $ | 223,831 | | | $ | 178,046 | |
| 託管服務 | 32,278 | | | 29,523 | | | 24,506 | |
| 總收入 | 300,562 | | | 253,354 | | | 202,552 | |
收入成本(1) | 88,144 | | | 81,458 | | | 65,443 | |
| 毛利 | 212,418 | | | 171,896 | | | 137,109 | |
| 運營費用 | | | | | |
研發(1) | 64,027 | | | 55,488 | | | 45,604 | |
銷售和市場營銷(1) | 95,891 | | | 72,963 | | | 53,044 | |
一般和行政(1) | 67,327 | | | 49,336 | | | 37,334 | |
| 交易損失準備金 | 3,905 | | | 5,821 | | | 4,250 | |
| 總運營費用 | 231,150 | | | 183,608 | | | 140,232 | |
| 運營虧損 | (18,732) | | | (11,712) | | | (3,123) | |
| 利息支出 | 1,306 | | | 2,038 | | | 960 | |
| 其他(收入)費用，淨額 | (3,407) | | | 6,142 | | | 62 | |
| 所得税前虧損 | (16,631) | | | (19,892) | | | (4,145) | |
| 所得税優惠(規定) | (28) | | | (15) | | | 22 | |
| 淨虧損 | $ | (16,659) | | | $ | (19,907) | | | $ | (4,123) | |
| | | | | |
(1) 包括以下基於股票的補償費用（以千計）： | | | | | |
| | | | | |
| 收入成本 | $ | 456 | | | $ | 282 | | | $ | 290 | |
| 研發 | 6,471 | | | 3,258 | | | 1,797 | |
| 銷售和市場營銷 | 2,609 | | | 1,637 | | | 1,299 | |
| 一般和行政 | 9,262 | | | 5,184 | | | 3,460 | |
| 總計 | $ | 18,798 | | | $ | 10,361 | | | $ | 6,846 | |
截至2019年12月31日與2018年12月31日的年份比較
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (除百分比外，以千為單位) | 截至十二月三十一日止的年度： | | | | 變化 | | |
| 2019 | | 2018 | | $ | | % |
| 市場 | $ | 268,284 | | | $ | 223,831 | | | 44,453 | | | 20 | % |
| 佔總收入的百分比 | 89 | % | | 88 | % | | | | |
| 託管服務 | $ | 32,278 | | | $ | 29,523 | | | 2,755 | | | 9 | % |
| 佔總收入的百分比 | 11 | % | | 12 | % | | | | |
| 總收入 | $ | 300,562 | | | $ | 253,354 | | | $ | 47,208 | | | 19 | % |
截至2019年12月31日的年度，總收入為3.006億美元，較2018年增加4720萬美元，增幅為19%。
市場收入佔總收入的89%，與2018年相比增加了4450萬美元，增幅為20%。市場收入的增長主要是由於GSV的增長，與2018年相比，GSV在2019年增長了19%。GSV的增長主要是由於截至2019年12月31日的核心客户數量比2018年12月31日增加了18%。我們相信，市場收入、GSV和核心客户的增長主要是由於在銷售和營銷方面的投資，以獲得新客户和提升品牌知名度，推出新產品，如Upwork Plus和Upwork Business，2019年Connects購買的定價和包裝最近發生的變化，以及為構建新產品功能而進行的研發投資，我們打算繼續專注於這些努力。自由職業者服務費收入為168.8美元
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，市場收入分別為1.499億美元和1.499億美元。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，客户支付處理和管理費分別產生了4390萬美元和3550萬美元的市場收入。
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，託管服務收入分別佔總收入的11%和12%。與2018年相比，截至2019年12月31日的一年，託管服務收入增加了280萬美元，增幅為9%，這主要是因為客户對我們的託管服務產品的需求增加，從而增加了用於提供我們的託管服務產品的自由職業者服務的數量。與2018年相比，2019年託管服務收入的增長速度慢於我們的市場收入，我們預計這一趨勢將繼續下去，因為我們主要專注於增加客户對我們的市場產品的使用和支出。
收入成本和毛利率
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (除百分比外，以千為單位) | 截至十二月三十一日止的年度： | | | | 變化 | | |
| 2019 | | 2018 | | $ | | % |
| 收入成本 | $ | 88,144 | | | $ | 81,458 | | | $ | 6,686 | | | 8 | % |
| 收入成本構成： | | | | | | | |
| 提供託管服務的自由職業者服務的成本 | 26,763 | | | 24,490 | | | 2,273 | | | 9 | % |
| 收入成本的其他組成部分 | 61,381 | | | 56,968 | | | 4,413 | | | 8 | % |
| 總毛利率 | 71 | % | | 68 | % | | | | |
在截至2019年12月31日的一年中，收入成本比2018年增加了670萬美元，增幅為8%。這一增長部分是由於提供託管服務的自由職業者服務的成本增加了230萬美元，即9%，這是由於截至2019年12月31日的年度託管服務收入與2018年相比相應增加了280萬美元。一般來説，提供託管服務的自由職業者服務的成本與我們的託管服務收入直接相關。收入成本的其他部分增加了440萬美元，其中包括由於客户在我們平臺上的支出增加而增加的支付處理費580萬美元和資本化平臺開發成本的攤銷90萬美元，但由於我們遷移到AWS而第三方託管成本減少了170萬美元，以及與人員相關的成本、授權軟件攤銷和其他成本減少了60萬美元，這些增加被部分抵消。
研究與開發
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (除百分比外，以千為單位) | 截至十二月三十一日止的年度： | | | | 變化 | | |
| 2019 | | 2018 | | $ | | % |
| 研發 | $ | 64,027 | | | $ | 55,488 | | | $ | 8,539 | | | 15 | % |
| 佔總收入的百分比 | 21 | % | | 22 | % | | | | |
截至2019年12月31日的年度，研發支出較2018年增加850萬美元，增幅為15%。增加的主要原因是與人員有關的費用增加880萬美元，授權軟件攤銷增加170萬美元，但增加的內部使用軟件和平臺開發費用資本化130萬美元以及第三方服務和其他費用減少70萬美元在2019年被部分抵消。
銷售和市場營銷
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (除百分比外，以千為單位) | 截至十二月三十一日止的年度： | | | | 變化 | | |
| 2019 | | 2018 | | $ | | % |
| 銷售和市場營銷 | $ | 95,891 | | | $ | 72,963 | | | $ | 22,928 | | | 31 | % |
| 佔總收入的百分比 | 32 | % | | 29 | % | | | | |
在截至2019年12月31日的一年中，銷售和營銷費用比2018年增加了2290萬美元，增幅為31%。這一增長主要是由於我們持續的數字營銷和廣告計劃以及我們從2019年第二季度開始的電視和廣播廣告活動導致的營銷和廣告成本同比增加1390萬美元，與人員相關的成本610萬美元，用於建立我們的企業銷售團隊，包括我們在發生時支出的銷售佣金，以及290萬美元的授權軟件攤銷，以及持續業務增長產生的設施相關和其他成本。為了加速收購Upwork企業和商業客户，我們繼續投資於我們的銷售和營銷能力，並專注於增加我們對企業銷售團隊的投資。
一般和行政
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (除百分比外，以千為單位) | 截至十二月三十一日止的年度： | | | | 變化 | | |
| 2019 | | 2018 | | $ | | % |
| 一般和行政 | $ | 67,327 | | | $ | 49,336 | | | $ | 17,991 | | | 36 | % |
| 佔總收入的百分比 | 22 | % | | 19 | % | | | | |
截至2019年12月31日的年度，一般及行政開支較2018年增加1,800萬美元，增幅為36%。這一增長主要是由於與人事相關的成本增加了1130萬美元，其中包括主要在我們的財務和會計組織內增加人員以支持我們成為一家上市公司，300萬美元的其他專業服務費用(包括審計、合規和法律服務)，190萬美元與租金、保險和其他與我們新辦公室租賃相關的成本增加，110萬美元的非所得税，以及70萬美元與我們的浪潮基金會普通股認股權證相關的費用。
交易損失準備金
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (除百分比外，以千為單位) | 截至十二月三十一日止的年度： | | | | 變化 | | |
| 2019 | | 2018 | | $ | | % |
| 交易損失準備金 | $ | 3,905 | | | $ | 5,821 | | | $ | (1,916) | | | (33) | % |
| 佔總收入的百分比 | 1 | % | | 2 | % | | | | |
截至2019年12月31日止年度，交易損失撥備較2018年減少190萬美元，或33%。這些減少主要是由於我們平臺上的付款收取流程得到改善和欺詐活動減少所致。在截至2019年12月31日的年度內，交易損失準備金約佔同期收入的1%。雖然我們預計交易損失撥備佔收入的百分比將在不同時期波動，但與2018年相比，由於2019年底現金收入的時間安排，收入的1%低於歷史水平。我們預計交易損失準備金將佔收入的1%至2%，並隨着GSV的增長而按比例增加.
利息支出和其他(收入)支出，淨額
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (除百分比外，以千為單位) | 截至十二月三十一日止的年度： | | | | 變化 | | |
| 2019 | | 2018 | | $ | | % |
| 利息支出 | $ | 1,306 | | | $ | 2,038 | | | $ | (732) | | | (36) | % |
| 其他(收入)費用，淨額 | (3,407) | | | 6,142 | | | (9,549) | | | (155) | % |
截至2019年12月31日的年度，利息支出較2018年減少70萬美元。這是由於我們的第二期貸款利率(定義見下文)下降所致，該利率在2018年大部分時間為最優惠利率加5.25%年利率，由於我們的首次公開募股，於2018年10月降至最優惠利率加0.25%年利率，從而相應減少了利息支出。見本年度報告其他部分所載綜合財務報表附註的“附註7-債務”。
截至2019年12月31日的年度，與其他支出相比，其他收入淨額為340萬美元，截至2018年12月31日的年度淨額為610萬美元。2019年，我們從現金等價物和有價證券中獲得了250萬美元的利息收入，而2018年我們與我們的可贖回可轉換優先股權證債務重估相關的支出為610萬美元。我們的可贖回可轉換優先股權證轉換為可對相同數量的股票行使的普通股認股權證，我們的可贖回可轉換優先股權證負債在IPO完成後重新分類為額外的實收資本。因此，在截至2019年12月31日的年度內，我們不會產生此類支出，未來期間也不會再次發生此類支出。
截至2018年12月31日與2017年12月31日止年度比較
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (除百分比外，以千為單位) | 截至十二月三十一日止的年度： | | | | 變化 | | |
| 2018 | | 2017 | | $ | | % |
| 市場 | $ | 223,831 | | | $ | 178,046 | | | 45,785 | | | 26 | % |
| 佔總收入的百分比 | 88 | % | | 88 | % | | | | |
| 託管服務 | $ | 29,523 | | | $ | 24,506 | | | 5,017 | | | 20 | % |
| 佔總收入的百分比 | 12 | % | | 12 | % | | | | |
| 總收入 | $ | 253,354 | | | $ | 202,552 | | | $ | 50,802 | | | 25 | % |
2018年總收入為2.534億美元，與2017年相比增加了5080萬美元，增幅為25%。
2018年，市場收入佔總收入的88%，比2017年增加4580萬美元，增幅26%。市場收入的增加主要是由於GSV的增加。與2017年相比，2018年GSV增長了28%，主要是由於核心客户數量增加了22%，客户支出保留率從2017年的99%增加到2018年的108%。我們認為，這些增長主要是由於在銷售和營銷方面的投資，以獲得新客户，並推動品牌知名度和研發，以建立新的產品功能。2018年和2017年，自由職業者服務費分別創造了1.499億美元和1.209億美元的市場收入。2018年和2017年，客户支付處理和管理費分別創造了3550萬美元和2790萬美元的市場收入。
2018年和2017年，託管服務收入佔總收入的12%。與2017年相比，2018年託管服務收入增加了500萬美元，增幅為20%，這主要是由於客户通過我們的託管服務產品聘用的自由職業者服務數量增加。
收入成本和毛利率
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (除百分比外，以千為單位) | 截至十二月三十一日止的年度： | | | | 變化 | | |
| 2018 | | 2017 | | $ | | % |
| 收入成本 | $ | 81,458 | | | $ | 65,443 | | | $ | 16,015 | | | 24 | % |
| 收入成本構成： | | | | | | | |
| 提供託管服務的自由職業者服務的成本 | 24,490 | | | 19,986 | | | 4,504 | | | 23 | % |
| 收入成本的其他組成部分 | 56,968 | | | 45,457 | | | 11,511 | | | 25 | % |
| 總毛利率 | 68 | % | | 68 | % | | | | |
與2017年相比，2018年的收入成本增加了1600萬美元，增幅為24%。增長主要是由於收入成本的其他組成部分增加，其中包括由於客户在我們平臺上的支出增加而增加的支付處理費620萬美元，與AWS使用量增加直接相關的第三方託管成本240萬美元，與人員相關成本增加的110萬美元，由於我們平臺上的活動增加而與擴大我們的客户支持團隊直接相關的100萬美元成本，以及由於收入增加而增加的正常運營成本造成的80萬美元。與2017年相比，2018年提供託管服務的自由職業者服務成本增加了450萬美元，增幅為23%，這主要是由於2018年託管服務收入與2017年相比相應增加了500萬美元。
研究與開發
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (除百分比外，以千為單位) | 截至十二月三十一日止的年度： | | | | 變化 | | |
| 2018 | | 2017 | | $ | | % |
| 研發 | $ | 55,488 | | | $ | 45,604 | | | $ | 9,884 | | | 22 | % |
| 佔總收入的百分比 | 22 | % | | 23 | % | | | | |
與2017年相比，2018年研發支出增加了990萬美元，增幅為22%。增加的主要原因是與人員有關的成本增加1,090萬美元，授權軟件攤銷增加110萬美元，設施相關和其他成本增加80萬美元，第三方託管成本增加30萬美元，但被2018年資本化的內部使用軟件和平臺開發額外成本310萬美元以及外部專業服務產生的成本減少約10萬美元部分抵消。
銷售和市場營銷
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (除百分比外，以千為單位) | 截至十二月三十一日止的年度： | | | | 變化 | | |
| 2018 | | 2017 | | $ | | % |
| 銷售和市場營銷 | $ | 72,963 | | | $ | 53,044 | | | $ | 19,919 | | | 38 | % |
| 佔總收入的百分比 | 29 | % | | 26% | | | | |
與2017年相比，2018年的銷售和營銷費用增加了1990萬美元，增幅為38%。這一增長主要是由於建立企業銷售團隊的人員相關成本增加了1,000萬美元，包括我們產生的銷售佣金，與提高品牌知名度和吸引新用户的線上和線下營銷計劃相關的營銷和廣告成本770萬美元，我們銷售辦公室的設施相關成本180萬美元，以及與差旅和其他雜項成本相關的40萬美元。
一般和行政
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (除百分比外，以千為單位) | 截至十二月三十一日止的年度： | | | | 變化 | | |
| 2018 | | 2017 | | $ | | % |
| 一般和行政 | $ | 49,336 | | | $ | 37,334 | | | $ | 12,002 | | | 32 | % |
| 佔總收入的百分比 | 19 | % | | 18 | % | | | | |
與2017年相比，2018年一般和行政費用增加了1200萬美元，增幅為32%。這一增長主要是由於與人員相關的成本增加了710萬美元，其中包括主要在我們的財務和會計組織內增加人員和更高的基於股票的薪酬，與我們準備成為上市公司相關的專業費用180萬美元，與設施相關的成本和其他成本140萬美元，軟件許可證110萬美元，非所得税40萬美元，以及與根據我們的浪潮基金會普通股認股權證預計將授予並可以行使的股票相關的20萬美元。
交易損失準備金
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (除百分比外，以千為單位) | 截至十二月三十一日止的年度： | | | | 變化 | | |
| 2018 | | 2017 | | $ | | % |
| 交易損失準備金 | $ | 5,821 | | | $ | 4,250 | | | $ | 1,571 | | | 37 | % |
| 佔總收入的百分比 | 2 | % | | 2 | % | | | | |
與2017年相比，2018年交易損失準備金增加了160萬美元，增幅為37%。增加的原因是GSV及相關貿易和客户應收賬款的增長，但因加大努力減少平臺上的欺詐活動而減少，部分抵消了這一增長。
利息支出和其他(收入)支出，淨額
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (除百分比外，以千為單位) | 截至十二月三十一日止的年度： | | | | 變化 | | |
| 2018 | | 2017 | | $ | | % |
| 利息支出 | $ | 2,038 | | | $ | 960 | | | $ | 1,078 | | | 112 | % |
| 其他費用，淨額 | 6,142 | | | 62 | | | 6,080 | | | 9,806 | % |
2018年利息支出比2017年增加110萬美元。這一增長是由於2018年未償還借款數額較高。見本年度報告其他部分所載綜合財務報表附註的“附註7-債務”。
其他費用，2018年淨額比2017年增加610萬美元，主要是由於我們的可轉換優先股權證負債重估。可轉換優先股認股權證負債的價值因完成首次公開招股而大幅增加，而最終IPO發行價顯著高於用於重估可轉換優先股認股權證負債的歷史估計公允價值。與可轉換優先股權證負債相關的費用將不會在未來期間發生。
季度運營業績
下表彙總了截至2019年12月31日的八個季度中每一個季度的精選未經審計的季度綜合運營報表數據。這些季度的信息是根據本年度報告中其他部分包括的我們的經審計財務報表編制的，管理層認為，這些信息包括根據美國公認會計準則對這些時期的經營業績進行公允陳述所需的正常、經常性的所有調整。這些數據應與本年度報告其他部分包括的經審計財務報表及其附註一併閲讀。我們以往的季度業績並不一定代表全年或未來任何時期的預期業績。
2019年12月31日，我們採用修改後的追溯方法，通過了主題606，自2019年1月1日起生效。截至2019年12月31日的年度以及截至2019年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的三個月的財務業績是根據這一新的收入確認標準列報的，因此，截至2019年3月31日、6月30日和9月30日的三個月的財務業績與我們之前在Form 10-Q季度報告中披露的金額不同。2019年以前報告期的歷史財務結果按照以前的收入確認標準(主題605)以前披露的數額列報。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 | | | | | | | | | | | | | | |
| 3月31日，
2018 | | 6月30日，
2018 | | 9月30日，
2018 | | 12月31日，
2018 | | 3月31日，
2019 | | 6月30日，
2019 | | 9月30日，
2019 | | 十二月三十一日，
2019 |
| (單位：千) | | | | | | | | | | | | | | |
| 收入 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 市場 | $ | 51,959 | | | $ | 55,454 | | | $ | 56,766 | | | $ | 59,652 | | | $ | 60,455 | | | $ | 65,728 | | | $ | 69,912 | | | $ | 72,189 | |
| 託管服務 | 7,259 | | | 7,227 | | | 7,347 | | | 7,690 | | | 8,021 | | | 8,055 | | | 8,103 | | | 8,099 | |
| 總收入 | 59,218 | | | 62,681 | | | 64,113 | | | 67,342 | | | 68,476 | | | 73,783 | | | 78,015 | | | 80,288 | |
收入成本(1) | 19,617 | | | 20,457 | | | 20,504 | | | 20,880 | | | 21,125 | | | 21,588 | | | 22,494 | | | 22,937 | |
| 毛利 | 39,601 | | | 42,224 | | | 43,609 | | | 46,462 | | | 47,351 | | | 52,195 | | | 55,521 | | | 57,351 | |
| 運營費用 | | | | | | | | | | | | | | | |
研發(1) | 13,491 | | | 12,812 | | | 14,377 | | | 14,808 | | | 15,800 | | | 15,696 | | | 16,209 | | | 16,322 | |
銷售和市場營銷(1) | 19,673 | | | 16,414 | | | 18,967 | | | 17,909 | | | 20,518 | | | 24,479 | | | 25,322 | | | 25,572 | |
一般和行政(1) | 11,176 | | | 11,219 | | | 11,707 | | | 15,234 | | | 15,661 | | | 14,064 | | | 16,468 | | | 21,134 | |
| 交易損失準備金 | 1,270 | | | 1,450 | | | 1,892 | | | 1,209 | | | 637 | | | 855 | | | 1,214 | | | 1,199 | |
| 總運營費用 | 45,610 | | | 41,895 | | | 46,943 | | | 49,160 | | | 52,616 | | | 55,094 | | | 59,213 | | | 64,227 | |
| 營業收入(虧損) | (6,009) | | | 329 | | | (3,334) | | | (2,698) | | | (5,265) | | | (2,899) | | | (3,692) | | | (6,876) | |
| 利息支出 | 529 | | | 556 | | | 589 | | | 364 | | | 373 | | | 357 | | | 317 | | | 259 | |
| 其他(收入)費用，淨額 | 249 | | | 173 | | | 3,423 | | | 2,297 | | | (479) | | | (832) | | | (462) | | | (1,634) | |
| 所得税前虧損 | (6,787) | | | (400) | | | (7,346) | | | (5,359) | | | (5,159) | | | (2,424) | | | (3,547) | | | (5,501) | |
| 所得税優惠(規定) | 3 | | | (12) | | | — | | | (6) | | | (1) | | | (27) | | | — | | | — | |
| 淨虧損 | $ | (6,784) | | | $ | (412) | | | $ | (7,346) | | | $ | (5,365) | | | $ | (5,160) | | | $ | (2,451) | | | $ | (3,547) | | | $ | (5,501) | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
(1)包括以下基於股票的補償費用（以千計）： | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 收入成本 | $ | 52 | | | $ | 53 | | | $ | 59 | | | $ | 118 | | | $ | 144 | | | $ | 73 | | | $ | 109 | | | $ | 130 | |
| 研發 | 550 | | | 538 | | | 623 | | | 1,547 | | | 1,380 | | | 1,686 | | | 1,503 | | | 1,902 | |
| 銷售和市場營銷 | 340 | | | 331 | | | 355 | | | 611 | | | 642 | | | 583 | | | 635 | | | 749 | |
| 一般和行政 | 946 | | | 871 | | | 949 | | | 2,418 | | | 2,129 | | | 289 | | | 1,685 | | | 5,159 | |
| 總計 | $ | 1,888 | | | $ | 1,793 | | | $ | 1,986 | | | $ | 4,694 | | | $ | 4,295 | | | $ | 2,631 | | | $ | 3,932 | | | $ | 7,940 | |
下表總結了採用主題606對我們所示期間綜合運營報表的影響。採用的影響 FASB ASO No. 2016-02，租賃（主題842）我們在所示期間的綜合運營報表中的信息並不重要。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至三個月 | | | | | | | | 截至的年度
2019年12月31日 |
| | 2019年3月31日 | | 2019年6月30日 | | 2019年9月30日 | | 2019年12月31日 | | |
| | (單位：千) | | | | | | | | |
| 據報告： | | | | | | | | | | |
| 收入 | | | | | | | | | | |
| 市場 | | $ | 60,455 | | | $ | 65,728 | | | $ | 69,912 | | | $ | 72,189 | | | $ | 268,284 | |
| 託管服務 | | 8,021 | | | 8,055 | | | 8,103 | | | 8,099 | | | 32,278 | |
| 總收入 | | 68,476 | | | 73,783 | | | 78,015 | | | 80,288 | | | 300,562 | |
| 收入成本 | | 21,125 | | | 21,588 | | | 22,494 | | | 22,937 | | | 88,144 | |
| 毛利 | | 47,351 | | | 52,195 | | | 55,521 | | | 57,351 | | | 212,418 | |
| | | | | | | | | | |
| 因話題606而調整 | | 448 | | | 473 | | | 771 | | | 393 | | | 2,085 | |
| | | | | | | | | | |
| 不採用主題606： | | | | | | | | | | |
| 收入 | | | | | | | | | | |
| 市場 | | $ | 60,903 | | | $ | 66,201 | | | $ | 70,683 | | | $ | 72,582 | | | $ | 270,369 | |
| 託管服務 | | 8,021 | | | 8,055 | | | 8,103 | | | 8,099 | | | 32,278 | |
| 總收入 | | 68,924 | | | 74,256 | | | 78,786 | | | 80,681 | | | 302,647 | |
| 收入成本 | | 21,125 | | | 21,588 | | | 22,494 | | | 22,937 | | | 88,144 | |
| 毛利 | | 47,799 | | | 52,668 | | | 56,292 | | | 57,744 | | | 214,503 | |
下表列出了我們每個期間未經審計的季度合併運營業績數據，以佔總收入的百分比表示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 | | | | | | | | | | | | | | |
| 3月31日，
2018 | | 6月30日，
2018 | | 9月30日，
2018 | | 12月31日，
2018 | | 3月31日，
2019 | | 6月30日，
2019 | | 9月30日，
2019 | | 十二月三十一日，
2019 |
| 收入 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 市場 | 88 | % | | 88 | % | | 89 | % | | 89 | % | | 88 | % | | 89 | % | | 90 | % | | 90 | % |
| 託管服務 | 12 | | | 12 | | | 11 | | | 11 | | | 12 | | | 11 | | | 10 | | | 10 | |
| 總收入 | 100 | | | 100 | | | 100 | | | 100 | | | 100 | | | 100 | | | 100 | | | 100 | |
| 收入成本 | 33 | | | 33 | | | 32 | | | 31 | | | 31 | | | 29 | | | 29 | | | 29 | |
| 毛利 | 67 | | | 67 | | | 68 | | | 69 | | | 69 | | | 71 | | | 71 | | | 71 | |
| 運營費用 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 研發 | 23 | | | 20 | | | 22 | | | 22 | | | 23 | | | 21 | | | 21 | | | 20 | |
| 銷售和市場營銷 | 33 | | | 27 | | | 30 | | | 27 | | | 30 | | | 33 | | | 32 | | | 32 | |
| 一般和行政 | 19 | | | 18 | | | 18 | | | 23 | | | 23 | | | 19 | | | 21 | | | 26 | |
| 交易損失準備金 | 2 | | | 2 | | | 3 | | | 2 | | | 1 | | | 1 | | | 2 | | | 1 | |
| 總運營費用 | 77 | | | 67 | | | 73 | | | 73 | | | 77 | | | 75 | | | 76 | | | 80 | |
| 運營虧損 | (10) | | | — | | | (5) | | | (4) | | | (8) | | | (4) | | | (5) | | | (9) | |
| 利息支出 | 1 | | | 1 | | | 1 | | | 1 | | | 1 | | | — | | | — | | | — | |
| 其他(收入)費用，淨額 | — | | | — | | | 5 | | | 3 | | | (1) | | | (1) | | | (1) | | | (2) | |
| 所得税前虧損 | (11) | | | (1) | | | (11) | | | (8) | | | (8) | | | (3) | | | (5) | | | (7) | |
| 所得税 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 淨虧損 | (11) | % | | (1) | % | | (11) | % | | (8) | % | | (8) | % | | (3) | % | | (5) | % | | (7) | % |
流動性與資本資源
在首次公開募股之前，我們主要通過出售可轉換優先股、銀行借款和利用我們產生運營現金流的運營產生的現金來為我們的運營和資本支出提供資金。2018年10月，我們完成了IPO，在扣除承銷折扣和佣金但扣除我們應支付的發售費用之前，我們從IPO中獲得了總計1.094億美元的淨收益。2018年底，我們將首次公開募股所得資金淨額的一部分投資於自購買之日起90天或更短期限的貨幣市場基金。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們分別擁有4840萬美元和1.291億美元的現金和現金等價物。
從2019年開始，我們購買了各種有價證券，包括商業票據、國庫券和美國政府債券，所有這些證券的合同到期日均在購買之日起24個月內，並在我們的綜合資產負債表中被歸類為可供出售的有價證券。截至2019年12月31日，我們的有價證券總額為8,550萬美元。
我們相信，我們現有的現金和現金等價物、有價證券、運營現金流(在我們從運營中產生現金流的時期)以及在下文“定期貸款和循環貸款”項下的貸款協議下可供借款的金額將足以滿足我們至少未來12個月的營運資金需求。就現有現金及現金等價物、有價證券現金、營運現金(在營運產生現金流量期間)及根據貸款協議可供借款的金額而言，不足以支付營運資金需求，或如吾等需要額外現金作其他用途，吾等將需要籌集額外資金。未來，我們可能會嘗試通過出售股權證券或通過股權掛鈎或債務融資安排來籌集額外資本。如果我們通過發行股權或股權掛鈎證券來籌集額外資金，我們現有股東的所有權和經濟利益將被稀釋。如果我們通過產生額外的債務來籌集額外的資金，我們將受到額外的償債要求的約束，還可能受到額外的限制性公約的約束，例如對我們產生額外債務的能力的限制，以及其他可能對我們的業務運營能力產生不利影響的運營限制。我們未來產生的任何債務都可能導致對我們的股票投資者不利的條款。我們不能保證我們將能夠以我們認為可以接受的條款籌集更多資本，或者根本不能。無法在需要時籌集額外資本將對我們的運營結果、財務狀況和實現我們業務目標的能力產生不利影響，這可能是實質性的。
代管資金需求
我們向我們平臺的用户提供託管服務。因此，我們被授權為互聯網託管代理，因此需要將我們用户的託管現金和在途現金作為資產持有，並在我們的資產負債表上記錄代表自由職業者和客户持有的託管資金的相應負債。託管規定要求我們用我們的運營現金為信託提供資金，以彌補由於客户為完成每小時賬單而從客户那裏收到現金的時間安排。自由職業者每週日每週向客户提交每小時合同的賬單，這些賬單的總金額將在同一天加入支付給自由職業者的託管基金。截至每個週日，我們還沒有從客户那裏收取每小時賬單的資金，因為這些資金正在轉移中。因此，為了滿足託管資金要求，每個週日我們都會用自己的運營現金信託支付現金短缺的資金，並通常在接下來的幾天內從客户那裏收取現金短缺。因此，我們預計當一個季度在2017年12月31日、2018年9月30日、2019年3月31日和2019年6月30日結束時，我們來自運營活動的現金和現金流總額將受到影響。截至2019年12月31日和2018年12月31日，託管資金(包括在途資金)分別為1.087億美元和9820萬美元。如果我們尚未從客户那裏收取由於從客户收到現金和向自由職業者支付現金的時間差異而在運輸途中的每小時賬單的資金，我們可能會不時利用我們貸款協議下的循環信用額度來滿足託管資金要求。我們在2019年3月和6月為此目的在循環信貸額度下提取了2500萬美元，隨後分別於2019年4月和7月償還。我們於2018年9月為同一目的在循環信貸額度下提取了1,500萬美元，隨後於2018年10月償還。
定期貸款和循環貸款
2017年，我們簽署了貸款協議。貸款總額高達4,900萬美元，其中包括1,500萬美元的原始本金定期貸款(“第一期貸款”)、900萬美元的原始本金定期貸款(“第二期貸款”以及與第一筆定期貸款一起發放的“定期貸款”)和循環信貸額度，該額度允許在符合慣例條件的情況下借款最多2,500萬美元。除其他事項外，只有在循環信用額度生效後，我們在該信用額度下的借款總額不超過符合條件的貿易和客户應收賬款的特定百分比，我們才可以借入資金。第一筆定期貸款、第二筆定期貸款和循環信用額度分別於2022年3月、2022年9月和2020年9月到期。貸款協議項下的所有借款均按浮動利率計息，因此，我們的借款成本受市場利率變動的影響。
具體地説，第一筆定期貸款的利息為最優惠利率加0.25%的年利率，償還期為18個月的純利息付款，於2019年3月結束，隨後按月等額分期付款本金加利息，直至2022年3月到期。因此，我們於2019年4月開始償還第一筆定期貸款，並於截至2019年12月31日止年度償還380萬美元。
於2018年9月，吾等訂立貸款協議的第二次修訂(“第二次修訂”)，其中包括規定自吾等進行首次公開發售(淨收益超過5,000,000美元)起及之後，第二期貸款的利率由最優惠利率加5.25%下調至最優惠利率加0.25%。此次減持在我們於2018年10月完成首次公開募股後生效。有關第二修正案的進一步信息，請參閲本年度報告其他部分包括的綜合財務報表附註中的“附註7-債務”。第二筆定期貸款的還款期為17個月，僅限利息，於2019年3月結束，隨後按月等額分期付款，本金加利息，直至2022年9月到期。因此，我們於2019年4月開始償還第二筆定期貸款，並於截至2019年12月31日止年度償還了190萬美元本金。
循環信用額度按最優惠利率計息，應計利息按月到期。如上所述，在“託管資金要求”一節中，如果我們尚未為因從客户收到現金的時間差異而在運輸途中的客户收取每小時賬單的資金，我們可以利用循環信貸額度來滿足託管資金要求。在2019年3月和6月，我們分別在循環信貸額度下為此目的提取了2500萬美元，我們隨後分別於2019年4月和7月償還了這筆款項。我們於2018年9月在循環信貸額度下為此提取了1,500萬美元，隨後於2018年10月償還。欲瞭解更多信息，請參閲本年度報告其他部分綜合財務報表附註中的“附註7-債務”。
我們在貸款協議下的義務是以我們幾乎所有資產的優先留置權為擔保的，不包括我們的知識產權(但包括由此產生的收益)以及我們的子公司Upwork託管公司持有的資金和資產。貸款協議禁止我們質押我們的知識產權。貸款協議還包括對股息支付的限制，但僅以普通股支付的股息除外。貸款協議包含肯定的契約，包括要求我們保持一定的調整後的快速比率的契約，也包含某些非金融契約。
於2019年3月，吾等訂立貸款協議的第三項修訂，其中包括：(I)修訂經調整速動比率財務契約，規定吾等將維持經調整速動比率為1.75至1.00(先前為1.30至1.00)；(Ii)減少吾等在維持經調整速動比率為2.50至1.00期間向貸款人提供若干財務資料的次數；及(Iii)取消吾等須遵守的最低EBITDA契約。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們遵守了貸款協議下的契約。
截至2019年12月31日，我們根據定期貸款有1,830萬美元未償還，循環信貸額度下沒有未償還借款。截至2018年12月31日，根據定期貸款，我們有2400萬美元的未償還貸款，循環信貸額度下沒有未償還的借款。
現金流
下表彙總了截至2019年12月31日、2018年和2017年的現金流(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
提供的現金淨額(用於)(1) 經營活動 | $ | 1,058 | | | $ | 13,744 | | | $ | (4,001) | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (100,924) | | | (6,841) | | | (2,319) | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 29,402 | | | 112,065 | | | 27,743 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增加(減少) | $ | (70,464) | | | $ | 118,968 | | | $ | 21,423 | |
(1)2017年12月31日，我們使用了1340萬美元的運營現金，暫時為與我們的託管服務相關的信託賬户提供資金。見“--流動性和資本資源--託管資金要求”一節。
經營活動
我們運營活動的最大現金來源是我們平臺產生的收入。我們經營活動的現金主要用於與人員相關的支出、營銷活動(包括廣告、支付處理費用)、支付給自由職業者的金額，以便在我們的託管服務產品下為客户提供服務，以及第三方託管成本。此外，由於我們獲得了互聯網託管代理的許可，我們由經營活動提供(用於)的現金總額可能會受到我們財政季度結束的時間的影響，如標題為“-流動性和資本資源-託管資金要求”一節所述。
2019年經營活動提供的現金淨額為110萬美元，非現金費用3220萬美元，被淨虧損1670萬美元和經營資產和負債變化產生的1440萬美元現金淨流出所抵消。營業資產和負債的變化主要是由於貿易和客户應收賬款增加了1090萬美元。由於我們平臺上的收入和交易數量的波動，加上從客户收到現金的時間的波動，我們的交易和客户應收賬款未來可能會繼續波動。
2018年經營活動提供的現金淨額為1,370萬美元，淨虧損1,990萬美元，由基於股票的薪酬的非現金費用1,040萬美元，折舊和攤銷的490萬美元，與我們的可贖回可轉換優先股權證的公允價值變化有關的610萬美元和與我們的浪潮基金會普通股認股權證相關的支出分別抵消，交易損失準備金510萬美元，債務發行成本攤銷和固定資產處置損失20萬美元，以及來自經營資產和負債變化的淨現金流入670萬美元。營業資產和負債的變化包括350萬美元的現金流入，原因是貿易和客户應收賬款因收款時間的安排而逐年減少。此外，應付賬款和應計費用及其他負債的變化分別產生了160萬美元和290萬美元的現金流入。這些現金流入被與用於預付費用和其他資產的現金有關的130萬美元部分抵消。
2017年在經營活動中使用的現金淨額為400萬美元，這是由於經營資產和負債變化導致淨虧損410萬美元和現金淨流出1540萬美元，主要由基於股票的薪酬680萬美元、交易損失準備金430萬美元和折舊和攤銷非現金費用680萬美元抵銷。經營資產和負債變化導致的現金淨流出主要是由於貿易和客户應收賬款增加890萬美元，預付費用和其他資產增加50萬美元，應計費用和其他負債減少610萬美元。交易和客户應收賬款的增加主要是因為2017年的最後一個日曆日(即2017年12月31日)是星期日，這要求我們在未來幾天從客户那裏收取現金之前，為信託基金的現金短缺提供資金，以及我們的Upwork Enterprise客户的交易和客户應收賬款增加，這是按淨條款支付我們的。應計費用和其他負債減少的主要原因是現金支付時間的波動。
投資活動
2019年用於投資活動的現金淨額為1.09億美元，這主要是由於在2019年投資於各種有價證券的1.688億美元，以及我們在此期間支付的590萬美元的內部使用軟件和平臺開發成本，以及1080萬美元的物業和設備購買，主要用於與我們在加利福尼亞州聖克拉拉和伊利諾伊州芝加哥的新辦公租賃相關的租賃改善和傢俱。這些現金的使用被8450萬美元的有價證券銷售部分抵消。
2018年用於投資活動的現金淨額為680萬美元，原因是資本化的內部使用軟件和平臺開發成本380萬美元，以及購買財產和設備300萬美元，主要用於租賃改善和傢俱。
2017年用於投資活動的現金淨額為230萬美元，原因是購買了180萬美元的財產和設備，以及資本化的內部使用軟件和平臺開發費用50萬美元。
融資活動
2019年融資活動提供的現金淨額為2,940萬美元，主要來自行使股票期權收到的現金1,820萬美元，我們員工股票購買計劃的收益640萬美元，以及應付託管資金減少1,050萬美元，部分被570萬美元的債務淨償還所抵消。
2018年融資活動提供的現金淨額為1.121億美元，這主要是由於從IPO收到的收益(扣除承銷折扣和佣金後)1.094億美元，通過行使股票期權和普通股認股權證收到的現金820萬美元，以及應付託管資金減少1090萬美元，但被1,000萬美元的債務淨償還、與股票淨結算相關的税款支付20萬美元以及與我們IPO相關的成本支付620萬美元部分抵消。
於二零一七年，融資活動提供的現金淨額為2,770萬美元，主要由於根據貸款協議借款所得款項淨額3,380萬美元、行使購股權及可轉換優先股權證所得收益2,800萬美元、應付託管資金減少2,730萬美元，抵銷償還先前貸款及擔保協議下借款1,700萬美元，以及吾等以1,920萬美元回購可轉換優先股。
債務和其他承諾
我們的主要承諾包括根據我們的不可撤銷的辦公空間運營租賃和貸款協議承擔的義務。下表彙總了截至2019年12月31日我們的合同義務(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 總計 | | 少於
1年 | | 1-3年 | | 3-5年 | | 多過
5年 |
租契(1) | $ | 39,272 | | | $ | 6,282 | | | $ | 12,993 | | | $ | 12,620 | | | $ | 7,377 | |
| 債務本金 | 18,321 | | | 7,571 | | | 10,750 | | | — | | | — | |
| 合同債務總額 | $ | 57,593 | | | $ | 13,853 | | | $ | 23,743 | | | $ | 12,620 | | | $ | 7,377 | |
(1)代表辦公設施經營租賃項下的最低經營租賃支付，扣除租户改善津貼後，不包括潛在的租賃續期。
在正常的業務過程中，我們簽訂合同和協議，其中包含各種陳述和保證，並規定賠償。此外，我們已與我們的董事和高管以及某些關鍵員工簽訂了賠償協議，其中要求我們就他們作為我們的董事、高管或員工的身份或服務而可能產生的某些責任進行賠償。此類義務的條款可能有所不同。到目前為止，我們還沒有支付任何實質性的索賠，也沒有被要求為與我們的賠償義務有關的任何行動辯護。
截至2019年12月31日，我們根據管理層對其負債的最佳估計，擁有與不確定的非所得税和税務頭寸相關的應計負債，這些負債反映在我們的合併資產負債表上。我們可能會在不同的司法管轄區接受與收入和非收入及税收事宜相關的審查。這類問題的解決，確認已記錄的準備金，可能會對我們的業務產生不利影響。
表外安排
截至2019年12月31日，我們與其他實體或金融合作夥伴關係不存在任何關係，例如通常被稱為結構性融資的實體或特殊目的實體，其成立的目的是促進表外安排或其他合同上狹窄或有限的目的。
關鍵會計政策和估算
我們的綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的。在編制合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的估計和假設。我們利用歷史經驗和其他因素持續評估我們的估計和假設，並在事實和情況需要時調整這些估計和假設。實際結果可能與這些估計和假設大相徑庭。
如果一項會計政策要求根據作出估計時高度不確定的事項的假設作出會計估計，如果合理地使用不同的估計，或估計的合理可能的變化可能對財務報表產生重大影響，則該會計政策被視為關鍵。我們認為與收入確認標準評估相關的估計和假設，包括在我們的收入安排中將收入報告為毛收入與淨收入、內部使用軟件和平臺開發成本、基於股票的獎勵的公允價值以及所得税對我們的合併財務報表的潛在影響最大。因此，我們認為這些是我們的關鍵會計政策和估計。
收入確認
我們運營着一個在線人才解決方案，使自由職業者能夠向潛在客户和客户推銷他們的服務，以便找到自由職業者並與之合作。自由職業者和客户都是我們的客户。我們主要從自由職業者和市場和託管服務產品的客户那裏獲得收入。我們按照主題606核算收入，該主題於2019年12月31日生效截至2019年1月1日採用修改後的追溯法。收入在將承諾服務的控制權轉讓給客户時確認，金額反映了我們預期從這些服務中獲得的對價。
有關本公司收入確認政策的進一步説明，請參閲本年度報告其他部分所載綜合財務報表附註的“附註2-列報基礎及主要會計政策摘要”及“附註3-收入”。
商譽
商譽是指由於Elance和oDesk的合併而在2014年獲得的有形和可識別資產淨值之上轉移的對價的公允價值合計超過公允價值總額的部分，這是上文“業務-公司信息”中描述的結果。這一合併的會計收購總價為147.4至100萬美元。Elance和ODesk在決定是否完成兩家公司2014年的合併時，都考慮了許多因素。合併的商業原因和收購價格的理由包括擴大合併後的公司的規模和知名度，通過吸引新用户、提高運營效率和從成本協同效應中獲益來獲得更大的市場份額。其他因素包括我們對勞動力市場持續變化的預期，包括技術在減少勞動力市場普遍低效方面的影響，我們認為，與兩家公司保持獨立相比，這將為合併後的公司帶來更大的市場機會。
這一合併產生的商譽不會攤銷，但至少每年評估一次減值，如果事件或情況變化表明商譽可能減值，則會更頻繁地評估減值。我們在每個日曆年第四季度根據單一報告單位結構進行年度評估。
我們可以選擇首先評估定性因素，以確定事件或情況的存在是否導致確定報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值。如在評估整體事件或情況後，吾等認為報告單位的公允價值不太可能少於其賬面值，則無須進行額外的減值測試。然而，如果我們得出不同的結論，那麼我們被要求執行兩步減損測試中的第一步。
第一步是將報告單位的估計公允價值與其各自的賬面價值(包括商譽)進行比較。如果估計公允價值超過賬面價值，商譽被視為沒有減損，不需要額外的步驟。然而，如果報告單位的公允價值低於賬面價值，則需要第二步將商譽的賬面價值與其隱含的公允價值進行比較。對商譽隱含公允價值的估計可能需要對某些內部產生和未確認的無形和有形淨資產進行估值。如果商譽的賬面金額超過商譽的隱含公允價值，則確認減值損失的金額等於超出的金額。
2019年和2018年，我們通過執行兩步減值模型的第一步進行了商譽減值測試。公允價值由我們使用我們普通股的報價市場價格來確定。我們確定我們報告單位的公允價值超過了我們報告單位的賬面淨值，因此，我們得出結論，在減值測試日期沒有商譽減值。
2017年，我們通過評估定性因素來進行商譽減值測試，以確定我們報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。作為評估的一部分，我們考慮了各種因素，包括但不限於整體宏觀經濟環境、特定的行業和市場狀況、成本因素、相對於預期的整體財務表現、戰略或我們使用資產的方式的變化，以及關鍵管理人員的變化。雖然我們有運營虧損的歷史，但與2016年相比，我們2017年的運營業績有所改善。在我們的評估過程中，沒有發現任何其他損害指標。此外，我們還考慮了我們普通股的最新估值，這表明公允價值大大超過了賬面價值。因此，我們得出的結論是，於減值測試日期，商譽並無減值。
內部使用軟件和平臺開發成本
我們利用與創建和增強與我們的軟件平臺和技術基礎設施相關的內部使用軟件相關的某些內部使用軟件和平臺開發成本。這些成本包括與軟件項目直接相關並將時間投入軟件項目的員工的人事和相關員工福利支出，以及開發或獲得軟件所消耗的材料和服務的外部直接成本。不符合資本化標準的軟件開發成本作為已發生的費用計入我們的綜合經營報表中的研發費用。
軟件開發活動一般包括三個階段：(一)規劃階段；(二)應用和基礎設施開發階段；(三)實施後階段。在軟件開發的規劃和實施後階段發生的費用，包括與配置後培訓以及已開發技術的維修和維護相關的費用，計入已發生的費用。當初步項目階段完成且管理層已批准為完成項目提供更多資金時，我們將為內部使用開發的軟件的相關成本資本化。在應用程序和基礎設施開發階段發生的成本，包括重大增強和升級，將計入資本化。一旦項目基本完成，軟件和技術為其預期目的做好準備，資本化就結束了。內部使用軟件和平臺開發成本採用直線法在兩年的估計使用年限內攤銷，從軟件可供預期使用之日起計。與資本化內用軟件相關的攤銷費用按編制分配到各項功能費用。與資本化平臺開發成本相關的攤銷費用計入收入成本。
基於股票的薪酬
我們基於授予服務提供商的所有股票獎勵的估計公允價值，計量和確認授予服務提供商的所有基於股票的獎勵的補償費用，包括股票期權、RSU、根據我們的2018員工股票購買計劃(“2018 ESPP”)授予的購買權。我們使用Black-Scholes期權定價模型計算在授予日根據2018年ESPP授予的股票期權和購買權的估計公允價值，該模型受我們普通股的公允價值以及關於許多高度複雜和主觀變量的假設變化的影響。這些變量包括但不限於預期股息收益率、預期獎勵期限、無風險利率和期權獎勵期限內的預期普通股價格波動。在我們首次公開募股之前，我們普通股的估計公允價值是由我們的董事會確定的，部分是基於與我們無關的第三方專家定期進行的同期估值。由於我們的普通股還沒有公開市場，我們的董事會考慮了這一獨立估值和其他因素，包括但不限於我們的實際運營和財務業績、我們運營的技術和商業成功的現狀、我們的財務狀況、在授予股票期權時確定我們普通股公允價值的發展階段和競爭。首次公開募股後，我們使用納斯達克全球精選市場上報告的普通股報價市場價格作為RSU的公允價值以及我們2018年ESPP項下的股票期權和購買權。我們一般以直線方式確認股票期權和RSU在服務提供者被要求提供服務以換取獎勵期間(一般為歸屬期間)的公允價值。我們確認根據2018年ESPP授予的購買權的公允價值為發售期間的直線費用，並在發生沒收時計入沒收。
所得税
我們採用資產負債法，遞延税項資產和負債是由資產或負債的計税基礎與其在綜合財務報表中報告的金額之間的臨時差異以及淨營業虧損和税項抵免結轉產生的。遞延税額是根據現行税法的規定，使用實際支付税款或收到退款時預期生效的税率來確定的。當需要將遞延税項資產減少到預期變現金額時，應設立估值撥備。我們定期審查我們的税收狀況和將要實現的優惠。我們根據我們對是否應繳納額外税款以及在何種程度上應繳納額外税款的估計來確認納税義務，而這些估計更有可能持續下去。不確定的所得税狀況只有在其更有可能持續的情況下才會被確認。我們將與所得税有關的利息和罰金確認為所得税費用。
有關本公司有關股票薪酬政策的進一步説明，請參閲本年度報告其他部分所載綜合財務報表附註的“附註2--主要會計政策的列報及摘要”和“附註11--基於股票的薪酬”。
近期會計公告
關於截至本年度報告日期尚未採用的最近發佈的會計聲明，請參閲本年度報告其他部分所包括的綜合財務報表附註的“列報基礎和主要會計政策摘要”。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。
我們在美國國內和國際上都有業務，我們在正常的業務過程中面臨市場風險。這些風險主要包括利率和外幣匯率。
利息費率風險
我們投資活動的主要目標是在不顯著增加風險的情況下保持本金，同時最大化收益。我們不以交易或投機為目的進行投資。由於我們的現金和現金等價物的期限相對較短，我們投資組合的公允價值對利率變化相對不敏感。根據我們的貸款協議，借款的利率是浮動的。我們有1,830萬美元和2,400萬美元截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們貸款協議項下的未償還借款本金總額。我們認為，假設利率上升或下降100個基點不會對我們的經營業績或財務狀況產生實質性影響。
外幣風險
我們的經營業績和現金流會受到外幣匯率變化的影響。除了美元之外，我們為客户提供以美元結算下列貨幣的選擇：歐元、英鎊、澳元、加拿大元、新加坡元、南非蘭特、新西蘭元、波蘭茲羅提、瑞士法郎、挪威克朗、丹麥克朗、瑞典克朗、土耳其里拉、日元和港幣。。當客户用這些貨幣中的一種付款時，我們在付款和付款結算之間的一段時間內面臨外幣風險。為了減輕這一風險，我們簽訂了遠期合同。因此，到目前為止，外幣匯率波動對我們的經營業績的影響並不大。
項目8.財務報表和補充數據
合併財務報表索引
| | | | | |
| 獨立註冊會計師事務所報告 | 71 |
| 截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表 | 74 |
| 截至2019年、2018年和2017年12月31日止年度合併經營報表 | 75 |
| 截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的可贖回可轉換優先股和股東權益(虧損)合併報表 | 76 |
| 截至2019年、2018年和2017年12月31日止年度合併現金流量表 | 77 |
| 合併財務報表附註 | 78 |
本項目所要求的補充財務信息包含在《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》中。
獨立註冊會計師事務所報告
致Upwork Inc.董事會和股東
關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法
我們已經審計了Upwork Inc.及其子公司的合併資產負債表 (《公司》)截至2019年12月31日和2018年12月31日， 以及截至2019年12月31日止三個年度內各年度的可贖回可轉換優先股及股東權益(虧損)及現金流量表，包括相關票據(統稱為 財務報表“)。 我們還審計了公司截至2019年12月31日的財務報告內部控制，依據內部控制--綜合框架 (2013) 由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。
吾等認為，上述綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於2019年12月31日及2018年12月31日的財務狀況，以及截至2019年12月31日止三個年度內各年度的經營業績及現金流量 符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。此外，我們認為，截至2019年12月31日，本公司並未在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架 (2013) 由於截至該日，財務報告的內部控制存在重大缺陷，涉及缺乏足夠數量的具有適當經驗的合格會計人員，以及對期末財務報告過程的控制不足，與業務的複雜性相稱，因此首席運營官發佈了這份報告。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。上文提到的重大弱點載於項目9A下管理層關於財務報告內部控制的報告。我們在確定2019年綜合審計中應用的審計測試的性質、時間和範圍時，考慮到了這一重大弱點 財務報表，以及我們對本公司財務報告內部控制有效性的意見不影響我們對該等合併財務報表的意見。
會計原則的變化
正如綜合財務報表附註2所述，本公司於2019年改變了對與客户簽訂的合同收入的會計處理方式、對受限現金的會計處理方式以及對租賃業務的會計處理方式。
意見基礎
本公司管理層負責這些合併 財務報表，以維持對財務報告的有效內部控制，以及對上文提到的管理層報告所載財務報告的內部控制的有效性的評估。我們的責任是就公司的合併發表意見 財務報表和基於我們審計的公司對財務報告的內部控制。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對合並後的 財務報表包括執行程序以評估合併後重大錯報的風險 財務報表，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併報告的整體列報情況。 財務報表。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關；(2)提供合理保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜判斷的當期綜合財務報表審計所產生的事項。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
收入確認-估計自由職業者材料權利的獨立銷售價格以及推遲和確認分配給材料權利的對價的時間段
如上所述及綜合財務報表附註2及附註14所述，本公司與客户簽訂的若干合約包含多項履行責任，而事件管理決定重大權利的存在。該公司根據自由職業者對每個客户的累計終生賬單，採用分級服務費模式向自由職業者收取服務費，作為自由職業者賬單的百分比。按等級收取服務費的安排還包括代表實質性權利的合同續簽選項。該公司在截至2019年12月31日的年度錄得總收入3.006億美元，其中1.874億美元來自自由職業者的收入。根據新的收入確認標準，物質權利被作為單獨的履約義務入賬，因此要求管理層估計物質權利的獨立銷售價格。材料權利的獨立銷售價格是通過確定自由職業者在行使期權時將獲得的折扣來估計的，並根據行使期權的可能性進行調整。管理層根據履約義務的相對獨立銷售價格，運用資產組合方法，在有實質性權利的合同中對每項履約義務進行對價分配。在使用資產組合方法時採用了重大判斷，其中包括估計材料權利的獨立銷售價格，以及估計推遲和確認分配給材料權利的對價的時間段。具體地説，管理層在使用組合辦法時作出了重大判斷，這在確定適當的估計數模式方面具有實際的權宜之計，其中包括選擇適當的方法和相關的數據輸入，以估算推遲和確認分配給重大權利的對價的可能性和時間段。管理層利用了客户-自由職業者的歷史交易數據來制定估算。管理層根據公司對物質權利行使時間的估計，確認與物質權利相關的收入。
我們決定執行與收入確認有關的程序，特別是估計自由職業者材料權利的獨立銷售價格以及推遲和確認分配給材料權利的對價的時間段是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是，管理層在確定適當的模型、方法和相關數據輸入以估計獨立銷售價格時存在重大判斷，包括推遲和確認分配給材料權利的對價的可能性和時間段。這反過來又導致審計師在執行程序和評估所獲得的審計證據方面的重大判斷、主觀性和努力。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與收入確認程序有關的控制措施的有效性，包括確定適當的模型、方法和相關數據，以估計重大權利的獨立售價，以及推遲和確認分配給重大權利的對價的時間段。除其他外，這些程序還包括：(1)評價管理模式的適當性，包括所選方法和用於確定可能性的相關數據輸入的合理性，以及推遲和承認分配給物質權利的對價的時間段；(2)測試完整性
(3)檢驗模型計算的數學準確性，並確保在合併財務報表中完整、準確地反映應記錄的物權金額。
/s/普華永道會計師事務所
加利福尼亞州聖何塞
2020年3月2日
自2016年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
UPWORK INC.
合併資產負債表
截至2019年12月31日和2018年12月31日
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
| | | | | | | | | | | |
| 2019 | | 2018 |
| 資產 | | | |
| 流動資產 | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 48,392 | | | $ | 129,128 | |
| 有價證券 | 85,481 | | | — | |
| 以託管方式持有的資金，包括在途資金 | 108,721 | | | 98,186 | |
| 貿易和客户應收賬款-截至2019年12月31日，扣除備抵2，215美元和2，832美元 | 30,156 | | | 22,315 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 7,885 | | | 6,253 | |
| 流動資產總額 | 280,635 | | | 255,882 | |
| 財產和設備，淨額 | 21,454 | | | 10,815 | |
| 商譽 | 118,219 | | | 118,219 | |
| 無形資產，淨額 | 3,335 | | | 6,004 | |
| 經營性租賃資產 | 21,908 | | | — | |
| 其他非流動資產 | 829 | | | 653 | |
| 總資產 | $ | 446,380 | | | $ | 391,573 | |
| | | |
| 負債和股東權益 | | | |
| 流動負債 | | | |
| 應付帳款 | $ | 652 | | | $ | 2,073 | |
| 應付代管資金 | 108,721 | | | 98,186 | |
| 債務，流動 | 7,584 | | | 5,671 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 18,342 | | | 20,948 | |
| 遞延收入 | 13,799 | | | 722 | |
| 流動負債總額 | 149,098 | | | 127,600 | |
| 非流動債務 | 10,699 | | | 18,239 | |
| 經營租賃負債，非流動 | 21,186 | | | — | |
| 其他非流動負債 | 5,973 | | | 1,989 | |
| 總負債 | 186,956 | | | 147,828 | |
| 承付款和或有事項(附註6) | | | |
| 股東權益 | | | |
| 普通股，面值0.0001美元;截至2019年和2018年12月31日已授權490，000，000股;截至2019年和2018年12月31日已發行和發行股票分別為113，604，398股和106，454，321股 | 11 | | | 11 | |
| 額外實收資本 | 431,370 | | | 387,233 | |
| 累計赤字 | (171,957) | | | (143,499) | |
| 股東權益總額 | 259,424 | | | 243,745 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 446,380 | | | $ | 391,573 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
UPWORK INC.
合併業務報表
截至2019年、2018年和2017年12月31日的年份
(單位為千，每股數據除外)
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| 2019 | | 2018 | | 2017 |
| 收入 | $ | 300,562 | | | $ | 253,354 | | | $ | 202,552 | |
| 收入成本 | 88,144 | | | 81,458 | | | 65,443 | |
| 毛利 | 212,418 | | | 171,896 | | | 137,109 | |
| 運營費用 | | | | | |
| 研發 | 64,027 | | | 55,488 | | | 45,604 | |
| 銷售和市場營銷 | 95,891 | | | 72,963 | | | 53,044 | |
| 一般和行政 | 67,327 | | | 49,336 | | | 37,334 | |
| 交易損失準備金 | 3,905 | | | 5,821 | | | 4,250 | |
| 總運營費用 | 231,150 | | | 183,608 | | | 140,232 | |
| 運營虧損 | (18,732) | | | (11,712) | | | (3,123) | |
| 利息支出 | 1,306 | | | 2,038 | | | 960 | |
| 其他(收入)費用，淨額 | (3,407) | | | 6,142 | | | 62 | |
| 所得税前虧損 | (16,631) | | | (19,892) | | | (4,145) | |
| 所得税優惠(規定) | (28) | | | (15) | | | 22 | |
| 淨虧損 | (16,659) | | | (19,907) | | | (4,123) | |
| 回購可贖回可轉換優先股時支付的溢價 | — | | | — | | | (6,506) | |
| | | | | |
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | (16,659) | | | $ | (19,907) | | | $ | (10,629) | |
| 普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損 | $ | (0.15) | | | $ | (0.38) | | | $ | (0.32) | |
| 加權平均股數，用於計算普通股股東應佔每股淨虧損，包括基本虧損和攤薄虧損 | 109,815 | | | 52,328 | | | 32,945 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
UPWORK INC.
可贖回可轉換優先股和股東權益合併報表(虧損)
截至2019年、2018年和2017年12月31日的年份
(單位為千，不包括份額)
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| 可贖回 敞篷車 優先股 | | | | | 普通股 | | | | 其他內容
已繳費
資本 | | 累計
赤字 | | 總計
股東的
權益(赤字) |
| 股票 | | 金額 | | | 股票 | | 金額 | | | | | | |
| 截至2016年12月31日的餘額 | 65,464,387 | | | $ | 178,785 | | | | 32,178,236 | | | $ | 3 | | | $ | 89,335 | | | $ | (119,469) | | | $ | (30,131) | |
| 可贖回可轉換優先股的認購權的行使以及可贖回可轉換優先股認購權負債的相關重新分類 | 83,181 | | | 404 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 行使股票期權時發行普通股 | — | | | — | | | | 1,554,944 | | | — | | | 2,547 | | | — | | | 2,547 | |
| 向顧問發行普通股 | — | | | — | | | | 7,143 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 可贖回可轉換優先股的回購和報廢 | (4,268,489) | | | (12,703) | | | | — | | | — | | | (6,506) | | | — | | | (6,506) | |
| 基於股票的薪酬費用 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 6,846 | | | — | | | 6,846 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | (4,123) | | | (4,123) | |
| 截至2017年12月31日的餘額 | 61,279,079 | | | 166,486 | | | | 33,740,323 | | | 3 | | | 92,222 | | | (123,592) | | | (31,367) | |
| 在行使股票期權和普通股認股權證時發行普通股 | — | | | — | | | | 3,567,917 | | | 1 | | | 8,159 | | | — | | | 8,160 | |
| 基於股票的薪酬費用 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 10,361 | | | — | | | 10,361 | |
| 與首次公開發行相關的普通股發行，扣除折扣和佣金 | — | | | — | | | | 7,840,908 | | | 1 | | | 109,380 | | | — | | | 109,381 | |
| 與首次公開募股相關的成本 | — | | | — | | | | — | | | — | | | (6,282) | | | — | | | (6,282) | |
| 與首次公開發行相關的可贖回可轉換優先股證的轉換 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 7,160 | | | — | | | 7,160 | |
| 與首次公開發行相關的可贖回可轉換優先股的轉換 | (61,279,079) | | | (166,486) | | | | 61,279,079 | | | 6 | | | 166,480 | | | — | | | 166,486 | |
| 發行普通股用於結算RSU | — | | | — | | | | 38,742 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 與RSU淨股份結算相關的被扣留股份 | — | | | — | | | | (12,648) | | | — | | | (247) | | | — | | | (247) | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | (19,907) | | | (19,907) | |
| 截至2018年12月31日的餘額 | — | | | — | | | | 106,454,321 | | | 11 | | | 387,233 | | | (143,499) | | | 243,745 | |
| 採用新會計公告的累積影響調整（注2） | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | (11,799) | | | (11,799) | |
| 在行使股票期權和普通股認股權證時發行普通股 | — | | | — | | | | 6,429,471 | | | — | | | 18,155 | | | — | | | 18,155 | |
| 基於股票的薪酬費用 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 18,616 | | | — | | | 18,616 | |
| 潮汐基金會普通股認股權證費用及其他 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 975 | | | — | | | 975 | |
| 發行普通股用於結算RSU | — | | | — | | | | 163,943 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 與員工購股計劃相關的普通股發行 | — | | | — | | | | 556,663 | | | — | | | 6,391 | | | — | | | 6,391 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | (16,659) | | | (16,659) | |
| 截至2019年12月31日的餘額 | — | | | $ | — | | | | 113,604,398 | | | $ | 11 | | | $ | 431,370 | | | $ | (171,957) | | | $ | 259,424 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
UPWORK INC.
合併現金流量表
截至2019年、2018年和2017年12月31日的年份
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
| 經營活動的現金流： | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (16,659) | | | $ | (19,907) | | | $ | (4,123) | |
| 對淨虧損與經營活動提供(用於)現金淨額的調整： | | | | | |
| 交易損失準備金 | 3,118 | | | 5,110 | | | 4,250 | |
| 折舊及攤銷 | 6,661 | | | 4,949 | | | 4,186 | |
| 債務發行成本攤銷 | 52 | | | 77 | | | 49 | |
| 有價證券購買折扣攤銷 | (1,158) | | | — | | | — | |
| 可贖回優先股認股權證負債的公允價值變動 | — | | | 6,056 | | | 118 | |
| 經營租賃資產攤銷 | 3,945 | | | — | | | — | |
| 潮汐基金會普通股認股權證費用 | 711 | | | 226 | | | — | |
| 基於股票的薪酬費用 | 18,798 | | | 10,361 | | | 6,846 | |
| 固定資產處置損失 | 14 | | | 91 | | | 66 | |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | | | |
| 貿易和客户應收賬款 | (10,918) | | | 3,506 | | | (8,860) | |
| 預付費用和其他資產 | (2,069) | | | (1,292) | | | (479) | |
| 經營租賃負債 | (1,453) | | | — | | | — | |
| 應付帳款 | (1,457) | | | 1,609 | | | 74 | |
| 應計費用和其他負債 | (2,957) | | | 2,849 | | | (6,148) | |
| 遞延收入 | 4,430 | | | 109 | | | 20 | |
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | 1,058 | | | 13,744 | | | (4,001) | |
| 投資活動產生的現金流： | | | | | |
| 購買有價證券 | (168,786) | | | — | | | — | |
| 有價證券到期日收益 | 84,500 | | | — | | | — | |
| 購置財產和設備 | (10,752) | | | (3,002) | | | (1,830) | |
| 內部使用軟件和平臺開發成本 | (5,886) | | | (3,839) | | | (489) | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (100,924) | | | (6,841) | | | (2,319) | |
| 融資活動的現金流： | | | | | |
| | | | | |
| 應付代管資金變動 | 10,535 | | | 10,991 | | | 27,362 | |
| 行使股票期權及普通股認股權證所得款項 | 18,155 | | | 8,160 | | | 2,547 | |
| 行使可贖回可轉換優先股權證所得款項 | — | | | — | | | 260 | |
| 回購可贖回可轉換優先股 | — | | | — | | | (19,208) | |
| 與限售股單位股份淨結清有關的税款 | — | | | (247) | | | — | |
| 債務借款所得 | 50,000 | | | 15,000 | | | 34,000 | |
| 支付債務發行成本 | — | | | — | | | (177) | |
| 償還債務 | (55,679) | | | (25,000) | | | (17,000) | |
| 員工購股計劃的收益 | 6,391 | | | — | | | — | |
| 首次公開募股收益，扣除折扣和佣金 | — | | | 109,381 | | | — | |
| 支付與首次公開募股相關的費用 | — | | | (6,220) | | | (41) | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 29,402 | | | 112,065 | | | 27,743 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金的淨變化 | (70,464) | | | 118,968 | | | 21,423 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金--年初 | 230,067 | | | 111,099 | | | 89,676 | |
| 現金、現金等價物和受限現金-年終 | $ | 159,603 | | | $ | 230,067 | | | $ | 111,099 | |
| 補充披露現金流量信息： | | | | | |
| 繳納所得税的現金 | $ | 42 | | | $ | 13 | | | $ | 55 | |
| 支付利息的現金 | 1,291 | | | 1,976 | | | 847 | |
| 非現金投資和融資活動的補充披露： | | | | | |
| 已購買但尚未付款的財產和設備 | 161 | | | 2,815 | | | 114 | |
| 已發生但尚未支付的內部使用軟件和平臺開發成本 | 684 | | | 130 | | | — | |
| 將可贖回可轉換優先股認股權證負債重新分類為可贖回可轉換優先股 | — | | | — | | | 144 | |
| 與首次公開發行相關的可贖回可轉換優先股證的轉換 | — | | | 7,160 | | | — | |
| 與首次公開發行相關的可贖回可轉換優先股的轉換 | — | | | 166,486 | | | — | |
| 未支付的延期發行成本 | — | | | — | | | 25 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
UPWORK INC.
合併財務報表附註
注1-業務的組織和描述
Upwork Inc.(“公司”或“Upwork”)運營一個在線人才解決方案，使企業(“客户”)能夠找到高技能的獨立專業人員(“自由職業者”，並與客户一起“用户”)並與之合作。本公司最初於2013年12月在特拉華州註冊成立，當時Elance，Inc.(“Elance”)和ODesk Corporation(“ODesk”)合併(“Elance-oDesk合併”)。在2014年3月Elance-oDesk合併前不久，公司更名為Elance-oDesk，Inc.，後來更名為Upwork Inc.。2015年5月，公司以Upwork品牌重新啟動，並開始整合其二操作平臺。2016年，平臺整合完成後，本公司開始在單一平臺下運營。該公司目前的總部設在加利福尼亞州的聖克拉拉。
除另有明文規定或文意另有所指外，本綜合財務報表附註內的術語“Upwork”及“公司”指Upwork及其全資附屬公司。
首次公開募股
2018年10月，本公司完成首次公開發行(IPO)，發行及出售合共7,840,908公司的普通股，包括1,022,727根據承銷商購買額外股份的選擇權行使的股份。這些股票以首次公開募股的價格出售給承銷商。15.00每股減承銷折扣$1.05每股本公司已收取所得款項淨額合共$109.4在扣除承銷折扣和佣金但扣除本公司應付的發售費用前，首次公開招股所得的百萬元。
注2-主要會計政策的列報依據和摘要
列報依據和合並原則
隨附的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，其中包括Upwork Inc.及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
前幾年的某些金額已重新分類，以符合截至2019年12月31日的年度的財務報表列報。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表時，管理層需要作出某些估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及列報期間的收入和支出的報告金額。該等估計包括但不限於資產的使用年限、對長期資產的可回收性評估、商譽減值、重大權利的獨立銷售價格、壞賬準備、與交易損失有關的負債、認股權證的估值、股票補償及所得税的會計處理。管理層根據歷史經驗和管理層認為在當時情況下合理的各種其他假設進行估計。該公司利用歷史經驗和其他因素對其估計、假設和判斷進行持續評估，並在事實和情況需要時進行修訂。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
現金和現金等價物
本公司將現金存放在支票和計息賬户以及貨幣市場基金投資中，自購買之日起到期日為90天或更短。
受限現金
截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司維持限制性現金$2.570萬美元和270萬美元，分別用於加州商業監督部託管法律和條例下的現金儲備要求以及與經營租賃一起簽發的信用證的抵押品。包括在預付費用和其他流動資產中的短期限制性現金為#美元。1.7百萬美元和美元2.2分別截至2019年12月31日和2018年12月31日的百萬美元，以及包括在其他資產中的長期限制性現金，非流動現金為0.8百萬美元和美元0.5分別截至2019年12月31日和2018年12月31日。
託管資金，包括在途資金
該公司在美國金融機構的活期或支票賬户中託管其用户的資金，以及五個加州許可的轉賬機構。截至2019年12月31日和2018年12月31日，這些賬户的餘額超過了聯邦保險限額。用户託管的資金只以美元計價。
本公司是互聯網託管代理，因此需要將其用户的託管資金和在途託管資金作為資產持有，並在其綜合資產負債表上記錄應支付託管資金的相應負債。因此，託管的資金，包括運輸中的資金，是受限制的現金。代管資金的產生是由於通過外部支付網絡清算交易所需的時間。當客户使用信用卡為其託管賬户提供資金時，在收到和結算現金之前有一段結算期。因此，在交易之前，資金將被視為代管資金。 結算至託管信託銀行賬户，或在國際信用卡結算的情況下，至本公司的銀行賬户。第三方託管條例要求，如果由於完成的每小時賬單從客户那裏收到現金的時間安排而出現短缺，公司應用自己的運營現金為信託基金提供資金。截至2019年12月31日及2018年12月31日，公司錄得108.7百萬美元和300萬美元98.2600萬美元，分別作為代管資金，包括在途資金。
下表將合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金與截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的合併現金流量表中顯示的相同金額的總和(以千計)進行核對：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
| 現金和現金等價物 | $ | 48,392 | | | $ | 129,128 | | | $ | 21,595 | |
| 受限現金 | 2,490 | | | 2,753 | | | 2,309 | |
| 以託管方式持有的資金，包括在途資金 | 108,721 | | | 98,186 | | | 87,195 | |
| 合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額 | $ | 159,603 | | | $ | 230,067 | | | $ | 111,099 | |
有價證券
自2019年開始，本公司購買了各種有價證券，包括商業票據、國庫券和美國政府債券，所有這些證券的合同到期日均在購買之日起24個月內。這些有價證券是AVA不適合當前運營，並被歸類為可供S使用麥酒。這些有價證券按估計公允價值列賬，扣除税項後的未實現損益計入公司綜合資產負債表的股東權益部分。該公司定期審查其可供出售的有價證券是否存在非臨時性減值。該公司考慮的因素包括持續時間、嚴重程度和任何價值下降的原因、潛在的回收期以及出售的意圖。至於債務證券，本公司亦考慮(I)本公司更有可能須在收回其攤銷成本基準前出售債務證券，及(Ii)由於信貸損失而無法收回攤餘成本基準。未實現損失從其他(收入)費用中扣除，當公允價值的下降被確定為非臨時性的時候，淨額。公司以特定的識別方法確定出售有價證券的已實現收益或虧損，並將這些收益或虧損作為其他(收益)費用淨額記錄在公司的綜合經營報表中。
截至2019年12月31日止年度，本公司有價證券的未實現損益總額並不重要。截至2019年12月31日，本公司認為市值的任何下降都是暫時的，並不認為本公司的任何有價證券是非暫時減值的。因此，本公司於截至2019年12月31日止年度並無就其有價證券計入任何減值費用。
應付代管資金
應付託管資金是指由公司代表自由職業者和客户託管的用户資金。支付給自由職業者的代管資金主要包括可供自由職業者提取的資金，用於客户開展和支付的工作。應付給客户的託管資金主要是指在客户和自由職業者之間確定和商定的項目完成後，從某些客户那裏收到的存款，用於建立賬户或未來向自由職業者支付款項。
風險集中
使公司面臨集中風險的金融工具主要包括現金、限制性現金、代管資金，包括運輸中的資金，以及貿易和客户應收賬款。該公司與大型、高信用質量的金融機構和其他支付公司保持現金餘額。有時，這樣的存款可能會超過聯邦保險的限額。該公司的存款並未出現任何虧損。應收貿易賬款的信用風險是有限的，因為該公司的客户羣規模很大，而且很大一部分付款是使用預先授權的信用卡進行的。該公司對其客户進行持續的信用評估，併為潛在的信用損失預留準備金。對於任何被認為不能收回的應收款，損失在可能和可估測的時候記錄。當發生這些損失時，這些損失在公司的預期範圍內。
二截至2019年12月31日和2018年12月31日，客户各自佔貿易和客户應收賬款的10%以上。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，公司產生了32.0百萬美元和美元29.5分別來自其中一個客户的收入為100萬美元，佔每個時期收入的10%以上。
為了滿足用户的正常運行時間和性能需求，公司依賴於第三方，如Amazon Web Services。
金融工具的公允價值
該公司的金融工具包括現金和現金等價物、限制性現金、託管資金，包括在途資金、可交易證券、貿易和客户應收款項、預付和其他流動資產、應付託管資金、債務和可贖回的可轉換優先股權證債務。在首次公開招股前，可贖回可轉換優先股認股權證負債於每個期末重新計量，並按公允價值列賬。首次公開招股後，可贖回可轉換優先股權證轉換為普通股認股權證，不再重新計量。
本公司相信，其餘金融工具的賬面價值接近其公允價值。
貿易應收賬款和客户應收賬款及相關壞賬準備
貿易和客户應收賬款主要包括公司管理的服務產品的應收賬款和客户完成工作的應收賬款，包括運輸中的金額。它還包括客户應支付的未開賬單金額。貿易應收賬款和客户應收賬款按可變現價值，扣除壞賬準備後按可變現價值入賬。基於對公司管理服務客户和市場客户的財務狀況和其他因素的初步和持續評估，通過Upwork Enterprise產品向公司的管理服務客户和市場客户提供信貸，一般無需抵押品。貿易應收賬款毛額合計為#美元。10.3百萬美元和300萬美元9.1百萬美元和毛客户應收賬款為22.1百萬美元和300萬美元16.0分別截至2019年12月31日和2018年12月31日。
壞賬準備是公司對可能的信貸損失的估計。本公司定期評估帳目的可回收性，並考慮其應收賬款餘額的賬齡、歷史註銷經驗、收回概率和其他相關數據來確定確認的撥備。當管理層確定餘額無法收回並不再積極收回應收賬款時，貿易應收賬款和客户應收賬款將從備抵中註銷。
下表列出了截至2019年12月31日、2018年和2017年的壞賬準備變動情況(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
| 壞賬準備、期初餘額 | $ | 2,832 | | | $ | 1,577 | | | $ | 2,473 | |
| 壞賬準備 | 3,193 | | | 4,940 | | | 2,646 | |
| 核銷金額 | (3,810) | | | (3,685) | | | (3,542) | |
| 壞賬準備、期末餘額 | $ | 2,215 | | | $ | 2,832 | | | $ | 1,577 | |
衍生工具
本公司使用非指定為對衝的衍生金融工具，例如外幣遠期合約，以儘量減少外幣匯率波動對某些外幣計價資產和負債以及某些外幣計價支出的短期影響，對衝因重新計量重大外幣計價貨幣資產和負債而產生的收益或損失。本公司並無訂立衍生工具作投機或交易用途，而該等工具的到期日一般在12個月內。
外幣遠期合約按公允價值入賬，當持有收益頭寸時，在預付費用和其他流動資產中報告。當處於虧損狀態時，外幣遠期合約計入合併資產負債表中的應計費用和其他流動負債。這些資產公允價值變動的收益或損失
未被指定為套期保值工具的外幣遠期合約計入其他(收入)支出淨額，以抵消被套期保值的相關資產或負債的公允價值變動。
本公司於2019年12月31日及2018年12月31日與外幣遠期合約有關的名義金額為5.41000萬美元和300萬美元4.8分別為100萬歐元，其中沒有一筆被指定為現金流對衝。由於結算期相對較短，外幣遠期合約的賬面價值接近其公允價值。本公司截至2019年12月31日及2018年12月31日未清償外幣遠期合約的公允價值並不重大。未被指定為對衝工具的外幣遠期合約的收益為#美元。0.9在截至2019年12月31日的一年中，未被指定為對衝工具的外幣遠期合約的損失為#美元。0.4截至2018年12月31日的年度為百萬美元。
財產和設備
財產和設備按累計折舊和攤銷後的成本列報。折舊是在相關資產的估計使用年限內使用直線法計算的，一般是 二至五好幾年了。租賃改進按直線攤銷，按剩餘租賃期或其估計使用年限中較短者攤銷。維修和保養費用在發生時計入費用。
內部使用軟件和平臺開發成本
公司的政策是，在(I)完成初步項目規劃，(Ii)公司已承諾項目資源，以及(Iii)項目可能完成並按預期使用軟件時，將某些成本資本化，以開發其內部使用的軟件和平臺。預計將產生額外重要功能的增強所產生的成本也被資本化。此類成本一般以直線方式攤銷。兩年，從資產準備好可供其預期使用時開始。在達到這些標準之前發生的費用，以及培訓和維護費用，都計入已發生的費用。已資本化的內部使用軟件的攤銷是根據編制分配到每個功能費用類別。資本化平臺開發成本的攤銷計入收入成本。
細分市場信息
該公司擁有一可報告的部分。公司的首席運營決策者是總裁和首席執行官，他們審查在綜合基礎上提交的財務信息，以分配資源和評估財務業績。
商譽、收購的無形資產和其他長期資產
商譽是指在Elance-oDesk合併中獲得的有形和可識別無形資產淨值超過轉讓對價的公允價值總額的部分。商譽不會攤銷，而是至少每年評估一次減值，或更頻繁地評估其賬面價值可能無法收回的情況。本公司在每個日曆年第四季度根據單一報告單位結構進行年度評估。本公司可選擇利用定性評估來確定是否存在任何事件或情況，例如商業環境的不利變化或整體行業需求的下降，這可能表明其更有可能將報告單位的公允價值降低至低於其賬面價值(包括商譽)。如果報告單位的公允價值很可能等於或高於其賬面價值，則商譽不會被視為減值，也不需要進一步測試。如果定性評估表明報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值，或如果沒有進行定性評估，則進行兩步定量評估。第一步是將報告單位的公允價值與包括商譽在內的賬面價值進行比較。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，則通過將報告單位的商譽賬面價值與其隱含的公允價值進行比較來執行該過程的第二步。如果商譽的賬面價值大於其隱含的公允價值，則就超出部分確認減值費用。已經有了不是列報任何期間的商譽減值。
該公司的長期資產包括財產和設備，以及收購的可識別的、有限壽命的無形資產，即發達的技術、用户關係、商號和域名。有限年限的無形資產按成本計提，減去累計攤銷。本公司將有限年限無形資產在其估計使用年限內攤銷，範圍為二至七年了基於無形資產經濟效益的消耗模式，或者在無法可靠確定模式的情況下采用直線法。本公司定期審查其長期有形和可攤銷無形資產的剩餘估計使用壽命。如果任何資產的估計可用年限假設發生變化，剩餘未攤銷餘額將按預期基準在修訂的估計可用年限內折舊或攤銷。與已開發的技術和商號相關的無形攤銷費用計入收入成本。與用户關係和域名相關的無形攤銷費用計入運營費用。
本公司評估其長期資產(包括有限壽命無形資產)的可回收性，以便在任何事件或情況顯示該等資產的賬面值可能無法收回時計提減值。這些資產的可回收能力是通過將賬面金額與資產預期產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量的。如果確定該資產組不可收回，則在該資產組的賬面金額超過未來未貼現現金流量總額的金額中計入減值損失。當確認減值損失時，該等資產的賬面價值將減少至公允價值。
2019年，本公司通過執行兩步減值模型的第一步進行了商譽減值測試。公允價值由本公司使用本公司普通股的報價市場價格確定。本公司確定其報告單位的公允價值超過賬面價值，因此，本公司得出結論，於減值測試日期並無商譽減值。
在列報的任何期間內，長期資產均無減值。
遞延發售成本
遞延發售成本，包括與本公司首次公開招股直接相關的法律、會計和備案費用，已資本化，並在發售完成後與首次公開發售所得款項抵銷。完成公司首次公開招股後，約為$6.3百萬美元的遞延發行成本與IPO募集資金中的額外實收資本相抵。
收入確認
該公司運營着一個在線人才解決方案，使客户能夠找到自由職業者並與之合作。該公司主要從客户和自由職業者從市場和託管服務產品中獲得收入。公司的收入按照財務會計準則委員會(FASB)會計準則更新(ASU)2014-09號，與客户的合同收入進行會計核算 (主題606)，公司於2019年12月31日採用修改後的追溯方法，自2019年1月1日起生效。收入在將承諾服務的控制權轉讓給客户時確認，金額反映了公司預期從這些服務中獲得的對價。
在正常業務過程中，當客户以供應商的身份提供服務時，公司向客户付款。這些付款是針對不同的服務，並按公允價值計算。這些交易主要是與公司在Upwork平臺上用作支付處理商的某些金融機構進行的。該公司將以供應商身份向這些客户支付的對價作為向供應商購買服務進行會計處理，並將此類付款記錄在綜合經營報表中的收入成本或銷售和營銷中。
市場
該公司的市場收入來自Upwork Basic、Plus、Business、Enterprise和其他高級產品。
Upwork Basic和Plus
公司根據Upwork Basic和Plus服務向自由職業者收取費用，這代表了提供對公司平臺和網站服務的持續訪問(即隨時可用的履行義務)的單一承諾。由於提供訪問平臺和網站服務(包括但不限於通信、發票、報告、糾紛解決和支付服務)的每一天基本相同，並且自由職業者在提供訪問權限時同時接收和消費收益，因此公司在其Upwork Basic和Plus產品下的單一承諾由一系列不同的服務期組成。該公司將收到的可變對價分配給該系列中的每個不同的服務期，並在每個不同的服務期執行時確認收入。公司的基礎和附加安排可能包括固定和可變對價，或包括以下兩種對價的組合：
服務費。自由職業者可以訪問Upwork平臺來推銷他們的業務，向潛在客户發送建議並與之溝通，如果客户聘用，還可以執行自由職業者和客户之間商定的特定服務(“自由職業者服務”)。自由職業者通過UpWork平臺向客户提供的服務按小時或里程碑收費(“自由職業者收費”)；按小時收費是可變的對價；按里程碑收費代表固定對價。該公司根據自由職業者對每個客户的累計終生賬單，採用分級服務費模式向自由職業者收取服務費，作為自由職業者賬單的百分比。按等級收取服務費的安排還包括代表實質性權利的合同續簽選項。本公司對自由職業者服務不承擔任何責任，因此，不控制自由職業者服務。此外，自由職業者和客户直接就自由職業者服務的範圍和價格進行談判並達成一致，該公司不是這些協議的一方。因此，對於這些分級服務費安排，該公司作為代理在淨收入的基礎上列報收入。本公司確認服務費是為該系列中每個不同的時間增量提供的服務。
提款費。當自由職業者提取由公司持有的託管資金時，公司向自由職業者收取提款費。每筆提款交易都要收取提款費，這代表了可變的對價。本公司在為該系列中每個不同的時間增量處理交易時確認提款費用。
會員費。該公司向自由職業者收取會員費。這些費用是固定的對價，按月收取。本公司確認會員期間的收入與整個履約義務進展的共同衡量標準一致。
連接費用。該公司向自由職業者收取購買Connects的費用，這是自由職業者競標公司平臺上的項目所需的虛擬令牌。這些費用代表可變對價，該公司確認收入是因為在該系列的每個不同的時間增量中使用了連接。
公司根據Upwork Basic和Plus產品向客户收取費用，這代表了對提供對公司平臺和現場服務的持續訪問(即隨時可用的履行義務)的單一承諾。由於提供訪問平臺和站點服務的每一天基本相同，並且客户在提供訪問時同時接收和消費收益，公司在其Upwork Basic和Plus產品下的單一承諾由一系列不同的服務期組成。該公司將收到的可變對價分配給該系列中的每個不同的服務期，並在每個不同的服務期執行時確認收入。公司的增資基本和附加安排可能包括固定對價、可變對價或兩者的組合，包括以下內容：
客户支付手續費和管理費。公司在向客户收取應付款項的同時，向客户收取支付處理服務費用。這筆費用是按每筆交易收取的，是可變的對價。每筆交易的支付手續費在向客户收取到期金額時確認，並在提供支付處理服務的一個月內確認按月收取的費用。對於客户支付處理費用，公司以毛收入為本金，而不是扣除第三方支付處理成本，因為公司在向公司客户提供支付處理和管理服務之前控制着支付處理和管理服務。當客户的付款在該系列中的每個不同的時間增量中進行處理時，公司確認收入。
外幣兑換費。當公司收取以外幣計價的金額時，公司向客户收取高於公司收取的外幣匯率的固定加價。外幣兑換費是可變對價和確認，因為它們是在該系列中每個不同的時間增量處理的每筆交易中賺取的。
會員費。公司向客户收取會員費。這些費用按月收取，是固定的對價，並在會員期內予以確認，這通常與整個履約義務的共同進展衡量標準一致。
工資單服務費。當客户的自由職業者被歸類為在Upwork平臺上從事活動的員工時，該公司向使用Upwork工資單的客户收取費用。客户與本公司簽訂Upwork薪資協議，並單獨與為此類客户提供就業服務的無關第三方人力資源提供商簽訂合同。在這種安排中，為客户提供自由職業者服務的自由職業者成為第三方人力資源提供商的僱員。在客户簽訂Upwork薪資協議的安排中，公司向客户收取Upwork薪資服務費，而不向作為第三方人力資源提供商僱員的自由職業者收取服務費。這樣的服務費是可變的，並按自由職業者總賬單的固定百分比收取。根據Upwork薪資協議，公司允許客户訪問Upwork平臺以採購和管理自由職業者服務，以及訪問由第三方人力資源提供商提供的就業服務。本公司作為客户的代理，以淨值為基礎列報Upwork薪資服務費收入，以提供對第三方人力資源提供商提供的就業服務的訪問。本公司不控制第三方代表客户提供的這些就業服務，也不控制第三方人力資源提供商僱用的自由職業者提供的服務。因此，該公司不被視為這些服務的委託人。本公司確認Upwork Payroll服務費為收入，因為該服務是為該系列中每個不同的時間增量提供的。
Upwork Enterprise、Business和其他高級產品
公司在Upwork Enterprise、Business和其他高級服務項下向自由職業者收取費用，這些服務代表了提供對公司平臺和網站服務的持續訪問(即隨時可用的履行義務)的單一承諾。由於每天提供訪問平臺和站點服務的時間基本相同，且自由職業者在提供訪問權限時同時獲得和消費收益，因此公司在其UpWork Enterprise、Business和其他高級服務下的單一承諾由一系列不同的服務期組成。該公司分配給
對該系列中每個不同的服務期收到的可變對價，並在執行每個不同的服務期時確認收入。這些安排包括如下可變考慮：
服務費該公司為自由職業者提供訪問Upwork平臺的權限，為客户提供自由職業者服務。該公司向自由職業者收取服務費，作為自由職業者賬單的百分比。該公司根據自由職業者賬單的固定百分比賺取服務費。對於向自由職業者收取的服務費，由於公司不控制向客户提供的自由職業者服務，因此公司不被視為自由職業者服務的委託人，因此公司作為代理提供訪問Upwork平臺的收入是以淨額為基礎的。此外，自由職業者和客户直接就自由職業者服務的範圍和價格進行談判並達成一致，公司不是他們協議的一方。本公司確認服務費是為該系列中每個不同的時間增量提供的服務。
本公司根據Upwork Enterprise、Business和其他高級服務向客户收取費用，其中每一項都代表提供對公司平臺和現場服務的持續訪問(即隨時可用的履行義務)的單一承諾。由於提供訪問平臺和站點服務的每一天基本相同，並且客户在提供訪問時同時接收和消費收益，公司在其UpWork Enterprise、Business和其他高級產品下的單一承諾由一系列不同的服務期組成。該公司將收到的可變對價分配給該系列中的每個不同的服務期，並在每個不同的服務期執行時確認收入。這些安排可以包括固定對價、可變對價或由以下兩種方式組成的組合：
客户服務費。該公司允許客户訪問公司的平臺尋找自由職業者，以換取按自由職業者賬單的百分比計算的客户服務費；這些費用代表可變對價。本公司確認服務費是為該系列中每個不同的時間增量提供的服務。
企業合規服務費。公司向其企業合規服務客户收取費用，這些客户聘請公司提供服務，以根據客户和自由職業者之間商定的自由職業者服務範圍和其他因素來確定自由職業者應被歸類為員工還是獨立承包商。該公司收取企業合規服務費作為自由職業者賬單的百分比；這些費用代表可變對價。本公司確認合規服務費，因為該系列中的每個不同的時間增量都提供服務。
訂閲費。本公司向客户收取每月或每年的訂閲費，以提供訂閲服務。這些認購費是固定的對價，在認購期內按照整個履約義務的共同進展標準予以確認。
工資單服務費。Upwork Payroll服務費按照Upwork Basic和Plus產品中描述的相同基礎確認，併為可變考慮因素。
收入分享安排
該公司的某些產品包括收入分享安排，根據該安排，公司產生收入份額，佔某些金融機構向自由職業者收取的支付提款費用的百分比。這些安排被視為由可變對價組成的單一履約義務，並根據已處理的交易隨着時間的推移予以確認。
託管服務
根據託管服務安排，本公司負責提供服務，並直接或作為第三方人力資源提供商的僱員聘用自由職業者，代表本公司為客户提供服務。這些安排通常以時間和材料為基礎，按月開具發票。這些費用代表可變的對價。該公司控制和指導代表自由職業者提供的服務，並以總收入為本金列報收入。由於提供託管服務的每一天基本相同，並且客户在提供服務時同時獲得和消費收益，因此公司在託管服務項下的單一承諾由一系列不同的服務期組成。對於與客户的託管服務安排，公司將可變金額分配給該系列中的每個不同的服務期，並在每個不同的服務期執行時確認收入。
具有多重履行義務的安排
在公司確定存在實質性權利的情況下，公司與客户簽訂的某些合同包含多項履約義務。具體地説，與收取分級服務費的自由職業者的安排還包括代表實質性權利的合同續簽選項。對於這種安排，公司根據其相對獨立的銷售價格，通過應用主題606下的投資組合方法實際權宜之計，將收入分配給每一項履約義務。收取分級服務費的產品的獨立銷售價格是根據可觀察到的
這些服務單獨銷售時的交易。材料權利的獨立銷售價格是通過確定自由職業者在行使期權時將獲得的折扣來估計的，並根據行使期權的可能性進行調整。在實際權宜之計的應用中採用了重大判斷，其中包括估計物權的獨立銷售價格以及推遲和確認分配給物權的對價的時間段。具體而言，管理層在確定適當的估算模式時運用了重大判斷，其中包括選擇適當的方法和相關的數據輸入，以估算推遲和確認分配給實質性權利的對價的可能性和時間段。該公司利用客户-自由職業者的歷史交易數據來制定估計。本公司根據本公司對重大權利行使時間的估計，確認與重大權利有關的收入。
遞延收入
遞延收入包括在提供服務之前收取的訂閲費、會員費和連接費。該公司還確認可歸因於與自由職業者安排有關的未行使的實質性權利的遞延收入，這些安排受分級服務費的約束。
收入成本
收入成本主要包括支付處理費成本、自由職業者在公司管理的服務產品下提供服務的成本、公司服務和支持人員的人員相關成本、第三方託管費用以及與收購的無形資產和資本化的內部使用軟件相關的攤銷費用。公司將與人員相關的成本定義為員工的工資、獎金、福利和基於股票的薪酬成本，以及與公司僱用為公司提供內部服務的其他服務提供商相關的成本。
研究與開發
研發費用主要包括與人員相關的成本和與開發相關的第三方託管成本。研究和開發費用按已發生費用計入，但與符合資本化條件的平臺開發相關的費用除外。
廣告費
本公司的廣告費用為已發生的費用。該公司產生了$37.4百萬，$23.6百萬美元，以及$14.6截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度廣告費用分別為100萬美元。
交易損失準備金
交易損失準備主要包括平臺欺詐造成的損失以及與本公司貿易和客户應收賬款餘額相關的壞賬支出，以及與扣款相關的交易損失支出。這些項目的撥備是根據公司的實際歷史損失和其他因素估計的損失。
可贖回可轉換優先股認股權證責任
由於可轉換優先股的標的股份是或有可贖回的，因此本公司將購買其可贖回可轉換優先股股份的獨立認股權證作為一項負債入賬，因此本公司可能有責任在未來某個時候轉移資產。可贖回可轉換優先股權證按其估計公允價值計入綜合資產負債表中的其他負債、非流動資產，並須於每個資產負債表日重新計量。重新計量的公允價值變動在合併經營報表中確認為其他(收入)費用淨額的組成部分。
本公司於2018年10月完成首次公開招股，調整公允價值變動負債，當時已發行的可贖回可轉換優先股權證轉為普通股認股權證，並重新分類為額外實收資本。
基於股票的薪酬
本公司根據2018年員工購股計劃(“2018年ESPP”)向員工和董事授予的股票期權、限制性股票單位(“RSU”)和購買權，根據授予日的估計公允價值進行核算。根據2018年ESPP授予的每個股票期權和購買權的公允價值是使用Black-Scholes估值模型估計的。該模型要求公司做出許多假設，包括公司普通股的價值、預期波動率、預期期限、無風險利率和預期股息。該公司評估用於在每次授予股票期權時對期權獎勵進行估值的假設。授予員工的RSU的公允價值是基於授予之日納斯達克全球精選市場上報告的公司普通股的收盤價。
本公司一般以直線法確認歸屬期間股票期權和RSU的股票補償費用。根據2018年ESPP授予的購買權的基於股票的補償在發售期間確認。本公司對發生的沒收行為進行核算。
外幣
本公司及其子公司的本位幣為美元。與以美元以外的貨幣計價的用户的交易將按交易當日的有效匯率重新計量。在每個報告期結束時，貨幣資產和負債按資產負債表日的有效匯率重新計量。外幣交易損益計入其他(收入)費用，在合併經營報表中為淨額。該公司錄得淨外幣交易收益#美元0.9截至2019年12月31日的年度為百萬美元，淨外幣交易虧損為0.4在截至2018年12月31日的一年中，截至2017年12月31日的年度外幣交易損益並不重要。
綜合損失
截至2019年12月31日止年度，本公司有價證券的未實現淨收益並不重要。綜合虧損相當於列報所有期間的淨虧損。因此，合併全面損失表已從合併財務報表中省略。
所得税
本公司按照負債法核算所得税。根據負債法，遞延資產及負債乃根據資產及負債的財務報表賬面值與其各自的計税基礎之間的差額而產生的預期未來税務後果予以確認。所得税準備金包括當期税項負債和遞延税項資產和負債的變動。本公司在遞延税項資產極有可能無法從未來應課税收入中收回的情況下，設立估值撥備。
遞延税項資產及負債按預期變現或結算該等税項資產的年度內生效的制定税率計量。本公司根據相關權威指引所載的變現準則，定期評估其遞延税項資產從可收回所得税中變現或從未來應課税收入中收回的可能性。在本公司認為任何金額不太可能變現的範圍內，本公司計入估值撥備以減少其遞延税項資產。遞延税項資產的變現取決於未來收益(如果有的話)，其時間和金額不確定。因此，遞延税項淨資產已由估值撥備完全抵銷。若本公司其後變現先前被確定為不可變現的遞延税項資產，則相應的估值撥備將被撥回，導致在作出該等決定的期間內對收益作出調整。
此外，税務負債的計算涉及處理複雜税務條例適用中的不確定因素。該公司根據其對是否應繳納附加税以及應繳税款的程度的估計，確認潛在的負債。本公司按照相關指引對不確定税務頭寸進行會計處理，對公司所得税申報表中已採取或預期採取的不確定税收頭寸規定了確認門檻和計量方法，並就確認、分類、利息和處罰、中期會計、披露和過渡等方面提供了指導意見。該指南採用了兩步法來評估不確定的税收狀況。第一步，確認，要求公司確定現有證據的權重是否表明税收狀況在審計時更有可能持續下去。第二步，衡量，是基於最大數額的利益，這更有可能在最終和解時實現。由於納税申報單中採取或預期採取的不確定的納税頭寸而導致的未確認税收優惠的負債被報告。任何與未確認的税收優惠相關的利息和罰款都記錄為所得税費用。
普通股股東應佔每股淨虧損
在首次公開招股之前，由於本公司已發行符合參與證券定義的股份，因此本公司在計算每股淨虧損時採用兩級法。兩級法根據未分配收益的累計和參與權確定每類普通股和參股證券的每股淨虧損。兩級法要求普通股股東在該期間可獲得的收入根據他們各自獲得股息的權利在普通股和參與證券之間分配，就好像該期間的所有收入都已分配一樣。本公司的可贖回可轉換優先股根據合同有權讓該等股份的持有人蔘與派息，但並無根據合約要求該等股份的持有人分擔本公司的虧損。因此，兩類法不適用於公司報告淨虧損或普通股股東應佔淨虧損的期間
於2018年10月完成招股時，所有可贖回可轉換優先股的流通股均轉換為普通股。因此，兩類方法不再適用。
普通股股東應佔每股基本淨虧損的計算方法為：普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。普通股股東應佔稀釋淨虧損是通過調整普通股股東應佔淨虧損，根據稀釋證券的潛在影響重新分配未分配收益來計算的，稀釋證券包括未償還普通股期權、可轉換優先股和購買普通股和可轉換優先股的認股權證。在公司報告淨虧損的期間，普通股股東應佔稀釋每股淨虧損與普通股股東應佔基本每股淨虧損相同，因為如果稀釋性普通股的效果是反攤薄的，則不假設已發行稀釋性普通股。
近期尚未採用的會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈會計準則更新(“ASU”)第2016-13號，“金融工具--信貸損失”(專題326)。這一標準改變了衡量金融工具信用損失的方法和記錄此類損失的時間。2019年4月，FASB發佈了ASU編號2019-04，對主題326，金融工具-信貸損失，主題815，衍生品和對衝，以及主題825，金融工具的編纂改進。本次更新中的修改是為了澄清、更正或改進編撰中的錯誤。2019年5月，FASB發佈了ASU第2019-05號，金融工具-信貸損失(主題326)。本次更新中的修正規定，在主題326-20“金融工具--信貸損失--按攤餘成本計量”範圍內擁有某些工具的實體，可選擇在主題326通過後，不可撤銷地選擇“金融工具--總體”分主題825-10“金融工具--總體”中的公允價值選項，以逐個工具適用於符合條件的工具。本指南將於2020年1月1日生效，允許提前採用。該標準要求採用一種修改後的追溯方法。新準則預計不會對公司的綜合財務報表產生實質性影響。
2017年1月，FASB發佈了ASU第2017-04號，無形資產-商譽等(主題350)：簡化商譽減值測試。ASU 2017-04號取消了商譽減值測試中的步驟2，商譽減值測試通過將報告單位商譽的隱含公允價值與該商譽的賬面金額進行比較來衡量商譽減值損失。根據美國會計準則第2017-04號，實體應通過將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較來進行年度或中期商譽減值測試，並就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值損失，該損失不超過分配給該報告單位的商譽總額。本指引將於2020年1月1日起對本公司在2020財年進行年度或中期商譽減值測試時生效。新準則預計不會對公司的綜合財務報表產生實質性影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-13號，公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化，其中修改了公允價值計量的披露要求。ASU編號2018-13從2020年1月1日起對本公司生效。該標準預計不會對公司的綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU編號2018-15，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的會計處理。ASU編號2018-15將雲計算安排服務合同中的實施成本資本化要求與內部使用軟件許可證的實施成本資本化要求相一致。ASU編號2018-15從2020年1月1日起對本公司生效。新準則預計不會對公司的綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，簡化了所得税的會計處理(主題740)。這一會計準則簡化了所得税的會計核算，刪除了一般原則的某些例外，並修改了現有的指導方針，以改進一致的適用。該公司被要求在2021財年採用該指南，並允許提前採用。該公司正在評估這一ASU對其合併財務報表的影響。
公司審查了最近發佈的所有其他會計聲明，並得出結論，這些聲明要麼不適用，要麼預計不會有材料對公司綜合財務的影響發言。
最近採用的會計公告
2019年12月31日，公司通過主題606生效截至2019年1月1日，取代了大多數現有的收入確認指導。專題606的核心原則是，實體應確認轉讓貨物或服務的收入等於其預期有權從這些貨物或服務中獲得的收入。主題606適用於截至2019年1月1日尚未完成的合同。2019年1月1日之後的報告期間的業績在主題606下列示(因此與公司之前在Form 10-Q表中報告的2019年1月1日以後期間的金額不同)，而前期金額不會進行調整，並繼續根據公司的歷史會計報告。
本公司採用修改後的追溯法通過了主題606，該方法要求對截至採用之日將主題606應用於有效合同的累積效果進行累計虧損和遞延收入調整。對截至2019年12月31日止年度的綜合財務報表的影響包括額外披露因與客户簽訂合約而產生的收入及現金流的性質、金額、時間及不確定性，包括估計的判斷及變動。
2019年12月31日，公司採用了FASB ASU編號2016-02，租賃(主題842)自2019年1月1日起生效，並採用生效日期法進行了相關更新。上一期間的數額沒有調整。採用的主要影響是要求承租人在資產負債表上確認經營租賃和融資租賃所產生的權利和義務的資產和負債。還需要加強關於租賃安排的數量和質量披露。該公司選擇了一攬子實際的權宜之計，不需要重新評估與確定租賃、租賃分類或初始直接成本有關的先前結論。本公司還選擇了切實可行的權宜之計，將租賃和非租賃組成部分合並，將合併後的組成部分作為單一租賃組成部分。此外，該公司選擇了短期租賃豁免，並僅將主題842的要求應用於長期租賃(超過1年的租賃)。
主題606的通過產生了#美元11.8 截至2019年1月1日，收入推遲百萬美元，累計赤字相應增加。主題606對合並現金流量表沒有重大影響。主題842的採用導致了$的認可17.3 百萬經營租賃資產和美元17.8 截至2019年1月1日，合併資產負債表上的經營租賃負債為百萬美元。主題842對合並經營報表或可贖回可轉換優先股和股東權益（赤字）或合併現金流量表沒有重大影響。有關更多信息，請參閲註釋5。
下表總結了採用主題606和主題842對公司截至2019年12月31日止年度合併財務報表的影響（單位：千）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 2019年12月31日 | | | |
| 餘額，不採用
主題606和842 | 調整
由於話題606 | 調整 由於主題842 (1) | 餘額，
如報道所述 |
| 合併資產負債表 | | | | |
| 流動資產-貿易和客户應收賬款，淨額 | $ | 36,487 | | $ | (6,331) | | $ | — | | $ | 30,156 | |
| 非流動資產 | | | | |
| 經營性租賃資產 | — | | — | | 21,908 | | 21,908 | |
| 其他非流動資產 | 904 | | — | | (75) | | 829 | |
| 流動負債 | | | | | | | | |
| 應計費用和其他流動負債 | 21,027 | | (5,817) | | 3,132 | | 18,342 | |
| 遞延收入 | 2,280 | | 11,519 | | — | | 13,799 | |
| 非流動負債 | | | | | | | | |
| 經營租賃負債，非流動 | — | | — | | 21,186 | | 21,186 | |
| 其他非流動負債 | 6,740 | | 1,850 | | (2,617) | | 5,973 | |
| 股東權益總額 | 273,141 | | (13,883) | | 166 | | 259,424 | |
| | | | | | | | |
| 合併業務報表 | | | | | | | | |
| 收入 | $ | 302,647 | | $ | (2,085) | | $ | — | | $ | 300,562 | |
| 運營費用--一般和行政費用 | 67,493 | | — | | (166) | | 67,327 | |
| 普通股股東應佔淨虧損 | (14,740) | | (2,085) | | 166 | | (16,659) | |
| 普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損 | (0.13) | | (0.02) | | — | | (0.15) | |
(1)數額包括與通過專題842有關的其他調整。
2016年，FASB發佈了ASU第2016-18號現金流量表(主題230)：限制性現金，要求對限制性現金和現金等價物的變化在現金流量表中進行分類和列報。因此，在核對現金流量表上顯示的期初和期末餘額時，一般被描述為限制性現金和限制性現金等價物的數額應與現金和現金等價物一起列入。該指南要求在通過後追溯適用。本公司於2019年12月31日追溯採用該標準。合併現金表中現金和現金等價物的期初和期末餘額
流動現在包括限制性現金和限制性現金等價物，如代管資金和限制性現金的現金和現金等價物。
2018年6月，FASB發佈了ASU第2018-07號，薪酬-股票薪酬(主題718)：改進非員工股份支付會計。ASU第2018-07號將主題718-薪酬-股票薪酬的範圍擴大到包括從非員工那裏獲得商品和服務的基於股份的支付交易。這些獎勵按授予日的權益工具的公允價值計量，該權益工具是實體有義務在貨物已交付或服務已提供且已滿足賺取從該工具中獲益的權利所需的任何其他條件時發行的。本公司於2019年12月31日在修改後的追溯基礎上採用了該標準。該標準並未對公司的綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。
2016年1月，FASB發佈了ASU第2016-01號，金融工具(子主題825-10)：金融資產和金融負債的確認和計量。ASU編號2016-01對美國GAAP在金融工具方面進行了有針對性的改進。ASU 2016-01號取消了將公允價值易於確定的股權證券投資分類為可交易或可供出售類別的要求，並要求這些股權證券按公允價值計量，公允價值的變化在淨收益而不是其他全面收益中確認。ASU第2016-01號還修訂了某些陳述和披露要求。根據ASU第2016-01號，債務證券投資的會計基本保持不變。本公司於2019年12月31日採用該標準。該標準並未對公司的綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。
2016年8月，FASB發佈了ASU第2016-15號現金流量表(主題230)：某些現金收入和現金支付的分類，以澄清某些現金收入和付款在現金流量表中如何列報和分類。本公司於2019年12月31日採用新標準。新準則並未對本公司的綜合財務報表及相關披露產生重大影響。
注3-收入
收入的分類
公司按服務類型和地理區域分類的收入見注14。
剩餘履約義務
截至2019年12月31日，該公司約有13.4 數百萬美元的剩餘績效義務。公司的剩餘履行義務代表已分配給與公司與自由職業者的安排相關的未行使重大權利的交易價格，但須繳納分層服務費。截至2019年12月31日，公司預計將確認約美元11.5在接下來的幾年裏12個月，剩餘餘額此後確認。
本公司採用了實際的權宜之計和豁免措施，並沒有披露下列合同的剩餘履約義務的價值：(I)最初預期期限為一年或更短的合同；(Ii)完全將可變對價分配給完全未履行的承諾的合同，該承諾轉讓構成系列指導下單一履約義務的一部分的獨特服務。
合同餘額
下表提供了有關公司貿易和客户應收賬款以及合同負債（遞延收入）餘額的信息：
| | | | | | | | | | | |
| 自.起
2019年12月31日 | | 自.起
2019年1月1日
(已調整) |
| 貿易應收賬款和客户應收賬款，扣除減值 | $ | 30,156 | | | $ | 20,327 | |
| 合同責任 | | | | | |
| 遞延收入 | $ | 13,799 | | | $ | 10,834 | |
| 遞延收入(其他負債的組成部分，非流動) | $ | 3,153 | | | $ | 1,690 | |
2019年合同負債餘額的變化是由於正常業務活動以及與自由職業者的安排相關的收入推遲，但須繳納分層服務費以及交易價格與重大權利的相關分配。
截至2019年12月31日止年度，公司確認美元10.1 截至2019年1月1日，百萬收入已計入遞延收入。
注4-公允價值計量
本公司將公允價值定義為於計量日期在市場參與者之間的有序交易中，從出售資產或在本金或最有利的市場上轉移負債而支付的交換價格。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。權威指南描述了可用於計量公允價值的三個級別的投入：
•第一級--反映活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價的可觀察投入；
•第二級--第一級價格以外的可觀察投入，例如活躍市場中類似資產或負債的未調整報價、不活躍市場中相同或類似資產或負債的未調整報價、或資產或負債基本上整個期限的可觀測或可觀察市場數據所證實的其他投入；以及
•第三級--很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。這些投入是基於公司自己用來按公允價值計量資產和負債的假設，需要大量的管理層判斷或估計。
在公允價值層次中對金融工具的分類是基於對其公允價值計量具有重要意義的最低投入水平。本公司對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估要求管理層作出判斷，並考慮資產或負債的具體因素。
截至2019年和2018年12月31日，公司按公允價值列賬的金融工具包括一級和二級資產。 下表列出了公司基於三層公允價值層級按經常性公允價值計量的金融資產的公允價值（單位：千）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019年12月31日 | | | | | | |
| I級 | | II級 | | 第三級 | | 總計 |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 現金等價物--貨幣市場基金 | $ | 35,286 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 35,286 | |
| | | | | | | |
| 有價證券 | | | | | | | |
| 商業票據 | — | | | 50,794 | | | — | | | 50,794 | |
| 美國政府證券 | 34,687 | | | — | | | — | | | 34,687 | |
| 金融資產總額 | $ | 69,973 | | | $ | 50,794 | | | $ | — | | | $ | 120,767 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2018年12月31日 | | | | | | |
| I級 | | | 二級 | | | 三級 | | | 總計： | |
| | | | | | | |
| 現金等價物--貨幣市場基金 | $ | 117,138 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 117,138 | |
| 金融資產總額 | $ | 117,138 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 117,138 | |
在首次公開招股之前，本公司按公允價值經常性計量其可贖回優先股權證負債，由於權證採用Black-Scholes估值模型進行估值，因此被歸類為III級，其中一些投入在市場上是看不到的。估值方法及相關假設於附註9作進一步討論。截至2018年及2017年12月31日止年度，本公司錄得6.11000萬美元和300萬美元0.1分別與其可贖回優先股權證負債的重估有關，該負債計入公司綜合經營報表中的其他(收益)支出淨額。於2018年10月首次公開招股完成後，
可贖回可轉換優先股權證轉換為普通股認股權證。因此，該公司將其可贖回可轉換優先股權證債務重新歸類為額外實收資本。
下表概述了可贖回優先股權證負債的公允價值變化(單位：千)：
| | | | | |
| |
| |
| 2016年12月31日的公允價值 | $ | 1,130 | |
| 公允價值變動 | 118 | |
| 因行使認股權證而重新分類為可贖回可轉換優先股 | (144) | |
| 2017年12月31日的公允價值 | 1,104 | |
| 公允價值變動 | 6,056 | |
| 與首次公開發行相關的普通股憑證轉換為普通股憑證 | (7,160) | |
| 2018年12月31日的公允價值 | $ | — | |
注5-資產負債表組成部分
財產和設備，淨額
截至2019年和2018年12月31日，財產和設備淨值包括以下內容（單位：千）：
| | | | | | | | | | | |
| 2019 | | 2018 |
| 計算機設備和軟件 | $ | 3,613 | | | $ | 3,189 | |
| 內部使用軟件和平臺開發成本 | 12,726 | | | 6,287 | |
| 租賃權改進 | 10,576 | | | 5,783 | |
| 辦公傢俱和固定裝置 | 2,454 | | | 2,545 | |
| 總資產和設備 | 29,369 | | | 17,804 | |
| 減去：累計折舊 | (7,915) | | | (6,989) | |
| 財產和設備，淨額 | $ | 21,454 | | | $ | 10,815 | |
與財產和設備有關的折舊費用為#美元。2.8百萬，$2.2百萬美元，以及$1.5截至2019年、2018年和2017年12月31日止年度分別為百萬。
該公司資本化了$6.4百萬，$4.0百萬美元，以及$0.5 截至2019年、2018年和2017年12月31日的年度內，內部使用軟件和平臺開發成本分別為百萬美元。
與資本化的內部使用軟件和平臺開發成本相關的攤銷費用為#美元。1.2截至2019年12月31日的年度為百萬美元，其中美元0.9 100萬美元包含在與平臺上使用的開發技術相關的收入成本中。與資本化的內部使用軟件和平臺開發成本相關的攤銷費用為美元0.1截至2018年12月31日的年度為百萬美元。有 不是截至2017年12月31日止年度的攤銷費用與內部使用軟件和平臺開發成本有關，因為截至2017年12月31日基礎資產尚未投入使用。
無形資產，淨額
該公司的所有可識別無形資產均於2014年3月從Elance-oDesk組合收購。無形資產，淨資產包括以下內容（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2019年12月31日 | | | | |
| 總運載量
金額 | | 累計
攤銷 | | 淨載運
金額 |
| 商號 | $ | 2,293 | | | $ | 2,293 | | | $ | — | |
| 用户關係 | 18,678 | | | 15,343 | | | 3,335 | |
| 發達的技術 | 10,356 | | | 10,356 | | | — | |
| 域名 | 529 | | | 529 | | | — | |
| 總計 | $ | 31,856 | | | $ | 28,521 | | | $ | 3,335 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2018年12月31日 | | | | |
| 總運載量
金額 | | 累計
攤銷 | | 淨載運
金額 |
| 商號 | $ | 2,293 | | | $ | 2,293 | | | $ | — | |
| 用户關係 | 18,678 | | | 12,674 | | | 6,004 | |
| 發達的技術 | 10,356 | | | 10,356 | | | — | |
| 域名 | 529 | | | 529 | | | — | |
| 總計 | $ | 31,856 | | | $ | 25,852 | | | $ | 6,004 | |
無形資產攤銷費用總額為美元2.7截至2019年、2018年和2017年12月31日止年度每年為百萬美元。攤銷費用包括在一般和管理費用中。截至2019年12月31日，用户關係的剩餘使用壽命為 1.3好幾年了。
截至2019年12月31日，所收購無形資產的未來攤銷費用預計如下（單位：千）：
| | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 估計數
攤銷費用 |
| 2020 | | $ | 2,668 | |
| 2021 | | 667 | |
| | |
| 總計 | | $ | 3,335 | |
應計費用和其他流動負債
截至2019年和2018年12月31日，應計費用和其他流動負債包括以下內容（單位：千）：
| | | | | | | | | | | |
| 2019 | | 2018 |
| 應計補償和相關福利 | $ | 5,344 | | | $ | 9,314 | |
| 應計自由職業者成本 | 622 | | | 2,465 | |
| 應計間接税 | 2,401 | | | 1,630 | |
| 應計供應商費用 | 5,485 | | | 6,002 | |
| 應計支付手續費 | 832 | | | 715 | |
| 經營租賃負債，流動 | 3,214 | | | — | |
| 其他 | 444 | | | 822 | |
| 應計費用和其他流動負債總額 | $ | 18,342 | | | $ | 20,948 | |
經營租約
該公司以各種經營租賃方式租賃辦公空間和某些設備，其中絕大多數租賃組合包括辦公空間經營租賃。本公司亦已作出安排，在其租用的寫字樓中擔任分租人。本公司並未簽訂任何重大融資、銷售型或直接融資租賃。
公司的重大判斷包括確定一項安排是否是租賃或包含租賃、確定用於計算租賃負債的貼現率以及租賃激勵是否合理確定會在租賃負債的初始計量中發生。經營租賃資產和租賃負債於開始日確認，並根據規定租賃期內租賃付款的現值進行初步計量。租賃費用在租賃期內按直線法確認。
如果合同滿足以下所有條件，則該合同是嵌入租賃或包含嵌入租賃：
•有已確認的資產；
•公司有權獲得該資產的幾乎所有經濟利益；以及
•公司有權指導資產的使用。
對於租賃付款現值的初始計量和隨後對租賃修改的計量，本公司必須使用租賃中隱含的費率。由於本公司的大部分租約不提供隱性利率，本公司使用其遞增借款利率，這是一種抵押利率。遞增借款利率的應用是以逐個租賃為基礎的，並近似於本公司在類似經濟環境下可在類似期限的擔保基礎上借入相當於其租賃付款的金額的利率。
該公司的租約的剩餘租賃條款約為一年份至九年，其中可能包括延長租約的選擇。只有在合理確定公司將行使續訂選擇權時，公司才會將與續訂選擇權相關的租賃付款納入其經營租賃資產和負債中。公司在確定租賃負債時並未納入其任何經營租賃的續訂選擇權。公司沒有附帶剩餘價值擔保、售後回租條款或重大限制性契約的租賃協議。初始期限為12個月或以下的租賃不在綜合資產負債表中確認。公司在租賃期內以直線法確認該等租賃的租賃費用。
下表彙總了公司截至2019年12月31日的經營租賃資產和租賃負債（單位：千）：
| | | | | | | | | | | |
| 資產負債表分類 | | | 截至2019年12月31日 |
| 資產 | | | |
| 工作狀態-非電流 | 經營性租賃資產 | | $ | 21,908 | |
| 負債 | | | |
| 工作電流 | 應計費用和其他流動負債 | | 3,214 | |
| 工作狀態-非電流 | 經營租賃負債，非流動 | | 21,186 | |
| 租賃總負債 | | | $ | 24,400 | |
截至2001年12月31日止年度的經營租賃成本，包括可變租賃費用9美元5.91000萬美元。截至2019年12月31日止年度確認的分包收入約為美元0.4 萬與可變經營租賃相關的費用，因此不包括在租賃負債的計量中，我們Re$0.6萬截至2019年12月31日的年度。該公司已支付租賃款項 $3.3萬截至2019年12月31日止年度。該公司獲得了美元8.6 截至2019年12月31日止年度，以百萬美元的經營租賃資產換取新的租賃義務。截至2019年12月31日，公司無重大融資租賃。
下表顯示了該公司未來每一年到期的租賃承諾五年此後的經營租賃（單位：千）：
| | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 租契 |
| 2020 | | $ | 3,313 | |
| 2021 | | 3,919 | |
| 2022 | | 5,391 | |
| 2023 | | 5,796 | |
| 2024 | | 4,838 | |
| 此後 | | 6,954 | |
| | |
| 租賃付款總額 | | 30,211 | |
| 折價至現值調整 | | (5,811) | |
| 總計 | | $ | 24,400 | |
截至2019年12月31日，該公司擁有2.2 上表中未包括公司伊利諾伊州芝加哥辦公樓額外辦公空間的100萬美元淨運營租賃承諾。額外空間的租賃將於2020財年開始，租期為 五年.
截至2018年12月31日，不可撤銷經營租賃項下的未來最低租賃付款總額如下（以千計）：
| | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 租契 (1) |
| 2019 | | $ | 3,569 | |
| 2020 | | 4,683 | |
| 2021 | | 4,914 | |
| 2022 | | 5,052 | |
| 2023 | | 5,194 | |
| 此後 | | 4,890 | |
| 減：分包租金付款 | | (363) | |
| 總計 | | $ | 27,939 | |
(1)金額基於主題840，自2019年1月1日起，主題842在採用主題842後被取代。
截至2019年12月31日止年度，加權平均剩餘租期為 6.2年，加權平均折扣率為 5.86%.
注6-承付款和或有事項
信用證
結合經營租賃協議，截至2019年和2018年12月31日，公司已 三未付不可撤銷信用證，總金額為#美元0.8百萬美元。信用證以等額的限制性現金作抵押。截至2019年12月31日和2018年12月31日，沒有從這些信用證中提取任何金額。
或有事件
當未來支出可能發生並且能夠合理估計該等支出時，本公司應計或有負債。在正常的業務過程中，不時會有各種索賠和訴訟被提出或開始。由於訴訟和其他索賠中固有的不確定性，本公司不能保證它將在任何此類事項上獲勝，這可能使本公司承擔重大責任或損害。在索賠或訴訟解決期間或之後，任何索賠或訴訟都可能對公司的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生不利影響。
截至2019年12月31日及2018年12月31日，本公司並不參與任何重大法律訴訟或索償，亦不知悉任何可合理預期會對其業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響的未決或受威脅的訴訟或索償。因此，本公司已認定，截至該日期存在重大損失既不可能，也不合理。
賠償
本公司與其高級管理人員、董事和某些關鍵員工簽訂了賠償協議，以保障他們在各自崗位上誠信服務。在正常業務過程中，本公司訂立合同安排，同意向客户、業務合作伙伴、供應商和其他各方提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因本公司違反此類協議而產生的損失、與潛在的數據或信息安全違規有關的索賠、第三方提出的知識產權侵權索賠，以及與本公司的產品和服務或其作為或不作為有關或產生的其他責任。此外，根據適用協議的條款，作為公司Upwork Enterprise產品的一部分，公司向訂購工人分類服務的客户賠償因工人錯誤分類而造成的損失。由於公司以前的賠償要求歷史有限，以及每一項特定條款涉及的事實和情況有限，因此無法確定這些賠償條款下的最大潛在損失。
注7-債務
下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日公司債務的賬面價值(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2019 | | 2018 |
| 第一期貸款-18個月的純利息付款於2019年3月結束，隨後是36筆等額的每月本金加利息分期付款，2022年3月到期；最優惠利率加0.25%的年利率 | | $ | 11,250 | | | $ | 15,000 | |
| 第二期貸款-17個月的純利息付款於2019年3月結束，隨後是42筆等額的每月本金加利息分期付款，2022年9月到期；最優惠利率加0.25%的年利率 | | 7,071 | | | 9,000 | |
| | | | |
| 債務總額 | | 18,321 | | | 24,000 | |
| 減去：未攤銷債務貼現發行成本 | | (38) | | | (90) | |
| 天平 | | 18,283 | | | 23,910 | |
| 債務，流動 | | (7,584) | | | (5,671) | |
| 非流動債務 | | $ | 10,699 | | | $ | 18,239 | |
| 加權平均利率 | | 6.93 | % | | 6.89 | % |
2017年9月，本公司簽訂了貸款和擔保協議，該協議隨後於2017年11月、2018年9月和2019年3月進行了修訂。根據公司經修訂的貸款及擔保協議(“貸款協議”)，貸款總額最高可達$49.02000萬美元，包括一筆原始本金為#美元的定期貸款15.02000萬美元(“第一期限貸款”)，一筆原始本金為#美元的定期貸款。9.02000萬美元(“第二期貸款”，與第一期貸款一起稱為“定期貸款”)和循環信貸額度，最高允許借款#美元。25.01000萬美元，但須符合慣例條件。除其他事項外，本公司只可借入循環信貸額度下的資金，前提是該信貸額度下的借款總額在生效後不超過合資格貿易及客户應收賬款的指定百分比。公司已授予貸款人對其幾乎所有資產的優先留置權，作為抵押品，但不包括公司的知識產權(但包括由此產生的收益)以及公司子公司Upwork託管公司持有的資金和資產。公司還同意對其知識產權進行負質押。貸款協議亦須受本公司維持經調整的速成比率1.75並在以下範圍內實現最低EBITDA水平三至12月份。貸款協議還包括一項關於支付股息的限制性契約，而不是僅以普通股支付的股息。
於2018年9月，本公司訂立貸款協議第二次修訂(“第二次修訂”)，擴大在釐定循環信貸額度借款基數時考慮的合資格貿易及客户應收賬款種類。第二次修訂亦規定第二期貸款利率由最優惠利率加5.25最優惠利率加年利率0.25本公司首次公開招股前後的年利率，淨收益超過$50.0百萬歐元；這項減持在本公司於2018年10月完成首次公開募股後生效。
於2019年3月，本公司訂立貸款協議的第三項修訂(“第三修訂”)，其中包括：(I)修訂經調整的速動比率財務契約，規定本公司將維持經調整的速動比率：1.75至1.00(以前1.30至1.00)，(Ii)減少要求本公司在其維持經調整的快速比率期間向貸款人提供某些財務資料的次數2.50至1.00，以及(Iii)取消了本公司必須遵守的最低EBITDA公約。截至2019年12月31日及2018年12月31日，本公司遵守貸款協議下的契諾。
如果公司尚未為因收到客户現金的時間差異而在運輸途中的客户收取每小時賬單的資金，公司可以利用循環信貸額度來滿足慣例的第三方託管資金要求。該公司提取了$25.0於2019年3月及6月，本公司分別於2019年4月及7月償還循環信貸額度下的1,000,000,000元。該公司還提取了$15.0為此目的，本公司於2018年9月在循環信貸額度下支付1,000,000,000美元，本公司其後於2018年10月償還。此外，於2018年10月，本公司將首次公開招股所得款項淨額的一部分用於償還#美元。10.0在循環信貸額度下欠下的百萬美元債務。
根據貸款協議的條款，本公司於2019年4月開始償還定期貸款。於截至2019年12月31日止年度內，本公司償還$3.81000萬美元和300萬美元1.91.5億美元分別與第一筆定期貸款和第二筆定期貸款有關。
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度，與債務貼現相關的攤銷費用並不重要。
截至2019年12月31日，不包括潛在提前付款的未來本金付款期限預計如下(以千為單位)：
| | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 本金支付 |
| 2020 | | $ | 7,571 | |
| 2021 | | 7,571 | |
| 2022 | | 3,179 | |
| | |
| | |
| | |
| 總計 | | $ | 18,321 | |
注8-可贖回可轉換優先股
在首次公開募股之前，公司的運營和資本支出主要通過出售可轉換優先股、銀行借款和利用公司運營產生現金流期間的運營產生的現金來籌集。
公司於2018年10月完成首次公開募股，在此期間公司發行和出售7,840,908普通股，公開發行價為$15.00在扣除承保折扣和佣金以及發售公司應支付的費用之前，每股盈利。因此，該公司的所有61,279,079當時已發行的可贖回可轉換優先股按一對一原則自動轉換為普通股。因此，截至2019年12月31日和2018年12月31日，沒有可贖回可轉換優先股的已發行或流通股。
截至2017年12月31日的可贖回可轉換優先股包括以下內容(以千為單位，股票數據除外)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票 授權 | | 股票
已發佈，並
傑出的 | | 網絡
賬面價值 | | 集料
清算
偏好 |
| A系列-1 | 10,141,345 | | | 9,142,770 | | | $ | 72,181 | | | $ | 91,427 | |
| A-2系列 | 60,000,000 | | | 47,124,931 | | | 65,853 | | | 5 | |
| B-1系列 | 5,854,982 | | | 4,866,360 | | | 27,628 | | | 27,787 | |
| B-2系列 | 145,018 | | | 145,018 | | | 824 | | | 828 | |
| 可贖回可轉換優先股總額 | 76,141,345 | | | 61,279,079 | | | $ | 166,486 | | | $ | 120,047 | |
可贖回可轉換優先股的股票不能強制贖回。然而，公司的清算或清盤，超過50%的控制權變更，或出售公司的幾乎所有資產將構成公司無法控制的贖回事件。因此，所有可贖回可轉換優先股的股份均在永久股本以外呈交。由於於2017年12月31日並無可能發生清盤事件，本公司並無將可贖回可轉換優先股的賬面價值調整至該等股份的視為清盤價值。於二零一七年十二月三十一日至本公司首次公開招股日期期間，並無就增加或減少賬面值作出任何後續調整。作為Elance-oDesk合併的結果，Elance的優先股持有人和oDesk的優先股持有人各自獲得了A-1系列和A-2系列可贖回可贖回優先股的股票組合作為此類股票的對價。因此，沒有股東持有A-1系列可贖回可轉換優先股而沒有同時持有A-2系列可贖回可轉換優先股，也沒有任何股東持有A-2系列可贖回可轉換優先股而沒有同時持有A-1系列可贖回可轉換優先股。A-1系列、A-2系列、B-1系列和B-2系列可贖回優先股(“優先股”)的權利、特權和優先股如下：
分紅
A-1系列、A-2系列、B-1系列和B-2系列可贖回優先股的持有人每人有權獲得#美元的非累積股息。0.80, $0.000008, $0.4568、和$0.4568分別為每股。優先股的股息只有在董事會宣佈時才支付。不是優先股股息已於2017年12月31日及本公司首次公開招股當日由本公司董事會宣佈或已支付。
投票權
每股優先股的持有人有權獲得與其各自股票可轉換為普通股的股數相等的表決權，但B-2系列可贖回可轉換優先股或轉換後發行的普通股的持有人無權就董事會成員的選舉投票。優先股持有者有一定的保護條款，只要15.1已發行的優先股為100萬股。根據這些規定，公司不能在沒有大於50%的當時已發行的優先股(I)更改或更改本公司公司註冊證書或附例所載的優先股的權利、權力或優先權，(Ii)授權或設立任何新類別的股份，其權利、權力或優先權優先於或與任何一系列優先股相同，或有義務授權或設立任何可轉換為或可行使該類別股份的證券，(Iii)贖回或回購任何普通股或優先股(受本公司回購權利規限的股份除外)，(4)向優先股或普通股持有人宣佈或支付股息或以其他方式進行分配(僅以普通股股份支付的普通股股息或經董事會批准的回購除外)；(5)自願清算、解散或結束業務或實施被視為清算事件(如公司註冊證書所界定的)；或(6)增加或減少董事會的法定人數。
此外，只要任何系列優先股的任何股份已發行，本公司不能在沒有大於50(A)授權、設立或發行任何新類別或系列股本，而這些新類別或系列股本具有優先於任何系列優先股的權利、權力或優先權，或(B)修訂或其他更改權利、權力或優先權。或任何一系列優先股的優先股的優先股與具有類似權利、權力或優先股的其他系列優先股的修訂或其他類似變化成比例)。
轉換
每股優先股的持有者有權在任何時候將每股優先股轉換為若干普通股，其方法是將每股原始發行價除以該系列股票當時的轉換價格。A-1系列、A-2系列、B-1系列和B-2系列可贖回優先股的原始發行價為每股$10.00, $0.0001, $5.71、和$5.71經若干攤薄發行、分拆及合併及其他資本重組或重組調整後，每一系列優先股的換股價格均等於該系列的原始發行價。如果A-1系列或A-2系列可贖回可轉換優先股的任何持有人選擇自願將該優先股的股份轉換為普通股，則該選擇被視為該持有人選擇將其持有的A-1系列和A-2系列可贖回可轉換優先股的股票按相同的比例和比例轉換為普通股。此外，優先股將自動轉換為普通股，以下列較早者為準：(I)經當時已發行優先股的至少多數股份持有人書面同意，按轉換後的基準作為一個類別一起投票；或(Ii)首次公開招股，為本公司帶來至少至少$50.0百萬美元。截至2017年12月31日，折算率為1：每一系列優先股：1。
清算優先權
在本公司發生清盤、解散或清盤或任何被視為清盤事件時，優先股持有人有權在向普通股持有人作出任何分派前，有權收取(I)其全部優先股金額加上任何已申報但未支付的股息及(Ii)假若該系列優先股的所有股份均已轉換為普通股而應支付的每股金額中較大者。如果可供分配的資產不足以支付此類金額，則可供分配的全部資產將按比例在優先股持有人之間按比例分配，比例為每位持有人以其他方式有權獲得的全部金額。在向優先股持有人支付上述規定的全部優先金額後，公司可供分配給股東的剩餘資產將根據每個股東持有的普通股股份數量按比例分配給普通股持有人。A-1系列、A-2系列、B-1系列和B-2系列可贖回優先股的每股優先金額為$10.00, $0.0001, $5.71、和$5.71分別截至2017年12月31日。
被視為清算事件發生於(A)公司合併或合併為另一實體時(除非合併或合併導致公司在合併或合併前的股本持有人至少繼續持有50(B)在單一交易或一系列相關交易中出售、租賃、轉讓、獨家許可或其他處置本公司的全部或幾乎所有資產(或在獨家許可的情況下，出售、租賃、轉讓、獨家許可或其他所有公司的知識產權)。優先股持有人可通過優先股當時已發行的多數股份的持有人投票，放棄將任何交易視為被視為清算事件。
救贖
優先股持有者沒有自願贖回股份的權利。
與二級市場交易相關的可贖回可轉換優先股回購
2017年11月，公司董事會批准回購874,069A-1系列可贖回可轉換優先股，3,151,858A-2系列可贖回可轉換優先股的股份，以及242,562B-1系列可贖回可轉換優先股，從一個股東手中購買，收購價為美元4.50每股，總代價為$19.2100萬美元，超過了賬面價值#12.7回購之日為百萬美元。回購的可贖回可轉換優先股隨後立即註銷。回購價格超過可贖回可轉換優先股賬面價值$6.5百萬美元被記錄為額外實收資本的減少，而回購股份的賬面價值被記錄為可贖回可轉換優先股的減少。在計算截至2017年12月31日止年度的每股盈利時，回購價格超過可贖回可轉換優先股的賬面價值$6.5百萬美元反映為普通股股東應佔淨虧損的增加(見附註12)。
注9-優先股和普通股認股權證
可贖回可轉換優先股權證
作為Elance-oDesk合併的結果，最初由Elance在Elance-oDesk合併之前發行的可贖回可轉換優先股權證可以購買26,000和57,181公司A-1系列和A-2系列可贖回可轉換優先股的股票，行使價為美元3.13每股。2017年，認股權證被全面行使，以換取現金。
此外，作為Elance-oDesk合併的結果，最初由Elance在Elance-oDesk合併之前發行的另一種可贖回可轉換優先股權證變得可以行使，最高可購買124,506和273,825公司A-1系列和A-2系列可贖回可轉換優先股的股票，行使價為美元3.13每股。IPO完成後，該認股權證轉換為普通股認股權證，可行使相同數量的股份，並重新分類為額外的實收資本。截至2018年12月31日，普通股認股權證已發行並可行使。2019年4月，該普通股認股權證全面行使，總成本為$1.21000萬美元。為了代替現金支付，權證持有人交出了64,646普通股用於支付行權價。該公司發行了333,685行使本普通股認股權證時的普通股。
在首次公開募股之前，該公司使用Black-Scholes估值模型估計了每一份可贖回可轉換優先股權證的公允價值。截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度，本公司錄得6.11000萬美元和300萬美元0.1分別與其可贖回優先股權證負債的重估有關，該負債計入公司綜合經營報表中的其他(收益)支出淨額。以下假設用於計算當時尚未發行的認股權證在公司首次公開募股截止日期之前的估計公允價值：
| | | | | | | | | | |
| | | | |
| 股息率 | | 0 | % | | |
| 預期期限(以年為單位) | | 2.75 | | |
| 無風險利率 | | 1.8 | % | | |
| 預期波動率 | | 34.6 | % | | |
普通股認股權證
作為Elance-oDesk合併的結果，最初由ODesk在Elance-oDesk合併之前發行的普通股權證可以行使，最高可購買45,286普通股，行使價為$0.06每股。2018年，本公司發行了45,286行使本普通股認股權證時的普通股。
2018年，該公司成立了Upwork Foundation計劃。該計劃包括通過潮汐基金會創建的捐贈者建議基金。2018年5月，本公司發出認購權證500,000其普通股的行使價為$。0.01每股捐給潮汐基金會。認股權證的歸屬和可行使性條款成為
於本公司於2018年10月首次公開發售時生效。此認股權證可於首次公開招股後每週年行使十分之一的股份，出售該等股份所得款項將根據本公司的指示捐贈。
2019年，對所有人行使了這一逮捕令50,000當時既得和可行使的股份。為了代替現金支付，權證持有人交出了37普通股用於支付行權價。該公司發行了49,963行使本普通股認股權證時的普通股。
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，本公司錄得0.7百萬美元和美元0.2與該認股權證相關的百萬美元費用，包括在公司綜合經營報表中的一般和行政費用。
附註10-優先股和普通股
優先股
截至2019年12月31日，公司獲準發行最多 10,000,000非指定優先股股份，$0.0001每股面值。截至2019年和2018年12月31日，公司沒有任何發行在外的優先股。
普通股
普通股持有者有權一每股投票權，並有權在資金合法可用時以及公司董事會宣佈的情況下按比例收取股息(如有)。
截至2019年12月31日、2018年12月31日，公司獲準發行 490,000,000普通股。截至2019年和2018年12月31日，公司保留的用於未來發行的普通股如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2019 | | 2018 |
| 已發行和未償還的期權 | 15,140,579 | | | 23,774,279 | |
| 已發行和未償還的RSU | 2,503,182 | | | 288,460 | |
| | | |
| 購買普通股的權證 | 450,000 | | | 898,331 | |
| | | |
| | | |
| 根據2018年股權激勵計劃為未來發行預留的剩餘股份 | 16,091,801 | | | 10,558,306 | |
| 根據2018年員工購股計劃為未來發行預留的剩餘股份 | 1,994,971 | | | 1,700,000 | |
| 總計 | 36,180,533 | | | 37,219,376 | |
注11-基於股票的薪酬
股權激勵計劃
假定的獎項
關於Elance-oDesk的合併，本公司承擔了Elance 1999年股票期權計劃(“Elance 1999計劃”)和Elance 2009股票期權計劃(“Elance 2009計劃”)下幾乎所有未償還的股票期權。這些假定的期權被轉換為購買公司普通股的期權。此外，根據oDesk Corporation 2004年股票計劃(“oDesk計劃”)發行的所有股票期權都被轉換為購買公司普通股股票的期權，根據每個期權可以購買的股票數量減少了大約16.14%。同時提高了所有期權的行權價，使持有者當時應支付的行權價合計不變。這些期權通常授予四-從原定授予之日起至期滿的一年期間十年從最初的贈與日期算起。
2014股權激勵計劃
2014年3月，本公司董事會和本公司股東於2014年6月批准了2014年股權激勵計劃(“2014 EIP”)。根據該計劃保留並可供授予和發行的普通股股份總數最初為12,462,985加上(I)當時根據oDesk計劃、Elance 1999計劃及Elance 2009計劃(統稱為“先行計劃”)須予授出但其後因行使購股權以外的任何理由而不再受獎勵的股份；(Ii)已預留但不受先前計劃下任何未行使獎勵所規限的股份；及(Iii)根據先前計劃已發行並已回購、沒收或用於支付員工預扣款項或行使價格義務的股份。2014年企業投資促進計劃下可供授予的股票數量增加了3,001,091股票，4,500,000股票和100,000股票分別於2014年8月、2017年10月和2018年8月。根據2014 EIP的條款，激勵性股票期權的授予價格不得低於100公司普通股在授予日的公允價值的%，除非公司董事會以書面形式作出決定。
根據2014年EIP授予的期權通常授予四-從原定授予之日起至期滿的一年期間十年從最初的贈與日期算起。
2018年股權激勵計劃
2018年，公司董事會和股東分別通過了2018年度股權激勵計劃(“2018年度企業激勵計劃”)，該計劃於首次公開募股日前一天生效。總計10,701,505普通股最初被預留，以根據2018年企業投資促進計劃下的未來獎勵進行發行。每年1月1日，可供發行的股票根據2018年EIP的規定進行增持。在2018年EIP生效日期之後被取消或回購的任何根據2014 EIP獲得未償還獎勵的股票將返還到2018 EIP下為發行而保留的股票池。根據2018年EIP授予的獎勵可能是(I)激勵性股票期權、(Ii)非限制性股票期權、(Iii)限制性股票單位(“RSU”)、(Iv)限制性股票獎勵或(V)股票增值權，由公司董事會或薪酬委員會在授予時確定。
根據2018年EIP的條款，可供授予的股份數量增加了5,322,7162019年1月的股票。
2019年2月，公司董事會批准了2019年綜合績效獎金計劃以及績效標準和獎金池(“獎金計劃”)，該計劃規定，在達到一定績效標準時，向公司選定的員工，包括公司高管支付獎金。作為現金支付的替代，本公司某些管理團隊的獎金以2018年企業資源規劃發放的完全授權的RSU的形式支付。授予的完全歸屬RSU的數量是通過以下方式確定的：(I)以現金形式交付的獎金的總美元價值除以(Ii)授予日前一天的收盤價，該收盤價發生在2020年第一季度。根據美國公認會計原則，以完全歸屬的RSU支付獎金需要作為基於股票的獎勵進行會計處理。由於將授予的完全歸屬RSU的數量取決於公司普通股的未來收盤價，因此公司已將此次獎勵歸類為截至2019年12月31日的綜合資產負債表中的負債。在每個報告期內，公司都會評估達到業績標準的可能性，並記錄可能歸屬的股份的費用。截至2019年12月31日止年度，與紅利計劃相關的股票薪酬開支並不重要。
於2019年12月8日(“修改日期”)，本公司與卡斯利爾先生訂立交接協議(“交接協議”)，據此，卡斯利爾先生提出辭任本公司總裁兼行政總裁一職，自2019年12月31日(“辭職日期”)起生效。過渡協議規定，Kasriel先生將有權獲得Kasriel先生根據獎金計劃賺取的任何款項，並且Kasriel先生將根據一項諮詢服務協議(“諮詢協議”)擔任董事會特別顧問至2021年4月30日。除其他條款外，諮詢協議規定，在他提供諮詢服務期間，(1)公司將向Kasriel先生支付#美元的費用。40,000(Ii)自2020年1月1日起至2020年12月31日止的每個歷月，(Ii)修訂Kasriel先生若干未行使購股權的歸屬條款，使其可繼續歸屬至諮詢協議的有效期內，及(Iii)Kasriel先生可行使若干尚未行使的購股權的期限延展至2020年12月31日較後或他停止向本公司提供服務的日期後三個月。鑑於期權已歸屬，本公司將任何既得非限定期權的修改視為I類(或然至可能)修改。於修訂日期確認的遞增公允價值，按緊接修訂日期之前及之後的期權公允價值差額計量。此外，該公司將任何未歸屬期權的修改視為第三類(不可能到可能)修改。因此，由於本公司認定Kasriel先生將在2019年12月31日以後提供的服務是非實質性的，因此，本公司沖銷了為原始裁決確認的累計補償成本，並立即確認了經修改的裁決的公允價值。因此，截至2019年12月31日止年度，本公司錄得3.5與過渡協議相關的額外的基於股票的薪酬支出。
經《過渡協議》修訂的賠償金的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯估值模型在下列假設下估計的：
| | | | | | | | |
| 股息率 | | 0% |
| 預期期限(以年為單位) | | 0.3 - 1.3 |
| 無風險利率 | | 1.5% - 1.6% |
| 預期波動率 | | 38% - 39% |
公允價值的確定
本公司於截至2019年12月31日止年度內並無授予任何股票期權獎勵。截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度，授予員工的股票期權的公允價值在授予日採用Black-Scholes估值模型進行估計，假設如下：
| | | | | | | | | | | | | |
| | | 2018 | | 2017 |
| 股息率 | | | 0% | | 0% |
| 預期期限(以年為單位) | | | 5.2 - 6.1 | | 5.3 - 6.3 |
| 無風險利率 | | | 2.5% - 2.9% | | 1.9% - 2.2% |
| 預期波動率 | | | 38% - 45% | | 39% - 43% |
股息率-股息率假設為零由於該公司從未派發過股息，目前也沒有這樣做的計劃。
預期期限-預期期限代表公司基於股票的獎勵預期未償還的時間段。對於只包含服務條件的獎勵，本公司使用簡化方法確定預期期限，因為本公司沒有足夠的歷史信息來制定對未來行使模式和授予後僱傭終止行為的合理預期。簡化的方法認為期限是期權的歸屬時間和合同期限的平均值。該公司使用相關數據，包括過去的鍛鍊模式(如果有)來確定基於績效的獎勵的預期期限。
無風險利率-無風險利率基於授予零息美國國庫券時有效的美國國庫券收益率曲線，其到期日大致等於期權的預期期限。
預期波動率-由於公司的普通股沒有充分的交易歷史，預期波動率是根據公司行業內幾家不相關的上市公司的平均歷史股票波動率得出的，公司認為這些公司在相當於股票期權授予的預期期限的一段時間內與其業務相當。
普通股公允價值-鑑於首次公開募股之前沒有公開交易市場，公司董事會考慮了許多客觀和主觀因素，以確定其普通股在每個授予日的公允價值。這些因素包括但不限於：(I)當時第三方對普通股的獨立估值；(Ii)出售給外部投資者的公司可贖回可轉換優先股的價格；(Iii)可贖回可轉換優先股相對於普通股的權利和優惠；(Iv)普通股缺乏適銷性；(V)業務的發展；以及(Vi)在當時的市場條件下實現流動性事件，例如公司的首次公開募股或出售的可能性。首次公開募股後，普通股的公允價值以授予日納斯達克全球精選市場上報告的公司普通股的收盤價為基礎。
下表彙總了公司股票期權計劃下的活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股份數量
潛在的
未平倉期權 | | 加權平均
行權價格 | | 加權平均
剩餘合同
期限(年) | | 集料
內在價值
(單位：千) |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 2018年12月31日的餘額 | | 23,774,279 | | | $ | 3.71 | | | 7.10 | | $ | 342,262 | |
| | | | | | | | |
| 已鍛鍊 | | (6,045,823) | | | 3.00 | | | | | |
| 被沒收和取消 | | (2,587,877) | | | 6.01 | | | | | |
| 2019年12月31日的餘額 | | 15,140,579 | | | 3.61 | | | 6.19 | | 106,967 | |
| 自2019年12月31日起已授予並可行使 | | 11,260,129 | | | 3.47 | | | 5.72 | | 81,087 | |
| 已歸屬且預計將於2019年12月31日歸屬 | | 15,140,579 | | | 3.61 | | | 6.19 | | 106,967 | |
在首次公開募股之前，總內在價值代表期權的行使價與董事會確定的公司普通股估計公允價值之間的差額。首次公開募股後，總內在價值代表期權的行使價與行使日期前一天公司普通股在納斯達克全球精選市場的收盤價之間的差額。已行使期權的內在價值為美元73.0百萬，$18.0百萬美元和美元2.9截至2019年、2018年和2017年12月31日止年度分別為百萬。
已授予期權的加權平均授予日公允價值為#美元。3.65及$1.54分別截至2018年和2017年12月31日止年度。截至2019年12月31日，未確認的股票薪酬成本總額為美元6.8100萬美元，預計將在#年加權平均期間以直線方式普遍確認2.2好幾年了。
授予員工的RSU的公允價值是基於授予之日納斯達克全球精選市場上報告的公司普通股的收盤價。
下表總結了2018年EIP下RSU的活動和相關信息：
| | | | | | | | | | | |
| 數量
未完成的RSU | | 加權平均
授予日期公允價值 |
| 未支配餘額-2019年1月1日 | 288,460 | | | $ | 15.00 | |
| 授與 | 2,566,600 | | | 16.15 | |
| 既得 | (163,943) | | | 15.85 | |
| 被沒收/取消 | (187,935) | | | 19.09 | |
| 未歸屬餘額-2019年12月31日 | 2,503,182 | | | $ | 15.82 | |
2018年，35,494完全歸屬的RSU已授予該公司的一名顧問，總額為美元0.5萬顧問估計與此次歸屬相關的納税義務為美元0.2萬為了滿足這一納税義務，顧問自首了 12,648公司普通股股份。相關税務負債已於2018年12月31日之前全額支付。
截至2019年12月31日，有美元34.2未確認的基於股票的薪酬支出，與員工未償還的RSU有關，預計將在加權平均期間確認3.4好幾年了。
2018年員工購股計劃
2018年8月，公司董事會和股東各自通過了2018年員工股票購買計劃（“2018年ESPP”），該計劃在IPO完成前生效。共 1,700,000普通股最初保留用於根據2018年ESPP發行。每年1月1日，根據2018年ESPP的規定，可供發行的股票增加。2018年ESPP允許符合條件的員工以最高折扣購買公司普通股15%通過工資扣減其符合條件的薪酬，受任何計劃限制。除初始發售期間外，2018年ESPP規定24- 每月發售期從每年11月15日和5月15日開始，每個發售期包括 四6- 月購買期。根據2018年ESPP的條款，2019年1月，可供發行的普通股股數增加了 851,634股份。
截至2019年和2018年12月31日止年度，用於確定將授予的股份公允價值的假設是在授予日期使用布萊克-斯科爾斯估值模型進行估計的，並假設如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2019 | | 2018 |
| 股息率 | 0% | | 0% |
| 預期期限(以年為單位) | 0.5 - 2.0 | | 0.5 - 2.0 |
| 無風險利率 | 1.5% - 2.4% | | 2.4% - 2.9% |
| 預期波動率 | 38% - 47% | | 37% |
在每個購買日期，符合條件的員工可以每股價格購買公司普通股，價格相當於85(1)公司普通股在發售日的公允市值或(2)公司普通股在購買日的公允市值中較小者的百分比。如果在任何購買期間的最後一天價格較低，該價格將被用作該購買期間的購買價格。
此外，如果公司普通股在隨後的發售期間的第一天的公允市值低於公司普通股在本發售期間的發售日的公允市值，則發售期間重置，新的較低價格成為新的24一個月的提供期。截至2019年12月31日止年度，公司發行了 556,6632018年ESPP下的普通股。
截至2019年12月31日，有美元5.1未確認的基於股票的薪酬支出，預計將在各自發售期間的剩餘期限內確認。
基於股票的薪酬
下表總結了截至2019年、2018年和2017年12月31日止年度合併經營報表中確認的股票補償費用的組成部分（單位：千）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
| 收入成本 | $ | 456 | | | $ | 282 | | | $ | 290 | |
| 研發 | 6,471 | | | 3,258 | | | 1,797 | |
| 銷售和市場營銷 | 2,609 | | | 1,637 | | | 1,299 | |
| 一般和行政 | 9,262 | | | 5,184 | | | 3,460 | |
| 總計 | $ | 18,798 | | | $ | 10,361 | | | $ | 6,846 | |
對員工的股票補償
截至2019年12月31日止年度與員工相關的股票補償費用為美元8.5百萬，$7.9百萬美元和美元2.6百萬美元分別與股票期權授予、RSU授予和2018年ESPP有關。截至2018年12月31日止年度與員工相關的股票補償費用為美元8.61000萬，$1.12000萬美元，和美元0.6 百萬美元分別與股票期權授予、RSU和2018年ESPP有關。截至2017年12月31日止年度與員工相關的股票補償費用為美元6.3與股票期權授予相關的百萬美元。在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度裏，計入內部使用軟件和平臺開發成本的股票薪酬金額並不重要。
若干普通股股東(曾為本公司僱員或前僱員)於2017年在二級市場交易中將本公司普通股售予第三方。他們總共賣出了488,484普通股的價格為$2.3百萬，平均價格為$4.72截至2017年12月31日止年度的每股盈利。在每個銷售日期，普通股的銷售價格和公允價值之間的增量價值導致基於股票的薪酬支出總額為#美元。0.4截至2017年12月31日的年度為百萬美元。截至2018年12月31日止年度內，有一宗非重大的二級市場交易。
附註12-普通股股東應佔每股淨虧損
下表列出了公司在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度中普通股股東應佔每股基本和稀釋後淨虧損的計算(以千為單位，不包括股票和每股數據)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
| 分子： | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (16,659) | | | $ | (19,907) | | | $ | (4,123) | |
| 減去：回購可贖回可轉換優先股的溢價 | — | | | — | | | (6,506) | |
| | | | | |
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | (16,659) | | | $ | (19,907) | | | $ | (10,629) | |
| 分母： | | | | | |
| 加權平均股數，用於計算普通股股東應佔每股淨虧損，包括基本虧損和攤薄虧損 | 109,814,604 | | | 52,327,518 | | | 32,944,714 | |
| 普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損 | $ | (0.15) | | | $ | (0.38) | | | $ | (0.32) | |
在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度中，以下潛在攤薄股份被排除在普通股股東每股攤薄淨虧損的計算之外，因為計入它們將是反攤薄的：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
| 購買普通股的期權 | 15,140,579 | | | 23,774,279 | | | 23,607,746 | |
| 可贖回可轉換優先股轉換後可發行的普通股 | — | | | — | | | 61,279,079 | |
| 行使普通股認股權證時可發行的普通股 | 450,000 | | | 898,331 | | | 45,286 | |
| 行使和可贖回轉換優先股時可發行的普通股 | — | | | — | | | 398,331 | |
| 受限制股票單位歸屬後可發行的普通股 | 2,503,182 | | | 288,460 | | | — | |
| 與員工股票購買計劃有關的可發行普通股 | 1,651,263 | | | — | | | — | |
| 總計 | 19,745,024 | | | 24,961,070 | | | 85,330,442 | |
注13-所得税
截至2019年、2018年和2017年12月31日止年度，所得税前虧損包括以下各項（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
| 國內 | $ | (16,658) | | | $ | (19,925) | | | $ | (4,153) | |
| 外國 | 27 | | | 33 | | | 8 | |
| 所得税前總虧損 | $ | (16,631) | | | $ | (19,892) | | | $ | (4,145) | |
截至2019年、2018年和2017年12月31日止年度，所得税福利（撥備）的組成部分如下（單位：千）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
| 當前： | | | | | |
| 聯邦制 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 狀態 | (26) | | | (11) | | | 1 | |
| 外國 | (2) | | | (4) | | | 21 | |
| 總電流 | $ | (28) | | | $ | (15) | | | $ | 22 | |
| 延期： | | | | | |
| 聯邦制 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 狀態 | — | | | — | | | — | |
| 外國 | — | | | — | | | — | |
| 延期合計 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 所得税優惠總額(撥備) | $ | (28) | | | $ | (15) | | | $ | 22 | |
該公司的實際税率為(0.17)%, (0.07)%和0.53截至2019年、2018年和2017年12月31日止年度分別為%。 截至2019年、2018年和2017年12月31日止年度法定聯邦所得税率與公司實際税率的對賬如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
| 按聯邦法定税率徵税 | 21.00 | % | | 21.00 | % | | 34.00 | % |
| 扣除聯邦福利後的州税 | (0.27) | | | 1.88 | | | 1.03 | |
| 基於股票的薪酬 | 51.45 | | | (5.84) | | | (38.63) | |
| 權證費用 | — | | | (6.98) | | | (1.00) | |
| 其他項目 | (4.34) | | | (1.46) | | | (1.10) | |
| 研發學分 | 13.74 | | | 10.54 | | | 102.35 | |
| 淨營業虧損到期 | (18.33) | | | — | | | (9.29) | |
| 更改估值免税額 | (63.42) | | | (19.21) | | | 458.55 | |
| 2017年減税和就業法案的利率差異影響 | — | | | — | | | (545.38) | |
| 實際税率 | (0.17) | % | | (0.07) | % | | 0.53 | % |
遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於所得税目的的數額之間的臨時差異的税收影響。截至2019年和2018年12月31日，公司遞延所得税資產和負債的重要組成部分如下（單位：千）：
| | | | | | | | | | | |
| 2019 | | 2018 |
| 遞延税項資產： | | | |
| 淨營業虧損結轉 | $ | 48,988 | | | $ | 38,895 | |
| 基於股票的薪酬 | 4,192 | | | 3,096 | |
| 經營租賃負債 | 10,248 | | | — | |
| 不可扣除的應計費用、準備金和其他 | 2,596 | | | 2,916 | |
| 研發學分 | 8,762 | | | 6,724 | |
| 遞延税項總資產 | 74,786 | | | 51,631 | |
| 遞延税項負債： | | | |
| 收購的無形資產 | (693) | | | (1,298) | |
| 經營性租賃資產 | (9,202) | | | — | |
| 折舊及攤銷 | (1,349) | | | (894) | |
| 估值撥備前的淨遞延所得税資產 | 63,542 | | | 49,439 | |
| 估值免税額 | (63,542) | | | (49,439) | |
| 遞延税項淨資產 | $ | — | | | $ | — | |
公司設立了全額估值津貼為美元63.5百萬美元和美元49.4截至2019年12月31日和2018年12月31日，分別相對於其遞延税淨資產。本公司在釐定遞延税項資產的估值準備時，會同時考慮正面及負面證據，以確定是否更有可能實現遞延税項資產。遞延税項資產的變現取決於未來應税收入的產生(如有)，其時間和金額尚不確定。由於本公司過去曾產生虧損的歷史，本公司認為，截至2019年12月31日，所有遞延税項資產變現的可能性不大。因此，本公司已就其遞延税項資產入賬全額估值準備。
該公司結轉的聯邦淨營業虧損(NOL)約為$220.4百萬美元和美元172.3分別截至2019年12月31日和2018年12月31日。在截至1999年12月31日至2017年的年度內產生的聯邦NOL將於2020年開始到期，用於聯邦所得税，包括$21.6到2020年將達到100萬。如果不受美國國税法(IRC)第382條的限制，2018年1月1日之前產生的NOL有資格抵銷應納税所得額。2017年12月31日之後產生的NOL具有無限結轉期，並受80扣除限額基於NOL前扣除的應納税所得額。該公司的加州NOL結轉金額約為$50.3百萬美元和美元38.5分別截至2019年12月31日和2018年12月31日。加州在截至2008年12月31日至2018年期間產生的NOL將於2028年開始到期。根據加州税收法規和相關法規，在2008年前生成的加州NOL已過期。
該公司擁有聯邦研發信用額度(“信用額度”)約為$10.11000萬美元和300萬美元8.8分別截至2019年12月31日和2018年12月31日。聯邦信用額度將於2020年至2039年開始到期。該公司在加州的信用額度約為$11.31000萬美元和300萬美元9.7分別截至2019年12月31日和2018年12月31日。加州信用額度有無限的結轉期。
在2018年1月1日之前生成的NOL和貸記結轉的使用，可能會受到IRC第382款和第383款以及類似的州規定所要求的所有權變更限制或將來可能發生的所有權變更限制。
本公司採用了ASU 2016-09號，自2018年1月1日起生效，具有前瞻性。該公司此前未確認的超額税收優惠為$1.6100萬美元已確認為NOL遞延税項資產和估值免税額的增加。這種採用並沒有產生實質性的影響。
不確定的税收狀況
截至2019年12月31日，公司未確認的税收優惠總額為美元12.8百萬，無如果確認，將影響公司的實際税率。
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度，與未確認税收優惠有關的活動如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
| 未確認的税收利益總額-期初餘額 | $ | 10,973 | | | $ | 10,200 | | | $ | 17,370 | |
| 與上一年度的税務頭寸有關的增加 | — | | | 108 | | | — | |
| 與上一年度的税務頭寸相關的減少 | (164) | | | (2) | | | (7,739) | |
| 與本年度的税務頭寸有關的增加 | 1,973 | | | 667 | | | 569 | |
| 未確認税收優惠總額--期末餘額 | $ | 12,782 | | | $ | 10,973 | | | $ | 10,200 | |
截至2017年12月31日止年度，上述與上一年度不確定税務狀況相關的變化主要是由於完成了一項與研發成本相關的合格活動的研究，從而產生了研究和開發税收抵免。
本公司確認與所得税支出中不確定的税收狀況相關的利息和罰款。在應計利息和罰金最終不應支付的範圍內，應計金額將減少，並在確定期間作為所得税準備金的減少反映出來。截至2019年12月31日，本公司目前未確認任何與不確定税務頭寸相關的罰款或利息費用。本公司預計未來12個月的已記錄儲備不會有重大變化。
該公司在美國以及其他各種州和外國司法管轄區都要納税。由於結轉的某些税務屬性，1999至2019年的課税年度仍可供本公司須繳税的主要税務管轄區審核。截至2019年12月31日，該公司未接受美國國税局或任何州或外國税務管轄區的審查。
附註14-細分市場和地理信息
該公司的運營方式為一用於分配資源和評估財務業績的運營和可報告部門。
下表列出了2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日終了年度按服務類型分列的總收入(千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
| 市場 | $ | 268,284 | | | $ | 223,831 | | | $ | 178,046 | |
| 託管服務 | 32,278 | | | 29,523 | | | 24,506 | |
| 總計 | $ | 300,562 | | | $ | 253,354 | | | $ | 202,552 | |
該公司的收入來自自由職業者和客户。 下表列出了截至2019年、2018年和2017年12月31日止年度根據自由職業者和客户的賬單地址按地理區域劃分的總收入（單位：千）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
| 自由職業者： | | | | | |
| 美國 | $ | 50,154 | | | $ | 40,313 | | | $ | 26,596 | |
| 印度 | 27,369 | | | 25,485 | | | 21,880 | |
| 菲律賓 | 19,660 | | | 17,057 | | | 14,761 | |
| 世界其他地區 | 90,259 | | | 80,387 | | | 68,829 | |
| 自由職業者總數 | 187,442 | | | 163,242 | | | 132,066 | |
| 客户： | | | | | |
| 美國 | 87,241 | | | 65,578 | | | 55,179 | |
| 世界其他地區 | 25,879 | | | 24,534 | | | 15,307 | |
| 客户端總數 | 113,120 | | | 90,112 | | | 70,486 | |
| 總計 | $ | 300,562 | | | $ | 253,354 | | | $ | 202,552 | |
截至2019年和2018年12月31日，該公司幾乎所有長期資產均位於美國。
附註15-401(K)計劃
該公司提供Upwork退休儲蓄計劃（“退休計劃”），這是一項固定繳款計劃，允許員工繳納部分工資，但須遵守年度限額。根據退休計劃，符合條件的員工可以推遲部分税前工資，但不得超過法定限額。退休計劃為僱主提供酌情現金匹配繳款。該公司提供的匹配現金捐款相當於 50每美元捐款的%，但最高捐款為#美元5,000每年參加。本公司之等額供款總開支為$2.0百萬，$1.7百萬美元和美元1.2截至2019年、2018年和2017年12月31日止年度分別為百萬。
項目9.與會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧。
沒有。
第9A項。控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2019年12月31日，根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的披露控制和程序的有效性。我們的披露控制和程序旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中必須披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時決定所需的披露，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。由於我們對以下財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2019年12月31日，我們的披露控制和程序無效。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如《交易所法案》第13a-15(F)條所定義)。我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013)(2013框架)中規定的標準，對截至2019年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的管理層得出結論，由於以下所述的重大弱點，截至2019年12月31日，我們對財務報告的內部控制沒有生效。
重大弱點是我們對財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷組合，以致有合理可能無法及時防止或發現綜合財務報表的重大錯誤陳述。
如先前披露，在編制截至2017年12月31日止年度的綜合財務報表時，吾等確認與先前發出的合併財務報表有關的若干調整，導致對截至2016年12月31日止年度及截至2016年12月31日止年度的綜合財務報表作出修訂。我們確定這些調整的原因是由於業務增長，這需要更多具有適當經驗的合格會計人員，以及與業務複雜程度相稱的期末財務報告過程中的額外控制。我們認定，這一控制缺陷構成了我們對財務報告的內部控制的重大弱點。這一重大弱點並未導致截至2019年12月31日止年度的綜合財務報表出現任何審計調整或任何重大錯報，但可能會導致賬户餘額或披露的錯報，從而導致年度或中期合併財務報表出現重大錯報，而這些錯報是無法預防或發現的。
我們的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所已審計了截至2019年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。這份報告出現在第71頁。
補救計劃
作為我們解決上述重大弱點的補救計劃的一部分，我們於2017年10月聘請了一名新的首席財務官，隨後又聘請了額外的會計和財務員工，他們具有上市公司所需的特定技術會計和財務報告經驗，包括一名負責技術會計和報告的高級董事、一名技術會計高級經理、一名報告高級經理、一名薩班斯-奧克斯利合規高級董事、一名會計運營董事、一名税務董事和額外的財務分析師。我們在考慮到每個人的經驗是否適當後聘用了這些人員，並相信這些人員有資格擔任目前各自的職務。截至2019年12月31日，我們擁有32名會計和財務員工。管理層相信，新增的合格會計人員和對財務報告程序的改進改善了我們對財務報告的內部控制。我們的補救措施正在進行中，需要在一段持續的財務報告週期內對內部控制的設計和運作有效性進行驗證和測試。管理層預計在截至2020年12月31日的一年內完成其補救計劃。
我們正在採取的改善內部控制和披露控制的行動受到高級管理層的持續審查，以及審計委員會的監督。在我們完成補救之前，我們無法得出結論，我們正在採取的步驟是否能完全補救我們在財務報告內部控制方面的重大弱點
努力以及隨後對其有效性的評價。我們還可以得出結論，可能需要採取更多措施來補救我們在財務報告內部控制方面的重大弱點，這可能需要更多的評估和執行時間。我們將繼續評估我們對財務報告的內部控制的有效性，並採取措施補救已知的重大弱點。
有鑑於此，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，已經進行了額外的分析、核對和其他結算後程序，並得出結論，儘管我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，但本年度報告涵蓋和包括的綜合財務報表在所有重要方面都與我們按照美國公認會計準則列報的期間的財務狀況、運營結果和現金流量相當。
財務報告內部控制的變化
在截至2019年12月31日的三個月內，管理層更新了與收入確認和租賃相關的某些內部控制和支持流程，以配合我們採用FASB ASO No. 2014-09（主題606）和FASB ASO No. 2016-02（主題842）。除上文披露的補救措施以及採用主題606和主題842外，截至2019年12月31日止年度，我們對財務報告的內部控制沒有發生對或合理可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
內部控制有效性的內在侷限性
一個有效的內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性，包括可能出現人為錯誤或超越控制，因此只能對可靠的財務報告提供合理的保證。由於其固有的侷限性，我們對財務報告的內部控制可能無法防止或發現所有錯誤陳述，包括人為錯誤、規避或凌駕控制或欺詐的可能性。有效的內部控制只能為財務報表的編制和公平列報提供合理的保證。
項目9B。其他信息。
沒有。
第三部分
項目10.董事、行政人員和公司治理
本項目所要求的信息將包含在本公司於截至2019年12月31日的財政年度起120天內提交給美國證券交易委員會的2020年第十屆股東周年大會委託書(以下簡稱《委託書》)中，並以引用方式併入本文。
第11項.行政人員薪酬
本項目要求的信息將包括在我們提交給美國證券交易委員會的委託書中，該委託書將在截至2019年12月31日的年度的120天內提交，並通過引用併入本文。
第12項：某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項。
本項目要求的信息將包括在我們提交給美國證券交易委員會的委託書中，該委託書將在截至2019年12月31日的年度的120天內提交，並通過引用併入本文。
第十三條某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。
本項目要求的信息將包括在我們提交給美國證券交易委員會的委託書中，該委託書將在截至2019年12月31日的年度的120天內提交，並通過引用併入本文。
項目14.首席會計師費用和服務
本項目要求的信息將包括在我們提交給美國證券交易委員會的委託書中，該委託書將在截至2019年12月31日的年度的120天內提交，並通過引用併入本文。
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
(A)作為本報告的一部分，提交了下列文件：
(一)財務報表。
本公司的綜合財務報表列於本年度報告表格10-K第II部分第8項下的“綜合財務報表索引”。
(2)財務報表附表。
所有附表都被省略，因為它們不適用，或者因為合併財務報表和附註中顯示了所需的信息。
(3)展品。
展品索引
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展品 數 | | 以引用方式併入 | | | | 隨函存檔 |
| 展品名稱 | 表格 | 文件編號 | 展品 | 提交日期 | |
| 3.1 | 重述的公司註冊證書。 | 10-Q | 001-38678 | 3.1 | 2018年11月8日 | |
| 3.2 | 修訂及重新編訂附例。 | 8-K | 001-38678 | 3.1 | 2020年1月28日 | |
| 4.1 | 普通股證書格式。 | S-1 | 333-227207 | 4.1 | 2018年9月6日 | |
| 4.2 | Upwork與Upwork的某些證券持有人於2014年8月19日修訂並重述的投資者權利協議，經修訂。 | S-1 | 333-227207 | 4.2 | 2018年9月6日 | |
| 4.3 | 認股權證，日期為2018年5月1日，由Upwork和Tides Foundation簽署。 | S-1 | 333-227207 | 4.4 | 2018年9月6日 | |
| 4.4 | 根據《交易法》第12條登記的證券説明。 | | | | | X |
| 10.1* | 賠償協議的形式由Upwork和它的每一個董事和執行官之間。 | S-1 | 333-227207 | 10.1 | 2018年9月6日 | |
| 10.2* | oDesk 2004年股票計劃（經修訂）及其下的股權協議形式。 | S-1 | 333-227207 | 10.2 | 2018年9月6日 | |
| 10.3* | 2014年股權激勵計劃（經修訂）及其項下的股權協議形式。 | S-1 | 333-227207 | 10.3 | 2018年9月6日 | |
| 10.4* | 二零一八年以股支薪獎勵計劃及其項下獎勵協議的形式。 | S-1 | 333-227207 | 10.4 | 2018年9月6日 | |
| 10.5* | 《2018年度員工購股計劃》及《員工購股計劃》下的登記表格。 | S-1 | 333-227207 | 10.5 | 2018年9月6日 | |
| 10.6* | Upwork和Stephane Kasriel於2018年5月23日簽署了《分割和控制權變更協議》。 | S-1 | 333-227207 | 10.7 | 2018年9月6日 | |
| 10.7* | Upwork和Brian Kinion於2018年5月23日簽署的《分割和控制權變更協議》。 | S-1 | 333-227207 | 10.8 | 2018年9月6日 | |
| 10.8* | 控制和服務協議的變更，日期為2019年12月8日，由Upwork和Hayden Brown簽署。 | | | | | X |
| 10.9* | Upwork和Stephane Kasriel於2018年5月23日修訂並重述的要約信。 | S-1 | 333-227207 | 10.10 | 2018年9月6日 | |
| 10.10* | Upwork和Brian Kinion於2018年5月23日修訂並重述的要約信。 | S-1 | 333-227207 | 10.11 | 2018年9月6日 | |
| 10.11* | 由Upwork和Hayden Brown修改和重新簽署的邀請函，日期為2019年12月8日。 | | | | | X |
| 10.12* | 邀請函，日期為2015年2月25日，由Upwork和Elizabeth Nelson撰寫。 | S-1 | 333-227207 | 10.13 | 2018年9月6日 | |
| 10.13* | 過渡協議，日期為2019年12月8日，由Upwork和Stephane Kasriel簽署。 | | | | | X |
| 10.14* | 諮詢協議，日期為2019年12月8日，由Upwork和Stephane Kasriel簽署。 | | | | | X |
| 10.15* | 邀請函，日期為2018年8月3日，由Upwork和Gary Steele撰寫。 | S-1 | 333-227207 | 10.16 | 2018年9月6日 | |
| 10.16* | 邀請函，日期為2019年6月17日，由Upwork和Leela Srinivesan發出，並在兩者之間。 | 10-Q | 001-38678 | 10.2 | 2019年8月7日 | |
| 10.17* | 上崗績效獎金計劃。 | 10-Q | 001-38678 | 10.2 | 2019年5月8日 | |
| 10.18 | Upwork與硅谷銀行於2017年9月19日簽訂的貸款和擔保協議，經修訂。 | S-1 | 333-227207 | 10.14 | 2018年9月21日 | |
| 10.19 | Upwork與硅谷銀行於2019年3月18日簽署的貸款和擔保協議第三修正案。 | 10-Q | 001-38678 | 10.1 | 2019年5月8日 | |
| 10.20 | Upwork與Veritas Technologies LLC於2019年2月25日簽訂的分包協議。 | 10-Q | 001-38678 | 10.3 | 2019年5月8日 | |
| 21.1 | 子公司名單。 | S-1 | 333-227207 | 21.1 | 2018年9月6日 | |
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| 23.1 | 獲得獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的同意。 | | | | | X |
| 24.1 | 授權委託書(包括在年度報告的簽字頁上)。 | | | | | |
| 31.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 | | | | | X |
| 31.2 | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法第13 a-14（a）和15 d-14（a）對首席財務官進行認證。根據1934年證券交易法第13 a-14（a）和15 d-14（a）條對首席財務官進行認證。根據1934年證券交易法第13 a-14（a）條和15 d-14（a）條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過。 | | | | | X |
| 32.1# | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 | | | | | X |
| 32.2# | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 | | | | | X |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | | | | | X |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | | | | | X |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | | | | | X |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | | | | | X |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | | | | | X |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | | | | | X |
| 104 | 封面交互數據文件-註冊人截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告的封面採用內聯XBRL格式。 | | | | | X |
*表示管理合同或補償計劃。
# 本證書被視為未根據《交易法》第18條的規定提交，或受該條款的責任約束，也不應被視為通過引用納入《證券法》或《交易法》下的任何文件。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本10-K表格年度報告由下列簽署人簽署，並獲得正式授權.
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| Upwork Inc. | |
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| 日期：2020年3月2日 | 發信人： | /S/海登·布朗 |
| | 海登·布朗 |
| | 總裁與首席執行官 |
授權委託書
以下簽名的每個人都知道這些陳述，並在此組成並任命Hayden Brown和Brian Kinion，以及他們中的每一個，作為他或她的真實和合法的事實代理人，每個人都有充分的權力以任何和所有的身份代替他或她，簽署對本Form 10-K年度報告的任何和所有修訂，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交給證券交易委員會，授予上述事實上的代理人，和代理人完全有權作出和執行與此相關的每一項必要和必要的作為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准和確認所有上述事實代理人、代理人和代理人或他們的一名或多名替代者可以合法地作出或促使作出的一切憑藉本條例而作出的行為和事情。
根據修訂後的1934年證券交易法的要求，本10-K表格年度報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。
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| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
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| /S/海登·布朗 | | 首席執行官總裁和董事 | | 2020年3月2日 |
| 海登·布朗 | | (首席行政主任) | | |
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| /S/Brian Kinion | | 首席財務官 | | 2020年3月2日 |
| 布萊恩·基寧 | | (首席財務會計官) | | |
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| 格雷戈裏·C. Gretsch | | 董事 | | 2020年3月2日 |
| Gregory C. Gretsch | | | | |
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| 凱文·哈維 | | 董事 | | 2020年3月2日 |
| 凱文·哈維 | | | | |
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| /s/斯蒂芬·卡斯里爾 | | 董事 | | 2020年3月2日 |
| 斯蒂芬·卡斯里爾 | | | | |
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| /s/ Thomas Layton | | 董事 | | 2020年3月2日 |
| 託馬斯·萊頓 | | | | |
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| /s/丹尼爾·馬裏奧特 | | 董事 | | 2020年3月2日 |
| 丹尼爾·馬裏奧特 | | | | |
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| 伊麗莎白·納爾遜 | | 董事 | | 2020年3月2日 |
| 伊麗莎白·納爾遜 | | | | |
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| /發稿S/Leela SRINVASAN | | 董事 | | 2020年3月2日 |
| 莉拉·斯里尼瓦桑 | | | | |
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| /S/加里·斯蒂爾 | | 董事 | | 2020年3月2日 |
| 加里·斯蒂爾 | | | | |
