卡爾拍賣服務公司

修訂和重述2009年綜合股票和激勵計劃

基於業績的限制性股票單位協議

2024年大獎

2.本協議(以下簡稱《協議》)是由特拉華州的一家公司OPENLANE，Inc.(以下簡稱《公司》)和[名字](“接受者”)根據KAR Auction Services，Inc.修訂和重訂2009年綜合股票和獎勵計劃(可能不時修訂的“計劃”)。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有本計劃中賦予此類術語的含義。雙方協議如下：

1.批准授予限制性股票單位。本公司特此向受助人發放目標數量的[_______]限制性股票單位(“獎”)截至[___________]，2024年，受本計劃和本協定的條款和條件的制約。限制性股票單位應根據公司在第4節規定的“限制期”內的表現，並根據本協議的條款授予。“限制性股票單位”是本計劃下的“基於其他股份的獎勵”，每個限制性股票單位在授予時根據本協議的條款有權獲得普通股。

2.取消限制。限售股不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押，不論自願或非自願或依法實施。在下文第4節規定的限制期終止或本計劃或本協議另有規定之前，接受者不應對受限制股票單位相關的普通股擁有任何權利。收款方對限售股沒有任何投票權。

3.建立限制性股票單位賬户。公司應以接受者的名義在其賬簿上保留一個賬户(“限制性股票單位賬户”或“賬户”)，該賬户應反映授予接受者的限制性股票單位的數量。

4.延長限制期。在本計劃及本協議條文的規限下，除非先前如本協議第5及6節所述的歸屬或沒收(視何者適用而定)，否則歸屬的限制性股票單位數目應根據下表，以公司於“衡量日期”(各自定義如下)計算的“衡量期間”的“累積調整後EBITDA”及“相對TSR”為基礎計算。如果公司的累計調整EBITDA或相對TSR介於門檻和目標之間或目標和最高業績水平之間，則應使用直線插值法計算歸屬的受限股票單位數量。這種授予應在委員會證明已達到適用的業績標準時進行。

x = [限售股目標數量]

“累計調整後EBITDA”是指公司在計量期內的三個會計年度的調整後EBITDA的總和。一個會計年度的“調整後EBITDA”等於公司在年度收益報告和10-K報表中調整、計算和報告的扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的綜合收益。經調整的EBITDA可由委員會酌情進一步調整，以排除計劃外交易或事件的影響，包括但不限於排除收購當年收購的影響。

“相對TSR”是指公司相對於S小盤600指數的相對總股東回報百分位數排名。相對TSR的計算應基於在測量期開始前20個交易日內測量的起始價和在測量期結束前20個交易日內測量的終止價。於計量期初為S小型股600指數成分股但於計量日不再公開交易(即公司及股票代碼消失)的公司將被剔除，但於計量期初為S小型股600指數成分股但因在計量日前申請破產而不再公開買賣的公司除外，其總股東回報率為-100%。本公司普通股及S SmallCap 600成份股公司的股東總回報應作出調整，以反映影響普通股價值的資本變動，包括股票股息、股票拆分、股票反向拆分及類似事件，並假設所有現金股利及現金分配均按股息支付日的收市價立即再投資於實體的普通股。

“測算期”是指自2024年1月1日起至測算日止的期間。

在歸屬後，所有歸屬的限制性股票單位將不再被視為受限股票單位，受計劃和本協議的條款和條件的限制，接受者有權在接受者的受限股票單位賬户中以每個歸屬的限制性股票單位換取一股普通股。

5. 終止僱傭。

(A)如果從2024年1月1日至“付款日期”(定義見第8節)，接受者因殘疾或死亡而被本公司及其聯屬公司終止僱用，則接受者有權在付款日獲得如果他或她一直受僱到限制期最後一天(根據第4節所述的限制期內的實際表現)，接受者根據第4節有權獲得的所有普通股。

(B)如自2024年1月1日起至“付款日期”(定義見第8條)，收款人因收款人的正常退休日期(定義見下文)而終止受僱於本公司及其聯屬公司，則收款人有權於付款日期收取收款人如受僱至限制期間最後一天(根據限制期間的實際表現，如第4節所述)而根據第4節有權獲得的所有普通股。就本協議而言，受聘人的“正常退休日期”是指其年滿65歲並在本公司及其附屬公司服務至少5年後終止僱用(原因除外)的日期。

(C)如果從2024年1月1日至“付款日期”(如第8節所定義)，接受者因接受者的提前退休日期(定義見下文)而終止受僱於本公司及其關聯公司，則接受者應有權在付款日獲得一定數量的普通股，如果接受者一直受僱至限制期的最後一天(根據第4節所述的限制期內的實際表現)，則可獲得一定數量的普通股。其分子應為自2024年1月1日至受助人終止僱用之日這段期間內的完整歷月數加12(但分子在任何情況下不得超過36)，其分母為36，即限制期內的總月數。受助人的“提前退休日期”是指他或她在年滿55歲並在本公司及其關聯公司服務至少10年時或之後終止僱傭關係(原因除外)的日期。

(D)在控制權變更之前，如果在2024年1月1日至“付款日期”(如第8條所定義)期間，公司無故終止與公司及其關聯公司的僱傭關係，或因上文第5(B)或(C)節中未另有説明的正當理由(在受款人與公司的僱傭協議中定義的範圍內)終止與公司及其關聯公司的僱傭關係，則接收者有權在付款日收到：如果接受者一直受僱到限制期的最後一天(基於限制期內的實際表現，如

4)乘以分數，分數的分子應為從2024年1月1日至受助人終止僱用之日這段時間內的完整歷月數，其分母為36，即限制期內的總月數。

6.在控制權發生變化時對其進行歸屬。

7.加大資本結構調整力度。如果普通股因股票分紅或股票拆分、公司拆分或拆分，或資本重組、合併、合併、換股或類似事件而發生任何變化，則受本協議約束的限制性股票單位數量應由委員會公平調整。

8.允許股票的交付。除以下第9及10節的規定另有規定外，在委員會根據本協議證明限售股份單位不再受限制期限制後，在切實可行範圍內，但在任何情況下，不得遲於股份歸屬的下一年(“付款日期”)的次年3月15日，如適用，本公司可安排發行及交付

經紀賬户，用於與既得限制性股票單位相對應的普通股股票的接受者證書或電子賬簿記賬信用。

9.取消預提税款。每當普通股發行、付款或根據本協議發生任何其他歸屬或支付事件時，公司或任何子公司應扣繳或經委員會同意要求收款人向公司或該子公司匯出一筆足以滿足與此類交易有關的聯邦、州和地方預扣税要求的金額，公司或該子公司可推遲支付或發行普通股，直至該等要求得到滿足；但任何此類預扣金額不得超過適用於收款人的最高法定預扣税率。

10.修訂證券法。該獎項是一項私人提議，只有滿足計劃和委員會行政程序中概述的資格要求的獲獎者才能接受。根據該計劃收購的普通股的未來價值未知，可能會增加或減少。

中國政府表示，本計劃和與該計劃相關的任何發售材料均不得向公眾分發。普通股只能在紐約證券交易所轉售，除非完全符合當地證券法，否則不得向公眾轉售。

11.沒有就業保障。本協議不得以任何方式幹擾或限制本公司或任何子公司隨時終止受僱人的權利，或賦予受僱人繼續受僱於本公司或任何附屬公司的任何權利。

12.確保遵守《守則》第409a條。儘管本計劃或本協議有任何相反的規定，本獎勵的目的是豁免或替代地遵守規範第409a條及其下的解釋性指導，包括股權和短期延期的例外情況。本計劃和本協議將根據該意圖進行解釋和解釋。本計劃和本協議中提及的“終止僱用”和類似術語應指代碼第409a節下該術語含義內的“離職”。根據守則第409a條所指的“特定僱員”一詞所指的、由委員會決定的任何付款或分配，以守則第409a條所指的“離職”為理由，不得在該“離職”之日後六個月之前作出，除非該付款或分發因短期延期豁免或其他原因而不受守則第409a條的適用。

13.不同的股息等價物。獲獎者將獲得與該獎項相關的股息等價物。股息等價物代表在符合本協議條款和條件的情況下，未來獲得額外普通股的權利。股息等價物將根據接受者將收到的股息確定，假設接受者從2024年1月1日至付款日期或控制權變更日期(以較早者為準)持有的普通股股份等於既得限制性股票單位數，並假設股息再投資於普通股(和任何

這些股票的股息再投資於普通股)。股息等價物將受本協議規定的相同轉讓限制、沒收和歸屬條件的約束。

14.不允許持有零碎股份。根據本協議，不得發行或交付普通股的零碎股份。委員會應決定是否應發行或支付現金或其他財產，以代替該等普通股的零碎股份，或該等普通股的零碎股份或其任何權利是否應被沒收或以其他方式消除。

15.法律修正案。委員會可隨時修正、修改或終止本協定；但未經接受方同意，委員會的此類行動不得對接受方在本協定項下的權利造成不利影響。在其認為必要或適宜的範圍內，委員會保留單方面修改或修改本協議的權利，但不應被要求，以使本獎項有資格豁免或符合守則第409a條；但是，委員會和本公司不得就本獎項豁免或遵守守則第409a條作出任何陳述，也不承諾排除守則第409a條適用於本獎項。

16.制定計劃條款和委員會權力。本協議和接受方在本協議項下的權利受本計劃的所有條款和條件以及委員會可能為管理本計劃而採取的政策、規則和條例的約束，包括但不限於任何股權和持股指導方針。明確的理解是，委員會有權管理、解釋和作出管理本計劃和本協定所需或適當的一切決定，所有這些決定均對接受方具有約束力。本協議與本計劃之間的任何不一致應以有利於本計劃的方式解決。接收方在此確認已收到本計劃和本協議的副本。

17.不具備可分割性。如本協議的任何條文於任何司法管轄區或就任何人士而言被確定為無效、非法或不可強制執行，或會根據董事會認為適用的任何法律而取消計劃或協議的資格，則該等條文應被解釋或視為經修訂以符合適用法律，或如董事會認為在不對計劃或協議的意圖作出重大改變的情況下不能如此解釋或被視為經修訂，則該等條文應適用於該司法管轄區或人士，而協議的其餘部分將保持十足效力及效力。

18.制定適用法律和管轄範圍。本計劃和本協議應按照美利堅合眾國特拉華州的法律解釋並受其管轄。根據本計劃引起的任何爭議或為執行(或以其他方式與之有關)而提起的任何訴訟的管轄權和地點將僅限於美國印第安納州漢密爾頓縣的法院，包括位於該州的聯邦法院(如果存在聯邦管轄權)。

19. 繼任者。 公司在本協議下的所有義務將對公司的任何繼任者具有約束力，無論繼任者的存在是由於直接或間接購買公司的全部或幾乎所有業務或資產或兩者，或合併、合併或其他。

20. 錯誤地獲得賠償。 本獎勵應遵守公司為遵守適用法律（包括但不限於《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》）或符合良好的企業治理實踐而採取的任何賠償追回政策，因為該政策可能會不時修訂。

[簽名頁面如下]

茲證明，分包商和公司已於2024年__