僱傭協議

本僱傭協議(“協議”)於2021年3月1日(“生效日期”)生效，由KAR Auction Services，Inc.(“僱主”)和Scott Anderson(“僱員”)簽訂。

獨奏會

A.根據本協議中規定的條款和條件，僱主希望繼續僱用員工，員工希望接受這樣的繼續僱用。

B.本協議立即生效，並應管轄僱員和僱主之間的僱傭關係，自生效日期起及之後，自生效日期起，取代和否定所有先前關於此類關係的協議和諒解(包括但不限於僱主和僱員的子公司於2015年10月26日簽訂的僱傭協議(以下簡稱“先前僱傭協議”))。

協議書

因此，鑑於本協議所載的相互契約以及其他良好且有價對價，特此確認其已收到並充分，本協議雙方達成如下協議：

1.延長僱傭年限。僱主在本協議項下僱用僱員的期限應從生效之日開始，此後一直持續到根據本協議第4款終止為止(“僱傭期”)。

2.確定職稱和職責。在僱傭期間，僱員應擔任僱主的首席會計官，並應履行僱主的首席執行官、首席財務官或僱主董事會(“董事會”)不時合理分配給僱員的該職位所固有的職責和職責以及與該職位相一致的任何其他職責。員工在聘期內應以勤奮、稱職、全職的方式履行本崗位的職責。

3.提高薪酬福利待遇。

(一)提高基本工資。在僱傭期間，僱員應獲得325,000美元的年基本工資(“基本工資”)，減去法律規定或僱員要求的扣繳和扣除。董事會可不時調整員工基本工資，但不得向下調整，除非與全面削減基本工資有關。

(B)減少業務支出。僱主應在僱員及時向僱主提交令人滿意的文件後，補償僱員根據本協議履行服務所發生的所有合理業務費用

此類支出的文件記錄。此類費用應在行政上可行的情況下儘快報銷，但在任何情況下不得遲於發生適用費用的日曆年之後的日曆年年底。儘管有上述規定，所有此類費用應在員工根據本協議終止僱用時得到報銷，包括但不限於因原因終止。

(C)發放更多年終獎。除基本工資外，員工還有資格參加KAR Auction Services，Inc.年度獎勵計劃(“獎金計劃”)(如不時生效)。除以下第4節和第5節另有規定外，根據獎金計劃向員工支付的任何金額，應以員工在與獎金有關的日曆年度的12月31日之前繼續受僱於僱主為條件。根據獎金計劃支付的任何獎金應在切實可行的範圍內儘快支付，但在任何情況下不得遲於與該獎金有關的日曆年度的下一年3月15日。

(D)公平。員工有資格參加所有僱主激勵計劃，這些計劃通常延伸至僱主的高管級別的員工，水平與員工的職位相稱，包括但不限於KAR Auction Services，Inc.2009年度綜合股票和激勵計劃。

(E)提供更多員工福利。員工應有資格參加僱主的健康和福利福利計劃、401(K)福利計劃、人壽保險計劃和殘疾保險計劃，以及僱主向其高管級別員工提供的任何其他員工福利、福利計劃、保單或計劃，這些福利、福利計劃、保單或計劃可能隨時存在，並受其條款和條件的限制。本協議的任何條款均不要求僱主維持任何福利計劃，也不得阻止僱主隨時終止或修改任何福利計劃。

(F)放假和節假日。在受僱期間，僱員應根據僱主適用於高層僱員的政策享有年度帶薪休假，但在受僱的每個完整日曆年度內不得少於四(4)周的帶薪休假。根據本協議，在員工最初和最後的部分日曆年中，員工應獲得按比例分配的部分假期。未使用的、已獲得的假期不得從一個日曆年度結轉到下一個日曆年度，除非僱主的書面政策另有規定。當員工因任何原因終止僱傭關係時，僱主應根據員工當時的基本工資向員工支付任何未使用的、應得的假期。員工還應享有僱主普遍認可的所有帶薪假期。

(G)增加汽車津貼。在僱傭期間，用人單位每年應向僱員支付至少12,220美元的汽車津貼。此類津貼應按照僱主不時生效的定期工資發放做法支付，但在任何情況下不得低於每月支付的頻率。

4.要求終止合同。

(A)僱主不得以任何理由解僱僱員。僱主可在董事會成員(為此，不包括董事會任何僱員成員，如果適用)的多數票確定僱員的行為或不作為構成原因後，隨時以理由終止僱員的僱用，因此僱員的僱用應因此而終止。如果僱主以原因終止僱員，僱員或僱員的財產(如適用)有權獲得：(I)僱員至終止日期的累積基本工資，在終止日期後30天內或適用法律要求的較早日期內支付；(Ii)在僱員向僱主提交適當的證明文件後30天內支付的補償金額，用於僱員根據第3(B)條和根據僱主的政策在終止日期之前適當地發生的任何未報銷的業務費用；(3)在終止日期後30天內或適用法律要求的較早日期內支付的任何應計和未付假期工資；及(4)僱員或僱員家屬根據僱主的僱員福利計劃或方案有權根據適用計劃或方案的條款支付的僱員福利(第(I)款至第(4)款所述數額稱為“僱員的應計債務”)。

就本協議而言，“原因”是指(A)僱員故意、持續和未治癒地不履行本協議項下的僱員職責(但因醫學證明的疾病或傷害而導致的任何此類不能履行職責)，在僱主書面通知僱員後十四(14)天內，(B)僱員從事非法行為或嚴重不當行為，無論是金錢上還是其他方面，明顯可能導致對僱主造成物質傷害；(C)僱員對構成重罪或任何其他涉及道德敗壞的罪行的起訴或定罪或抗辯，或(D)僱員違反本協議第7條或僱員欠僱主的任何其他契諾。

(B)僱主拒絕無故解僱。僱主可在提前三十(30)天書面通知僱員後，隨時無故終止僱員在本協議下的僱傭關係。除第5款規定的遣散費外，如果員工被僱主無故解僱，僱主應向員工支付員工的所有應計義務。

(C)允許員工在有充分理由的情況下解僱。員工可在有充分理由的情況下終止本協議項下的僱傭關係。就本協議而言，“充分理由”是指發生下列情況之一：

(一)禁止員工權力、職責和責任的任何實質性削減；

(Ii)防止僱主未能遵守本協議的任何條款和條件；

(Iii)對未能及時支付或提供員工基本工資或任何降低員工基本工資的行為負責，不包括與全面減薪有關的任何基本工資削減；

(Iv)取消僱主的要求，即僱員須將僱員的主要營業地點遷至自生效日期起距離僱員主要經營基地超過五十(50)英里的地點；或

(V)如果發生控制變更，並且在適用的情況下，僱主未能使其繼任者(無論是通過購買、合併、合併或其他方式)承擔或重申僱主在本協議項下的義務，而不發生變化。就本協議而言，“控制權變更”應具有KAR Auction Services，Inc.2009年度綜合股票和獎勵計劃賦予該術語的含義。

在有充分理由的事件發生後九十(90)天內，僱員可向僱主發出書面通知，通知僱員終止僱用，並在該通知送達後三十(30)天生效，在此期間，僱主應有機會糾正該有正當理由的事件。在有充分理由終止的情況下，除了第5節規定的遣散費福利外，僱主還應向員工支付員工的所有應計義務。

(D)拒絕員工在無充分理由的情況下解僱。僱員可在事先三十(30)天書面通知僱主後，在沒有充分理由的情況下隨時終止僱員在本協議項下的僱傭關係。在本第4(D)節所述終止的情況下，僱主應向僱員支付僱員的所有應計債務。

(E)因員工死亡或殘疾而被解僱的員工。僱員在本協議項下的僱用應於僱員(I)死亡或(Ii)“殘疾”時終止，就本協議而言，“完全殘疾”指僱主在殘疾發生時生效的長期殘疾計劃所界定的“完全殘疾”(或同等的殘疾)。在本條款第4(E)款所述終止的情況下，僱主應向僱員支付僱員的所有應計債務。此外，(I)僱主應向僱員提供持續福利(定義見下文)，(Ii)僱主應在第6條所述的放行生效後一次性支付給僱員(或僱員的財產和/或受益人)，同時僱主向其他高管支付該歷年的年度獎金，其數額等於(X)如果僱員在發生終止的日曆年度的剩餘時間內仍被僱主僱用，僱員在獎金計劃下將獲得的實際獎金，乘以(Y)分數，(3)僱主應向僱員(或僱員的遺產及/或受益人)支付一筆相等於上一個完整歷年尚未計算及/或支付給僱員的任何年度獎金的款額，並在上述解聘生效後在切實可行範圍內儘快支付給僱員

在第6節中，但在任何情況下，不得遲於與該獎金有關的日曆年度的次年3月15日(“已賺取但未支付的獎金”)。

就本協議而言，“持續福利”是指根據僱員在僱員終止僱傭時正在參加的任何醫療計劃或政策(可由僱主在正常過程中不時修訂)為僱員(及僱員的合格受益人)免費提供的持續保險，只要僱員及時選擇此類持續保險，直至：(A)終止之日起十二(12)個月和(B)僱員有資格或有資格享受另一僱主的健康計劃下的可比保險之日，這一期限應與《綜合總括預算調節法》規定的延續期限同時進行；但是，只要僱主確定提供這種持續福利將對僱主造成不利的税收後果，如果僱主合理地確定提供這種替代福利或付款是適當的，以最大限度地減少這種潛在的不利税收後果和處罰，則僱主可以酌情在僱主的福利計劃之外提供實質上類似的福利或付款。

5.享受Severance福利。如果根據本協議第4(B)或4(C)款終止僱員的僱傭關係，僱主應向僱員提供下列遣散費：

(A)僱主應向僱員支付相當於(I)僱員年度基本工資和(Ii)發生解僱年度的目標僱員獎金之和，僱主應在第(6)節所述的解聘生效後，在切實可行的範圍內儘快一次性向僱員支付這筆款項，但在任何情況下，不得遲於解僱日期後六十(60)天，但如果該六十(60)天期間涵蓋兩個納税年度，則應在第二個納税年度支付。

(B)確保持續的利益；

(C)發放按比例計算的獎金；及

(D)支付已賺取但未支付的獎金。

6.沒有發佈索賠。作為獲得本協議第5節所述任何付款或福利的條件，在僱員終止僱用(任何累算福利或因僱員死亡而應支付的任何付款或福利除外)後，僱員應被要求在僱員僱傭終止後五十五(55)天內，以僱主合理滿意的形式簽署離職和離職協議，處理因僱員僱傭或其終止而產生或與之相關的所有索賠，且不得隨後撤銷。

7.禁止限制活動。

(A)建立知識共享機制。員工理解並承認僱主已經並將繼續投入大量的時間、金錢和專業知識來開發其資源、創建客户基礎、生成客户和潛在客户列表、培訓其員工並改進其在汽車再營銷行業和其他適用行業的產品。員工理解並承認，由於這些努力，僱主已創建並繼續使用和創建保密信息(定義如下)，並且此類保密信息對於為僱主提供市場上相對於其他公司的競爭優勢是不可或缺的。員工進一步瞭解並承認，員工職位的性質使其能夠訪問和了解機密信息，並使其處於僱主信任和信任的地位。

(B)提供機密信息。員工承認並同意保密信息是僱主的財產，該員工不應獲得保密信息的任何所有權。僱員(I)應僅在與僱員受僱於僱主有關的情況下使用保密信息；(Ii)在僱員受僱於僱主期間和之後，不得直接或間接為僱員自身利益或為僱主以外的任何個人或實體的利益而披露、使用或利用任何保密信息；及(Iii)應信任和保密保密信息，並使用所有合理手段確保其不會在僱員受僱於僱主期間或之後直接或間接向未經授權的人披露或複製，或以未經授權的方式使用。在僱員受僱於僱主的過程中，僱員創造或開發任何保密信息的範圍內，這些信息應是僱主的獨有財產。就本協議而言，“機密信息”應指屬於僱主或其附屬公司財產的任何專有的、機密的和對競爭敏感的信息和材料，不包括因僱員違反本節第7條而對公眾普遍已知或可獲得的信息和材料，包括但不限於(A)商業祕密、發明、想法、創新、開發、方法、流程、系統和技術，(B)使僱主或其附屬公司具有競爭優勢的商業和技術信息，以及(C)有關僱主或其任何附屬公司的客户、供應商、供應商、許可人、附屬公司的信息。融資來源、利潤、收入、財務狀況、定價、培訓計劃、服務技術、服務流程、業務流程、營銷計劃和業務戰略。

(C)《保護商業祕密法》。根據《美國法典》第18編第1833(B)節，根據任何聯邦或州商業祕密法，僱員將不會因以下情況而被追究刑事或民事責任：(I)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或僱員律師保密地披露僱主的商業祕密，以及(B)僅出於報告或調查涉嫌違法的目的；或者(Ii)是在訴訟或其他程序中加蓋印章的申訴或其他文件中提出的。如果員工因舉報涉嫌違法而提起訴訟，要求僱主報復，員工可以向員工的律師披露該商業祕密，並在訴訟中使用該商業祕密信息，如果員工(I)提交了任何蓋章的文件，以及(Ii)沒有

除非依照法院命令，否則不得泄露商業祕密。本協議的任何內容不得與《美國法典》第18編第1833(B)款相牴觸，也不得對該條款明確允許的商業祕密泄露承擔責任。此外，僱員與僱主簽訂的任何協議均不得禁止或限制僱員在沒有事先通知僱主的情況下，自願向任何政府機構或立法機構或任何自律組織披露任何信息或文件。本協議不得禁止或限制員工(I)披露法律要求的任何信息，或(Ii)向任何聯邦或州監管或執法機構或立法機構或任何自律組織提出的任何調查或訴訟提供信息、作證或以其他方式協助任何調查或訴訟。

(D)保護知識產權。僱員同意迅速向僱主披露，並在此轉讓並同意將僱員在僱員受僱於僱主期間參與的每項發明(不論是否可申請專利)、創新、技術信息和可版權工作的全部權利、所有權和利益轉讓給僱主，且不作進一步補償，不論這些發明、創新、技術信息和可版權工作是否在工作時間內與僱主或其任何附屬公司的業務有關，或通過僱主或其附屬公司的時間、材料或設施的使用而得到幫助。僱員還同意執行僱主要求的所有合理行為，包括執行必要的文件，以幫助其獲得和執行其在上述方面的財產權，而無需進一步補償。

(E)禁止競業禁止。在僱員受僱於僱主期間以及在僱員因任何原因終止僱用後的一(1)年內，僱員不得直接或間接代表其本人或代表任何其他個人或實體，在僱主或其任何附屬公司開展業務的任何地理市場(“地區”)內，為或代表任何競爭對手(定義見下文)提供任何勞工、工作、服務、協助或建議。此外，在僱員受僱於僱主期間及緊接僱員終止僱用後的一(1)年內，僱員不得單獨或間接以任何理由單獨或與任何其他人士共同從事或投資、擁有、管理、營運、財務、控制或參與區域內任何競爭對手的所有權、管理、營運、融資或控制。本條款並不禁止員工購買或擁有任何公司公開交易證券的5%(5%)以下，前提是這種所有權代表被動投資，且員工不是該公司的控制人或控制該公司的集團的成員。就本協議而言，“競爭者”指從事批發、零售或消費汽車再營銷活動業務的任何個人或實體，包括但不限於車輛拍賣(包括實物、電子、移動應用程序和/或數字拍賣)、經銷商平面圖融資以及與區域內車輛再營銷有關的其他產品、服務和技術，前提是僱主或其任何附屬公司從事此類業務。

(F)堅持不徵求意見/不干涉。在僱員受僱於僱主期間以及在僱員因任何原因終止僱用後的一(1)年內，僱員不得(I)誘導或試圖誘導僱主或其任何關聯公司的任何僱員離開僱主或其關聯公司的僱員，或以任何方式幹擾僱主及其關聯公司與其各自僱員之間的關係，或(Ii)誘導或試圖誘導僱主或其關聯公司的任何客户、客户、成員、供應商、被許可人、許可人或其他商業關係停止與僱主或其關聯公司的業務往來。或以其他方式幹預僱主或其關聯公司與任何此類客户、客户、成員、供應商、被許可人、許可人或商業關係之間的業務關係。

8.取消第409A條。本協議項下的支付和福利以及任何解除協議的條款旨在免除修訂後的1986年《國內收入法》(以下簡稱《守則》)第409a條和據此頒佈的條例(第409a條)的規定，因此，在允許的最大範圍內，本協議和任何解除協議的解釋和管理應與該意圖一致。如果根據本協議，一筆款項將分兩次或兩次以上支付，則就第409a條而言，每一次分期付款應被視為單獨付款。在不限制前述規定的情況下，僅限於避免根據第409a條向員工徵收任何額外税金或利息所需的範圍內，只有在第409a條規定的意義內，此類終止僱傭符合“離職”的情況下，才能觸發本協議項下與員工“終止僱傭關係”、“終止僱傭關係”或類似引用相關的任何付款、福利和其他義務。儘管本協議有任何其他規定，但如果在僱員終止僱傭時，僱員是第409a條所指的“特定僱員”，並且在終止時的任何付款或福利，包括但不限於本協議項下的付款或福利，將導致根據第409a條向僱員支付額外税款或利息，則僱員在因任何原因終止僱傭六(6)個月後才有權獲得此類付款或福利，如果僱員在該六(6)個月期間內死亡，則應提前立即付款。在避免根據第409A條徵收任何附加税或利息所需的範圍內，根據本協議可償還給員工的金額應在發生費用的下一年的最後一天或之前支付給員工，任何一年中有資格報銷的費用金額(以及向員工提供的實物福利)不得影響隨後任何一年的可償還金額或提供的金額。如果本協議的任何條款將使員工根據第409a條繳納任何附加税或利息，則僱主應盡其最大努力修改該條款；但僱主不得因該修改而產生任何額外費用。儘管本合同另有規定，在任何情況下，僱主均不承擔或要求僱主賠償僱員根據第409a條承擔的任何税款或罰款的責任。

9.國際貿易仲裁委員會。因本協議、本協議的違反、終止、執行、解釋或有效性(包括本仲裁協議的範圍或適用性的確定)或其標的而引起或與本協議有關的任何爭議、爭議或主張，應通過由單一仲裁員從

美國仲裁協會。雙方承認並同意僱主參與涉及州際商業的交易，聯邦仲裁法適用於根據本協議進行的任何仲裁。此類仲裁應根據美國仲裁協會頒佈的適用印第安納州法律的商業規則和條例進行。仲裁應在印第安納州的印第安納波利斯進行。證據開示應在提出申訴後九十(90)天內完成，仲裁應不遲於申訴提出後一百二十(120)天進行。訴訟記錄應由合格的法庭書記員保存。仲裁員的決定應包含事實發現和法律結論，並應在仲裁後三十(30)天內作出，是終局的，對各方當事人具有約束力，不得上訴。該決定可以在對當事人和標的物有管轄權的任何法院強制執行。仲裁員的費用應由僱主和僱員平分。

10.修訂其他雜項規定。

(一)發佈正式通知。就本協議而言，本協議中規定的通知和所有其他通信應以書面形式發出，並應視為已通過親手或電子郵件、掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資、分別寄往下列地址的方式正式發出：

*

*11299號

46032年中，英國首相卡梅爾、英國首相卡梅爾。

*首席法務官：首席法務官

電子郵件：chuck.coleman@karglobal.com

*

                    

(B)簽署整個協定。本協議規定了僱主和僱員之間關於本協議主題的完整協議，並完全取代僱主和僱員之間關於本協議主題(包括但不限於先前就業協議)的所有先前談判、陳述和協議，無論是書面的還是口頭的。

(三)提高可分割性。本協議的條款是可分離的，應單獨解釋。如果其中任何一項被任何法院判定為不可執行，則該裁定不應使本協議的任何其他規定無效。

(D)《憲法修正案》和《豁免條例》。除僱主和僱員簽署的書面文件外，不得以任何方式修改、修改或放棄本協議。任何一方放棄遵守另一方對本協議任何條款的遵守，不應被視為放棄本協議的任何其他條款(無論是否類似)，或繼續放棄或放棄該一方隨後對本協議條款的任何違反。

(E)禁止任何減刑。在任何情況下，員工沒有義務尋求其他工作或採取任何其他行動，以減輕根據本協議任何條款應支付給員工的金額，並且無論員工是否獲得其他工作，此類金額均不得減少。

(F)任命兩名繼任者和受讓人。本協議和本契約應適用於僱主的繼承人和受讓人，並使其受益。僱主應要求任何繼承人(無論是通過購買、合併、合併或其他方式)在適用的情況下承擔或重申僱主在本協議項下的義務，不得更改。如果僱主未能獲得這樣的假設，員工有權在有充分理由的情況下終止本協議項下的僱傭關係。

(G)刪除兩個標題。本文件各節的編號和標題僅供參考，如與正文不符，不予理會。

（h） 同行 本協議可以簽署任何數量的副本，每份副本應被視為原件，但所有副本加在一起應構成同一份文書。

（i） 管轄法律和論壇。 本協議受印第安納州內部法律管轄並根據其解釋，不考慮法律衝突原則。

[簽名頁面如下]

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。