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目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-K

☒						根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

☐						根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的過渡報告

委託文件編號：001-34568

OPENLANE，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州			20-8744739
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)			(國際税務局僱主身分證號碼)

11299 N。伊利諾伊街, 卡梅爾, 印第安納州46032

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(800) 923-3725

根據該法第12(B)節登記的證券：

每個班級的標題

交易符號

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股面值0.01美元

KAR

紐約證券交易所

根據該法第12(G)節登記的證券：無

_______________________________________________________________________________

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。是 ☒不是，不是。☐

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示是。☐    不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是，不是。☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是，不是。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器

☒

加速文件管理器

☐

非加速文件服務器

☐

規模較小的新聞報道公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法規則第12b-2條所定義)。☐不是，不是。☒

非註冊人附屬公司（定義見美國證券交易委員會法規）的股東持有的註冊人普通股的總市值為美元1,639,190,4382023年6月30日。

截至2024年2月15日，108,045,559註冊人普通股股份，面值美元0.01每股表現出色。

引用成立為法團的文件

本年度報告第三部分要求的10-K表格的某些信息通過引用納入了登記人為其2024年股東年度會議提交的授權委託聲明，該聲明將在登記人截至2023年12月31日的財年結束後120天內向SEC提交。

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目錄表

索引

						頁面
定義的術語						3
第一部分
第1項。			業務			4
項目1A.			風險因素			12
項目1B。			未解決的員工意見			26
項目1C。			網絡安全			26
第二項。			屬性			27
第三項。			法律訴訟			27
第四項。			煤礦安全信息披露			27
第II部
第5項。			註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券			28
第六項。			[已保留]			29
第7項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			30
項目7A。			關於市場風險的定量和定性披露			55
第8項。			財務報表和補充數據			56
第9項。			會計與財務信息披露的變更與分歧			103
項目9A。			控制和程序			103
項目9B。			其他信息			104
項目9C。			關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			104
第三部分
第10項。			董事、高管與公司治理			105
第11項。			高管薪酬			106
第12項。			某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項			107
第13項。			某些關係和相關交易，以及董事的獨立性			107
第14項。			首席會計師費用及服務			107
第四部分
第15項。			展示和財務報表明細表			108
第16項。			表格10-K摘要			112
簽名						113

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定義的術語

除另有説明或文意另有所指外，本年度報告中使用的10-K表格中的下列術語具有以下含義：

•“我們”、“我們”、“Our”、“OPENLANE”和“The Company”統稱為OPENLANE，Inc.(F/k/a KAR Auction Services，Inc.)及其附屬公司，除非文意另有所指；

•“ADESA”或“ADESA Auctions”統稱為ADESA，OPENLANE的全資子公司ADESA，Inc.和ADESA‘S的子公司，包括OPENLANE US，Inc.(連同OPENLANE US，Inc.’S子公司，“OPENLANE US”)、BacklotCars，Inc.(“BacklotCars”)、CARWAVE LLC(“CARWAVE”)、Nth Gen Software Inc.(“TradeRev”)、ADESA Remarkting Limited(“ADESA U.K.”)和ADESA Europe NV(“ADESA Europe”)；

•《ADESA美國實物拍賣業務》、《ADESA美國實物拍賣》和《ADESA美國實物拍賣》指2022年5月出售給Carvana Group，LLC(連同Carvana Co.及其子公司“Carvana”)的ADESA美國車輛物流中心的拍賣銷售、運營和工作人員(“交易”)；

•“AFC”統稱為ADESA的全資子公司汽車金融公司，以及汽車金融公司的子公司和其他相關實體；

•“信貸協議”指本公司與若干銀行及其他金融機構或實體不時訂立的信貸協議，日期為2023年6月23日(經不時修訂、修訂及重述、修訂或補充)，以及摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為行政代理。信貸協議規定了一項3.25億美元的優先擔保循環信貸安排，將於2028年6月23日到期(“循環信貸安排”)；

•“先前信貸協議”指於二零一四年三月十一日訂立的經修訂及重訂的信貸協議(於信貸協議日期前經修訂、修訂及重述、修訂或補充)，由本公司(借款人)、數家銀行及其他金融機構或實體與摩根大通銀行(行政代理)訂立。先前的信貸協議規定，一筆9.5億美元的優先擔保定期貸款B-6貸款於2026年9月19日到期(“定期貸款B-6”)，其中未償還金額已於2022年5月全額償還；一筆3.25億美元的優先擔保循環信貸安排於2024年9月19日到期(“先前的循環信貸安排”)，於2023年6月由循環信貸安排取代；

•“國際汽車拍賣協會”統稱為保險汽車拍賣公司，原為歐佩蘭的全資子公司，以及保險汽車拍賣公司S的子公司和其他相關實體；

•OPENLANE，Inc.指公司，而不是其子公司；

•“高級債券”指2025年到期的5.125釐優先債券(截至2023年12月31日，本金總額為2.1億美元)；以及

•A系列優先股是指A系列可轉換優先股，每股票面價值0.01美元(A系列優先股中有634,305股於2023年12月31日和2022年12月31日發行)。

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第一部分

第1項：商業銀行業務

概述

我們是領先的二手車數字市場，將北美和歐洲的賣家和買家聯繫起來，促進快速、輕鬆和透明的交易。我們的集成技術、數據分析、融資、物流、整修和其他再營銷解決方案組合，與我們在加拿大的車輛物流中心相結合，有助於推進我們的目標：讓批發變得更容易，讓我們的客户能夠更成功。

2023年，我們的市場促進了約130萬輛二手車的銷售，使OPENLANE成為北美領先的純數字二手車批發市場。我們市場上的車輛通常由商業賣家(包括汽車製造商及其專屬財務公司、金融機構、商業車隊運營商和租賃汽車公司(統稱為“商業客户”)以及二手車經銷商)銷售給特許和獨立的二手車經銷商(統稱“經銷商客户”)。我們通過向車輛賣家和買家收取拍賣費用，以及提供增值的輔助產品和服務，包括運輸物流、整修、車輛檢驗和認證、所有權、行政和抵押品回收服務以及平面圖融資，創造收入。我們為直接從賣方向買方轉讓所有權提供便利，通常，我們不對通過我們的市場銷售的車輛擁有所有權或所有權。然而，我們也銷售已經購買的車輛，我們確實對這些車輛擁有所有權，並將通過我們的市場銷售的車輛的總銷售價格記錄為收入。

對於商業賣家，我們的軟件平臺支持40多個自有品牌數字轉售網站，併為我們的商業客户提供全面的解決方案。對於經銷商客户，我們的平臺為美國、加拿大和歐洲的汽車經銷商提供多種銷售模式、數據驅動的洞察和綜合服務。

OPENLANE Europe是我們的數字市場，通過整合的在線二手車批發平臺為英國和歐洲大陸的客户提供服務。我們相信，我們的地理網絡和多樣化的產品使我們能夠利用與二手車供應商和買家的關係。

我們為買家提供的服務的一個重要組成部分是提供短期庫存擔保融資，即所謂的樓層計劃融資。這主要是通過我們的全資子公司AFC向獨立二手車經銷商(“獨立經銷商客户”)提供的，該子公司在北美擁有約90個地點(混合了實體地點和數字服務網絡)。

該公司還運營聯播技術，支持我們在加拿大的車輛物流中心的市場銷售。對這項專有技術的訪問也被出售並授權給其他拍賣提供商，包括北美的獨立拍賣；通常，這些收入是以每輛車為基礎產生的，但我們不將這些交易包括在我們的車輛銷售數字中。

我們的企業歷史

ADESA於1989年進入汽車再營銷行業，並於1992年首次成為一家上市公司。1994年，ADESA收購了AFC。直到1995年，ADESA一直是一家上市公司，然後在2004年再次上市。KAR Auction Services，Inc.(“KAR”)成立於2006年，並於2007年收購了ADESA和IAA，將ADESA私有化。Kar於2009年成為一家上市公司。2019年，IAA通過免税剝離與KAR分離。2022年，KAR將ADESA美國實物拍賣業務出售給Carvana。2023年，KAR更名為OPENLANE。

我們的行業

批發二手車通常通過將賣家和買家聚集在一起的市場出售，以促進交易。批發二手車包括經銷商轉庫存的車輛、停租車輛、金融機構收回的車輛和租賃車輛，以及達到預定車齡或里程的其他車隊車輛。以下是行業的主要亮點：

二手車批發業交易量

我們認為，美國和加拿大二手車批發行業的潛在市場總額約為1500萬輛，這一市場可能會根據季節性以及其他各種宏觀經濟和行業因素而波動。這個二手車批發行業由商業市場(向特許經銷商和獨立經銷商銷售的商業賣家)和經銷商對經銷商市場(既買賣汽車的特許經銷商和獨立經銷商)組成。該公司用我們的技術支持北美的大多數商業賣家，我們相信數字應用程序可能會提供一個機會，擴大經銷商對經銷商交易的總可尋址市場。供應鏈問題和

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近年來，汽車行業面臨的市場狀況，包括新車生產中斷、新車供應量低以及二手車價格創歷史新高，對二手車批發行業產生了實質性影響。

二手車批發市場

在北美二手車批發市場行業，最大的實物拍賣供應商包括考克斯汽車公司的Manheim(“Manheim”)、Carvana的二手車拍賣公司ADESA和美國汽車拍賣公司。在北美二手車批發市場行業，最大的數字市場提供商包括The Company和ACV Auctions。市場上還有其他幾家大小不一的供應商。在過去的幾年裏，行業交易越來越多地從實體市場場所轉向數字市場渠道。這種轉變吸引了幾個新的技術驅動型市場參與者進入，他們通常規模較小，服務於更多精選的買家和賣家。

平面佈置圖融資

二手車批發行業的一個重要組成部分是獲得短期庫存擔保融資，即所謂的樓層計劃融資。通過為買家(主要是獨立交易商客户)提供獲得資金的途徑，獨立交易商客户能夠在他們的地塊上放置庫存。AFC及其競爭對手通過為我們的市場提供流動性，在二手車批發行業發揮着重要作用。亞足聯的樓層計劃融資還支持獨立交易商客户進行非拍賣購買。此外，AFC還提供增值服務，產生收費的非利息收入。

我們的業務戰略

OPENLANE的戰略是建立世界上最大的二手車數字市場，我們正在通過實現我們的目標來推進這一戰略，使批發變得容易，這樣我們的客户就可以更成功。這一漸進戰略反映了再營銷行業和汽車行業不斷變化的格局，我們客户不斷變化的需求和期望，以及完全數字化市場所固有的潛在力量和客户利益。該戰略建立在OPENLANE的集成技術、廣泛的數據分析能力以及融資、物流、修復和其他再營銷解決方案組合的基礎上。

2023年，我們為實現我們的願景邁出了有意義的一步，將我們所有的市場平臺整合到OPENLANE品牌下，在我們每個地區創建一個單一、統一的市場-將所有買家、所有賣家和所有車輛聚集在一個地方。

我們認為，數字平臺使賣家受益，因為它在何時何地開展銷售方面提供了更大的靈活性，並吸引了更大、更積極參與的買家基礎，讓他們有信心獲得基於市場的最佳價格。我們相信，買家通過更高的透明度、獲取當地市場以外的庫存以及在任何地點、任何設備、任何時間瀏覽、競價和購買的能力，從數字平臺中受益。對於OPENLANE來説，數字化可以實現更快、更靈活和更輕資產的運營模式，這反過來應該會為我們的利益相關者帶來更大的價值。

OPENLANE確定了五個戰略優先事項，我們相信這些優先事項將推進我們的戰略，並繼續為我們的公司未來定位。這些優先事項包括：

•經銷商發貨量不斷增長；

•擴大我們的商業業務；

•在我們的平面圖業務中提供強勁的業績；

•數碼創新；以及

•簡單化。

經銷商發貨量不斷增長：經銷商寄售業務約佔公司交易量的一半，我們相信這是一個具有重大增長機會的領域。去年，我們整合了前幾年收購的許多市場平臺，作為我們在美國、加拿大和歐盟推出的OPENLANE市場的一部分。合併後的OPENLANE平臺現在為經銷商提供快速、輕鬆、支持移動應用的解決方案，以銷售其他經銷商的庫存並從其他經銷商那裏採購庫存。在北美，它們還具有獨家的非租賃庫存，這是任何其他競爭對手平臺或實物拍賣尚未提供的。我們的OPENLANE市場提供全面的車輛狀況報告，提高投標活動的透明度，並實時發現上市車輛的市場價格。在過去的幾年裏，該公司整合和利用了這些業務的技術、能力和員工，以提供我們認為是市場上最好的數字經銷商對經銷商解決方案。

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拓展我們的商業業務：商業寄售業務約佔公司交易量的一半，增加我們在這一領域的份額仍是一項戰略重點。OPENLANE商業產品的基礎是我們的數字平臺，為我們的商業OEM和金融機構發貨人客户提供40多個自有品牌網站。我們繼續投資於技術，以增強我們的商業客户的數字體驗，並繼續在這些平臺上創新。通過我們聯合的OPENLANE市場，這些客户的商業庫存現在被提供給我們OPENLANE買家的全部人口，增加了銷售的可能性，並確保實現最好的市場價格。

在我們的平面圖業務中提供強勁的業績：AFC是為北美各地的獨立經銷商提供樓層規劃融資和附屬解決方案的領先供應商。我們專注於在我們的市場中提高我們的融資產品的配售率，在更廣泛的樓層規劃金融市場中增加份額，並部署創新的非利息、收費的服務和產品。此外，AFC擁有一流的安全措施和流程，以識別、緩解和管理其投資組合中的風險。我們相信，AFC在當地的存在、集中的服務和處理以及他們的創新管道為Floorplan業務的持續增長和對OPENLANE的整體業績做出貢獻奠定了良好的基礎。

數字創新：OPENLANE業務的基石是我們的數字技術，因此我們打算繼續投資於我們的數字平臺、數據分析能力和數字人才的創新，這些創新為我們的市場提供動力，使我們的客户更容易批發，並使我們的市場有別於我們的競爭對手。

•支持功能：我們明白，隨着交易變得更加數字化，我們的能力需要發展，以滿足數字市場中日益增長的客户需求和期望。我們正在增強我們的成像、檢查和車輛表示能力，以更接近地模擬親眼目睹和觸摸車輛。我們還打算繼續加強和多樣化我們的數據和分析能力，為我們的客户提供可操作的信息，幫助他們做出更好、更明智的購買和銷售決策。

•人才：我們的數字模式使我們成為一個更有效率的組織。我們正在降低我們的總體成本結構，同時增加我們技術、工程、分析和產品開發團隊的資源水平。我們將繼續評估我們的人才庫，並在必要時尋找新的人才，以推進我們的戰略並支持我們的客户。

•車輛物流中心位置和運營：在我們的加拿大市場，我們的車輛物流中心為現場和非現場客户提供全面的服務，包括檢查、整修、機械作業、儲存和物流。

簡化：我們戰略的核心是我們的宗旨，讓批發變得容易，這樣我們的客户就可以更成功。從註冊、激活到交易和交易後服務，我們高度重視簡化流程每一步的客户體驗。簡化還使我們的業務能夠更快地開發和部署創新，並更好地響應不斷變化的客户需求和市場狀況。我們的市場以整合的技術平臺為特色，利用我們所有產品的最佳特性和功能，為經銷商提供更多的選擇和靈活性，並提供更輕鬆、更流暢的客户體驗。我們還集中了許多關鍵的客户支持和管理職能，以確保為我們的客户提供更快、更可預測和一致的體驗。隨着這些整合工作的進展，我們預計經銷商的參與度會增加，我們的技術開發和運營效率會提高，整個市場業務的結果也會有所改善。此外，更加簡化的業務將幫助我們集中投資，加快創新步伐，並根據業務不斷變化的市場現實管理我們的運營成本。

我們的業務部門

我們作為兩個可報告的業務部門運營：Marketplace和Finance。截至2023年12月31日的一年中，我們的收入分配如下：Marketplace 76%，Finance 24%。

市場

概述

OPENLANE是北美領先的純數字二手車批發市場。OPENLANE致力於引領汽車批發再營銷行業的數字化轉型，並通過為買賣二手車提供快速、透明的數字市場來支持我們的客户。Marketplace部門通過批發車輛的數字市場為國內和國際客户羣提供服務，允許買家檢查和比較車輛。我們的市場產品允許我們在任何地點提供車輛銷售。數字市場銷售是在線發起的，包括OPENLANE美國、OPENLANE加拿大和OPENLANE歐洲銷售。

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我們市場上提供的車輛包括來自商業客户的車輛，如停租車輛、收回車輛、租賃車輛和其他已達到預定車齡或里程的車隊車輛，以及來自經銷商客户的車輛。在我們的市場上出售的汽車數量是我們產生成本的關鍵驅動因素，而售出的汽車數量是我們市場產生收入的關鍵驅動因素。

我們提供網上和移動車輛批發市場，以及有效和高效的增值輔助服務，以最大限度地為二手車賣家帶來回報。我們將車輛和所有權轉讓給買家，將淨資金轉讓給賣家。我們的在線市場一天24小時、一週7天運作，為我們的客户提供最大限度地暴露他們的車輛，並提供靈活性，以“立即購買”的價格提供車輛，或通過市場銷售持續一定時間。我們還為客户提供定製的“自有品牌”銷售系統(包括“立即購買”功能以及其他在線銷售模式)。在OPENLANE加拿大車輛物流中心，車輛通常至少每週出售一次，市場銷售使用聯播技術，以便遠程投標人可以通過我們的在線產品參與。

我們的收入來自汽車買家和賣家支付的拍賣費，以及相關服務的費用。一般來説，我們不擁有在我們的市場上銷售的車輛的所有權，也不承擔損失的風險。我們的買方費用通常是基於分級結構，費用隨着車輛的銷售價格而增加，而賣方費用通常是固定的。我們會在購車者為每輛車支付的銷售總價中加上購車費，通常情況下，在收到付款、提供平面圖融資證明或批准信貸之前，客户不會在購買後收到車輛的所有權和/或所有權。我們通常從每輛車的銷售總價中扣除賣家手續費和其他輔助服務費，然後再將淨額匯給賣家。

我們還銷售已購買的車輛，約佔總銷量的1%。我們購買的車輛(而不是寄售的)通過我們的市場平臺代表我們自己進行評論。由於這些車輛所有權轉讓給我們，車輛的全部銷售和購買價格在銷售時記為收入和服務成本。

顧客

我們數字市場的車輛供應商主要包括(I)商業客户；和(Ii)經銷商客户。我們市場平臺上車輛的買家主要包括經銷商客户。

服務

我們的數碼市場也為賣家和買家提供全方位的創新和增值服務，使我們能夠提供一站式服務，滿足客户的需求。這些服務包括售前和售後檢查、鑰匙更換、運輸和物流、產權服務和平面圖融資。對於我們車輛物流中心的車輛，我們還可以提供翻新和機械工作。其中許多服務可以獨立於市場提供或購買，包括：

服務						描述
數字市場服務						我們在我們的市場上為車輛提供營銷和廣告、經銷商註冊、寄售庫存的儲存和安全、市場車輛註冊、狀況報告處理、照片服務、預售陣容、持牌拍賣商銷售車輛、糾紛仲裁、售後檢查、所有權處理、資金清算和銷售結果報告。
交通運輸服務						我們使用自己的設備和人員以及獲得許可和保險的第三方承運人提供運輸服務。通過我們提供自動化車輛運輸服務的專有技術，客户可以立即查看報價和交貨時間，車輛運輸商可以檢查可用貨物，還可以收到可用貨物的即時通知。
翻新服務						我們的車輛物流中心提供細節、車身維修、無痛凹痕維修(“PDR”)、輕型機械作業、玻璃維修、輪胎和鑰匙更換以及室內裝修維修。通過移動現場工作人員向數字市場參與者以及其他非市場客户提供關鍵更換服務。

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檢驗服務						我們通過我們的員工和使用我們專有技術的第三方的組合來檢查我們市場上提供銷售的許多車輛。此外，我們還為非市場客户提供車輛狀況報告、庫存核查審計、計劃合規性審計和設施檢查。現場管理人員配備了手持計算機和數碼相機，以記錄現場的所有檢查和審計數據。我們的車輛物流中心也使用了這項技術，我們相信，通過圖片、視頻和聲音提供全面的車輛狀況報告的擴大使用，有助於經銷商通過數字方式採購車輛。
業權和收回管理以及再銷售服務						我們為收回客户提供再營銷流程的端到端管理，包括所有權、收回管理、庫存管理、市場選擇、定價和車輛代理。我們還運營一個專有的數字收回管理平臺，通過提供一個安全的加密軟件平臺來跟蹤收回命令，幫助收回公司和代理商管理他們的賬户。
車輛研究服務						我們為經銷商提供實時的車輛信息，如定價、歷史報告和市場指南。這款移動應用程序允許經銷商使用他們的移動設備掃描VIN，查看市場提供的列表，並立即訪問車輛歷史報告和市場價值報告。我們提供對車輛歷史資源的訪問，如Carfax和AutoCheck，以及定價指南，如Black Book、Kelley Blue Book、J.D.Power和Galves。我們的服務還包括美國所有市場的全面批發和零售市場報告。

銷售和市場營銷

我們的銷售和營銷方法是與客户建立牢固、互惠和持久的關係。我們有各種商業客户的關係經理，包括汽車製造商、車隊公司、租車公司、金融公司等。這些關係經理專注於各自客户的當前趨勢和客户需求，以便更好地協調我們的銷售努力和服務提供。

我們也有當地的銷售代表，他們在二手車業務方面有經驗，對當地市場有深入的瞭解。這些當地代表側重於經銷商、賣家和買家，並輔之以一支為買家和庫存牽線搭橋的中央庫存顧問團隊。當地銷售代表和庫存顧問都由一個公司級團隊管理，專注於制定和實施標準最佳做法，並擴大與主要經銷商集團的關係。我們相信，這種集中的結構和分散的資源相結合，加強了與當地經銷商社區的關係，並可能進一步增加我們市場上的經銷商寄售業務。

我們還為我們的客户提供市場分析，因為他們在做出再營銷決策時使用分析技術。

競爭

在北美二手車批發行業，我們與包括Manheim和Carvana在內的實物拍賣提供商競爭，後者現在擁有和運營ADESA。我們還與幾家數字市場提供商競爭，包括ACV Auctions和其他公司。此外，CarMax等二手車零售商還開發了專有平臺，將汽車出售給其他經銷商。在美國，與曼海姆爭奪來自全國商業客户的二手車供應的競爭最激烈。在加拿大，我們是最大的二手車批發市場運營商。來自經銷商的車輛供應分散在二手車市場上的所有市場和拍賣競爭對手中。

在歐洲，二手車批發行業高度分散。我們的數字市場主要與歐洲大型數字再營銷者競爭，包括BCA集團和其他公司。在整個歐洲也有一些小型的獨立拍賣公司。

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金融

概述

AFC是向獨立經銷商客户提供平面圖融資的領先供應商。我們通過北美各地的實體地點和數字服務網絡向獨立經銷商客户提供短期庫存擔保融資，即所謂的樓層計劃融資。2023年，亞足聯處理了約160萬筆貸款交易，其中包括已償還的貸款和延長或減少的貸款。我們將大部分以美元計價的金融應收賬款出售給一家全資擁有的破產偏遠特殊目的實體，該實體以循環方式將此類金融應收賬款的不可分割的參與權益出售給一組銀行買家。我們還通過獨立的第三方融資機制將大部分以加元計價的金融應收賬款證券化。我們很大一部分收入來自手續費。這些費用包括髮起費、平面費、節約費和其他相關的節目費。當貸款延期或全額支付時，亞足聯將收取所有應計費用和利息。

此外，AFC為客户以舊換新提供流動性，包括結算留置權持有人的償付。我們還為我們的客户提供標題服務。這些服務是通過AFC的數字服務網絡以及其在北美各地的物理位置提供的。

客户和地點

Floorplan Finding主要支持北美的獨立經銷商客户，他們在我們的市場或我們競爭對手的市場上購買車輛，並進行非拍賣購買。2023年，AFC計劃的車輛中約有86%是經銷商在我們的市場上或通過競爭對手購買的車輛。我們提供樓層規劃融資的能力促進了我們市場上汽車銷售的增長。截至2023年12月31日，我們通過AFC客户相當集中的市場中的大約90個地點(物理地點和數字服務網絡的混合體)為客户提供服務。由於地理位置靠近客户，我們的員工能夠與未結清的客户保持密切聯繫，從而更好地管理信用風險和建立客户關係。此外，大多數美國圖書都是在一個集中的地點進行處理和保存的，這使得現場人員有更多的時間專注於我們的經銷商。

截至2023年12月31日，AFC約有12,000家活躍交易商，平均信用額度約為37萬美元，沒有一家交易商佔我們投資組合的1.3%以上。計劃每個活躍經銷商平均約15輛車，截至2023年12月31日，每輛車的未償還平均價值約為12,800美元。

銷售和市場營銷

AFC通過多種方法和渠道接近並尋求擴大其在獨立交易商平面圖市場的份額。我們通過在經銷商營業地的直接銷售努力以及基於位置的銷售和客户服務代表來瞄準並招募新的經銷商，他們在我們的車輛物流中心或競爭對手補充和輪換車輛庫存的地方為我們的經銷商提供服務。這些主要是當地的工作由外地人員處理。AFC的企業級團隊和業務發展中心還為AFC現場人員提供銷售和營銷支持，幫助尋找新的經銷商機會，通過數字渠道創造新的線索，並與我們的市場平臺、競爭對手拍賣和其他車輛供應來源協調促銷活動。AFC還依賴於可操作數據的利用來推動業務向前發展(根據歷史和實時數據進行預測建模)。

信用

我們的程序、專有系統和數據使我們能夠通過跟蹤每一輛車從發車到付款的過程來管理我們的信用風險，同時通過我們的現場網絡加快服務。通常，我們在貸款開始時評估平面圖費用，並在貸款延期或全額償還時收取所有應計費用和利息。此外，亞足聯一般持有所有樓層規劃車輛的所有權或其他所有權證據。典型的貸款期限為30至90天，每一天都可能有貸款延期。對於額外的費用，這項貸款延期允許交易商將貸款期限延長30至90天，一般要求交易商支付本金和支付應計費用和利息。

向交易商提供信用額度的過程始於承銷過程。最高60萬美元的信貸額度是使用亞足聯內部開發的專有評分模型延長的。超過600,000美元的信用額度可以使用承保準則來延長，承保準則通常要求經銷商和個人財務報表、每月銀行報表、銷售報告和納税申報單。每筆信用額度的承保都需要信用部門的分析、記錄和推薦，如果信用額度超過60萬美元，則需要信用委員會進行最終審查。

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抵押品管理

抵押品管理是每個AFC地點日常運營不可或缺的一部分，包括我們的公司總部。AFC的專有系統通過提供對交易商信息的實時訪問，促進了這種日常抵押品管理，並使現場和公司人員能夠評估和管理潛在的收款問題。如果出現拖欠、交易商從資金不足的銀行賬户付款或審計結果不佳的情況，客户賬户將自動受到限制。外地人員通過監測貸款和清償活動的變化，積極主動地管理抵押品。此外，每年通過我們的AutoVIN子公司對經銷商的批次進行超過58,000次例行審計或庫存審計。審計對賬過程集中進行，以便更好地降低風險，並讓外地人員有時間專注於客户。庫存審計的糟糕結果通常需要人員採取行動來確定丟失抵押品的狀態，包括親自拜訪交易商，核實在現場持有的單位，並收取已售出單位的付款。審計還會發現問題賬户，從而觸發亞足聯風險部門的介入。

亞足聯在北美設有三個分部，分成十個地區。每個部門和地區都由監督日常運營的經理監督。在公司層面，AFC聘請全職風險專家和催收律師，他們被分配到特定地區，監督這些地區的催收活動。風險專家與現場人員密切合作，在帳户成為問題帳户之前跟蹤趨勢，並與催收律師一起確定在確定問題帳户後確保抵押品安全的最佳策略。此外，我們許多擁有大量信用額度的經銷商都由一個集中的團隊進行管理，以提供定製的客户服務和增強的風險監督。

證券化

亞足聯以循環方式出售大部分以美元計價的應收賬款，且不向全資擁有、遠離破產的綜合特殊目的附屬公司(“亞足聯融資公司”)尋求追索權，該附屬公司是為購買亞足聯的應收賬款而成立的。證券化協議允許AFC Funding Corporation向一組銀行買家循環出售某些金融應收賬款的不可分割權益，但須遵守承諾的流動資金。亞足聯的證券化機制自1996年以來一直存在。截至2023年12月31日，AFC Funding Corporation從第三方融資機構獲得了20億美元的美國金融應收賬款承諾融資。該協議將於2026年1月31日到期。

我們還就加拿大汽車金融公司的S應收賬款證券化達成了一項協議。這一證券化安排通過第三方渠道(獨立於美國的安排)為符合條件的金融應收賬款提供了高達3億加元的融資。該協議將於2026年1月31日到期。根據美國和加拿大證券化協議出售的應收賬款均作為擔保借款入賬。

競爭

AFC主要為北美的獨立汽車經銷商提供批發車輛的短期經銷商平面圖融資。在國家層面上，AFC的競爭對手包括考克斯汽車公司的NextGear Capital(“NextGear Capital”)、其他專業貸款機構、銀行和金融機構。在地方層面，亞足聯面臨來自銀行、信用社和獨立拍賣行的競爭，這些機構可能會向當地客户提供平面圖融資。

我們的一些二手車批發市場競爭對手可能會努力搶佔樓面融資市場的更大份額。AFC主要在關係基礎上競爭，專注於服務質量、支付便利性、為解決客户痛點而提供的服務範圍以及對該行業的一貫承諾。這一點以及我們與客户的長期關係是隨着時間的推移而建立起來的，是我們的競爭優勢。

季節性

通過我們的市場售出的汽車數量通常在每個季度之間波動。這種季節性是由幾個因素造成的，包括天氣、銷售客户出售二手車的時間、節假日以及二手車零售市場的季節性，這影響了拍賣業的需求方面。在漫長的冬季天氣條件下，二手車批發量往往會下降。因此，與銷量相關的收入和運營費用將在季度基礎上相應波動。在北美，第四個日曆季度通常經歷較低的二手車數量以及與假日和冬季天氣相關的額外成本。

此外，營運資金的變化因季度不同而有所不同，這是由於在接近期末時從市場銷售中向發貨人收取和支付資金的時機所致。

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目錄表

政府監管

我們的業務受到各種聯邦、州、省、地方和外國當局、機構、法規和條例的監管、監督和許可，其中要求我們獲得和維護某些許可證、許可證和資格，提供某些披露和通知，限制利率、費用和其他收費，並保護個人數據。影響我們公司的一些法規和法律的例子包括在第1a項中。風險下的“風險因素”：“我們受到聯邦、州、地方和外國法律法規的複雜框架的約束，這些法規在過去和將來都會讓我們受到索賠，挑戰我們的商業模式，或者以其他方式損害我們的業務。”政府法規的變化或對現有法規的解釋可能會導致成本增加，汽車價格下降，我們的盈利能力下降。此外，不遵守當前或未來的法規或現有法規或其解釋的變化可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

環境監管

我們的業務受到各種外國、聯邦、州和地方環境、健康和安全法律法規的約束，包括管理向空氣或水中排放污染物、危險材料和廢物的產生、處理、儲存和釋放以及污染調查和補救的法律法規。我們未能遵守當前或未來的環境、健康或安全法律，或未能獲得並遵守此類法律所要求的許可，可能會使我們承擔責任，損害我們的聲譽，並需要代價高昂的調查、補救或糾正行動。

我們運營的一些設施受到公認的環境問題和污染狀況的影響。我們已經並可能在未來發生與合規和風險緩解工作、危險材料釋放、調查、補救或糾正行動、第三方索賠和其他環境問題有關的支出，這些支出單獨或總體上可能是巨大的。

員工與人力資本

截至2023年12月31日，我們約有4,500名員工，其中約2,100人位於美國，約2,400人位於加拿大、歐洲、烏拉圭和菲律賓。我們大約85%的員工是全職員工。我們的員工都不參與集體談判協議，但根據當地法律，我們在比利時有一個勞資委員會。除了員工隊伍，我們還利用獨立承包商和臨時勞動力服務來提供某些服務。

我們的員工推動着我們的業務，因此我們努力吸引、培養和留住高績效人才。在首席人事官的領導下，我們制定了各種計劃和做法，以幫助、支持和留住我們的人才，並在競爭激烈的環境中尋找新的人才。我們認識到員工隊伍和員工經驗的重要性，並努力提供有競爭力的薪酬和福利，同時培養開放對話、包容和歸屬感的文化。此外，我們還啟用了致力於團隊成長和發展的支持職能和人員經理。

知識產權

我們依靠各種知識產權法律、保密程序和合同條款來保護我們的專有技術和品牌。我們已經註冊並申請註冊美國和國際商標、服務商標、域名和版權。我們還在美國和其他國家提交了專利申請並獲得了註冊，涵蓋了我們的某些技術。我們過去曾將我們的某些權利授權給其他方，預計將來可能會授權給其他方。關於與知識產權有關的風險的更多信息，見項目1A。本年報10-K表格中的“風險因素”.

可用信息

我們的網址是panate.Open lane.com。我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的電子文件(包括Form 10-K的所有年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告以及對該等報告的修訂)在以電子形式提交給美國證券交易委員會或以電子形式提交給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快在網站上免費提供。此外，我們的公司治理準則、商業行為和道德準則、首席執行官和高級財務官的道德準則以及我們董事會的審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及風險委員會的章程都可以在我們的網站上查閲，任何提出要求的股東都可以獲得印刷版本。本公司網站上公佈的信息不包括在本年度報告中。

美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關發行人的報告、委託書和其他信息，這些發行人和我們一樣，以電子方式在美國證券交易委員會備案。該網站的地址是www.sec.gov。

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項目1A.不包括風險因素

投資我們公司的風險很高。在決定投資本公司之前，您應仔細考慮以下風險因素以及本10-K表格年度報告中包含的所有其他信息。以下任何風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況、前景、經營業績和現金流產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。這些風險不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大影響。

與我們的業務和運營相關的風險

如果我們不能成功地執行我們的業務戰略，如果我們的戰略被證明是無效的，或者如果我們將新戰略與我們的願景不當地結合起來，我們的業務、財務業績和增長可能會受到不利影響。

我們的業務、經營結果和財務狀況取決於我們執行業務戰略的能力。請參閲本年度報告中表格10-K中“項目1.業務”下的“我們的業務戰略”。這些倡議的執行涉及重大風險，包括重大的商業、經濟和競爭不確定性，其中許多不在我們的控制範圍之內。因此，我們無法預測我們是否會成功實施這些戰略舉措，即使我們真的成功了，我們也可能無法實現我們的戰略的預期好處。如果從這些倡議中獲得任何直接的經濟利益，可能需要幾年的時間才能實現。

我們可能沒有適當地利用技術進步或在技術進步方面進行適當的投資，這可能會導致在產品、服務和流程方面失去任何可持續的競爭優勢。

我們的業務依賴於信息技術，特別是在我們執行數字轉型戰略的時候。強大的信息技術系統、平臺和產品對我們的運營環境、數字在線產品和競爭地位至關重要。我們已作出投資，並會繼續投資，以改善我們的資訊科技基礎設施。這樣的改進通常是複雜、昂貴和耗時的。如果此類改進的實施被推遲，或者如果我們的新系統和流程遇到不可預見的問題，或者在從現有系統和流程遷移時遇到問題，我們的運營和管理業務的能力可能會受到負面影響，因為我們可能會遇到業務運營中斷、客户流失、收入損失或聲譽受損的情況。

我們可能無法成功構建我們的技術，或開發、獲取、實施或整合具有競爭力並響應客户需求的技術系統。我們可能缺乏足夠的資源來繼續進行重大的技術投資，以有效地與我們的競爭對手競爭。管理層認為對我們的長期成功很重要的某些技術計劃將需要資本投資，與其執行相關的重大風險，可能需要數年時間才能實施。如果我們不能以具有成本效益的、及時的方式或根本不能制定和實施這些計劃，可能會損害我們與客户的關係，並對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。

不能保證別人不會比我們更早地獲得或開發類似或先進的技術，也不能保證我們會以獨家的方式或以顯著的價格優勢獲得技術。此外，我們可能無法及時或有效地開發或增強服務或業務流程以響應新興的技術趨勢，包括人工智能，或者我們的競爭對手可能更早或更有效地開發或增強服務或業務流程。如果我們不準確地預測、準備和應對新的技術創新、市場發展和不斷變化的客户需求，我們的收入、盈利能力和長期競爭力可能會受到實質性的不利影響。

未能成功實施降低成本並使我們的業務與我們的數字運營模式保持一致的業務計劃，或實施此類計劃的意外後果，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們已經採取了某些措施來降低我們的運營成本，提高效率，並重新調整我們的組織和人員配置，以更好地匹配我們的市場機會和數字計劃。例如，在出售ADESA美國實物拍賣業務後，我們對運營模式和成本結構進行了永久性改變，以重新設計我們的業務方式，並最終降低我們提供服務的成本。我們繼續重組我們的業務，以反映當前的市場和輕資產數字模式，將我們的資源重新分配給增長最快的計劃，整合我們的平臺，過渡到基於雲的解決方案，並利用全球共享服務模式。隨着我們尋求實現運營協同效應，實現我們的目標運營模式和盈利目標，並更密切地反映我們業務戰略方向的變化，我們預計將繼續實施成本削減和業務調整計劃。這些變化可能會對我們的業務造成破壞，我們可能會在過渡期經歷積累知識的喪失、連續性和低效的喪失、員工士氣的不利影響、關鍵人員的流失以及其他留任問題。這些計劃可能需要大量的時間和重點，這可能會分散人們對我們業務運營和發展的注意力。如果我們無法實現我們的成本降低和業務調整計劃的部分或全部預期收益，它將

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可能會對我們的競爭地位和市場份額、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們在一個競爭激烈的行業中運營。如果我們不能成功地與已知的競爭對手和/或顛覆性的新進入者競爭，我們的市場地位或競爭優勢可能會受到威脅，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們面臨着在二手車供應、這些車輛的買家以及這些車輛的平面圖融資方面的激烈競爭。我們的主要競爭來源歷來來自：(1)直接競爭對手(如Manheim、ACV Auctions、EBlock和NextGear Capital)，(2)新進入者，包括新的汽車再營銷場所和經銷商融資服務，以及(3)汽車行業其他具有汽車再營銷能力的參與者(如汽車租賃公司、汽車零售商和批發商)。我們還面臨來自在線批發和零售市場(通常沒有任何有意義的實體存在)以及來自我們自己的客户的日益激烈的競爭，因為他們通過這樣的平臺直接向最終用户銷售汽車，而不是通過我們的市場再營銷車輛。競爭加劇可能導致降價、利潤率下降或失去市場份額。

我們未來的成功還取決於我們對不斷髮展的行業趨勢、客户需求和新技術的變化做出反應的能力。如果新的行業趨勢站穩腳跟，包括市場轉向實物拍賣或北美多個在線銷售平臺同時上市和銷售汽車等不利趨勢，汽車再營銷行業的經濟可能會發生重大變化，可能會導致我們失去汽車銷量和市場份額，我們的業務、收入和盈利能力可能會受到負面影響。

我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的財務和營銷資源，可能能夠更快地對不斷髮展的行業動態和客户需求的變化做出反應，或者能夠投入更多的資源來開發、推廣和銷售新的或新興的服務和技術。如果我們無法成功競爭或成功適應行業變化，我們的業務、收入和盈利能力可能會受到實質性的不利影響。

此外，如果我們的一個或多個競爭對手與另一個競爭對手合併或合作，競爭格局的變化可能會對我們有效競爭的能力產生不利影響。我們的競爭對手還可能與我們當前或未來的數據提供商、技術合作夥伴或與我們有關係的其他方建立或加強合作關係，從而限制我們開發、改進和推廣我們解決方案的能力。我們可能無法成功地與當前或未來的競爭對手競爭，競爭壓力可能會損害我們的收入、業務和財務業績。

我們的市場業務目前與多家實體拍賣公司以及在線批發和零售車輛銷售平臺競爭。隨着競爭對手和新的市場參與者引入新技術，經銷商對經銷商的空間尤其正在經歷一場數字顛覆。如果由於這些競爭對手或其他行業變化，通過我們市場銷售的汽車數量減少，或者如果我們無法在經銷商對經銷商領域競爭並獲得市場份額，我們的收入和盈利能力可能會受到負面影響。此外，我們的長期資產也可能受到減值的影響。

在國家層面上，AFC的競爭對手包括考克斯企業公司的子公司NextGear Capital、其他專業貸款機構、銀行和金融機構。在地方層面，亞足聯面臨來自銀行、信用社和獨立拍賣機構的競爭，這些機構可能會向當地拍賣客户提供平面圖融資。我們的一些行業競爭對手在全國範圍內經營汽車批發拍賣，他們可能會努力奪取樓層規劃融資市場的更大份額。AFC為客户提供具有競爭力的費率和費用，競爭主要基於服務質量、支付便利性、為解決客户痛點而提供的服務範圍以及對該行業的歷史和一貫承諾。此外，AFC還為客户提供了一支離客户很近的勞動力隊伍。如果由於這些競爭對手，發放和償還的貸款數量減少，我們的收入和盈利能力可能會受到負面影響。

進入批發市場的二手車供應減少已經並可能繼續影響銷售量，這已經並可能繼續對我們的收入和盈利產生不利影響。

我們依賴批發市場的二手車供應，我們的財務業績在一定程度上取決於汽車行業的狀況史崔克。汽車行業經歷了前所未有的市場狀況，部分原因是供應鏈問題、半導體短缺以及新車生產的相關延誤。近年來，這些因素導致二手車價值大幅波動，批發市場的車輛數量下降。

特別是，隨着租約的到期，消費者租賃的新車和二手車的數量會影響未來進入批發市場的車輛供應。隨着製造商和其他貸款人減少新車租賃的數量，並延長一些現有租賃的期限，可供批發業使用的停租車輛數量減少。

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後續期間的停租車輛數量將受到新車總銷量以及製造商和貸款人未來租賃行為的影響；因此，我們無法準確預測進入批發市場的車輛數量。進入批發渠道的非租賃車輛的供應也受到二手車輛的市場價值與該等車輛根據租賃條款剩餘價值的比較的影響。在大多數情況下，承租人和經銷商有能力在租賃期結束時以剩餘價格購買車輛。一般來説，隨着二手車市場價值的上升，承租人和經銷商以剩餘價值購買的車輛數量增加，從而減少了批發市場可供停租的車輛數量。因此，可供批發市場使用的停租車輛數量預計將繼續減少，並可能繼續對我們的收入和盈利能力產生不利影響。

此外，宏觀經濟因素，包括通貨膨脹壓力、利率上升、石油和天然氣價格波動以及消費者信心下降，影響了新車和二手車的負擔能力和需求。不斷下滑的經濟狀況對我們的運營和汽車行業的穩定構成了風險。

此外，進入批發市場的車輛供應可能會受到更廣泛的汽車行業變化的影響。例如，對電動汽車的需求增加可能會導致進入批發市場的車輛數量下降，我們提供的輔助服務也可能減少或改變。此外，正在開發技術來生產自動化、無人駕駛汽車，這可能會減少或取代傳統汽車的需求，包括我們市場上的二手車。此外，叫車和拼車服務作為一種交通工具正變得越來越受歡迎，可能會減少消費者對我們市場上提供的二手車的需求，特別是隨着城市化的加劇。如果我們不能或以其他方式未能成功適應這些行業變化，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。

二手車價格影響每單位手續費收入和轉換率，可能影響二手車的供應，亞足聯的貸款損失，並可能對我們的盈利能力產生不利影響。

新車生產量、租賃剩餘估計的準確性、利率波動、客户需求和法規變化等，都可能影響二手車的定價。二手車價格可能會影響進入我們市場銷售的車輛數量和對這些二手車的需求、每單位費用收入、市場轉換率、我們經銷商融資業務的貸款損失以及我們留住客户的能力。當二手車價格較高時，經銷商客户可能會自行零售更多以舊換新的汽車，而不是通過批發渠道出售。二手車價格的持續下降可能導致發貨人的潛在損失，增加亞足聯的貸款損失，並降低盈利能力。

我們的市場業務還銷售已經購買的車輛(例如，繼承車輛、退還的車輛或OPENLANE Europe和其他公司購買的車輛)。當一輛車被購買然後轉售，而不是以寄售的方式出售時，我們面臨庫存風險，包括被盜、損壞和陳舊造成的損失。此外，當我們購買車輛時，我們會受到車輛價值變化的影響，這可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。

AFC面臨經銷商借款人的信用風險，這可能對我們的盈利能力和財務狀況產生不利影響。

由於我們的經銷商客户拖欠我們的平面圖貸款，AFC受到信用風險的影響。此外，疲弱的經濟環境、二手車需求下降、二手車庫存定價中斷或消費者無法獲得融資可能會給我們的經銷商客户帶來壓力，導致更高的拖欠、破產、收回和信貸損失。我們不能保證我們對信用風險的監控，因為它影響到這些貸款的可收回性，以及我們通過適當的承保政策和虧損緩解策略來緩解信用風險的努力足以或將足以防止對我們的盈利能力和財務狀況產生不利影響。

我們可能無法滿足客户的期望，這可能會影響客户保留率，並對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們相信，我們未來的成功在一定程度上取決於我們對客户要求變化的反應能力，以及我們滿足客户監管要求的能力。我們的許多客户，包括我們的金融機構客户，都受到重大和不斷變化的法規的約束。我們致力於與客户建立牢固的關係和互動對話，以更好地瞭解當前趨勢和客户需求。我們的成功還將在一定程度上取決於我們為客户提供用户友好的數字體驗的能力。如果我們未能成功滿足客户的期望，我們的客户關係可能會受到負面影響，並導致未來業務的損失，這將對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

如果我們失去一個或多個重要客户，我們的業務和經營業績將受到不利影響。

我們的主要客户的業務損失或寄售模式的變化可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。一般來説，商業和經銷商客户不會就發貨量向我們做出具有約束力的長期承諾。為了方便起見，我們的許多客户協議都可以由客户在

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提前書面通知，這使我們的客户有機會與我們重新談判他們的協議或授予我們的競爭對手更多的業務。任何這樣的客户都可以減少我們市場的車輛總供應量，尋求破產法的保護，或者在任何時候尋求實質性改變其與我們的業務關係的條款。不能保證我們能夠保留或續簽現有協議，以可接受的條款或根本不能與我們的任何客户或業務合作伙伴保持關係，或從客户或業務合作伙伴那裏收回欠我們的金額。任何此類變化都可能損害我們的業務和經營業績。雖然2023年沒有任何一個客户佔我們綜合收入的10%或更多，但我們的主要客户的業務流失或大幅減少可能會對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。

如果我們不能吸引和留住關鍵人員，或者沒有足夠的繼任規劃，我們可能無法執行我們的業務戰略，我們的財務業績可能會受到負面影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們的高管和其他關鍵員工的才華和努力，包括那些具有數字能力的員工。我們未來的成功將取決於我們繼續發現、聘用、發展、激勵和留住人才的能力。如果我們失去一名或多名關鍵人員的服務，或者如果一名或多名關鍵人員加入競爭對手或以其他方式與我們競爭，我們可能無法有效地實施我們的業務戰略或維護客户關係，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們未能為關鍵角色制定充分的繼任計劃，或關鍵人員未能成功過渡到新角色，可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。我們一名或多名關鍵人員的意外或突然離職，以及未能有效地傳遞知識和實現關鍵人員的平穩過渡，可能會對我們的業務產生不利影響。

此外，領導層的更迭已經發生，並將繼續不時發生，我們無法預測是否會發生重大辭職，或者我們是否會有效地管理領導層的交接。我們可能面臨與我們領導團隊的這些和其他過渡相關的風險。如果我們不能有效地管理未來的領導層換屆和管理層變動，我們的聲譽和未來的業務前景可能會受到不利影響。

如果我們不能有效地識別、評估、管理和完成收購、後續整合、資產剝離和其他戰略交易，我們的經營業績、財務狀況和增長前景可能會受到不利影響。

收購一直是我們增長戰略的重要組成部分，使我們能夠進一步擴大和多樣化我們的服務產品。我們的戰略一般包括收購公司、產品、服務和技術，以擴大我們的在線、數字和移動能力。收購企業需要大量的時間和管理人員的注意，還可能需要額外的股權或債務融資。此外，整合新成立或收購的企業往往具有破壞性。無論交易是否完成，我們在尋找、調查和尋找合適機會的過程中可能會產生各種費用。不能保證我們將確定適當的目標，以有利的條件收購此類業務，能夠成功地將這些組織整合到我們的業務中，或者能夠實現預期的利益。由於這些新的合資企業具有內在的風險，因此不能保證這些戰略和產品會成功，它們可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。收購還可能產生意想不到的税務、法律、監管和會計影響，包括定期進行減值測試的商譽記錄和潛在的定期減值費用。另一個會計分支包括購置日的或有對價的估值，每個報告期都要重新計量，可能會產生額外費用。此外，我們預計將與現有和新的競爭對手競爭合適的收購。如果我們能夠完成收購，這樣的收購可能會稀釋收益，我們可能會為這樣的收購支付過高的價格。

我們在收購方面面臨的其他風險和挑戰包括但不限於：

•被收購企業的資本支出、經營費用和經營虧損顯著增加；

•協調技術、研發、銷售和營銷職能，並整合被收購企業的會計、管理信息、人力資源和其他管理系統；

•對被收購企業的收購前活動承擔責任；

•繼承被收購企業的某些安全或隱私漏洞；

•實施或補救被收購企業的控制、程序和政策；

•將獲得的技術和權利納入我們的產品，以及與此類整合相關的意外費用；

•留住和整合被收購的員工，包括將被收購企業的員工整合到我們組織中所面臨的文化挑戰；

•維護被收購企業的重要業務關係和合同；以及

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•將收購的業務整合到我們的系統中，並確保收購的業務符合我們的財務報告要求和時間表。

這些風險中的任何一項如果實現，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

如果我們決定出售一家企業或資產，也會存在一些相同的風險。此外，資產剝離可能涉及其他風險，包括業務、服務、數據、技術、產品和人員難以分離、無法完全降低先前與被剝離資產或業務相關的固定成本、可能需要提供過渡性服務以及需要同意保留或承擔某些負債以完成資產剝離。我們可能無法成功管理我們在剝離業務或資產時遇到的這些或任何其他重大風險，因此，我們可能無法實現剝離的部分或全部預期收益。

我們向美國以外的市場擴張，以及我們在美國以外的業務，使我們面臨着獨特的運營、競爭和監管風險。

收購和其他將我們的業務擴展到北美以外的戰略使我們面臨着重大的風險和不確定性。因此，我們可能無法成功實現預期的協同效應，或者可能會遇到意想不到的整合費用。隨着我們繼續在國際上拓展業務，我們需要制定政策和程序，在全球範圍內管理我們的業務。不能保證我們將確定適當的國際目標，以有利的條件收購這些業務，或者能夠成功地發展這些組織並將其整合到我們的業務中。在運營方面，被收購的企業通常依賴於關鍵關係，如果我們不能保持這些關係，可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

此外，我們預計我們的非美國業務將繼續使我們面臨與在國際基礎上運營相關的風險，包括：

•面臨外幣匯率風險，這可能對我們的收入和盈利能力產生不利影響；

•暴露於本金或購買拍賣模式，而不是代理或寄售模式，這可能對我們的利潤率產生不利影響，並使我們面臨庫存風險；

•限制我們匯回資金的能力，以及匯回目前存放在外國司法管轄區的資金，這可能會導致更高的實際税率；

•關税和貿易壁壘以及其他監管或合同限制，限制了我們在某些外國市場的運營能力；

•遵守反腐敗和反賄賂法律，包括《反海外腐敗法》和《英國反賄賂法》；

•遵守各種隱私法規，包括但不限於《一般數據保護法規》(“GDPR”)；

•遵守數據本地化和/或數據駐留要求以及跨境數據轉移規定；

•與不熟悉的監管機構和法律打交道，包括那些有利於當地競爭對手的監管機構和法律；

•應對政治和/或經濟不穩定，包括英國退出歐盟的影響；

•地緣政治不穩定、恐怖主義、戰爭和軍事衝突，包括烏克蘭和俄羅斯之間的衝突；

•管理和配置外國辦事處的困難，以及與國際業務有關的差旅、基礎設施、法律和合規費用增加；

•將我們的產品本地化；以及

•適應不同的商業文化和市場結構。

隨着我們繼續在全球擴張，我們的成功將取決於我們預測和有效管理與在國際基礎上運營相關的這些和其他風險的能力。我們未能管理這些風險可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

信息技術系統的重大中斷可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。

我們依賴信息技術系統來處理、傳輸和存儲電子信息，並管理或支持我們的各種業務流程和活動，其中一些系統由第三方管理。這些系統的安全運行，以及這些系統的處理、維護、增強和可靠性，對我們的業務運營和戰略至關重要。運營我們某些業務的技術全部或部分由第三方服務提供商提供，我們不擁有或控制第三方設施的運營。我們的系統和第三方系統

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我們與之互動的網絡可能會因各種原因而受到損害、故障或中斷，例如電力或其他關鍵基礎設施中斷、設施損壞、物理盜竊、電信故障、惡意軟件、安全事件、網絡攻擊(包括來自民族國家行為者的網絡威脅)、自然災害和災難性事件、遺留應用程序、集成延遲、系統衞生不足以及宂餘措施不足或無效。此外，我們的服務提供商或其任何分包商面臨的任何財務困難，包括破產，都可能對我們的業務產生負面影響，其性質和程度很難預測。我們的客户和供應商也依賴我們的信息技術系統開展業務。我們的信息技術系統的任何重大中斷都可能對我們的業務和客户產生負面影響，損害我們的聲譽，並對我們的綜合財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與我們的技術有關的數據安全問題或信息技術系統的入侵可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。

我們經歷了不同程度的網絡攻擊和安全事件，相信我們將繼續成為此類威脅和攻擊的潛在目標。這一威脅隨着有組織犯罪、黑客、恐怖分子和其他外部方面日益複雜和活動的增加而增加。我們的供應商、供應商、服務提供商和合作夥伴的技術基礎設施和系統過去也經歷過，未來也可能經歷過這種威脅和攻擊。網絡攻擊或其他安全事件可能導致支持我們的業務和客户的技術以及我們客户或其他第三方的運營出現服務中斷、故障或其他故障。網絡攻擊或其他安全事件也可能損害我們在客户、其他方和市場中的聲譽，並導致我們產生額外成本(如修復系統、增加人員或安全技術或合規成本)、監管處罰、我們以及我們的客户和合作夥伴的財務損失以及客户和商機的損失。如果這類與網絡有關的事件得不到及時發現，其影響可能會加劇。

雖然我們已經制定了技術和信息安全政策和流程以及災難恢復計劃，但這些措施可能不足以確保在發生此類事件時我們的運營不會受到影響或中斷。不能保證我們為防止或限制網絡事件或攻擊的影響而設計的系統將足以防止或檢測此類事件或攻擊引起的重大後果，或在此類事件或攻擊確實發生後避免對我們的系統造成重大不利影響。我們為保護我們的系統而採取的安全措施在過去沒有檢測到或阻止，將來也可能檢測不到或阻止所有攻擊我們系統的企圖，拒絕服務攻擊，病毒，惡意軟件(惡意軟件)，員工錯誤或瀆職，網絡釣魚攻擊，安全漏洞，在升級或更換計算機軟件或硬件或整合收購的企業或資產的系統過程中發生的中斷，或其他可能危及我們以其他方式維護的站點、網絡和系統中存儲或傳輸的信息的安全的類似中斷，包括基於雲的網絡和存儲。收購的和遺留的應用程序和系統的存在和使用增加了這些風險。

我們的網絡和系統也會受到供應商和其他擁有合法訪問權限的第三方(包括我們過渡服務協議下的Carvana人員)的行為或不作為的影響。即使我們成功地保護了我們自己的網絡和系統，我們的供應鏈基礎設施和其他第三方也可能無法保持足夠的安全措施(包括識別缺陷或漏洞)，以防止未經授權的訪問、網絡攻擊或數據處理不當，這可能會導致我們的系統和網絡遭到破壞或中斷。我們對供應商和與我們有業務往來的其他第三方的安全做法的控制和監控的能力仍然有限，並且無法保證我們可以防止、減輕或補救此類第三方或其各自供應鏈中的其他方擁有或控制的網絡安全基礎設施中的任何危害或故障的風險。

如果我們的資訊科技系統受損、長時間無法運作或不能正常運作，我們可能須作出重大投資以修復或更換資訊科技，而我們向客户提供多項電子及網上解決方案的能力亦可能受損，這將對我們的綜合經營業績及財務狀況造成重大不利影響。此外，隨着網絡威脅在強度和速度上繼續發展，我們可能需要花費大量額外資源來修改或增強我們的保護措施，或調查和補救任何信息安全漏洞。此外，人工智能的快速發展和越來越多的採用增加了網絡攻擊和安全事件的風險。我們的員工和供應商使用人工智能，無論是授權的還是未經授權的，也增加了我們的知識產權和其他專有信息被無意中泄露的風險。上述任何風險都可能導致專有、機密或敏感信息的丟失或濫用，擾亂我們的業務，損害我們的聲譽，使我們承擔法律責任，並對我們的綜合財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

遵守美國和全球隱私和數據安全要求可能會導致額外的成本和責任，或抑制我們收集、傳輸和/或存儲數據的能力，而不遵守這些要求可能會使我們面臨鉅額罰款和處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和聲譽產生不利影響。

我們的業務和業務的某些方面受到美國隱私法規的約束，包括但不限於經加州隱私權法案(CPRA)修訂和擴大的加州消費者隱私法案(CCPA)，以及

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在全球範圍內，最引人注目的是歐盟的一般數據保護條例(“GDPR”)。我們收集、處理和存儲敏感數據，包括專有業務和客户信息，以及客户、其消費者和員工的個人身份信息。許多美國和外國司法管轄區已經通過或正在考慮各種影響我們的業務或客户業務的人工智能、消費者保護、數據隱私和數據安全法律和法規，包括在未經授權的人訪問和/或獲取消費者信息的情況下的消費者通知和其他要求，以及有關此類數據的使用、訪問、準確性、安全性和保留的法規。這些法律法規正在迅速演變，新的或修改的法律法規經常被提出和實施，現有的法律法規受到新的或不同的解釋和執行。隱私和數據安全問題的監管框架在全球範圍內變得越來越繁重和複雜，預計在可預見的未來將繼續如此。我們遵守與隱私、數據保護和信息安全相關的全球法律和法規，可能會大幅增加我們的成本，或以其他方式限制我們繼續或從事某些商業活動的能力。我們不遵守適用的法律或法規還可能導致罰款、制裁、私人訴訟、政府執法、業務中斷、信用報告和其他費用、我們的聲譽受損和客户流失。我們維持網絡風險保險，但該保險可能不足以覆蓋未來任何中斷、安全事件或入侵造成的所有損失。

如果我們不能保護我們的知識產權，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會縮水，我們的業務可能會受到不利影響。

我們依賴並預計將繼續依靠與我們的員工、顧問和與我們有關係的第三方達成的保密、轉讓和許可協議，以及商標、版權、專利、商業祕密和域名保護法律來保護我們的專有權利。在美國和國際上，我們已經提交了各種申請，要求保護我們知識產權的某些方面，目前我們在美國、歐洲和加拿大擁有已頒發的專利。然而，第三方可能有意或無意地侵犯我們的專有權，第三方可能挑戰我們擁有的專有權，待定和未來的商標和專利申請可能不會獲得批准。此外，並不是在我們開展業務或打算開展業務的每個國家/地區都提供有效的知識產權保護。在任何或所有這些情況下，我們可能需要花費大量的時間和費用來防止侵權或強制執行我們的權利。儘管我們已採取措施保護我們的專有權利，但不能保證這些措施是否足夠，也不能保證其他公司不會提供與我們基本相似並與我們的業務構成競爭的產品或概念。法律法規的變化或不利的法院裁決也可能對我們保護我們的專有權利或防止他人使用我們的知識產權和技術的能力產生負面影響。如果對我們專有權的保護不足以防止第三方未經授權使用或挪用，我們品牌和其他無形資產的價值可能會下降，競爭對手可能會更有效地模仿我們的服務和運營方法。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們可能會受到專利或其他知識產權侵權索賠的影響，這可能會由於我們的業務運營中斷、發生重大成本和其他因素而對我們的業務或經營業績產生影響。

我們可能會不時收到其他人的通知，聲稱我們侵犯或以其他方式侵犯了他們的專利或知識產權，未來這些索賠的數量可能會增加。知識產權侵權或其他知識產權侵權的索賠可能要求我們以不利的條款簽訂許可協議，招致鉅額金錢責任，或者被初步或永久禁止進一步使用相關知識產權，這可能要求我們改變商業慣例，限制我們的有效競爭能力。即使我們認為索賠沒有法律依據，索賠可能會耗費時間和成本，並可能將管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移開。如果我們被要求採取這些行動中的任何一項，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們業務的關鍵組件依賴第三方技術，如果這些或其他第三方表現不佳或終止與我們的關係，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

我們的某些關鍵業務功能依賴於第三方技術，包括某些檢查、拍賣管理和市場技術。如果這些技術失敗，或者如果這些第三方服務提供商或戰略合作伙伴暫時或永久停止運營，面臨財務困境或其他業務中斷，增加他們的費用，或者如果我們與這些提供商或合作伙伴的關係惡化或終止，我們可能會遭受成本增加，並且我們可能無法提供類似的服務，直到找到同等的提供商，或者我們可以開發替代技術或運營。此外，如果我們未能成功尋找或找到高質量的合作伙伴，如果我們未能與他們談判具有成本效益的關係，或者如果我們對這些關係管理不力，可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

依賴外包安排可能會對我們的業務產生不利影響。

作為我們降低成本和使我們的業務與我們的數字運營模式保持一致的舉措的一部分，我們已經與離岸第三方就某些技術、後臺和客户支持職能達成了幾項外包安排。

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目錄表

我們將繼續評估更多的外包服務。因此，我們業務的成功和我們的客户體驗在一定程度上依賴於我們有限控制的離岸第三方。如果這些第三方不願意或不能達到我們的標準或提供我們客户要求或期望的服務水平，或者如果我們無法以有吸引力的條款或根本不能維持與他們或替代提供商的協議，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

不利的經濟狀況可能會對我們的業務和經營業績產生負面影響。

不利的經濟狀況，包括新冠肺炎疫情或其他原因造成的不利經濟狀況，可能會增加我們面臨的幾個風險，包括：

•二手車供應的波動。我們依賴於進入批發市場的二手車供應，我們的財務表現在一定程度上取決於汽車行業的狀況。目前，新車生產中斷導致進入批發渠道的車輛減少。在過去的全球經濟低迷和信貸危機期間，對新車和二手車的零售需求受到侵蝕，導致許多貸款人減少了新貸款和租賃的來源，並導致在美國和加拿大銷售汽車的汽車製造商大幅削減了產能。產能減少或新車生產中斷可能會壓低未來批發渠道收到的車輛數量，並可能導致來自不同供應商的車輛數量減少，從而對批發量產生負面影響。此外，新車銷售的疲軟增長或下降對經銷商的二手車折價和批發量產生了負面影響。這些因素已經並可能繼續對我們的收入和盈利能力產生不利影響。

•二手車需求下降。我們可能會遇到經銷商客户對二手車的需求減少，原因包括缺乏消費信貸，以及消費者支出和消費者信心下降。不利的信貸條件也影響了經銷商獲得購買二手車的融資的能力，這進一步對買家的需求產生了負面影響。此外，減少特許和獨立二手車經銷商的數量可能會減少經銷商對二手車的需求。

•消費者支出的減少。消費者購買新車和二手車可能會受到經濟狀況的不利影響，例如就業水平、工資和薪金水平、消費者信心和支出的趨勢、消費者淨資產的減少、利率、通貨膨脹、消費信貸的可獲得性和税收政策。在經濟衰退期間、股市或房地產市場持續下跌的時期、以及可支配收入和消費者財富感知較低的時期，消費者的購買量總體上可能會下降。美國聯邦税收政策的變化可能會對消費者支出產生負面影響。此外，更多地使用汽車共享和包括自動駕駛汽車在內的替代交通方式，可能會導致消費者減少購買新車和二手車，並減少車輛租金。如果零售和租賃汽車公司對新車和二手車的需求減少，對我們的拍賣量產生負面影響，我們的運營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

•資產支持證券市場的波動性。資產支持商業票據市場的波動和混亂，可能會導致在某些時期內亞足聯的利差收窄。此外，任何波動和中斷都已經影響並可能影響亞足聯與其證券化工具相關的融資成本。

•償還和再融資債務的能力。金融市場的不確定性或我們信用評級的下調可能會對我們償還現有債務、獲得額外融資或以有利條件為現有債務進行再融資的能力產生負面影響。如果存在經濟疲軟，它可能會影響我們的運營現金流和運營結果，這可能會影響我們償還債務的能力或遵守我們的債務契約。

•交易對手信用風險增加。任何市場惡化都可能增加我們信用協議的一方和與我們有業務往來的其他交易對手無法履行對我們的義務的風險。如果存在具有挑戰性的信貸和一般經濟狀況，我們以相同或類似條款取代任何此類債務的能力可能會受到限制。

宏觀經濟狀況和地緣政治事件可能會對我們的業務、流動性來源和相關資金成本產生不利影響。

全球金融市場時不時會出現波動、混亂和信用收縮。由於俄羅斯入侵烏克蘭或其他地緣政治事件、戰爭、恐怖主義、自然災害、公共衞生問題(包括新冠肺炎等流行病)或其他因素導致的全球金融市場大幅波動或中斷、通脹、供應鏈或商業活動，如果真的存在的話，可能會對我們的行業和業務以及我們進行債務再融資或出售額外債務或股權證券或資產的能力產生負面影響。金融市場的混亂可能會對我們籌集、重組或為債務進行再融資的能力產生不利影響。

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目錄表

我們的負債和負債條款可能會損害我們的財務狀況，並對我們對業務變化的反應能力產生不利影響。

截至2023年12月31日，我們的總債務約為3.46億美元，不包括與我們的證券化安排相關的債務，這些債務不是由OPENLANE的一般資產擔保的，我們在循環信貸安排下有1.333億美元的借款能力(扣除未償還信用證5470萬美元)。

我們的負債可能會產生重要的後果，包括：

•限制我們借入更多資金用於營運資本、資本支出、償債要求、執行我們的業務戰略、收購和其他目的的能力；

•要求我們將業務現金流的很大一部分用於支付債務本金和利息，這將減少可用於其他目的的資金，包括為未來的擴張提供資金；

•使我們更容易受到一般經濟、工業和競爭狀況、政府監管和我們業務的不利變化的影響，因為這限制了我們在規劃不斷變化的情況時的靈活性，並使我們更難對變化的情況做出快速反應；以及

•使我們面臨利率波動所固有的風險，因為我們的部分債務是浮動利率，如果利率上升，可能會導致更高的利息支出。

此外，如果我們無法從運營中產生足夠的現金來償還債務和滿足其他現金需求，我們可能會被迫減少或推遲資本支出、出售資產或運營、尋求額外資本或重組或再融資我們的債務。我們可能無法對我們的債務進行再融資或以優惠條款出售額外的債務或股權證券或我們的資產，特別是因為管理我們循環信貸安排的協議和管理我們優先票據的契約對我們產生額外債務和使用資產出售所得資金的能力施加了限制。如果我們必須出售某些資產，可能會對我們的創收能力產生負面影響。無法獲得額外的融資可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們無法按計劃償還我們的債務，我們將違約，因此，我們的債務持有人可以宣佈所有未償還本金和利息到期和支付，我們的循環信貸安排下的貸款人可以終止他們借錢給我們的承諾，並取消其借款擔保資產的抵押品贖回權，我們可能會被迫破產或清算。

此外，管理我們循環信貸安排的協議和管理我們優先票據的契約包括，未來債務工具可能包括的某些限制性契約，這些契約可能會限制我們未來進行某些交易的能力，並可能對我們的業務運營能力產生不利影響。

利率或市場狀況的變化可能會對我們的盈利能力和業務產生不利影響。

利率上升可能會抑制新車和二手車的銷售，因為許多消費者為購買汽車提供資金，而不斷上升的汽車貸款利率增加了購買汽車的成本。同樣，當利率上升時，次級貸款市場往往會收緊，導致信用評分較低的人的利率更高。如果利率上升抑制了新車和/或二手車的銷售，那麼二手車以舊換新給經銷商和批發量可能會受到負面影響。這些因素可能會對我們市場部門的收入和盈利能力產生不利影響。

此外，亞足聯將其大部分應收金融賬款以循環方式證券化。美國或加拿大資產擔保證券市場的波動和/或市場混亂可能會影響亞足聯與其證券化工具相關的融資成本，或其通過其證券化工具以可接受的條款安排融資的能力，這可能會對亞足聯的業務以及我們的財務狀況和運營產生負面影響。

正如其他地方指出的那樣，我們的債務有一部分是浮動利率的。因此，利率上升也可能導致更高的利息支出。

我們淨收入的一部分來自我們的國際業務，主要是加拿大業務，這使我們面臨可能影響我們財務報表的外匯風險。此外，美元相對於某些外幣的升值可能會對外國買家在我們市場上的參與產生負面影響。

美元和外幣價值之間的波動可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響，特別是與加拿大貨幣價值的波動。此外，從我們的海外子公司匯回現金可能存在税務效率低下的問題。在截至2023年12月31日的一年中，我們來自持續業務的收入中約有38%來自我們的海外業務。出於財務報告的目的，我們的海外子公司的運營結果將從當地貨幣轉換為美元。外國貨幣，特別是加元和歐元相對於美元的價值變化可能會對我們的海外業務利潤和淨值產生負面影響

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目錄表

在我們的財務報表中以美元報告的海外業務資產。這可能會對我們的業務、財務狀況或以美元計算的運營結果產生實質性的不利影響。

此外，匯率的波動可能會增加對我們報告的經營業績進行期間間比較的難度。出於會計目的，我們的海外業務的資產和負債使用期末匯率進行折算；此類折算收益和損失作為股東權益的組成部分在“累計其他綜合收益/損失”中列報。我們對外業務的收入和費用是用每個時期的平均匯率換算的。

同樣，我們也有非美國買家參與我們的市場。美元相對於這些買家當地貨幣的價值增加可能會降低他們願意在我們的市場上支付的價格，這可能會對我們的收入產生負面影響。

我們受到聯邦、州、地方和外國法律和法規的複雜框架的約束，這些法律和法規在過去和未來都可能使我們受到索賠、挑戰我們的商業模式或以其他方式損害我們的業務。

我們的業務受到各種聯邦、州、省、地方和外國當局、機構、法規和條例的監管、監督和許可，其中除其他外，要求我們獲得和維護某些許可證、許可證和資格，提供某些披露和通知，並限制利率、費用和其他費用。影響我們公司的法規和法律包括但不限於以下內容：

•二手車的銷售由州和地方機動車部門和監管機構監管。

•我們工廠使用的一些運輸車輛受到美國運輸部或我們運營所在其他地點的類似監管機構的監管。

•AFC受到某些聯邦、州和省級法律的約束，這些法律監管商業和小企業貸款活動和利率，在某些司法管轄區，要求AFC或其子公司必須獲得許可。這些法律很複雜，而且正在迅速演變，包括類似於消費貸款的監管小型企業貸款的不利立法和監管趨勢。

•關於我們設施的位置，我們受到各種地方分區要求的約束，這些要求因地點而異。

•我們受聯邦、州和國際法律、指令和法規的約束，涉及個人身份信息的收集、使用、保留、披露、安全和轉讓(例如，GDPR和CCPA)。這些法律、指令、條例及其解釋和執行不斷演變，在不同司法管轄區之間可能不一致。

•我們在將新興技術納入我們的業務方面受到法律法規的約束，包括人工智能、機器學習和數據分析。

•由於與金融機構的供應商關係，公司的某些子公司可能被視為受2010年《消費者金融保護法》的監管。

•PAR受某些州的法律約束，這些州規範收回行政活動，在某些司法管轄區，要求PAR必須獲得許可。

•我們受到各種報告和反洗錢法規的約束。

上述對我們正在或可能受到的法律和法規的描述並不詳盡，管理我們業務的監管框架可能會受到不斷演變的解釋和不斷變化的影響。法律或政府法規的變化或對現有法律或法規的解釋可能會導致我們的成本增加、車輛價格下降和盈利能力下降。此外，不遵守現行或未來的法律法規或現行法律或法規的變化或其解釋可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們面臨與法律和監管程序相關的風險。如果這些訴訟的結果對我們不利，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們過去、現在和將來都面臨與我們當前和過去的業務運營相關的各種法律訴訟，包括但不限於與環境、知識產權、勞工和就業、隱私、法規遵從性、證券、税收和侵權法有關的訴訟索賠和法律程序。此類索賠可由個人、個人或通過集體訴訟、政府實體在民事或刑事調查和訴訟中或由其他實體對我們提出。這些行為可能使我們面臨負面宣傳、鉅額金錢損害賠償和法律辯護費用、禁令救濟以及刑事和民事罰款和處罰，包括但不限於暫停或吊銷經營許可證。不能保證我們一定會在

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目錄表

在法律和行政行為中為自己辯護，或在維護我們在各種法律下的權利時。此外，我們在為自己辯護或在這種行動中維護我們的權利方面可能會產生巨大的成本。任何針對我們的索賠，無論是否有價值，都可能耗費時間、代價高昂，並損害我們的聲譽，並可能需要大量的管理時間和公司資源。如果這些法律程序中的任何一項對我們不利，或我們達成和解安排，我們可能面臨金錢損害或被迫改變我們經營業務的方式，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

環境、健康和安全風險可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的業務受到各種外國、聯邦、州和地方環境、健康和安全法律法規的約束，包括管理向空氣或水中排放污染物、危險材料和廢物的產生、處理、儲存和釋放以及污染調查和補救的法律法規。我們未能遵守當前或未來的環境、健康或安全法律，或未能獲得並遵守此類法律所要求的許可，可能會使我們承擔責任，損害我們的聲譽，並需要代價高昂的調查、補救或糾正行動。

我們運營的一些設施受到公認的環境問題和污染狀況的影響。我們已經並可能在未來發生與合規和風險緩解工作、危險材料釋放、調查、補救或糾正行動、第三方索賠和其他環境問題有關的支出，這些支出單獨或總體上可能是巨大的。

我們對某些損失進行了部分自保。

根據我們的員工健康保險計劃條款，我們為員工醫療福利的一部分提供自我保險，以及我們的汽車、一般責任和工人賠償索賠的一部分。我們根據所有此類索賠的預期金額，對與員工醫療福利、汽車、一般責任和工人賠償索賠相關的索賠費用進行應計。如果發生實際趨勢，包括索賠的嚴重性和高於預期的醫療成本通脹，我們的自我保險成本將會增加，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們承擔通過我們的市場銷售的車輛的結算風險。

通常，在車輛出售後，我們不會將車輛和/或所有權轉讓給買方，直到我們收到買方的全額付款或確認此類付款的安排。然而，我們可以在收到買方付款之前將貨款匯給賣方，在這種情況下，如果買方未能履行其付款義務，我們可能無法向賣方追償。託運給我們銷售的車輛的收入通常只包括與交易相關的適用買家和賣家費用，而不包括車輛銷售收益。因此，任何未能從買方全額收回應收款的情況可能導致損失高達車輛銷售收益加上適用的買方費用和任何與收取相關的費用。如果我們無法就大量車輛向買家收取車輛銷售價格加上適用的買方費用，我們的收入和現金流可能會受到負面影響，從而對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

與出售ADESA美國實物拍賣業務相關的風險

ADESA美國實物拍賣業務的出售交易可能會導致成本增加。

關於出售ADESA美國實物拍賣業務，我們達成了一項過渡服務協議，根據協議，我們將在交易完成後向Carvana提供各種服務。過渡服務協議可能會給我們帶來額外的成本，這可能會使我們更難實現交易的目標，即更輕的資產和更低的管理費用運營模式。這筆交易還要求我們拆分或以其他方式修改與客户和其他第三方的現有合同，以分離美國實物拍賣業務，這可能無效，並可能導致我們的額外成本。

我們依賴Carvana為我們的業務提供關鍵組件和某些收入，這使我們面臨更大的風險。

關於出售ADESA美國實物拍賣業務，我們與Carvana簽訂了各種協議，其中許多協議要求Carvana履行。我們將依靠Carvana履行這些協議下的各種義務，包括但不限於提供服務、滿足最低數量和遵守付款義務。Carvana可能無法按預期履行或遵守，或不願或無法在未來履行或遵守。在我們業務的某些方面依賴Carvana對我們公司來説是一個固有的風險，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

例如，作為ADESA美國實物拍賣業務銷售交易的一部分出售給Carvana的某些系統是我們的OPENLANE加拿大業務和我們業務的其他部分不可或缺的。Carvana已同意在關閉後的一段時間內維護和提供這些系統，以支持保留的公司業務。此外，Carvana已同意繼續允許AFC佔用Carvana擁有的ADESA美國實物拍賣地點的辦公空間。

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目錄表

如果Carvana不能或不願意履行這些協議下的義務，或者如果Carvana尋求破產保護，我們可能會招致運營困難或損失。此外，一旦這些協議終止或到期，相應的服務將需要在內部或由第三方提供。如果我們沒有與這些服務的其他提供商達成協議，或者在某些交易協議到期或終止後沒有能力在內部執行這些服務，我們可能無法有效地運營我們的業務，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們將被要求履行對Carvana的某些賠償義務，否則我們可能無法從Carvana獲得賠償權利。

關於出售ADESA美國實物拍賣業務，我們同意賠償Carvana的某些債務，而Carvana同意賠償公司的某些債務。我們和Carvana滿足這些賠償的能力，如果被要求這樣做，將分別取決於我們和Carvana未來的財務實力。如果我們被要求賠償Carvana，或者如果我們無法從Carvana獲得賠償權利，我們的財務狀況、流動性或運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

在ADESA美國實物拍賣業務銷售交易完成後，我們被限制在三年內進行某些活動。

作為出售ADESA美國實物拍賣業務的一部分，我們達成的購買協議限制我們在三年內在美國從事某些活動，包括現場批發車輛拍賣和車輛翻新服務。這些限制可能會對我們的業務、增長戰略、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們未來獲得資本的能力可能是具有挑戰性的。

出售ADESA美國實體拍賣業務使我們成為一家專注於數字市場的較小企業。雖然我們相信，我們向更輕資產和更低管理費用運營模式的過渡將使我們在未來更好地定位，但在籌集額外資本或重組或對債務進行再融資時，我們可能會面臨額外的挑戰。

與我們普通股所有權相關的風險

我們普通股的市場價格和交易量可能會波動，這可能會給我們的股東帶來迅速而重大的損失，並可能使我們面臨證券集體訴訟。

您應該認為對我們普通股的投資是有風險的，並且只有在您能夠承受投資市場價值的重大損失和大幅波動的情況下，您才應該投資我們的普通股。許多因素可能導致我們普通股的市場價格漲跌，包括但不限於以下因素：

•我們或我們的競爭對手宣佈重大業務發展、新產品、收購或戰略投資;

•負責我們普通股的證券分析師(如果有)的收益估計或建議的變化；

•經營業績低於我們宣佈的指引，或低於證券分析師或共識估計或預期；

•我們的季度財務業績或被認為與我們相似的公司的季度財務業績的波動；

•我們資本結構的變化，例如未來發行證券、我們的股東出售大量普通股或我們產生額外的債務；

•根據我們的股份回購計劃回購我們的普通股；

•投資者對我們和我們所在行業的總體看法；

•總體經濟和市場狀況的變化；

•行業狀況的變化(包括預期未來市場規模和增長率的變化)；以及

•監管和其他動態的變化。

此外，如果我們行業的股票市場或整個股票市場經歷了投資者信心的喪失，我們普通股的交易價格可能會因為與我們的業務、財務狀況或經營結果無關的原因而下降。如果發生上述任何一種情況，可能會導致我們的股價下跌，並可能使我們面臨訴訟，即使成功辯護，辯護也可能代價高昂，並分散管理層的注意力。同樣，在公司證券的市場價格出現波動後，可能會提起證券集體訴訟。如果這樣的訴訟被提起

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目錄表

對我們不利，這可能導致大量成本和我們的注意力和資源轉移，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

A系列優先股的發行降低了我們普通股持有人的相對投票權，轉換和出售這些股票將稀釋這些持有人的所有權，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

截至2023年12月31日，我們的A系列優先股中有634,305股已發行，約佔我們已發行普通股的25%，包括轉換後的A系列優先股。A系列優先股的持有者有權獲得每年7%的累積股息，每季度支付一次。在前八個股息支付日(至2022年6月30日)，通過發行A系列優先股的額外股份以實物支付股息，此後，根據我們的選擇，以現金或實物或其任何組合的形式支付股息。由於我們A系列優先股的持有人有權在轉換後的基礎上與我們的普通股持有人一起就提交給我們普通股持有人投票的所有事項投票，發行A系列優先股，以及隨後通過支付實物股息增發A系列優先股，有效地減少了我們普通股持有人的相對投票權。此外，將A系列優先股轉換為普通股將稀釋我們普通股現有持有人的所有權利益。此外，在公開市場上出售A系列優先股轉換後可發行的普通股將增加我們可供公開交易的普通股的數量，並可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。根據慣例登記權協議，我們需要登記A系列優先股的股份和A系列優先股轉換後可發行的普通股的股份以供轉售。這一登記便於將此類證券轉售到公開市場，任何此類轉售都將增加我們可用於公開交易的普通股的數量。在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為可能發生這種出售，可能會對我們普通股的價格產生實質性的不利影響。

Apax和我們A系列優先股的其他持有者可能會對我們施加影響。

截至2023年12月31日，我們A系列優先股的流通股約佔我們已發行普通股的25%，包括轉換後的A系列優先股。A系列優先股的條款要求我們以單獨的分組投票方式批准我們的大部分A系列優先股，以便我們：

•以會對A系列優先股產生不利影響的方式修改我們的組織文件；或

•發行優先於A系列優先股或優先於A系列優先股的證券。

此外，根據我們於2020年5月26日與Apax Partners L.P.(以下簡稱“APAX”)的投資協議(“APAX投資協議”)，只要APAX及其聯營公司實益擁有A系列優先股(及/或A系列優先股轉換後發行的普通股)股份，且在轉換後的基礎上相當於APAX的A系列優先股初始股份的至少50%，APAX及其聯營公司將有權指定一名董事進入我們的董事會。Apax及其附屬公司的利益可能會與我們其他股東的利益背道而馳，甚至發生衝突。例如，APAX作為重要股東的存在以及APAX的董事會任命權利可能會延遲或阻止控制權或管理層的變化，或者限制我們的其他股東批准他們認為符合公司最佳利益的交易的能力。APAX及其附屬公司可能試圖促使我們採取他們認為可以增加其在公司的投資，但可能會給我們的其他股東帶來風險或對我們或我們的其他股東造成不利影響的行動方案。

我們的A系列優先股擁有不由我們普通股股東持有且優先於我們普通股股東的權利的權利、優先權和特權，這可能會對我們的流動性和財務狀況產生不利影響，並可能導致我們A系列優先股股東的利益與我們普通股股東的利益不同。

A系列優先股在股息權和任何自願或非自願清算、解散或結束我們事務的資產分配權利方面優先於我們普通股的股票。A系列優先股持有人有權獲得清算優先權，使其有權在向任何其他類別或系列股本的持有人支付任何其他類別或系列股本之前，從我們可供分配給股東的資產中獲得支付，該金額等於(A)原始清算優先權的總和加上所有應計但未支付的股息，或(B)如果該系列A系列優先股的所有已發行股票在緊接該等清算、解散或清盤前已轉換為普通股，該持有人將有權在本公司清算、解散及清盤時收取的金額。此外，A系列優先股的持有者有權獲得每年7%的累積股息，每季度支付一次(截至2022年6月30日的前8次股息支付以實物形式支付，此後以現金或實物形式支付)。A系列優先股的持有者還有權參與我們普通股在轉換後的基礎上宣佈或支付的股息。除某些例外情況外，A系列優先股的持有者也有權要求我們回購A系列優先股的全部或部分

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目錄表

(A)如持有人於緊接控制權變更事件發生前將其持有的A系列優先股股份轉換為普通股，應收取的代價及(B)i)其清算優先權及ii)所有應計但未支付的股息之和的105%。

這些股息和股票回購義務可能會影響我們的流動性，並減少可用於一般公司用途的現金流。我們對A系列優先股持有人的債務也可能限制我們獲得額外融資的能力或增加我們的借款成本，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。這些優先權利還可能導致A系列優先股的持有者和我們普通股的持有者之間的利益分歧。

未來發行的債務或股權證券將優先於我們的普通股，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

如果我們未來決定發行優先於普通股的債務或股權證券，這類證券很可能將受到契約或其他工具的管轄，其中包含限制我們經營靈活性的契約。此外，我們未來發行的任何可轉換或可交換證券可能具有比我們普通股更有利的權利、優惠和特權，並可能導致我們普通股所有者的股權被稀釋。我們和我們的股東將間接承擔發行和服務此類證券的費用。由於我們在未來的任何發行中發行債券或股票的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此，我們普通股的持有者將承擔我們未來發行普通股的風險，降低我們普通股的市場價格，稀釋他們在我們持有的股票的價值。

我們普通股的市場價格可能會受到我們普通股在公開市場上大量出售的負面影響。

我們或我們的現有股東未來在公開市場上出售大量我們的普通股，或認為這些出售可能發生，可能會導致我們普通股的市場價格下降。這些出售也可能阻礙我們籌集未來資本的能力。根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們被授權發行最多400,000,000股普通股，其中108,040,704股普通股截至2023年12月31日已發行。此外，根據證券法的註冊聲明，我們已登記普通股，以供發行股票期權和授予我們的高級管理人員和某些員工的其他激勵獎勵。如果這些持有者中的任何一個導致在公開市場上出售大量證券，包括在轉換A系列優先股時可發行的普通股，出售可能會降低我們普通股的交易價格。我們無法預測未來出售我們普通股股票的規模，也無法預測未來出售或可能發生的此類出售對我們普通股市場價格的影響(如果有的話)。

我們修訂和重述的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律中的條款可能會阻止或推遲對我們的收購，這可能會降低我們普通股的交易價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書和章程包含，特拉華州法律包含的條款可能被認為具有反收購效力，並可能推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約收購或其他公司交易，包括那些可能導致我們股票溢價的交易。

這些規定包括：

•關於我們的股東如何在股東大會上提出建議或提名董事選舉的規則；

•允許我國董事會在未經股東批准的情況下發行優先股；

•賦予董事會，而不是股東，唯一確定董事人數的權力；

•授權我們董事會的空缺只能由當時在任的董事的多數投票來填補，並特別剝奪了我們的股東填補董事會空缺的權利；

•只有在有權投票選舉董事的普通股大多數流通股持有人投贊成票的情況下，才授權罷免董事；以及

•禁止股東在書面同意下采取行動。

即使某些股東認為要約是有益的，這些規定仍然適用。

您可能不會從我們的普通股中獲得任何未來的股息。

我們普通股的持有者只有權從我們董事會可能宣佈的從合法可用於此類支付的資金中獲得股息。我們不需要在普通股上宣佈現金股息。未來的股息決定將基於多種因素並受其影響，包括我們的財務狀況和經營業績，

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目錄表

合同限制，包括我們的信貸協議中包含的限制性契約、管理我們的優先票據的契約以及亞足聯的證券化安排、資本要求和我們董事會認為相關的其他因素。因此，我們不能保證我們的董事會是否會宣佈任何未來的股息或股息的數額。

我們的股票回購計劃可能會影響我們普通股的價格，並增加波動性。此外，它可能會在任何時候暫停或停止，這可能會導致我們普通股的交易價格下降。

2019年10月，我們的董事會批准回購高達3億美元的公司已發行普通股。自2019年10月以來，通過董事會後續批准，股份回購方案不定期進行修改。這些修訂擴大了股票回購計劃的規模，並將其到期日延長至2024年12月31日。根據我們的股票回購計劃或任何未來的股票回購計劃回購我們的普通股，可能會影響我們的股價並增加其波動性。股票回購計劃的存在也可能導致我們的股票價格高於沒有這樣的計劃時的水平，並可能潛在地降低我們股票的市場流動性。不能保證任何股票回購都會提高股東價值，因為我們普通股的市場價格可能會跌破我們回購普通股的水平。雖然我們的股票回購計劃旨在提高長期股東價值，但短期的股價波動可能會降低該計劃的有效性。此外，該計劃沒有義務公司回購任何金額或數量的普通股，並可能在任何時候暫停或停止，這可能會導致我們股票的市場價格下跌。

項目1B.未解決的工作人員意見。

沒有。

項目1C：網絡安全問題

風險管理和戰略

該公司的企業風險管理(“ERM”)計劃包括評估、識別和管理來自各種來源的重大風險，包括與網絡安全相關的風險。該公司使用來自事件歷史、威脅情報、正式和非正式安全網絡、政府信息共享和公認的信息安全框架的信息，為其網絡安全風險管理方法提供信息。

該公司的網絡安全風險管理流程包含多個安全層次，以幫助識別和防範網絡安全威脅，包括專門的網絡安全團隊、技術安全控制、政策執行、監控系統、員工培訓、合同安排和管理監督。鑑於網絡威脅環境的動態性質，本公司不時聘請第三方評估員、顧問和其他人員協助各種與網絡有關的事務，包括評估、加強、實施和監測本公司的網絡安全風險管理流程。

該公司維持着一項供應商風險管理計劃，旨在識別和管理與第三方服務提供商相關的風險，管理層保留監督網絡安全威脅的責任。該公司還維護一個事件響應計劃，其中包括上報標準和初步重要性評估，以指導披露目標。

該公司在“風險因素”標題下描述了與網絡安全威脅有關的風險，這些威脅可能對其業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大影響。物質影響可能包括無法訪問系統和數據、財務成本和聲譽損害等。

治理

管理層負責評估和管理公司的風險，包括向董事會及其委員會傳達最重大的風險。董事會對風險監督負有主要責任，重點關注公司面臨的最重大風險。關於網絡安全風險，董事會風險委員會(“風險委員會”)對具體與網絡安全有關的事項以及與信息技術系統和程序相關的其他風險進行監督，包括但不限於數據安全和隱私。

管理層利用公司信息安全職能的集體專業知識，該職能通過公司首席信息安全官(“CISO”)向首席財務官報告。CISO自2017年以來一直在公司擔任這一職位，持有各種相關證書，包括CSSP(認證信息系統安全專業人員)，並擁有豐富的網絡安全經驗，擔任信息技術職位超過35年，擔任網絡安全領導職位超過15年。CISO每季度向風險委員會報告信息安全事項，其中包括公司的網絡風險和威脅、項目狀況以進一步加強公司的

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目錄表

信息安全系統、對公司安全計劃的評估以及新興的監管和威脅環境。CISO還至少每年向董事會全體成員通報網絡安全問題。

如上所述，管理層每季度向風險委員會通報網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救情況，並持續監測此類事項。風險委員會與管理層一起審查和討論公司緩解此類風險的努力的質量和有效性，並向董事會報告這些調查結果。

第2項：中國房地產

我們的公司總部位於印第安納州卡梅爾，我們根據2034年到期的租約在那裏租賃辦公空間。截至2023年12月31日，我們還在美國、加拿大、歐洲、英國、烏拉圭和菲律賓擁有或租賃了其他物業。

Marketplace部門使用的設施主要包括截至2023年12月31日加拿大各地的15個汽車物流中心地點，這些地點要麼是自有的，要麼是租賃的。OPENLANE加拿大工廠平均每個場地佔地約60英畝，有停車區來儲存車輛，並可能有額外的建築用於翻新、登記、維護、車身以及其他輔助和行政服務。

在我們的金融部門，截至2023年12月31日，AFC在北美擁有大約90個地點，包括51個分支機構，它們實際位於9個OPENLANE加拿大車輛物流中心和其他競爭對手地點(物理地點和數字服務網絡的混合體)。剩下的每個亞足聯辦事處都位於戰略上，靠近它所服務的至少一個拍賣行。亞足聯一般會出租其分支機構。

我們相信，我們現有的設施是合適和足夠的，足以滿足我們目前的需求，如果我們需要額外的或替代的空間，我們預計我們將能夠獲得更多合適的設施。

第三項：提起法律訴訟

我們涉及到在正常業務過程中產生的訴訟和糾紛。儘管無法準確預測訴訟結果，但根據對現有信息的評估，我們的管理層目前不認為這些訴訟的最終解決方案將對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。

第二項第四項：煤礦安全披露

不適用。

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目錄表

第II部

第五項登記人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

市場信息和記錄持有者

OPENLANE的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)交易，代碼為“KAR”，自2009年12月11日起在紐約證券交易所交易。截至2024年2月15日，共有5名登記在冊的股東。由於我們普通股的許多股份是由經紀人和其他機構代表股東持有的，我們無法估計登記在冊的股東所代表的股東總數。

股權證券的未登記銷售

在本報告所述期間，OPENLANE沒有進行未經登記的股權證券銷售。

發行人購買股票證券

下表提供了OPENLANE公司在截至2023年12月31日的季度內購買其普通股的信息：

期間						購買的股份總數						每股平均支付價格						作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數						根據計劃或項目可能購買的股票的近似美元價值（1） (百萬美元)
10月1日-10月31日						—						$	—					—						$	125.0
11月1日-11月30日						—						—						—						125.0
12月1日-12月31日						—						—						—						125.0
總計						—						$	—					—

(1)2019年10月，董事會授權回購最多3億美元的公司已發行普通股，每股面值0.01美元。自2019年10月以來，通過董事會隨後的批准，股份回購計劃不時進行修改。這些修訂擴大了股份回購計劃的規模，並延長了其到期日。2023年10月，董事會批准將公司的股份回購計劃規模再增加2,030萬美元，並將股份回購計劃延長至2024年12月31日。根據適用的證券法律和法規，回購可以在公開市場進行，也可以通過私下協商的交易進行，包括根據1934年修訂的《證券交易法》第10b5-1條規定的回購計劃。任何回購的時間和金額取決於市場和其他條件。

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目錄表

股價表現圖

下圖顯示了從2018年12月31日到2023年12月31日期間，假設投資100美元並進行股息再投資(並考慮到剝離中分配的IAA，Inc.普通股的價值)，OPENLANE的普通股、標準普爾SmallCap 600指數和標準普爾500指數的累計總股東回報。我們的股價表現如下圖所示，並不代表未來的股價表現。

公司/指數			基期 12/31/2018						12/31/2019						12/31/2020						12/31/2021						12/31/2022						12/31/2023
OPENLANE，Inc.(OPENLANE，Inc.)			$	100					$	123.82					$	107.18					$	89.96					$	75.16					$	85.30
標準普爾500指數			$	100					$	131.49					$	155.68					$	200.37					$	164.08					$	207.21
S&P小盤600指數			$	100					$	122.78					$	136.64					$	173.29					$	145.39					$	168.73

項目6. [已保留]

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目錄表

項目7.財務管理部門對財務狀況和經營成果的討論分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告10-K表格中其他地方的合併財務報表及其附註一起閲讀。

前瞻性陳述

這份Form 10-K年度報告包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》的前瞻性陳述，這些陳述會受到某些風險、趨勢和不確定性的影響。特別是，本報告中以Form 10-K格式表述的非歷史事實(包括但不限於對行業、業務、未來經營業績、潛在收購和預期現金需求的預期、估計、假設和預測)可能是前瞻性表述。諸如“應該”、“可能”、“將”、“可以”、“意見”、“自信”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“繼續”、“展望”、“倡議”、“目標”、“機會”以及類似的表述都是前瞻性表述。這類陳述，包括有關不利的市場條件、我們未來的增長、預期的成本節約、收入增加、信用損失和資本支出、合同義務、股息聲明和支付、普通股回購、税率和假設、戰略舉措、收購和處置、我們的競爭地位和客户的保留以及我們對信息技術的持續投資，不能保證未來的業績，受風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會使實際結果與這些前瞻性陳述所預測、明示或暗示的結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於項目1a中討論的因素。本10-K表格年度報告中的“風險因素”以及我們在提交給美國證券交易委員會的未來報告中不時描述的風險因素。其中許多風險因素不在我們的控制範圍之內，因此，它們涉及目前未知的風險，可能導致實際結果與本文討論或暗示的結果大不相同。本文件中的前瞻性陳述是自發表之日起作出的，我們不承諾更新我們的前瞻性陳述。

汽車行業和經濟對我們業務的影響

我們依賴批發市場的二手車供應，我們的財務業績部分取決於汽車業的狀況瑞。汽車行業經歷了前所未有的市場狀況，包括全球汽車生產面臨的挑戰。近年來，這些情況導致二手車價值大幅波動，批發市場的車輛數量下降。最近，新車供應開始復甦，隨着時間的推移，這應該會增加批發供應。

然而，宏觀經濟因素，包括通貨膨脹壓力、利率上升、石油和天然氣價格波動以及消費者信心下降，繼續影響對新車和二手車的負擔能力和需求。不斷下滑的經濟狀況對我們的運營和汽車行業的穩定構成了風險。鑑於這些因素的性質，我們無法預測某些趨勢是否或將持續多久，也無法預測這些趨勢將在多大程度上影響我們未來。

概述

我們是領先的二手車數字市場，將北美和歐洲的賣家和買家聯繫起來，促進快速、輕鬆和透明的交易。我們的業務分為兩個可報告的業務部門，每個部門都是二手車批發再營銷行業不可或缺的一部分：市場和金融。

•Marketplace部門通過美國、加拿大和歐洲的數字市場以及加拿大各地的車輛物流中心為國內和國際客户羣提供服務。向汽車製造商、專屬金融公司和其他商業客户提供全面的自有品牌再營銷解決方案，以數字方式提供車輛。在我們的數字平臺上銷售的車輛通常由商業車隊運營商、金融機構、汽車租賃公司、新車和二手車經銷商以及車輛製造商及其專屬財務公司銷售給經銷商客户。我們還提供增值輔助服務，包括進出港運輸物流、翻新、車輛檢驗和認證、產權、行政和抵押品追回服務。

•通過AFC，金融部門主要向美國和加拿大的獨立交易商客户提供短期、庫存擔保融資，即所謂的樓層計劃融資。此外，AFC還為客户以舊換新提供流動性，包括結算留置權持有人的支付。AFC還為他們的客户提供冠名服務。這些服務是通過AFC的數字服務網絡以及其在北美各地的物理位置提供的。

自2022年第一季度以來，ADESA美國實物拍賣的結果一直被報告為停止運營(見附註4)。

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目錄表

行業趨勢

二手車批發業

我們認為，美國和加拿大二手車批發行業的潛在市場總額約為1500萬輛，這一市場可能會根據季節性以及其他各種宏觀經濟和行業因素而波動。這個二手車批發行業由商業市場(向特許經銷商和獨立經銷商銷售的商業賣家)和經銷商對經銷商市場(既買賣汽車的特許經銷商和獨立經銷商)組成。該公司用我們的技術支持北美的大多數商業賣家，我們相信數字應用程序可能會提供一個機會，擴大經銷商對經銷商交易的總可尋址市場。近年來，汽車行業面臨的供應鏈問題和市場狀況，包括新車生產中斷、新車供應量低以及二手車價格創歷史新高，對二手車批發行業產生了實質性影響。

汽車金融

AFC與獨立交易商客户合作，通過提供一套全面的業務和金融解決方案來改善他們的業績，這些解決方案利用了其在當地的分支機構和市場代表、行業經驗和規模以及OPENLANE關係。2023年，亞足聯在北美的經銷商數量約為14,200家。

獨立經銷商客户面臨的主要挑戰包括二手車需求、二手車庫存定價中斷、消費者融資渠道、利率上升以及特許經營和公共經銷商的二手車零售活動增加(大多數經銷商不利用AFC或其競爭對手進行平面圖融資)。這些同樣的挑戰，就其發生的程度而言，可能會對亞足聯的運營結果造成實質性的負面影響。二手車銷量的大幅下降將導致消費者汽車貸款發放量的減少，以及拖欠貸款的經銷商數量的增加。此外，批發工具定價的波動會影響違約貸款收回抵押品的價值，以及由此導致的亞足聯信貸損失的嚴重程度。如果經銷商無法履行義務，二手車批發價格的下降可能會導致損失增加。

季節性

通過我們的市場售出的汽車數量通常在每個季度之間波動。這種季節性是由幾個因素造成的，包括天氣、銷售客户出售二手車的時間、節假日以及二手車零售市場的季節性，這影響了拍賣業的需求方面。在漫長的冬季天氣條件下，二手車批發量往往會下降。因此，與銷量相關的收入和運營費用將在季度基礎上相應波動。在北美，第四個日曆季度通常經歷較低的二手車數量以及與假日和冬季天氣相關的額外成本。

此外，營運資金的變化因季度不同而有所不同，這是由於在接近期末時從市場銷售中向發貨人收取和支付資金的時機所致。

收入和費用的來源

在我們的市場上出售的車輛從買家和賣家那裏產生拍賣費用。該公司一般不擁有這些寄售車輛的所有權，只將其拍賣費用作為收入(“拍賣費用”)記錄在綜合損益表中，因為它對買賣雙方在拍賣中商定的車輛拍賣售價沒有影響。該公司沒有將拍賣中出售的寄售車輛的銷售毛價記錄為收入。本公司一般在出售車輛後，通過淨結算條款執行其對賣方交易的付款權利。市場服務，如進出港運輸物流、整修、車輛檢查和認證、抵押品回收服務和技術解決方案，一般在服務時確認(綜合損益表中的“服務收入”)。該公司還銷售已購買的車輛，約佔總銷量的1%。對於這些類型的銷售，公司確實將在拍賣中出售的購買車輛的銷售毛價記錄為收入(合併損益表中的“購買車輛銷售”)，並將車輛的購買毛價記錄為“服務成本”。亞足聯的收入(綜合損益表中的“財務相關收入”)由利息和手續費收入、信貸損失準備金以及與我們的應收賬款相關的其他收入組成。

雖然Marketplace的收入主要包括拍賣費用和服務收入，但我們的相關應收賬款和應付款包括已售出車輛的總價值。應收貿易賬款包括第三方通過我們的市場購買的車輛的未匯出購買價格、向這些買家收取的費用以及我們提供的與某些寄售車輛相關的服務的到期金額。我們提供的與某些寄售車輛相關的服務的到期金額通常會在最終拍賣或以其他方式處置相關車輛時從銷售收益中扣除。應付賬款包括賣方出售其寄售車輛的收益減去任何費用後應支付的金額。

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目錄表

我們的運營費用包括服務成本、銷售成本、一般和行政成本以及折舊和攤銷成本。服務費用包括與拍賣場地和貸款辦事處有關的工資及相關費用、分包服務、購置車輛的費用、用品、保險、財產税、水電費、服務合同索賠、維護和租賃費用。服務成本不包括折舊和攤銷。銷售、一般和行政費用包括工資和相關費用、銷售和營銷、信息技術服務和專業費用。

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目錄表

經營成果

OPENLANE，Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日的業績概覽：

			截至的年度 12月31日，
(百萬美元，每股除外)			2023						2022
持續經營的收入
拍賣費			$	395.3					$	370.3
服務收入			619.7						590.3
購進汽車銷量			236.7						182.9
與金融相關的收入			393.4						375.9
持續經營的總收入			1,645.1						1,519.4
服務成本*			867.6						834.3
毛利*			777.5						685.1
銷售、一般和行政			430.4						445.1
折舊及攤銷			101.5						100.2
出售物業所得收益			—						(33.9)
善意和其他無形資產減損			250.8						—
營業利潤(虧損)			(5.2)						173.7
利息支出			155.8						119.2
其他(收入)費用，淨額			(15.6)						(1.3)
債務清償損失			1.1						17.2
所得税前持續經營的收入(虧損)			(146.5)						38.6
所得税			8.3						10.0
持續經營的收入(虧損)			(154.8)						28.6
非持續經營所得，扣除所得税後的淨額			0.7						212.6
淨收益(虧損)			$	(154.1)					$	241.2
每股持續經營收益(虧損)
基本信息			$	(1.83)					$	(0.10)
稀釋			$	(1.83)					$	(0.10)

* 不包括折舊和攤銷

概述

截至2023年12月31日止年度，我們的收入為16.451億美元，而截至2022年12月31日止年度的收入為15.194億美元，增長了8%。有關收入、毛利潤和銷售、一般和行政費用的進一步討論，請參閲下面的分部結果討論。

折舊及攤銷

在截至2023年12月31日的財年，折舊和攤銷增加了130萬美元，增幅為1%，達到1.015億美元，而截至2022年12月31日的財年，折舊和攤銷為1.02億美元。折舊和攤銷的增加主要是由於ADESA商號攤銷的結果，該商號以前是一種無限期的活資產，但已完全折舊的資產和投入使用的資產的減少部分抵消了這一結果。

出售財產的收益

2022年10月，該公司完成了蒙特利爾多餘土地的出售，獲得3390萬美元的收益。

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目錄表

商譽及其他無形資產減值

商譽是指收購企業的可確認淨資產超過公允價值的額外成本。本公司在第二季度每年在報告單位層面測試商譽和無限期商號的減值，如果事件或情況變化表明可能存在減值，則更頻繁地測試商譽和無限期生存商號的減值。在進行減值評估時，公司報告單位的公允價值是使用未來現金流量(第3級投入)的預期現值來估計的。

作為這一年度進程的一部分，該公司在2023年第二季度更新了對所有報告單位的預測，包括反映汽車銷量整體復甦放緩的短期和長期收入增長率的最新估計。估值中使用的貼現率和其他現金流假設也進行了調整。作為減值評估的結果，我們確定公允價值低於我們美國交易商對交易商和歐洲報告部門(均在市場部門內)的賬面價值。因此，公司記錄了與我們的美國交易商對交易商報告部門有關的非現金商譽減值費用總額為218.9美元，與我們的歐洲報告部門有關的非現金商譽減值費用為640萬美元。與我們的美國交易商對交易商報告部門相關的商譽減值費用與可扣税商譽有關，因此減值導致了5250萬美元的遞延税項優惠。與我們的美國經銷商對經銷商報告部門相關的商譽減值主要是由於與汽車銷量整體復甦放緩相關的短期和長期收入增長放緩所推動的。與我們的歐洲報告部門相關的商譽減值是通過將之前兩個獨立的報告單位(ADESA英國和ADESA歐洲)合併為一個報告單位而產生的。將ADESA英國納入報告單位導致合併報告單位的整體公允價值減少，從而產生減值費用。其餘報告單位的公允價值超過其賬面價值。減值費用在綜合損益表中列為“商譽及其他無形資產減值”的組成部分。

由於2023年第二季度的減值費用，美國交易商對交易商和歐洲報告單位的賬面價值現在接近公允價值。貼現現金流分析中使用的假設受到固有不確定性和主觀性的影響。因此，我們未來預測、經營業績、現金流、貼現率和用於估計我們報告單位公允價值的其他因素的變化可能會導致未來額外的商譽減值費用，並可能對我們的綜合營業利潤(虧損)和淨收益(虧損)產生重大的非現金影響。

我們將繼續監測發生的事件或情況的變化，這可能表明在過渡期間應重新評估商譽。截至2023年12月31日，與美國交易商對交易商和歐洲報告部門相關的商譽剩餘賬面價值分別為8,730萬美元和120.8美元。

此外，2023年第二季度宣佈將ADESA品牌市場更名為OPENLANE品牌市場，這是一個觸發事件，需要重新評估ADESA商標的使用壽命和損害。因此，公司評估了其無限期存在的ADESA商號的122.8美元賬面價值，導致2023年第二季度的非現金減值費用總計2,550萬美元和相關遞延税項福利650萬美元(在市場部門內)。減值費用在綜合損益表中列為“商譽及其他無形資產減值”的組成部分。根據與Carvana及其附屬公司的採購和商業協議，ADESA商標預計將在一段規定的時間內繼續產生現金流。ADESA商號的公允價值是使用特許權使用費節省法(第3級投入)估算的。此外，由於更名為OPENLANE，ADESA商標不再被視為具有無限期壽命，其剩餘賬面價值9,730萬美元將在剩餘約6年的使用壽命內攤銷。

分別與商譽和商號減值相關的5250萬美元和650萬美元的遞延税收優惠，導致美國處於淨遞延税資產頭寸。由於與美國業務相關的三年累計虧損，我們在2023年12月31日的美國遞延税淨資產中記錄了3640萬美元的估值撥備。

利息支出

截至2023年12月31日的一年，利息支出增加了3660萬美元，增幅為31%，達到1.558億美元，而截至2022年12月31日的一年，利息支出為1.192億美元。亞足聯的利息開支增加5,160萬美元，這是由於截至2023年12月31日止年度，亞足聯證券化債券的平均利率增至約7.4%，而截至2022年12月31日止年度的平均利率約為4.0%。此外，2022年有1,670萬美元的已實現收益與停止對衝會計和終止利率互換有關。這些項目被2022年和2023年償還定期貸款和優先票據債務導致的利息支出減少部分抵消。

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目錄表

其他(收入)費用，淨額

截至2023年12月31日的年度，我們的其他收入為1560萬美元，而截至2022年12月31日的年度為130萬美元。其他收入增加的主要原因是，由於提前終止一項合同安排而收到2000萬美元，投資證券已實現和未實現虧損淨減少670萬美元，但因同一投資對象的股權擔保和應收票據減值共計1030萬美元、或有對價估值調整增加130萬美元以及其他雜項收入項目減少共計620萬美元而部分抵銷。此外，截至2023年12月31日的一年，公司間餘額有290萬美元的外幣收益，而截至2022年12月31日的一年，公司間餘額的外幣虧損為250萬美元。

債務清償損失

2023年，我們更換了以前的循環信貸安排，並預付了部分優先票據。由於這些項目，我們記錄了總計110萬美元的債務清償損失。這一虧損主要是由於註銷了與貸款人沒有參與循環信貸安排有關的未攤銷債務發行費用，以及與償還的優先票據部分有關的未攤銷債務發行費用。

2022年，我們用交易所得預付了B-6定期貸款的未償還餘額，以及部分優先票據。由於這些償還，我們記錄了總計1,720萬美元的債務清償虧損，主要是優先票據的提前償還溢價以及與定期貸款B-6和優先票據償還部分相關的未攤銷債務發行成本的註銷。

所得税

截至2023年12月31日的年度，我們的有效税率為-5.7%，導致税前虧損的費用，而截至2022年12月31日的年度的實際税率為25.9%。截至2023年12月31日止年度的有效税率受到商譽及其他無形資產減值費用的影響，以及因此而錄得的5,900萬美元可抵税商譽減值及其他無形資產減值所產生的遞延税項利益，但被與計入美國遞延税項淨資產估值準備相關的3,640萬美元遞延税項支出部分抵銷。

非持續經營的收入

2022年5月，Carvana從該公司手中收購了ADESA美國實物拍賣業務。因此，ADESA美國實物拍賣業務的財務業績已計入所有列報期間的非持續業務。截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司的財務報表包括來自非持續業務的收入分別為0.70億美元及2.126億美元。截至2023年12月31日的一年中，來自非持續運營的70萬美元收入包括對所得税的調整。

外幣的影響

在截至2023年12月31日的年度中，與截至2022年12月31日的年度相比，加元匯率的變化使收入減少了1390萬美元，營業利潤減少了350萬美元，淨收入減少了150萬美元。在截至2023年12月31日的一年中，與截至2022年12月31日的年度相比，歐元匯率的變化使收入增加了700萬美元，營業利潤增加了50萬美元，淨收入增加了30萬美元。

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目錄表

市場結果

			截至的年度 12月31日，
(百萬美元，每輛車除外)			2023						2022
拍賣費			$	395.3					$	370.3
服務收入			619.7						590.3
購進汽車銷量			236.7						182.9
持續運營的Marketplace總收入			1,251.7						1,143.5
服務成本*			801.7						771.2
毛利*			450.0						372.3
銷售、一般和行政			380.6						398.6
折舊及攤銷			92.2						92.3
出售物業所得收益			—						(33.9)
善意和其他無形資產減損			250.8						—
營業利潤(虧損)			$	(273.6)					$	(84.7)
商用車銷量			710,000						661,000
經銷商寄售車輛售出			621,000						636,000
已售出車輛總數			1,331,000						1,297,000
毛利百分比，不包括購買的車輛*			44.3%						38.8%

* 不包括折舊和攤銷

市場總收入

截至2023年12月31日的財年，Marketplace部門的收入增加了1.082億美元，增幅為9%，達到12.517億美元，而截至2022年12月31日的財年，營收為11.435億美元。收入的變化包括加元匯率波動導致收入減少1150萬美元的影響，但歐元匯率波動導致收入增加700萬美元部分抵消了這一影響。收入增加的主要原因是拍賣費用、服務收入和購置車輛銷售增加(下文討論)。

汽車銷量的3%增長包括商業銷量增長7%和經銷商託運量下降2%。截至2023年12月31日的一年中，售出的汽車總商品價值(GMV)約為241億美元。

拍賣費

截至2023年12月31日的一年，拍賣費增加了2,500萬美元，漲幅為7%，達到3.953億美元，而截至2022年12月31日的一年，拍賣費為3.703億美元。汽車銷量增加了3%。截至2023年12月31日的一年，每售出一輛汽車的拍賣費增加了11美元，漲幅4%，至297美元，而截至2022年12月31日的年度為286美元。每輛售出車輛的拍賣費用增加反映了價格上漲和推出新的拍賣相關服務的影響。

服務收入

截至2023年12月31日的年度，服務收入增加2,940萬美元，或5%，至6.197億美元，而截至2022年12月31日的年度為5.903億美元，主要原因是收回和再營銷費用增加2,510萬美元，平臺服務第三方費用增加900萬美元，檢查服務收入增加710萬美元，其他雜項服務收入淨增加總計約430萬美元，但被運輸收入減少1,360萬美元和翻修收入增加250萬美元部分抵消。

36

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目錄表

購進汽車銷量

在截至2023年12月31日的一年中，購買的汽車銷售額(包括汽車的全部銷售價格)增加了5,380萬美元，增幅為29%，達到2.367億美元，而截至2022年12月31日的一年為1.829億美元，這主要是由於購買的汽車數量和在歐洲銷售的購買汽車的平均售價增加。

毛利

在截至2023年12月31日的一年中，Marketplace部門的毛利潤增加了7770萬美元，增幅21%，達到4.5億美元，而截至2022年12月31日的一年為3.723億美元。在截至2023年12月31日的一年中，收入增長了9%，而同期服務成本增長了4%。截至2023年12月31日的一年，Marketplace部門的毛利潤佔收入的36.0%，而截至2022年12月31日的一年，這一比例為32.6%。不包括購買的汽車銷售，截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，毛利潤佔收入的百分比分別為44.3%和38.8%。車輛的全部銷售和購買價格記為所購車輛的收入和售出車輛的服務成本。

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度毛利潤佔收入的百分比有所增加，這主要是由於運輸利潤率提高、我們的經銷商對經銷商平臺的盈利能力提高、成本節約舉措以及平臺服務的第三方費用增加。

銷售、一般和行政

截至2023年12月31日止年度，Marketplace部門的銷售、一般和行政費用減少1，800萬美元（5%）至3.806億美元，而截至2022年12月31日止年度為3.986億美元，主要是由於專業費用減少980萬美元，遣散費減少590萬美元，加拿大匯率波動550萬美元、電信費用300萬美元、信息技術成本160萬美元和股票薪酬100萬美元，部分被激勵性薪酬增加340萬美元、營銷成本280萬美元、賠償費用130萬美元，其他雜項費用總計130萬美元。

出售財產的收益

2022年10月，該公司完成了蒙特利爾多餘土地的出售，獲得3390萬美元的收益。

商譽及其他無形資產減值

請參閲上文對OPENLANE，Inc.合併經營業績中的善意和其他無形資產損失的討論。

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目錄表

財務結果

			截至的年度 12月31日，
（除數量和每次貸款金額外，單位為百萬美元）			2023						2022
與金融相關的收入
利息收入			$	248.4					$	202.8
費用收入			183.3						171.9
其他收入			12.3						11.0
信貸損失準備金			(50.6)						(9.8)
財務總收入			393.4						375.9
服務成本*			65.9						63.1
毛利*			327.5						312.8
銷售、一般和行政			49.8						46.5
折舊及攤銷			9.3						7.9
營業利潤			$	268.4					$	258.4
貸款交易記錄			1,625,000						1,562,000
每筆貸款交易的收入			$	242					$	241

* 不包括折舊和攤銷

收入

在截至2023年12月31日的年度中，金融部門的收入增加了1750萬美元，增幅為5%，達到3.934億美元，而截至2022年12月31日的年度為3.759億美元。收入的增加主要是由於貸款交易量增加了4%。

每筆貸款交易的收入，包括償還的貸款和減少的貸款，增加了1美元，增幅不到1%，這主要是由於最優惠利率上調(美聯儲在2023年將利率上調100個基點)導致的利息收益率上升，以及每單位其他費用收入的增加，但淨信貸損失的增加和貸款價值的下降部分抵消了這一增長。

信貸損失撥備佔截至2023年12月31日的年度平均管理應收賬款的比例從截至2022年12月31日的0.4%增加至2.1%。損失率上升是由於二手車價值大幅下降、利率上升以及影響二手零售銷售的零售信貸收緊。信貸損失撥備預計約為平均管理應收賬款餘額的2%或以下。然而，任何特定季度或年份的實際虧損都可能偏離這一範圍。

毛利

在截至2023年12月31日的一年中，金融部門的毛利潤增加了1,470萬美元，增幅為5%，達到3.275億美元，佔收入的83.2%，而截至2022年12月31日的一年，毛利潤為3.128億美元，佔收入的83.2%。毛利潤的增長主要是由於收入增加了5%，但服務成本增加了4%，部分抵消了這一增長。服務費用增加280萬美元的主要原因是，報酬費用增加220萬美元，抽查費用增加60萬美元，其他雜項費用總計增加130萬美元，但因基於獎勵的薪酬減少130萬美元而部分抵消。

銷售、一般和行政

截至2023年12月31日的年度，財務部門的銷售、一般和行政費用增加了330萬美元，增幅為7%，達到4980萬美元，而截至2022年12月31日的年度為4650萬美元，這主要是由於郵資費用增加280萬美元，信息技術成本增加80萬美元，股票薪酬增加80萬美元，其他雜項費用總計10萬美元，但專業費用減少40萬美元，基於激勵的薪酬減少40萬美元，合同勞動力減少40萬美元，部分抵消了這一增長。

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目錄表

OPENLANE，Inc.截至2021年12月31日的年度業績概覽：

OPENLANE，Inc.截至2021年12月31日的年度業績概覽包含在我們於2023年3月9日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告的第二部分，第7項，即管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。

OPENLANE，Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月業績概覽：

			截至三個月 12月31日，
(百萬美元，每股除外)			2023						2022
持續經營的收入
拍賣費			$	90.0					$	80.8
服務收入			144.5						146.3
購進汽車銷量			60.2						45.0
與金融相關的收入			96.6						100.7
持續經營的總收入			391.3						372.8
服務成本*			204.8						202.0
毛利*			186.5						170.8
銷售、一般和行政			103.8						93.0
折舊及攤銷			25.3						24.0
出售物業所得收益			—						(33.9)
營業利潤			57.4						87.7
利息支出			39.3						35.4
其他(收入)費用，淨額			(3.1)						(7.7)
債務清償損失			—						0.2
所得税前持續經營所得			21.2						59.8
所得税			7.6						17.9
持續經營收入			13.6						41.9
非持續經營所得(虧損)，扣除所得税後的淨額			0.7						(4.8)
淨收入			$	14.3					$	37.1
每股持續經營收入
基本信息			$	0.02					$	0.21
稀釋			$	0.02					$	0.21

* 不包括折舊和攤銷

概述

截至2023年12月31日的三個月，我們的收入為3.913億美元，而截至2022年12月31日的三個月的收入為3.728億美元，增長了5%。有關收入、毛利和銷售、一般和行政費用的進一步討論，請參閲下面的分部結果討論。

折舊及攤銷

截至2023年12月31日的三個月，折舊和攤銷增加了130萬美元，增幅為5%，達到2,530萬美元，而截至2022年12月31日的三個月為2,400萬美元。折舊和攤銷的增加主要是ADESA商號攤銷的結果，而ADESA商號以前是一種無限期的活資產。

出售財產的收益

2022年10月，該公司完成了蒙特利爾多餘土地的出售，獲得3390萬美元的收益。

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目錄表

利息支出

截至2023年12月31日的三個月，利息支出增加390萬美元，增幅11%，至3930萬美元，而截至2022年12月31日的三個月，利息支出為3540萬美元。AFC的利息支出增加580萬美元，這是由於截至2023年12月31日的三個月的AFC證券化債券的平均利率上升至約7.7%，而截至2022年12月31日的三個月的平均利率約為6.2%。這些項目被2023年償還優先票據債務導致的利息支出減少部分抵消。

其他(收入)費用，淨額

截至2023年12月31日的三個月，我們的其他收入為310萬美元，而截至2022年12月31日的三個月為770萬美元。其他收入減少的主要原因是公司間結餘的外幣收益減少400萬美元，以及其他雜項收入減少總計60萬美元。

所得税

我們在截至2023年12月31日的三個月的有效税率為35.8%，而截至2022年12月31日的三個月的有效税率為29.9%。截至2023年12月31日的三個月的有效税率受到與調整後的美國遞延税淨資產本年度變動相關的估值免税額增加的不利影響，以及與當前和計劃中的外國收益分配相關的税項支出的增加。

非持續經營的收益(虧損)

2022年5月，Carvana從該公司手中收購了ADESA美國實物拍賣業務。因此，ADESA美國實物拍賣業務的財務業績已計入所有列報期間的非持續業務。截至2023年12月31日的三個月，來自非持續運營的70萬美元收入包括對所得税的調整。截至2022年12月31日的三個月，停產業務虧損480萬美元，其中包括580萬美元的所得税調整，部分被真實的基於業績的限制性股票單位導致的基於股票的薪酬支出減少100萬美元所抵消。

外幣的影響

在截至2023年12月31日的三個月中，與截至2022年12月31日的三個月相比，歐元匯率的變化使收入增加了360萬美元，營業利潤增加了30萬美元，淨收入增加了20萬美元。在截至2023年12月31日的三個月中，與截至2022年12月31日的三個月相比，加元匯率的變化使收入減少了30萬美元，營業利潤減少了10萬美元，對淨收入沒有影響。

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目錄表

市場結果

			截至三個月 12月31日，
(百萬美元，每輛車除外)			2023						2022
拍賣費			$	90.0					$	80.8
服務收入			144.5						146.3
購進汽車銷量			60.2						45.0
持續運營的Marketplace總收入			294.7						272.1
服務成本*			188.5						186.3
毛利*			106.2						85.8
銷售、一般和行政			91.7						82.8
折舊及攤銷			22.7						22.2
出售物業所得收益			—						(33.9)
營業利潤(虧損)			$	(8.2)					$	14.7
商用車銷量			183,000						151,000
經銷商寄售車輛售出			135,000						138,000
已售出車輛總數			318,000						289,000
毛利百分比，不包括購買的車輛*			45.3%						37.8%

* 不包括折舊和攤銷

市場總收入

截至2023年12月31日的三個月，Marketplace部門的收入增加了2260萬美元，增幅為8%，達到2.947億美元，而截至2022年12月31日的三個月的收入為2.721億美元。收入的變化包括歐元匯率波動帶來的收入增加360萬美元的影響，但由於加元匯率波動導致收入減少30萬美元，部分抵消了這一影響。收入增加的主要原因是購買的汽車銷售和拍賣費用增加(下文討論)。

汽車銷量增加了10%，其中商業銷量增加了21%，經銷商託運量減少了2%。截至2023年12月31日的三個月，售出的汽車GMV約為57億美元。

拍賣費

截至2023年12月31日的三個月，拍賣費增加了920萬美元，漲幅11%，至9,000萬美元，而截至2022年12月31日的三個月，拍賣費為8,080萬美元。汽車銷量增加了10%。截至2023年12月31日的三個月，每輛汽車的拍賣費增加了3美元，漲幅1%，至283美元，而截至2022年12月31日的三個月，每輛車的拍賣費為280美元。每輛售出車輛的拍賣費用增加反映了價格上漲和推出新的拍賣相關服務的影響。

服務收入

在截至2023年12月31日的三個月中，服務收入下降了180萬美元，降幅為1%，與截至2022年12月31日的三個月的1.463億美元相比，主要是由於運輸收入減少了1300萬美元，但被收回和再營銷費用增加690萬美元、檢查服務收入140萬美元以及其他雜項服務收入淨增加總計約290萬美元部分抵消。

購進汽車銷量

截至2023年12月31日的三個月，購買的汽車銷售額(包括汽車的全部銷售價格)增加了1,520萬美元，增幅為34%，達到6,020萬美元，而截至2022年12月31日的三個月為4,500萬美元，這主要是由於購買的汽車數量增加。

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目錄表

毛利

截至2023年12月31日的三個月，Marketplace部門的毛利潤增加了2,040萬美元，增幅為24%，至1.062億美元，而截至2022年12月31日的三個月毛利潤為8,580萬美元。在截至2023年12月31日的三個月裏，收入增長了8%，而同期服務成本增長了1%。截至2023年12月31日的三個月，Marketplace部門的毛利潤佔收入的36.0%，而截至2022年12月31日的三個月，毛利潤佔收入的31.5%。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，不包括購入的汽車銷售，毛利潤佔收入的百分比分別為45.3%和37.8%。車輛的全部銷售和購買價格記為所購車輛的收入和售出車輛的服務成本。

與截至2022年12月31日的三個月相比，截至2023年12月31日的三個月的毛利潤佔收入的百分比有所增加，這主要是由於我們的運輸服務組合有所改善，我們的經銷商對經銷商平臺的盈利能力有所提高，以及成本節約舉措。

銷售、一般和行政

截至2023年12月31日的三個月，Marketplace部門的銷售、一般和行政費用增加了890萬美元，增幅為11%，達到9170萬美元，而截至2022年12月31日的三個月為8280萬美元，這主要是由於基於股票的薪酬增加了740萬美元，信息技術成本增加了240萬美元，薪酬支出增加了160萬美元，但被遣散費減少190萬美元和其他雜項費用總計60萬美元部分抵消。

出售財產的收益

2022年10月，該公司完成了蒙特利爾多餘土地的出售，獲得3390萬美元的收益。

財務結果

			截至三個月 12月31日，
（除數量和每次貸款金額外，單位為百萬美元）			2023						2022
與金融相關的收入
利息收入			$	62.9					$	59.7
費用收入			46.0						44.7
其他收入			2.5						3.3
信貸損失準備金			(14.8)						(7.0)
財務總收入			96.6						100.7
服務成本*			16.3						15.7
毛利*			80.3						85.0
銷售、一般和行政			12.1						10.2
折舊及攤銷			2.6						1.8
營業利潤			$	65.6					$	73.0
貸款交易記錄			397,000						392,000
每筆貸款交易的收入			$	243					$	257

* 不包括折舊和攤銷

收入

在截至2023年12月31日的三個月中，金融部門的收入減少了410萬美元，降幅為4%，至9660萬美元，而截至2022年12月31日的三個月為1.007億美元。收入減少的主要原因是信貸損失撥備增加，但貸款交易增加1%部分抵消了這一影響。

每筆貸款交易的收入，包括償還的貸款和減少的貸款，減少了14美元，或5%，主要是由於淨信貸損失增加，貸款價值下降和平均投資組合持續時間縮短，部分被最優惠利率(美聯儲自2022年12月31日以來提高利率100個基點)推動的利息收益率上升以及每單位其他費用收入的增加所抵消。

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目錄表

截至2023年12月31日的三個月，信貸損失撥備佔平均管理應收賬款的比例從截至2022年12月31日的三個月的1.1%增加到2.5%。損失率上升是由於二手車價值大幅下降、利率上升以及影響二手零售銷售的零售信貸收緊。信貸損失撥備預計約為平均管理應收賬款餘額的2%或以下。然而，任何特定季度或年份的實際虧損都可能偏離這一範圍。

毛利

截至2023年12月31日的三個月，金融部門的毛利潤下降了470萬美元，降幅為6%，至8030萬美元，佔收入的83.1%，而截至2022年12月31日的三個月，毛利潤為8,500萬美元，佔收入的84.4%。毛利潤佔收入的百分比的下降主要是由於收入下降了4%。此外，服務成本增加了4%。服務費用增加60萬美元的主要原因是，報酬費用增加40萬美元，專業費用增加20萬美元，旅費增加20萬美元，但被其他雜項費用減少20萬美元部分抵銷。

銷售、一般和行政

截至2023年12月31日的三個月，財務部門的銷售、一般和行政費用增加了190萬美元，增幅為19%，達到1,210萬美元，而截至2022年12月31日的三個月為1,020萬美元，這主要是由於基於股票的薪酬增加了190萬美元，郵費增加了110萬美元，信息技術成本增加了20萬美元，但薪酬支出減少了20萬美元，基於激勵的薪酬減少了20萬美元，其他雜項費用總計增加了90萬美元。

流動資金和資本資源

我們認為，我們業務的重要流動性指標是手頭現金、運營現金流、營運資本和我們循環信貸安排下的可用金額。我們的主要流動資金來源包括我們的循環信貸機制下的運營和借款所產生的現金。

			12月31日，
(百萬美元)			2023						2022
現金和現金等價物			$	93.5					$	225.7
受限現金			65.4						52.0
營運資本			363.1						379.2
循環信貸安排下的可用額			133.3						161.0
經營活動提供的現金			237.0						4.1

考慮到我們預期的現金流、增長和運營資本需求以及資本市場狀況，我們定期評估資本結構和流動性的替代方案。

營運資金

我們的營運資金中有很大一部分來自為提供服務而收到的付款。我們的大部分營運資金需求都是短期的，通常持續時間不到一週。大多數金融機構暫時凍結存入的資金，通常最長可達兩個工作日，導致我們賬户和資產負債表中的現金在各金融機構提供之前無法使用。有未付支票(賬面透支)包括在流動負債中的賣家和賣家。由於這些在美國運營的未償還支票的一部分是從持有現金的金融機構以外的金融機構的銀行賬户提取的，我們無法抵消我們資產負債表上的所有現金和未償還支票。營運資金的變動因季度不同而有所不同，這是由於在接近期末時從市場銷售中向發貨人收取和支付資金的時機所致。

截至2023年12月31日，我們的海外子公司持有約3160萬美元的可用現金。如果我們的海外子公司持有的資金要匯回國內，則需要確認州和地方所得税支出以及預扣税支出，但不包括任何適用的外國税收抵免。

AFC向獨立交易商客户提供短期庫存擔保融資，也稱為樓層計劃融資。融資期限主要為30至90天。亞足聯主要通過出售應收賬款來籌集資金。根據證券化協議出售的應收賬款作為擔保借款入賬。有關亞足聯證券化安排的進一步討論，請參閲“證券化安排”。

43

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目錄表

信貸安排

2023年6月23日，我們簽署了信貸協議，取代了之前的信貸協議，並規定了3.25億美元的循環信貸安排等。由於更換了以前的循環信貸安排，我們在2023年第二季度因清償債務產生了40萬美元的非現金虧損。造成這一損失的原因是核銷了與沒有參加循環信貸安排的貸款人有關的未攤銷債務發行費用。我們將與信貸協議相關的約620萬美元的債務發行成本資本化。

循環信貸機制適用於信用證、營運資金、許可收購和一般企業用途。循環信貸安排還包括簽發信用證的6500萬美元分限額和Swingline貸款的6000萬美元分限額。

循環信貸安排下的貸款按借款類別(經調整定期SOFR利率或基本利率(各自定義見信貸協議)及本公司綜合高級擔保淨槓桿率(定義見信貸協議)計算利息，經調整定期SOFR利率貸款利率介乎2.75%至2.25%，而基本利率貸款利率介乎1.75%至1.25%。該公司還支付s根據本公司綜合高級擔保淨槓桿率，按循環信貸安排每日平均未使用金額支付的承諾費，每季度支付25至35個基點。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，循環信貸安排和之前的循環信貸安排分別提取了1.37億美元和145.0美元。我們有相關的未付信用證的總金額。5470萬美元和1900萬美元在…分別是2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，這減少了各自循環信貸安排下可供借款的金額。我們的歐洲業務擁有總計3310萬美元(3000萬歐元)的信貸額度，其中1760萬美元是在2023年12月31日提取的。

本公司在循環信貸安排項下的責任由若干境內附屬公司(“附屬擔保人”)擔保，並以本公司及附屬擔保人的幾乎所有資產作抵押，包括但不限於：(A)以本公司及附屬擔保人的若干境內附屬公司的100%股權及若干本公司及附屬擔保人的境外一級附屬公司的65%股權作為質押及優先抵押權益；及(B)以本公司及附屬擔保人的實質所有其他資產的優先抵押權益作為抵押，但若干例外情況除外。

信貸協議所載的若干契諾對投資者瞭解我們的財務流動資金非常重要，因為未能遵守此等契諾可能導致違約，並允許信貸協議項下的貸款人宣佈所有借款即時到期及應付。信貸協議包含一項財務契約，要求遵守截至每個財政季度最後一天的最高綜合高級擔保淨槓桿率不得超過3.5在循環信貸安排下的任何貸款是太棒了。綜合高級擔保淨槓桿率按綜合總債務(定義見信貸協議)除以最後四個季度的綜合EBITDA(定義見信貸協議)計算。綜合債務總額包括(其中包括)定期貸款借款、循環貸款、融資租賃負債及借入款項減去不受限制現金(定義見信貸協議)的其他債務。綜合EBITDA是EBITDA(扣除利息支出、所得税、折舊和攤銷前的收益)，經調整後，除其他外，不包括(A)出售資產的損益；(B)與債務有關的未實現外幣換算損益；(C)某些非經常性損益；(D)基於股票的薪酬支出；(E)在確定淨收入時包括的某些其他非現金金額；(F)購買會計導致的費用和收入減少；(G)少數股權；(H)為降低成本、進行經營重組和改善業務而產生的諮詢費用；(I)終止僱員以及終止或取消與業務重組和業務改善工作有關的租約、軟件許可或其他合同時實現的費用；。(J)與獲準收購有關的費用；。(K)任何減值費用或無形資產的註銷；和。(L)任何非常、非常或非經常性費用、費用或損失。截至2023年12月31日，我們的綜合高級擔保淨槓桿率為0.4。

此外，信貸協議和管理我們優先票據的契約(見附註12，“長期債務”補充信貸協議包含對我們支付股息和其他分派、進行某些收購或投資、授予留置權和出售資產的能力的某些限制，而信貸協議包含對我們產生債務的能力的某些限制。信貸協議中適用的契諾影響我們的經營靈活性，其中包括限制我們產生可用於業務增長以及為一般公司目的提供資金的開支和債務的能力。我們是E合規w與《聖約》信貸協議中的NTS和IND管理我們的高級票據的風險為2023年12月31日.

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目錄表

最新發展

於2024年1月19日，本公司與本公司的附屬公司ADESA Auctions Canada Corporation(“加拿大借款人”)訂立信貸協議第一修訂協議(“第一修訂”)。第一修正案規定(其中包括)(I)加元循環信貸安排(“加拿大循環信貸安排”)及(Ii)本公司現有循環信貸安排下針對加元借款的5,000萬加元分限額(“加拿大分限額”)。加拿大循環信貸融資的收益可用於為收購Manheim Canada的一部分提供資金，用於支付與第一修正案相關的費用，以及用於持續營運資金和一般公司用途。

加拿大循環信貸機制下的貸款按借款類型(加拿大借款人選擇的經調整定期Corra利率或加拿大最優惠利率(各自定義見信貸協議，經第一修正案修訂)及本公司綜合高級擔保淨槓桿率計算)計息，經調整定期Corra貸款利率由3.00%至2.50%不等，而加拿大最優惠利率貸款利率由2.00%至1.50%不等。加拿大次級限額下的貸款將按調整後期限Corra利率計息，外加基於公司綜合高級擔保淨槓桿率的2.75%至2.25%的保證金(與現有循環信貸安排下的貸款保證金相同)。加拿大借款人還將根據公司的綜合高級擔保淨槓桿率，就加拿大循環信貸安排的日均未使用金額支付25至35個基點的承諾費，每季度支付一次。

除若干例外情況外，加拿大借款人在加拿大循環信貸安排下的責任由本公司若干國內及加拿大附屬公司(“加拿大循環信貸安排附屬擔保人”)擔保，並以本公司、加拿大借款人及加拿大循環信貸安排附屬擔保人的幾乎全部資產作為抵押；惟加拿大借款人及組成加拿大循環信貸安排附屬擔保人的本公司其他加拿大附屬公司只可為加拿大有擔保債務(定義見經第一修正案修訂的信貸協議)提供擔保及/或提供擔保。

高級附註

2017年5月31日，我們發行了9.5億美元、利率為5.125的優先債券，2025年6月1日到期。本公司每半年支付一次拖欠的優先票據的利息，時間為每年的6月1日和12月1日。優先票據可能於2023年6月1日按面值贖回。優先票據由附屬擔保人擔保。2023年6月，與之前宣佈的收購要約相關，我們按交易所得預付了1.4億美元的優先票據。我們在2023年第二季度因優先票據的清償而產生了70萬美元的虧損，主要是註銷了與償還的優先票據部分相關的未攤銷債務發行成本，以及購買要約費用。2022年8月，我們進行了現金投標要約，購買了高達6億美元的優先債券本金。投標要約獲得超額認購，因此，6億美元的優先票據被接受預付款，並於2022年8月用交易所得預付。我們在2022年因優先票據的清償而產生了950萬美元的虧損，這主要是由於提前償還溢價以及與償還的優先票據部分相關的未攤銷債務發行成本的註銷。截至2023年12月31日，未償還優先票據總額為2.1億美元。

交易所得款項的使用

該公司從出售美國實物拍賣業務中獲得了大約22億美元的毛收入。這筆交易於2022年5月完成。根據前一份信貸協議的條款，交易的現金淨收益在交易後三天內用於償還B-6定期貸款的未償還9.262億美元。該公司還於2022年8月預付了6億美元的優先票據，並於2023年6月預付了1.4億美元的優先票據。

流動性

截至2023年12月31日，從循環信貸安排中提取了1.37億美元，根據公司過去使用循環信貸安排進行短期借款的做法，將其歸類為流動債務。然而，循環信貸安排的條款在2028年6月23日到期之前不需要償還。

截至2023年12月31日，現金總額為9350萬美元，循環信貸機制下還有1.333億美元可供借款(扣除未償信用證淨額5470萬美元)。我們的海外子公司持有的資金可以匯回國內，在這一點上，需要確認州和地方所得税支出和預扣税支出，扣除任何適用的外國税收抵免。

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目錄表

這個該公司的拍賣量受到汽車行業供應鏈中斷和相關挑戰的不利影響。我們預計未來幾年二手車市場將有所改善，這有望增加進入我們拍賣平臺的車輛數量，並對我們的經營業績產生積極影響。我們相信，我們的流動性來源來自手頭現金和現金等值物、流動資金、經營活動提供的現金以及循環信貸額度下的可用性，足以滿足我們在可預見的未來的運營需求。此外，我們相信前面提到的流動性來源將足以為我們在可預見的未來的資本需求和債務償還支付提供資金。市場狀況缺乏復甦或市場狀況進一步惡化，可能會對公司的流動性產生重大影響。

證券化設施

AFC以循環方式出售其大部分以美元計價的金融應收賬款，而不向AFC Funding Corporation追索。證券化協議允許AFC Funding Corporation向一組銀行買家循環出售某些金融應收賬款的不可分割權益，但須遵守承諾的流動資金。該協議將於2026年1月31日到期。截至2023年12月31日，AFC Funding Corporation承諾為美國金融應收賬款提供20億美元的流動性。

我們還有一項關於AFCI應收賬款證券化的協議，該協議將於2026年1月31日到期。AFCI承諾的設施是通過第三方渠道(與美國設施分開)提供的，截至2023年12月31日為3億加元。2023年3月，AFCI簽訂了應收款採購協議(“加拿大應收款採購協議”)。加拿大應收賬款購買協議將AFCI的承諾流動性從2.25億加元增加到3億加元，該貸款的到期日仍為2026年1月31日。此外，還增加了規定確定替代利率的機制的條款。我們將與加拿大應收賬款購買協議相關的約60萬美元成本資本化。根據美國和加拿大證券化協議出售的應收賬款被計入擔保借款。

自動售檢票管理D財務收入總額23.05億美元和每年24.166億美元分別為2023年、2023年和2022年12月31日。亞足聯的損失準備金S 2,300萬美元和2,150萬美元分別為2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日。

截至2023年和2022年12月31日，分別為應收金融賬款22.964億美元和23.966億美元，以及應收金融賬款抵押債務的1%或3%的現金儲備作為16.319億美元和16.776億美元債務抵押的擔保。ZED分別按2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日財務應收賬款計算。現金儲備的金額取決於證券中規定的情況轉化性協議。未攤銷證券化發行成本約為 13.5百萬美元和1 940萬美元於二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日。 在t之後根據美國證券化協議的定義，如果發生終止事件，銀行可能會導致AFC Funding Corporation的股票轉移到銀行融資機構，儘管實際上銀行融資機構會將交易文件下的應收賬款清算作為其主要補救措施。

向銀行貸款循環出售應收賬款所得款項用於向客户提供新貸款。AFC、AFC Funding Corporation和AFCI必須遵守某些財務契約，其中包括對AFC和AFCI可能產生的債務金額的限制、最低有形淨值水平，以及與融資應收賬款組合業績掛鈎的其他契約。證券化協議還納入了我們之前的信貸協議中的金融契約。截至2023年12月31日，我們遵守了證券化協議中的公約。

EBITDA和調整後的EBITDA

如本文所述，EBITDA和調整後的EBITDA是對我們業績的補充衡量，不是美國公認會計原則(GAAP)所要求的，也不是按照該原則列報的。它們不是根據公認會計準則對我們財務業績的衡量，也不應被視為淨收益(虧損)或根據公認會計準則得出的任何其他業績衡量標準的替代品。

EBITDA的定義是淨收益(虧損)加上扣除利息收入、所得税撥備(收益)、折舊和攤銷後的利息支出。調整後的EBITDA是根據收入和支出項目以及預期的增量收入和成本節省進行EBITDA調整，如上文“信貸安排”中關於某些限制性貸款契約的討論所述。

管理層認為，在列報經調整的EBITDA時加入對EBITDA的補充調整是適當的，以向投資者提供關於我們債權人使用的主要業績衡量標準之一的額外信息。此外，管理層使用EBITDA和調整後的EBITDA來評估我們的業績。EBITDA和調整後的EBITDA作為分析工具有侷限性，不應孤立地加以考慮，或作為根據公認會計準則報告的結果分析的替代品。這些措施可能無法與其他公司報告的類似標題的措施相比較。

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目錄表

下表將EBITDA和調整後的EBITDA與本報告所列期間持續經營的收入(虧損)進行了核對：

			截至2023年12月31日的三個月
(百萬美元)			市場						金融						已整合
持續經營的收入(虧損)			$	(17.7)					$	31.3					$	13.6
添加回：
所得税			(2.5)						10.1						7.6
扣除利息收入後的利息支出			4.9						34.0						38.9
折舊及攤銷			22.7						2.6						25.3
公司間利益			9.8						(9.8)						—
EBITDA			17.2						68.2						85.4
非現金股票薪酬			2.7						0.9						3.6
與收購相關的成本			2.0						—						2.0
證券化利息			—						(31.4)						(31.4)
遣散費			2.0						0.1						2.1
外幣(收益)/虧損			(2.1)						—						(2.1)
投資證券未實現（收益）損失淨變化			—						(0.4)						(0.4)
與業務改進工作相關的專業費用			1.7						0.4						2.1
其他			0.2						0.3						0.5
總加回/（扣除）			6.5						(30.1)						(23.6)
調整後的EBITDA			$	23.7					$	38.1					$	61.8

 

			截至2022年12月31日的三個月
(百萬美元)			市場						金融						已整合
持續經營的收入(虧損)			$	5.8					$	36.1					$	41.9
添加回：
所得税			4.5						13.4						17.9
扣除利息收入後的利息支出			6.8						28.1						34.9
折舊及攤銷			22.2						1.8						24.0
公司間利益			5.3						(5.3)						—
EBITDA			44.6						74.1						118.7
非現金股票薪酬			(4.7)						(1.0)						(5.7)
債務清償損失			0.2						—						0.2
與收購相關的成本			0.3						—						0.3
證券化利息			—						(25.8)						(25.8)
出售物業所得收益			(33.9)						—						(33.9)
遣散費			4.0						0.2						4.2
外幣(收益)/虧損			(6.1)						—						(6.1)
投資證券未實現（收益）損失淨變化			—						0.6						0.6
與業務改進工作相關的專業費用			2.6						0.5						3.1
其他			0.7						0.2						0.9
總加回/（扣除）			(36.9)						(25.3)						(62.2)
調整後的EBITDA			$	7.7					$	48.8					$	56.5

 

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目錄表

			截至2023年12月31日的年度
(百萬美元)			市場						金融						已整合
持續經營的收入(虧損)			$	(277.5)					$	122.7					$	(154.8)
添加回：
所得税			(40.4)						48.7						8.3
扣除利息收入後的利息支出			21.7						130.6						152.3
折舊及攤銷			92.2						9.3						101.5
公司間利益			33.9						(33.9)						—
EBITDA			(170.1)						277.4						107.3
非現金股票薪酬			13.2						4.2						17.4
債務清償損失			1.1						—						1.1
與收購相關的成本			3.1						—						3.1
證券化利息			—						(120.4)						(120.4)
遣散費			5.1						0.4						5.5
外幣(收益)/虧損			(2.9)						—						(2.9)
善意和其他無形資產減損			250.8						—						250.8
或有對價調整			1.3						—						1.3
與業務改進工作相關的專業費用			5.4						1.2						6.6
其他			1.3						0.9						2.2
總加回/（扣除）			278.4						(113.7)						164.7
調整後的EBITDA			$	108.3					$	163.7					$	272.0

			截至2022年12月31日的年度
(百萬美元)			市場						金融						已整合
持續經營的收入(虧損)			$	(105.7)					$	134.3					$	28.6
添加回：
所得税			(36.4)						46.4						10.0
扣除利息收入後的利息支出			37.6						78.9						116.5
折舊及攤銷			92.3						7.9						100.2
公司間利益			8.4						(8.4)						—
EBITDA			(3.8)						259.1						255.3
非現金股票薪酬			14.2						3.3						17.5
債務清償損失			17.2						—						17.2
與收購相關的成本			1.2						—						1.2
證券化利息			—						(70.7)						(70.7)
出售物業所得收益			(33.9)						—						(33.9)
資產出售（收益）/損失			(0.1)						—						(0.1)
遣散費			11.7						0.7						12.4
外幣(收益)/虧損			2.5						—						2.5
投資證券未實現（收益）損失淨變化			—						7.1						7.1
與業務改進工作相關的專業費用			13.3						1.9						15.2
其他			7.1						0.4						7.5
總加回/（扣除）			33.2						(57.3)						(24.1)
調整後的EBITDA			$	29.4					$	201.8					$	231.2

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目錄表

我們的某些貸款契約計算利用了最近連續四個財政季度的財務結果。下表將EBITDA和調整後EBITDA與所列期間淨利潤（虧損）進行對賬：

			截至三個月																								十二 月份 告一段落
(百萬美元)			3月31日， 2023						6月30日， 2023						9月30日， 2023						十二月三十一日， 2023						2023年12月31日
淨收益(虧損)			$	12.7					$	(193.8)					$	12.7					$	14.3					$	(154.1)
減去：來自停產業務的收入			—						—						—						0.7						0.7
持續經營的收入(虧損)			12.7						(193.8)						12.7						13.6						(154.8)
添加回：
所得税			7.3						(19.3)						12.7						7.6						8.3
扣除利息收入後的利息支出			37.4						37.5						38.5						38.9						152.3
折舊及攤銷			23.0						26.8						26.4						25.3						101.5
EBITDA			80.4						(148.8)						90.3						85.4						107.3
非現金股票薪酬			3.8						5.5						4.5						3.6						17.4
債務清償損失			—						1.1						—						—						1.1
與收購相關的成本			0.3						0.3						0.5						2.0						3.1
證券化利息			(27.8)						(29.6)						(31.6)						(31.4)						(120.4)
遣散費			0.5						1.0						1.9						2.1						5.5
外幣(收益)/虧損			0.1						0.3						(1.2)						(2.1)						(2.9)
善意和其他無形資產減損			—						250.8						—						—						250.8
或有對價調整			—						1.3						—						—						1.3
投資證券未實現（收益）損失淨變化			0.1						(0.2)						0.5						(0.4)						—
與業務改進工作相關的專業費用			0.7						2.1						1.7						2.1						6.6
其他			0.8						—						0.9						0.5						2.2
總加回/（扣除）			(21.5)						232.6						(22.8)						(23.6)						164.7
持續運營調整後的EBITDA			$	58.9					$	83.8					$	67.5					$	61.8					$	272.0

現金流量摘要

			截至的年度 12月31日，
(百萬美元)			2023						2022
提供(使用)的現金淨額：
業務活動--持續業務			$	237.0					$	4.1
業務活動--非連續性業務			(1.6)						(459.1)
投資活動--持續經營			(90.5)						70.0
投資活動--非連續性業務			7.0						2,077.4
籌資活動—持續性業務			(279.9)						(1,621.9)
籌資活動—已終止業務			—						10.8
非連續性業務現金結餘淨變化			—						12.4
匯率對現金的影響			9.2						(19.4)
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增			$	(118.8)					$	74.3

經營活動的現金流(持續經營)業務活動(持續業務)提供的現金淨額為2.37億美元2023年12月31日，相比之下，410萬美元 截至2022年12月31日的年度。2023年持續業務提供的現金主要包括現金收入以及應付賬款和應計費用的增加，但部分被應收貿易賬款和其他資產的增加所抵消。持續運營提供的現金

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目錄表

2022年的主要原因是現金收益以及應收貿易賬款和其他資產的減少，但被應付賬款和應計費用以及歸類於業務活動的或有對價付款部分的減少部分抵消。營運現金流增加主要是由於在接近期末時收取款項及向市場銷售發貨人支付資金導致營運資產及負債發生變化，以及亞足聯應付賬款餘額的變動，以及超過收購日期公允價值的或有代價付款減少所致。

亞足聯應付賬款餘額的變動在經營活動的現金流量中列示，而亞足聯的應收賬款的變動則在投資活動的現金流中列示。這些餘額的變化可能會導致運營和投資現金流的變化。

投資活動的現金流(持續經營)投資活動(持續業務)使用的現金淨額為9050萬美元2023年12月31日，相比之下，截至2022年12月31日的一年，投資活動提供的現金淨額為7000萬美元。2023年投資活動使用的現金主要來自收購加拿大曼海姆公司以及購買財產和設備，但用於投資的應收賬款減少部分抵消了這一影響。2022年投資活動提供的現金主要來自用於投資的應收賬款以及出售財產和設備的收益減少，但因購買財產和設備而部分抵消。

融資活動的現金流(持續經營)籌資活動(持續業務)使用的現金淨額為2.799億美元2023年12月31日，而截至2022年12月31日的財年為16.219億美元。2023年融資活動使用的現金主要是由於提前償還優先票據、應收賬款擔保債務淨減少、支付A系列優先股股息、普通股回購和註銷以及支付或有對價。2022年融資活動使用的現金主要是由於對公司長期債務的支付以及普通股的回購和報廢，部分被信貸額度的借款所抵消。

經營活動的現金流(非持續經營)業務活動(非連續性業務)使用的現金淨額為160萬美元2023年12月31日，而截至2022年12月31日的財年為4.591億美元。截至2023年12月31日的年度，經營活動使用的現金主要歸因於所得税的調整。截至2022年12月31日的年度，經營活動使用的現金主要歸因於與出售ADESA美國實物拍賣業務的應税收益相關的所得税以及應付賬款和應計費用的減少。

投資活動的現金流(非持續經營)投資活動(非持續業務)提供的現金淨額為700萬美元2023年12月31日，而截至2022年12月31日的財年為20.774億美元。投資活動提供的截至該年度的現金2023年12月31日歸因於出售ADESA美國實物拍賣業務的最終收益。截至2022年12月31日的年度，投資活動提供的現金主要來自出售ADESA美國實物拍賣業務的收益，但部分被購買物業和設備所抵消。

融資活動的現金流(非連續性業務)截至該年度，沒有任何融資活動(非連續性業務)2023年12月31日相比之下，截至2022年12月31日的一年，融資活動提供的現金淨額為1,080萬美元。截至2022年12月31日的年度，融資活動提供的現金主要歸因於賬面透支淨增加。

資本支出

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度資本支出分別約為5200萬美元和6090萬美元。資本支出由內部產生的資金提供。我們將繼續投資於我們的核心信息技術能力和我們的服務地點。與持續運營相關的資本支出預計在2024財年約為5500萬至6000萬美元。未來的資本支出可能會根據資本項目的時間安排、與收購業務相關的資本支出以及啟動新的信息系統項目以支持我們的業務戰略而存在很大差異。

分紅

A系列優先股優先於公司普通股，每股票面價值0.01美元，在公司任何自願或非自願清算、解散或結束事務時的股息權和資產分配權方面。A系列優先股的持有者有權獲得每年7%的累積股息，每季度支付一次。通過發行A系列優先股的額外股份來支付前八次股息(截至2022年6月30日)，然後根據公司的選擇，以現金或實物或兩者的任何組合的方式支付股息。截至2023年12月31日止年度，

50

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目錄表

A系列優先股獲得了總計4440萬美元的現金股息。在截至2022年12月31日的年度內，A系列優先股持有人獲得總計2220萬美元的現金股息和總計約2160萬美元的實物股息。A系列優先股的持有者還有權參與我們普通股在轉換後的基礎上宣佈或支付的股息。

合同義務

為了清楚地瞭解可能影響我們流動性狀況的事項，下表列出了截至2023年12月31日我們的合同義務摘要。此表所列的一些數字是根據管理層對這些債務的估計和假設得出的，包括債務的期限、續期的可能性和其他因素。由於這些估計和假設必然是主觀的，我們在未來期間可能實際支付的債務可能與表中反映的不同。此表不包括本年度報告Form 10-K中合併財務報表附註15中討論的與我們的A系列優先股相關的債務。下表彙總了截至2023年12月31日我們的合同現金義務(單位：百萬):

			按期間到期的付款
合同義務			總計						1年或更短時間						1年以上
長期債務
3.25億美元循環信貸安排(A)			$	137.0					$	137.0					$	—
高級註釋(A)			210.0						—						210.0
歐洲信貸額度			17.6						17.6						—
融資租賃義務(B)			0.9						0.9						—
與長期債務有關的利息支付(C)			32.1						24.8						7.3
經營租約(D)			103.7						15.4						88.3
合同現金債務總額			$	501.3					$	195.7					$	305.6

________________________________________

(a)根據本公司在一年內償還未償還金額的意圖，本公司歷來將循環信貸安排計入流動債務；然而，本公司在循環信貸安排到期(2028年6月)之前沒有償還借款的合同義務。優先票據假設持有至到期日。

(b)我們已經簽訂了傢俱、固定裝置、設備和軟件的融資租賃。該金額包括融資租賃的利息部分。如果我們簽訂額外的融資租賃協議，未來的融資租賃義務將發生變化。

(c)長期債務的利息支付是根據債務證券的合同利率進行預測的。截至2023年12月31日，可變利率定期債務工具的利率保持不變。

(d)經營租賃是在正常業務過程中籤訂的。我們租賃了一些車輛物流中心設施，以及運營租賃下的其他財產和設備。一些租賃協議包含續訂租賃或購買租賃物業的選項。如果行使續期選擇權和/或如果我們簽訂額外的經營租賃協議，未來的經營租賃義務將發生變化。

採辦

2023年12月，該公司從考克斯汽車公司手中收購了曼海姆加拿大公司。這筆交易包括曼海姆蒙特利爾工廠以及曼海姆加拿大各地的拍賣銷售、運營和精選員工。此次收購通過將庫存、買家、賣家和相應數據添加到OPENLANE加拿大數字市場，推進了OPENLANE的數字戰略。

購買的資產包括財產和設備以及客户關係。自收購之日起，曼海姆加拿大公司的財務業績就已包含在我們的綜合財務報表中。

曼海姆加拿大公司的收購價約為103.0美元。Manheim Canada的收購資產和承擔負債按公允價值入賬，包括5,240萬美元的財產和設備，1,860萬美元的無形資產，代表收購的客户關係的公允價值，這些關係將在其預期使用年限內攤銷。超額收益法被用來評估客户關係。這種方法需要前瞻性估計來確定公允價值，包括其他假設、預測的收入增長和估計的客户流失率。此次收購帶來了2590萬美元的商譽。確認商譽的因素是預期從收購中實現的戰略和協同效益。商譽被記錄在應報告的Marketplace分部，並預計可為税務目的扣除。這項收購的財務影響，包括形式上的財務結果，對公司截至12月31日的年度綜合業績並不重要。

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目錄表

2023年。約200萬美元的收購成本計入綜合收益(虧損)表中的“銷售、一般和行政費用”。

關鍵會計估計

在根據美國公認會計原則編制財務報表時，管理層必須經常作出估計和假設，以影響在財務報表日期和報告期內報告的資產、負債、收入、費用和相關披露的金額。其中一些判斷可能是主觀和複雜的。因此，實際結果可能與這些估計不同。管理層認為對報告的經營結果和財務狀況最重要的會計計量包括：(1)信貸損失準備；(2)業務合併；(3)商譽和其他無形資產。

除關鍵會計估計數外，編制合併財務報表時使用的其他項目需要估計，但不被視為關鍵項目。這些項目和其他項目中使用的估計值的變化可能會對我們的財務報表產生實質性影響。

我們不斷評估用於編制合併財務報表的會計政策和估計。在使用管理估計的情況下，它們是基於歷史經驗、來自第三方專業人員的信息以及各種其他被認為是合理的假設。此外，我們最重要的會計政策在附註2和截至2023年12月31日的年度綜合財務報表附註的其他地方討論，這些附註包括在本年度報告Form 10-K中。

信貸損失準備

對於因客户無法支付所需款項而造成的估計損失，我們將保留信用損失準備金。對拖欠和損失進行持續監測，這一歷史經驗為估計津貼提供了主要依據。信貸損失準備也是根據管理層在當前經濟條件下對應收賬款組合的評估、組合的規模、整體組合的信用質量、對具體收款事項的審查以及管理層認為在估計虧損時應予以確認的其他因素而確定的。具體的催收事宜可能會受到與個別客户的談判、訴訟和破產程序結果的影響。

AFC通過信用審批、信用額度、承銷和抵押品管理監控程序控制信用風險，包括超過58,000個批次審計和在允許的情況下持有車輛所有權。這些估計是基於管理層對許多因素的評估，包括亞足聯的歷史信用損失經驗、基礎抵押品的價值、拖欠趨勢和經濟狀況。估計數基於截至每個報告日期的可用信息，並反映應收賬款整個預期期限內的預期信貸損失。由於實際結果與我們估計的結果不同，實際損失可能與最初的估計不同。

作為敏感性的衡量標準，如果我們在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度中應收財務賬款淨沖銷增加10%，我們的信貸損失準備金將在2023年和2022年分別增加約490萬美元和90萬美元。

企業合併

當我們收購企業時，我們估計和確認收購的有形資產、承擔的負債和收購的可識別無形資產的公允價值。購買對價超過可確認資產和負債的公允價值的部分計入商譽。採購會計程序要求管理層在確定購置資產和承擔的負債的公允價值時作出重大估計和假設，特別是在無形資產和或有對價方面。

關鍵估計經常使用基於歷史經驗和從被收購公司管理層獲得的信息的估值模型來編制。這些估計可以包括但不限於，一項資產預計在未來產生的現金流、增長率、適當的加權平均資本成本以及預計從收購一項資產中節省的成本。這些估計本身就是不確定和不可預測的。此外，可能會發生意想不到的事件和情況，從而影響此類估計的準確性或有效性。

商譽及其他無形資產

我們在第二季度每年評估減值商譽，如果事件或情況變化表明可能存在減值，我們會更頻繁地評估減值商譽。可能引發減值審查的重要因素包括：與歷史或預期未來經營業績相比表現嚴重不佳；行業或經濟趨勢嚴重負面；以及我們的市場估值相對於我們的賬面價值。在評估商譽的減值時，我們可能首先進行定性的

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目錄表

評估，以確定報告單位是否更有可能受損。如果我們沒有進行定性評估，或者如果我們確定報告單位的公允價值不太可能大於其賬面價值，則我們使用貼現現金流量和市場法計算報告單位的估計公允價值。

在評估減值商譽時，吾等決定於特定年度對報告單位進行定性減值評估，受多個因素影響，包括報告單位商譽的規模、報告單位在最後一個量化評估日期的估計公允價值超出賬面價值的重要性、量化公允價值評估與收購日期之間的時間量。如果我們對報告單位的商譽進行量化評估，我們的減值計算包含不確定性，因為它們要求管理層在估計未來現金流和收益時做出假設和應用判斷，包括與現有業務相關的預計收入增長和運營費用，以及利用類似上市公司的估值倍數，並根據反映相關業務風險狀況的估計資本成本選擇適當的貼現率。收入增長和運營費用的估計是基於管理層的估計，考慮到報告單位過去的業績和預測的增長、戰略舉措和經濟狀況的變化。這些估計，以及市場法中使用的可比公司的選擇和估值倍數是高度主觀的，我們實現公允價值計算中使用的未來現金流量的能力受到諸如戰略舉措的成功、經濟狀況的變化、我們經營業績的變化和我們業務戰略的變化等因素的影響。本公司並未在2022年或2021年為我們的報告單位確認任何減值。

在2023年第二季度，作為我們年度商譽減值測試的一部分，我們進行了量化評估。這一分析導致我們的美國交易商對交易商報告部門的商譽減值費用總計218.9美元(扣除遞延税項優惠後的淨額1.664億美元)，我們的歐洲報告部門的商譽減值費用總計640萬美元(均在市場部門內)。與我們的美國經銷商對經銷商報告部門相關的商譽減值主要是由於與汽車銷量整體復甦放緩相關的較低的短期和長期收入增長率所推動的。與我們的歐洲報告部門相關的商譽減值是通過將之前兩個獨立的報告單位(ADESA英國和ADESA歐洲)合併為一個報告單位而產生的。將ADESA英國納入報告單位導致合併報告單位的整體公允價值減少，從而產生減值費用。減值費用的結果是，美國交易商對交易商和歐洲報告單位的賬面價值現在接近公允價值。我們所有其他報告單位的公允價值均大大高於其賬面價值，但Marketplace部門的加拿大報告單位除外，它比其賬面價值高出約14%。在確定這些報告單位的估計公允價值時使用的重要假設是收入和收益增長率以及貼現率。收入和支出增長率取決於批發二手車供應、競爭環境、通貨膨脹和我們將價格上漲轉嫁給客户的能力，以及影響市場份額的商業活動。因此，收入增長率可能會受到市場狀況、宏觀經濟因素或競爭環境加劇的不利影響。貼現率與市場參與者可能預期的加權平均資本成本一致，是基於公司要求的回報率，包括對資本結構中債務和股權部分的考慮。我們未來的貼現率可能會受到宏觀經濟環境的不利變化、股票市場的波動和利率環境的影響。雖然管理層能夠而且已經實施了應對這些事件的戰略，但經營計劃的變化或未來的不利變化可能會減少用於估計公允價值的基本現金流量，並可能導致公允價值下降，從而引發上述美國交易商對交易商和歐洲報告單位未來商譽的減值費用。截至2023年12月31日，與美國交易商對交易商和歐洲報告部門相關的商譽賬面價值分別為8,730萬美元和120.8美元。有關其他資料，請參閲本年度報告所載的綜合財務報表附註9的Form 10-K。

與商譽一樣，我們每年在第二季度評估無限期減值商號，如果事件或情況變化表明可能存在減值，我們會更頻繁地評估。當使用定性評估評估無限壽命商標的減值時，我們評估是否發生了表明可能存在減值的事件或環境的變化，以及商標是否繼續具有無限壽命。如果我們不進行定性減值評估，或者如果事件和情況的變化表明應該進行量化評估，則管理層需要計算商品名稱資產組的公允價值。公允價值計算包括對收入增長的估計，這是基於過去的業績和對該行業資產集團預測增長的內部預測，以及特許權使用費税率，根據我們的特定事實和情況進行調整。貼現率是根據反映相關資產風險狀況的估計資本成本選擇的。這些估計是高度主觀的，我們實現公允價值計算中使用的預測現金流的能力受到一些因素的影響，如戰略舉措的成功、經濟狀況的變化、我們經營業績的變化以及我們業務戰略的變化。

2023年第二季度，OPENLANE品牌市場被宣佈為ADESA品牌市場的替代品。因此，這一公告起到了觸發事件的作用，我們對

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目錄表

ADESA商號，導致減值費用總計2,550萬美元(扣除650萬美元遞延税項優惠後淨額為1,900萬美元)。此外，由於更名為OPENLANE，ADESA商標不再被視為具有無限期壽命，其剩餘賬面價值9,730萬美元將在剩餘約6年的使用壽命內攤銷。有關其他資料，請參閲本年度報告所載的綜合財務報表附註9的Form 10-K。

當情況顯示其他無形資產的賬面金額可能無法收回時，我們會檢討其可能減值的情況。如確定其他無形資產的賬面金額超過該資產的估計未貼現未來現金流量總額，我們將在賬面金額超過該資產的公允價值的範圍內確認虧損。管理層的判斷既涉及決定是否有必要測試復甦，也涉及到估計未貼現的現金流。我們的減值分析是基於當前的業務戰略、預期增長率和估計的未來經濟狀況。

新會計準則

有關可能影響公司的新會計準則的描述，請參閲本10-K表格年度報告中合併財務報表註釋2的“新會計準則”部分。

表外安排

截至2023年12月31日，我們沒有根據經修訂的1934年證券交易法（“交易法”）下S-K法規第303項的表外安排，我們認為這些安排合理可能對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生當前或未來影響。

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目錄表

第7A項包括關於市場風險的定量和定性披露

外幣

我們的外幣敞口是有限的，來自以外幣計價的交易，特別是公司間貸款，以及我們加拿大子公司以及英國和歐洲大陸子公司(程度較小)的運營結果的換算。然而，美國和非美國貨幣價值之間的波動可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。我們沒有簽訂任何外匯合約來對衝加元、英鎊或歐元的變動。截至2023年12月31日的一年，公司間貸款的外幣收益約為290萬美元，截至2022年12月31日的一年，公司間貸款的外幣虧損約為250萬美元。加拿大貨幣換算對截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度淨收入分別產生了約150萬美元和280萬美元的負面影響。在截至2023年12月31日的一年中，月末加元匯率每變化1%，公司間貸款的外幣損失將減少20萬美元，淨收入將減少20萬美元。在截至2023年12月31日的一年中，月末歐元匯率每變化1%，公司間貸款的外幣損失將減少70萬美元，淨收入將減少50萬美元。在截至2023年12月31日的一年中，加元平均匯率每變化1%，淨收入將受到約50萬美元的影響。我們英國和歐洲業務的貨幣風險敞口對業務結果並不重要。

利率

我們的浮動利率借款面臨利率風險。因此，利率波動會影響我們有義務支付的利息支出。我們最近使用利率互換協議來管理利率變化帶來的風險敞口。出於會計目的，我們最初將利率掉期指定為現金流對衝。因此，被指定為現金流量對衝的衍生品的收益影響在確認與對衝債務相關的利息時記錄。

於2020年1月，吾等訂立了三份名義金額合共5億美元的支付固定利率掉期合約，將定期貸款項下的浮動利率付款互換為加權平均利率為1.44%的固定利息付款。利率互換的期限為5年。

在2022年2月，我們停止了對衝會計，因為我們得出結論，考慮到交易和預期償還定期貸款B-6，預測的利率支付不再可能發生。關於2022年5月償還定期貸款B-6，我們簽訂了掉期終止協議。我們收到1,670萬美元用於結算和終止掉期，這在合併損益表中被確認為已實現的“利息支出”收益。

對截至2023年12月31日的一年，假設短期利率(LIBOR/Prime/SOFR)上調100個基點對我們的可變利率公司債務工具的影響進行敏感性分析，將導致利息支出增加約70萬美元。

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目錄表

第8項：財務報表及補充數據

財務報表索引

頁面

OPENLANE公司

獨立註冊會計師事務所報告 (畢馬威：有限責任公司, 印第安納波利斯，In，審計師事務所ID：185) 57

截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度綜合損益表 59

截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合全面收益(虧損)表 60

截至2023年12月31日和2022年12月的合併資產負債表 61

截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度股東權益綜合報表 63

截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的合併現金流量表 64

合併財務報表附註 66

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目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會

OPENLANE，Inc.：

對合並財務報表的幾點看法

我們審計了OPENLANE公司及其子公司(本公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表，截至2023年12月31日的三年期間各年度的相關綜合收益(虧損)、全面收益(虧損)、股東權益和現金流量表，以及相關的附註(統稱為綜合財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三年期間每年的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據下列標準審計了公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2024年2月21日的報告對公司財務報告內部控制的有效性表達了無保留意見。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

信貸損失準備中定性風險因素的評估

如綜合財務報表附註2和附註7所述，公司截至2023年12月31日的信貸損失準備為2,300萬美元(摺合匯率)。該公司使用一種首先考慮量化模型的方法來估計ACL，這些模型使用歷史期間記錄的沖銷和恢復來計算曆史損失率，並將潛在的損失事件確定為主要的量化因素。本公司的方法也基於管理層在當前經濟條件下對應收賬款投資組合的評估、投資組合的規模、整體投資組合的信用質量、對具體收款事項的審查以及管理層判斷應在估計虧損時確認的其他因素(定性風險因素)。

我們將ACL評估中使用的定性風險因素的評估確定為一項重要的審計事項。由於重大的測量不確定性，這種評估需要複雜和主觀的審計師判斷，包括專業技能和知識。這項評估涉及對定性框架和相關風險因素的評估。這些因素增加了定性風險因素是必要的，以便計入無法通過量化模型計入的估計信貸損失的可能性。

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目錄表

以下是我們為解決關鍵審計問題而執行的主要程序。我們評估了與acl估計計量相關的某些內部控制的設計和運行有效性，包括對(1)制定和批准總體信貸損失準備方法的控制，其中包括定性框架和相關風險因素，以及(2)定性風險因素的確定。我們評估了公司開發定性框架和相關風險因素的過程，包括測試公司使用的數據、因素和假設的來源，並考慮它們是否相關和可靠。我們評估了影響ACL估計的信用指標趨勢，包括定性風險因素，以與公司歷史貸款組合增長和信貸表現的趨勢保持一致。我們聘請了具有專業技能和知識的信用風險專業人員，他們協助評估(1)公司的ACL方法(包括定性框架和相關風險因素)是否符合美國公認會計原則，(2)定性風險因素及其與量化模型的關係，以及是否應使用額外或替代的數據、因素或假設來源。

某些報告單位的公允價值

如綜合財務報表附註2和附註9所述，截至2023年12月31日的商譽餘額為12.712億美元。本公司於第二季度每年測試商譽減值，或在減值指標出現時更頻繁地測試商譽，方法是將每個報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。該公司使用貼現現金流分析來確定其報告單位的公允價值。在截至2023年12月31日的一年中，該公司在其美國交易商對交易商和歐洲報告單位(某些報告單位)中分別記錄了2.189億美元和640萬美元的商譽減值費用。

我們認為評估某些報告單位的公允價值是一項重要的審計事項，這些公允價值用於評估減值商譽。評估用於確定某些報告單位的公允價值的預期收入增長率和折現率假設時，需要主觀和複雜的審計師判斷。這些假設的變化可能對某些報告單位的公允價值產生重大影響。此外，我們聘請了具有專業技能和知識的估值專業人員來評估估值中使用的貼現率。

以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們評估了設計，並測試了與公司確定某些報告單位的公允價值有關的某些內部控制的操作效果，包括與制定預計收入增長率和貼現率有關的控制。我們通過將它們與行業和某些同行公司的市場數據以及公司的歷史業績進行比較，來評估公司的預期收入增長率。我們聘請了具有專業技能和知識的估值專業人員，他們通過將公司的貼現率與使用可比較實體的公開市場數據獨立制定的貼現率進行比較，來協助評估公司的貼現率。

/s/畢馬威會計師事務所

自2007年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

印第安納州印第安納波利斯

2024年2月21日

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目錄表

OPENLANE，Inc.

合併損益表(損益)

(單位：百萬，不包括每股數據)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
營業收入
拍賣費			$	395.3					$	370.3					$	399.2
服務收入			619.7						590.3						541.3
購進汽車銷量			236.7						182.9						220.9
與金融相關的收入			393.4						375.9						289.2
總營業收入			1,645.1						1,519.4						1,450.6
運營費用
服務費用(不包括折舊和攤銷)			867.6						834.3						792.5
銷售、一般和行政			430.4						445.1						420.7
折舊及攤銷			101.5						100.2						109.9
出售物業所得收益			—						(33.9)						—
善意和其他無形資產減損			250.8						—						—
總運營費用			1,650.3						1,345.7						1,323.1
營業利潤(虧損)			(5.2)						173.7						127.5
利息支出			155.8						119.2						125.7
其他(收入)費用，淨額			(15.6)						(1.3)						(12.5)
債務清償損失			1.1						17.2						—
所得税前持續經營的收入(虧損)			(146.5)						38.6						14.3
所得税			8.3						10.0						15.1
持續經營的收入(虧損)			(154.8)						28.6						(0.8)
非持續經營所得，扣除所得税後的淨額			0.7						212.6						67.3
淨收益(虧損)			$	(154.1)					$	241.2					$	66.5
每股淨收益(虧損)-基本
持續經營的收入(虧損)			$	(1.83)					$	(0.10)					$	(0.27)
非持續經營的收入			0.01						1.40						0.43
每股淨利潤（虧損）-基本			$	(1.82)					$	1.30					$	0.16
每股淨收益(虧損)-稀釋後
持續經營的收入(虧損)			$	(1.83)					$	(0.10)					$	(0.27)
非持續經營的收入			0.01						1.40						0.43
每股淨利潤（虧損）-稀釋			$	(1.82)					$	1.30					$	0.16

   

見合併財務報表附註

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目錄表

OPENLANE，Inc.

綜合全面收益表(損益表)

(單位：百萬)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
淨收益(虧損)			$	(154.1)					$	241.2					$	66.5
其他綜合收益(虧損)，税後淨額
外幣折算收益(虧損)			12.8						(30.5)						(5.8)
利率衍生品未實現收益，扣除税款			—						5.7						13.8
扣除税後的其他綜合收益(虧損)合計			12.8						(24.8)						8.0
綜合收益(虧損)			$	(141.3)					$	216.4					$	74.5

   

見合併財務報表附註

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目錄表

OPENLANE，Inc.

合併資產負債表

(單位：百萬)

			十二月三十一日，
			2023						2022
資產
流動資產
現金和現金等價物			$	93.5					$	225.7
受限現金			65.4						52.0
應收貿易賬款，扣除減值準備淨額#美元9.9及$15.8			291.8						270.7
應收賬款，扣除備抵美元23.0及$21.5			2,282.0						2,395.1
其他流動資產			109.2						78.9
流動資產總額			2,841.9						3,022.4
其他資產
商譽			1,271.2						1,464.5
客户關係，扣除累計攤銷美元438.5及$417.3			136.1						135.9
其他無形資產，累計攤銷淨額#美元475.4及$406.0			181.5						231.3
經營性租賃使用權資產			75.9						84.8
財產和設備，扣除累計折舊#美元187.2及$197.7			169.8						123.6
其他資產			49.9						57.3
其他資產總額			1,884.4						2,097.4
總資產			$	4,726.3					$	5,119.8

   

見合併財務報表附註

61

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目錄表

OPENLANE，Inc.

合併資產負債表

(以百萬為單位，不包括每股和每股數據)

			十二月三十一日，
			2023						2022
負債、臨時股權與股東權益
流動負債
應付帳款			$	556.6					$	551.2
應計員工福利和補償費用			40.5						31.9
應計利息			10.1						7.8
其他應計費用			75.3						79.1
應付所得税			9.8						6.9
以融資應收賬款為抵押的債務			1,631.9						1,677.6
長期債務當期到期日			154.6						288.7
流動負債總額			2,478.8						2,643.2
非流動負債
長期債務			202.4						205.3
遞延所得税負債			20.9						54.0
經營租賃負債			70.4						79.7
其他負債			14.3						6.8
非流動負債總額			308.0						345.8
承付款和或有事項(附註19)
暫時性權益
A系列可轉換優先股（注15）			612.5						612.5
股東權益
普通股，$0.01面值：
授權股份：400,000,000
已發行和發行股份：
108,040,704 (2023)
108,914,678 (2022)			1.1						1.1
額外實收資本			738.2						743.8
留存收益			624.4						822.9
累計其他綜合損失			(36.7)						(49.5)
股東權益總額			1,327.0						1,518.3
負債、臨時權益和股東權益合計			$	4,726.3					$	5,119.8

見合併財務報表附註

62

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目錄表

OPENLANE，Inc.

股東權益合併報表

(單位：百萬)

			普普通通 庫存 股票						普普通通 庫存 金額						其他內容 已繳費 資本						留存收益						累計 其他 全面 損失						總計
2020年12月31日餘額			129.7						$	1.3					$	1,046.5					$	600.7					$	(32.7)					$	1,615.8
淨收入																					66.5												66.5
其他綜合收益																											8.0						8.0
根據股票計劃發行普通股			0.5												1.5																		1.5
普通股發行-私募			2.0												30.0																		30.0
退還RSU的税款			(0.2)												(2.2)																		(2.2)
基於股票的薪酬費用															15.6																		15.6
普通股回購和註銷			(10.8)						(0.1)						(180.8)																		(180.9)
股票計劃下賺取的股息															0.2						(0.4)												(0.2)
優先股股息																					(41.1)												(41.1)
2021年12月31日的餘額			121.2						1.2						910.8						625.7						(24.7)						1,513.0
淨收入																					241.2												241.2
其他綜合損失																											(24.8)						(24.8)
根據股票計劃發行普通股			0.5												1.4																		1.4
退還RSU的税款			(0.2)												(2.7)																		(2.7)
基於股票的薪酬費用															16.3																		16.3
普通股回購和註銷			(12.6)						(0.1)						(182.1)																		(182.2)
股票計劃下賺取的股息															0.1						(0.2)												(0.1)
優先股股息																					(43.8)												(43.8)
2022年12月31日的餘額			108.9						1.1						743.8						822.9						(49.5)						1,518.3
淨虧損																					(154.1)												(154.1)
其他綜合收益																											12.8						12.8
根據股票計劃發行普通股			0.7												2.7																		2.7
退還RSU的税款			(0.2)												(2.6)																		(2.6)
基於股票的薪酬費用															16.5																		16.5
普通股回購和註銷			(1.4)												(22.2)																		(22.2)
優先股股息																					(44.4)												(44.4)
2023年12月31日的餘額			108.0						$	1.1					$	738.2					$	624.4					$	(36.7)					$	1,327.0

   

見合併財務報表附註

63

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目錄表

OPENLANE，Inc.

合併現金流量表

(單位：百萬)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
經營活動
淨收益(虧損)			$	(154.1)					$	241.2					$	66.5
非持續經營業務的淨收益			(0.7)						(212.6)						(67.3)
將淨收益(虧損)調整為經營活動提供的現金淨額：
折舊及攤銷			101.5						100.2						109.9
信貸損失準備金			59.2						18.6						7.2
遞延所得税			(29.8)						(2.3)						4.4
債務發行成本攤銷			8.7						10.7						12.1
基於股票的薪酬			16.5						16.6						13.2
或有對價調整			1.3						—						24.3
投資證券未實現（收益）損失淨變化			—						7.1						(1.4)
投資和應收票據減損			10.3						—						—
出售物業所得收益			—						(33.9)						—
善意和其他無形資產減損			250.8						—						—
債務清償損失			1.1						17.2						—
其他非現金，淨額			1.0						0.5						2.1
經營性資產和負債的變動，扣除收購：
貿易應收賬款和其他資產			(66.0)						107.7						(81.0)
應付賬款和應計費用			39.8						(240.8)						143.9
支付的或有對價超過收購日公允價值			(2.6)						(26.1)						—
業務活動提供的現金淨額—持續性業務			237.0						4.1						233.9
經營活動提供的淨現金（使用）-已終止業務			(1.6)						(459.1)						179.3
投資活動
持作投資用途的應收賬款淨減少（增加）			64.8						97.9						(618.6)
收購企業（扣除收購現金）			(103.0)						(0.4)						(521.8)
購買財產、設備和計算機軟件			(52.0)						(60.9)						(64.2)
證券投資			(1.3)						(6.7)						(22.5)
出售投資所得收益			—						0.3						38.5
應收票據收益			0.7						—						—
出售PWI的收益			—						—						2.2
出售財產和設備所得收益			0.3						39.8						—
投資活動提供的淨現金（使用）-持續經營			(90.5)						70.0						(1,186.4)
投資活動提供（使用）的淨現金-已終止業務			7.0						2,077.4						(32.2)
融資活動
圖書透支淨減少			(2.3)						(5.7)						(8.0)
信貸額度（償還）淨借款			5.9						141.9						(8.0)
應收賬款擔保債務淨（減少）增加			(55.9)						1.5						424.4
債務發行成本/修訂付款			(6.7)						(11.6)						(0.6)
償還長期債務			—						(928.6)						(9.5)
提前清償債務的付款			(140.1)						(606.3)						—
融資租賃的付款			(1.9)						(3.9)						(5.6)
或有對價和遞延購置成本的支付			(12.4)						(3.5)						(37.1)
根據股票計劃發行普通股			2.7						1.4						1.5
普通股發行-私募			—						—						30.0
已歸屬受限制單位的税款預扣税			(2.6)						(2.7)						(2.2)
普通股回購和註銷			(22.2)						(182.2)						(180.9)
就A系列優先股支付的股息			(44.4)						(22.2)						—
融資活動提供的淨現金（使用）-持續經營			(279.9)						(1,621.9)						204.0
籌資活動提供的現金淨額--非連續性業務			—						10.8						6.4
非連續性業務現金結餘淨變化			—						12.4						15.6
匯率變動對現金的影響			9.2						(19.4)						(1.5)
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增			(118.8)						74.3						(580.9)
期初現金、現金等價物和限制性現金			277.7						203.4						784.3
期末現金、現金等價物和限制性現金			$	158.9					$	277.7					$	203.4
見合併財務報表附註

64

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目錄表

現金流量信息的補充披露
(單位：百萬)			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
支付利息的現金，扣除利率衍生品收益			$	145.2					$	106.4					$	112.7
已付税款現金，扣除退款-持續經營			$	35.8					$	25.6					$	24.8
已支付税款的現金，扣除退款-已停止運營			$	1.5					$	378.1					$	1.2

見合併財務報表附註

65

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目錄表

OPENLANE，Inc.

合併財務報表附註

二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日

注1-組織和其他事項

OPENLANE，Inc.，前身為KAR Auction Services，Inc.於2006年11月9日在特拉華州組織。

定義的術語

除另有説明或文意另有所指外，下列用語具有下列含義：

•“我們”、“我們”、“Our”、“OPENLANE”和“The Company”統稱為OPENLANE，Inc.(F/k/a KAR Auction Services，Inc.)及其附屬公司，除非文意另有所指；

•“ADESA”或“ADESA Auctions”統稱為ADESA，OPENLANE的全資子公司ADESA，Inc.和ADESA‘S的子公司，包括OPENLANE US，Inc.(連同OPENLANE US，Inc.’S子公司，“OPENLANE US”)、BacklotCars，Inc.(“BacklotCars”)、CARWAVE LLC(“CARWAVE”)、Nth Gen Software Inc.(“TradeRev”)、ADESA Remarkting Limited(“ADESA U.K.”)和ADESA Europe NV(“ADESA Europe”)；

•《ADESA美國實物拍賣業務》、《ADESA美國實物拍賣》和《ADESA美國實物拍賣》指2022年5月出售給Carvana Group，LLC(連同Carvana Co.及其子公司“Carvana”)的ADESA美國車輛物流中心的拍賣銷售、運營和工作人員(“交易”)；

•“AFC”統稱為ADESA的全資子公司汽車金融公司，以及汽車金融公司的子公司和其他相關實體；

•“信貸協議”指本公司與若干銀行及其他金融機構或實體不時訂立的信貸協議，日期為2023年6月23日(經不時修訂、修訂及重述、修訂或補充)，以及摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為行政代理。信貸協議規定了$3252028年6月23日到期的1,000萬優先擔保循環信貸安排(“循環信貸安排”)；

•“先前信貸協議”指於二零一四年三月十一日訂立的經修訂及重訂的信貸協議(於信貸協議日期前經修訂、修訂及重述、修訂或補充)，由本公司(借款人)、數家銀行及其他金融機構或實體與摩根大通銀行(行政代理)訂立。以前的信貸協議規定了一美元。9502026年9月19日到期的1,000萬優先擔保定期貸款B-6貸款(“定期貸款B-6”)，其中未償還的金額已於2022年5月全額償還；3252024年9月19日到期的1,000萬優先擔保循環信貸安排(“以前的循環信貸安排”)，於2023年6月由循環信貸安排取代；

•“國際汽車拍賣協會”統稱為保險汽車拍賣公司，原為歐佩蘭的全資子公司，以及保險汽車拍賣公司S的子公司和其他相關實體；

•OPENLANE，Inc.指公司，而不是其子公司；

•“高級附註”是指5.1252025年到期的優先債券百分比($210截至2023年12月31日，未償還本金總額為百萬美元)；以及

•“A系列優先股”是指A系列可轉換優先股，面值為$。0.01每股(634,305A系列優先股的流通股在12月31日(2023年和2022年)。

業務和運營的性質

正如2023年5月宣佈的那樣，OPENLANE現在是該公司在美國、加拿大和歐洲各地的數字市場的上市品牌。OPENLANE是一家領先的二手車數字市場，將北美和歐洲的賣家和買家聯繫起來，促進快速、輕鬆和透明的交易。我們的集成技術、數據分析、融資、物流、整修和其他再營銷解決方案組合，與我們在加拿大的車輛物流中心相結合，有助於推進我們的目標：讓批發變得更容易，讓我們的客户能夠更成功。截至2023年12月31日，

66

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目錄表

OPENLANE，Inc.

合併財務報表附註(續)

二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日

Marketplace細分市場通過數字市場和15車輛物流中心位於加拿大各地。

對於商業賣家，我們的軟件平臺支持自有品牌數字轉售網站，併為我們的汽車製造商、專屬金融公司和其他商業客户提供全面的解決方案。對於經銷商客户，我們的平臺為美國、加拿大和歐洲的汽車經銷商提供多種銷售模式、數據驅動的洞察和綜合服務。

OPENLANE Europe是我們的數字市場，通過整合的在線二手車批發平臺為英國和歐洲大陸的客户提供服務。

市場服務包括各種旨在促進二手車在整個車輛生命週期中在賣家和買家之間轉讓的活動。我們通過我們的市場促進這些車輛的交換，這將賣家和買家聯繫在一起。作為客户的代理，該公司通常不擁有通過我們的市場銷售的車輛的所有權或所有權。一般來説，在每一筆成功的市場交易中，除了從輔助服務賺取的費用外，還從賣方和買方那裏賺取費用。我們也銷售已經購買的車輛，我們確實對這些車輛擁有所有權，並將通過我們的市場銷售的車輛的總銷售價格記錄為收入。

我們還提供進出境運輸物流、翻新、車輛檢驗和認證、產權登記、行政和抵押品追回服務等服務。我們能夠通過提供廣泛的服務來滿足客户的不同和多方面的需求。

AFC是一家主要向獨立二手車經銷商(“獨立經銷商客户”)提供樓面規劃融資的領先供應商，這種融資是通過大約90截至2023年12月31日，在美國和加拿大各地的地點(物理地點和數字服務網絡的混合)。Floorplan Finance支持北美的獨立經銷商客户，他們在OPENLANE和其他二手車和打撈拍賣會上購買車輛。此外，AFC為直接從批發商、其他經銷商和直接從消費者購買的經銷商庫存提供融資，併為客户以舊換新提供流動性，包括結算留置權持有人的付款。AFC還為他們的客户提供冠名服務。

注2-重要會計政策摘要

合併原則

合併財務報表包括OPENLANE及其所有持有多數股權的子公司的賬目。重大的公司間交易和餘額已被沖銷。

預算的使用

按照美國普遍接受的會計原則編制合併財務報表，要求管理層部分基於對當前和未來經濟和市場狀況的假設進行估計，這些假設會影響財務報表日期報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及該期間報告的收入和費用。雖然目前的估計適當地考慮了目前的情況和預期的未來變化，但未來的情況可能與這些估計不同，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大影響。除其他影響外，這種變化可能導致未來商譽、無形資產和長期資產的減值、應收賬款的增量損失、應收賬款和遞延税項資產的額外撥備以及訴訟和其他或有損失的變化。

業務細分

我們的行動被分成二經營領域：市場和金融。這個二運營部門也是我們的可報告業務部門。各業務部門通過詳細的預算編制和監測對合並收入的繳款來衡量業務。

衍生工具與套期保值活動

我們根據會計準則編纂(“ASC”)815按公允價值確認合併財務報表中的所有衍生金融工具，衍生工具和套期保值。我們最近使用的利率掉期是

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目錄表

OPENLANE，Inc.

合併財務報表附註(續)

二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日

被指定並符合條件的現金流對衝，以管理因我們浮動利率債務的利率變動而支付的現金流的可變性。利率衍生工具的公允價值以商業銀行同類工具的市場報價為基礎。衍生品的公允價值計入綜合資產負債表中的“其他負債”。被指定為現金流對衝的利率衍生品的公允價值變動被記錄為“累計其他綜合收益”的一個組成部分。被指定為現金流量對衝的利率衍生品的收益影響在確認與對衝債務相關的利息時入賬。

外幣折算

當地貨幣是我們每個外國實體的職能貨幣。以外幣計價的收入和支出按年內有效的平均匯率換算成美元。境外業務的資產和負債按年末的有效匯率換算。公司間餘額的外幣交易損益計入合併損益表中的“其他(收入)費用淨額”，產生收益#美元。2.9截至2023年12月31日的年度虧損100萬美元2.5截至2022年12月31日的年度虧損100萬美元3.8截至2021年12月31日的年度為百萬美元。對位於美國境外的淨資產(損益)進行換算後產生的調整被顯示為“累計其他綜合收益”的組成部分。

現金等價物

所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資均被視為現金等價物。這些投資按成本計價，接近公允價值。

受限現金

AFC Funding Corporation是AFC的全資子公司，遠離破產，合併後的特殊目的子公司，必須保持最低現金儲備為1或3出售給銀行買方作為應收賬款銷售擔保的應收賬款總額的百分比。加拿大汽車金融公司(AFCI)也被要求保持最低現金儲備為1或3出售給其證券化機構的應收賬款總額的百分比。現金儲備的數額取決於證券化協議中規定的情況。此類準備金在合併資產負債表中以“限制性現金”的形式列示。

應收賬款

應收貿易賬款包括第三方通過我們的市場購買的車輛的未匯出購買價格、向這些買家收取的費用以及我們提供的與我們擁有的某些寄售車輛相關的服務的到期金額。我們就某些寄售車輛所提供的服務所應付的款項，一般會在相關車輛最終在市場出售或以其他方式處置時，從銷售收益中扣除。

應收融資包括通過為經銷商購買車輛提供資金以換取這些車輛的擔保權益和特殊用途貸款而產生的平面圖應收款。應收樓面平面圖在經銷商隨後出售車輛或預定時間段(一般為30至90(天)。特殊用途貸款是指信用額度貸款或營運資金貸款，根據具體貸款的事實和情況，這些貸款既可以是有擔保的，也可以是無擔保的。

由於我們的業務性質，基本上所有的貿易和融資應收賬款都是來自汽車經銷商和商業賣家的。我們擁有以很大一部分貿易和融資應收賬款為抵押的車輛或車輛所有權。

應收貿易賬款是扣除壞賬準備後報告的淨額。壞賬準備是根據管理層在當前條件下對應收賬款的評估、應收賬款的賬齡、對具體收款問題的審查以及管理層判斷應在估計損失時確認的其他因素而計提的。

我們還為因客户無法支付所需款項而造成的估計損失保留信貸損失準備金。亞足聯的應收賬款是向二手車經銷商提供的循環信貸額度安排，並以抵押品作抵押，抵押品是本公司監察的一項關鍵信貸質素指標。對拖欠和損失進行持續監測，這一歷史經驗為估計津貼提供了主要依據，而津貼是用損失率法估計的。我們估計信貸損失撥備的方法，首先將歷史損失率視為主要的量化因素，而歷史損失率則以一段歷史期間的已記錄撇賬及收回金額計算，並確認潛在損失事件為主要量化因素。信貸損失準備也是基於管理層對應收賬款的評估。

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目錄表

OPENLANE，Inc.

合併財務報表附註(續)

二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日

在當前經濟條件下，投資組合的規模、整體投資組合的信用質量、對具體收款事項的審查，以及管理層認為在估計損失時應予以確認的其他因素。具體的催收事宜可能會受到與個別客户的談判、訴訟和破產程序結果的影響。

AFC通過信用審批、信用額度、承銷和抵押品管理監控程序控制信用風險，包括批次審計和在允許的情況下持有車輛所有權。這些估計是基於管理層對許多因素的評估，包括亞足聯的歷史信用損失經驗、基礎抵押品的價值、拖欠趨勢和經濟狀況。估計數基於截至每個報告日期的可用信息，並反映應收賬款整個預期期限內的預期信貸損失。由於實際結果與我們估計的結果不同，實際損失可能與最初的估計不同。

其他流動資產

其他流動資產包括存貨、預付費用、應收税和其他雜項資產。庫存包括車輛、用品和零部件，按具體的確認方法入賬，並以成本或可變現淨值中較低者列報。

商譽

商譽是指收購企業的可確認淨資產的成本超過公允價值的部分。商譽的減值測試每年在第二季度進行，或隨着減值指標的出現而更頻繁地進行測試。ASC 350，無形資產-商譽和其他允許實體在應用商譽減值模式之前評估質量因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能少於其賬面價值。如果通過定性評估確定報告單位的公允價值很可能大於或不大於其賬面價值，則剩餘的減值步驟將是不必要的。定性評估是可選的，允許公司直接進行定量評估。在商譽減值的量化評估中，每個報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。如果報告單位的公允價值低於其賬面價值，則就報告單位商譽的賬面價值超過該商譽公允價值的任何部分確認減值損失，但不得超過商譽的賬面金額。報告單位的公允價值採用貼現現金流分析確定。

客户關係和其他無形資產

客户關係在收購時確定的年限內按直線攤銷。其他無形資產通常由商號和計算機軟件組成，如果攤銷，則在其估計使用年限內使用直線方法進行攤銷。擁有無限壽命的商號不會攤銷。與為內部使用而開發或獲得的軟件有關的費用在軟件開發的應用程序開發階段資本化，並在其估計使用壽命內攤銷。當事實和情況顯示可能需要修訂使用年限估計時，有限年限無形資產的攤銷期間會定期重新評估。根據ASC 350，每年第二季度或隨着減值指標的出現，對不確定生存商號進行減值評估。在每一次評估結束時，都會確定商標是否仍有無限期的壽命。

財產和設備

財產和設備按歷史成本減去累計折舊列報。折舊採用直線折舊法計算，折舊率旨在折舊資產在其估計使用年限內的成本。於退回或出售物業及設備時，已處置資產的成本及相關累計折舊將從賬目中撇除，而任何由此產生的收益或虧損將記入或記入銷售、一般及行政費用。正常維修和保養的支出在發生時計入費用。用於改善或重建現有資產以延長使用壽命的增加和支出被資本化。在租賃開始時或租賃期內所作的租賃改進將在其較短的經濟壽命或租賃期內攤銷，包括得到合理保證的任何續期。

未攤銷債務發行成本

債務發行成本反映了與定期貸款債務、循環信貸安排、優先票據以及美國和加拿大應收賬款購買協議相關的支出。債務發行成本正在攤銷為利息。

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目錄表

OPENLANE，Inc.

合併財務報表附註(續)

二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日

在相關債務問題的存續期內，使用有效利息法或直線法(視情況而定)支付費用。債務發行成本作為相關債務負債賬面金額的直接減值列示。

其他資產

其他資產包括投資、存款、應收票據、外國遞延税金和其他長期資產。

長壽資產

每當事件或環境變化顯示我們的物業及設備、客户關係及其他無形資產的賬面值可能無法收回時，管理層便會審核其減值情況。該決定包括對當前市場價值、未來資產利用、商業環境和預期因使用相關資產而產生的未來現金流等因素的評估。如果長期資產的賬面金額超過該資產的估計未貼現未來現金流量的總額，則在賬面金額超過該資產公允價值的範圍內確認該期間的虧損。減值分析基於我們目前的業務戰略、預期增長率以及對未來經濟和監管狀況的估計。

租契

該公司根據ASC 842核算租賃， 租契。我們在一開始就確定一項安排是否為租賃。經營租賃包括在我們綜合資產負債表中的“經營租賃使用權資產”、“其他應計費用”和“經營租賃負債”中。融資租賃包括在我們綜合資產負債表的“財產和設備淨額”、“其他應計費用”和“其他負債”中。

ROU資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產及經營租賃負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。在容易確定的情況下，我們使用隱含利率。由於我們的大部分租賃不提供隱含利率，我們使用基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。經營租賃ROU資產還包括支付的任何租賃款項，不包括租賃獎勵和產生的初始直接成本。我們的租賃條款可能包括在合理確定我們將行使該選擇權時延長或終止租約的選項。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線法確認。

我們與租賃和非租賃組成部分簽訂了租賃協議，這些組成部分通常被分開核算。對於某些設備租賃，我們將租賃和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行會計處理。

應付帳款

應付賬款包括賣方出售其寄售車輛的收益減去任何費用後應支付的金額，以及向賣方和供應商支付的貿易應付款和未付支票。賬面透支，即超過存款金額的未付支票，記入“應付帳款”，總額為#美元。17.91000萬美元和300萬美元20.2分別在2023年、2023年和2022年12月31日達到100萬。

自保準備金

我們為員工的醫療福利以及部分汽車、一般責任和工人賠償索賠提供自我保險。我們有限制個人索賠風險的保險範圍。保險費是在合同期內支付的。我們根據所有此類索賠的預期金額，對與我們的員工醫療福利、汽車、一般責任和工人賠償索賠相關的索賠進行應計。應計醫療福利和工傷補償費用包括在“應計員工福利和補償費用”中，應計汽車和一般責任費用包括在“其他應計費用”中。

環境責任

環境事項的應計項目是在根據現行法律和現有技術，很可能發生了一項負債，並且該負債的數額可以合理估計的情況下記錄的。這些應計項目會隨着評估和補救工作的進展或獲得更多的技術或法律信息而定期調整。環境負債的應計項目以未貼現的金額計入“其他應計費用”，不包括保險或其他第三方的索賠。

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目錄表

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合併財務報表附註(續)

二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日

臨時股權

本公司按發行日的公允價值扣除發行成本後的可轉換優先股入賬。可轉換優先股在綜合資產負債表的股東權益之外記錄，因為這些股票包含清算特徵，而這些特徵並不完全在公司的控制範圍之內。由於該事件是否或何時會發生的不確定性，本公司已選擇不根據該等股份的清算優先股調整可轉換優先股的賬面價值。只有當這種清算事件可能發生時，才會進行隨後的調整，以增加清算優先事項的賬面價值。關於可轉換優先股的討論見附註15。

收入確認

本公司按ASC 606核算收入，與客户簽訂合同的收入，但不包括亞足聯利息和手續費收入，其詳情見下文亞足聯。收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時確認，金額反映了公司預期用這些商品或服務換取的對價。該公司從與客户的合同中獲得收入。在有多項履約義務的合同中，公司確定每一項履約義務，並在合同開始時評估這些履約義務在合同範圍內是否不同。合同開始時不明確的履約義務被合併。本公司根據每項履約義務的估計獨立售價，按比例將交易價格分配給每項不同的履約義務。然後，公司確定如何將商品或服務轉移給客户，以便確定收入確認的時間。

沒有實質性合同資產、合同負債或遞延合同費用 在截至2023年12月31日的綜合資產負債表中記錄。對於我們的每一個主要收入來源，現金流與收入確認的時間是一致的。

在截至2023年12月31日的年度內，從與前期相關的業績義務中確認的收入並不重要。預計在任何未來年度確認的與剩餘履約義務有關的收入，不包括與最初預期期限為一年或更短的合同有關的收入，以及收入被確認為發票的合同的收入，不是實質性收入。

市場

市場合同中包含的對銷售商的履約義務促進了車輛的再營銷，包括通過我們的市場進行所有權、管理和銷售。再營銷履行義務在車輛通過我們的市場銷售的時間點上得到履行。附屬服務合同包括進出港運輸物流、整修、車輛檢查和認證、抵押品回收服務和技術解決方案等服務。與這些服務有關的履約義務須另行簽訂合同，並在服務完成時履行。

與買家的合同通常是通過我們的市場購買建立的，受標準條款和條件的限制。這些合同包含單一的履約義務，該義務在通過我們的市場購買車輛的時間點上得到滿足。

在我們的市場上出售的車輛從買家和賣家那裏產生拍賣費用。本公司一般不擁有這些寄售車輛的所有權，只將其拍賣費用作為收入(“拍賣費用”)記錄在綜合損益表中，因為它對車輛市場和買賣雙方商定的銷售價格沒有影響。本公司不將通過我們的市場銷售的寄售車輛的銷售總價記錄為收入。我們的買方費用通常是基於分級結構，費用隨着車輛的銷售價格而增加，而賣方費用通常是固定的。本公司一般在出售車輛後，通過淨結算條款執行其對賣方交易的付款權利。市場服務，如進出港運輸物流、整修、車輛檢查和認證、抵押品回收服務和技術解決方案，一般在服務時確認(綜合損益表中的“服務收入”)。該公司還銷售已購買的車輛，這些車輛約佔1佔汽車總銷量的百分比。對於這些類型的銷售，在完成對第三方的每一次銷售時，公司確實將通過我們的市場銷售的購買車輛的銷售毛價記錄為收入(在綜合損益表中的“購買車輛銷售”)，並將車輛的購買毛價記錄為“服務成本”。

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目錄表

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合併財務報表附註(續)

二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日

金融

亞足聯的收入(綜合損益表中的“財務相關收入”)由利息和手續費收入、信貸損失準備金以及與我們的應收賬款相關的其他收入組成。下表彙總了亞足聯財務相關收入的主要組成部分：

			截至十二月三十一日止的年度：
金融相關收入(單位：百萬)			2023						2022						2021
利息收入			$	248.4					$	202.8					$	139.7
費用收入			183.3						171.9						144.4
其他收入			12.3						11.0						8.6
信貸損失準備金			(50.6)						(9.8)						(3.5)
			$	393.4					$	375.9					$	289.2

利息及手續費收入

與利息和手續費收入相關的收入按照美國會計準則第310-20條入賬，不可退還的費用和其他費用，因此不受主題606下的評估的影響。應收金融賬款的利息是根據融資天數確認的，並根據歷史損失率進行調整。經銷商還被收取規劃車輛的費用(“平面費”)、延長應收賬款期限的費用(“削減費”)和文件處理費。AFC手續費收入包括樓面平面費和削減費，在應收賬款的估計壽命內確認。

其他收入

其他收入包括批次檢查費用、備案費用、留置權持有人還款服務和其他相關計劃費用，每一項費用都向亞足聯的客户收取。

所得税

我們根據每個司法管轄區的適用規則提交聯邦、州和外國所得税申報單。我們按照資產負債法按照美國會計準則第740條核算所得税。所得税。所得税準備金包括應付的聯邦、外國、州和地方所得税，以及遞延税款。遞延税項資產及負債就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差異而產生的未來税務後果予以確認。遞延税項資產和負債採用制定税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的期間的應税金額。如果遞延税項資產的某些部分或全部很可能無法變現，則確認估值備抵。

只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下，我們才會認識到這些頭寸的影響。已確認的所得税頭寸以大於50被實現的可能性為%。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。

每股持續經營收益(虧損)

根據兩級法，公司將參與證券(A系列優先股)計入每股持續經營收入的計算中。計算每股持續經營收入的兩級法是一種計算普通股和參股證券每股收益的分配方法。根據兩級法，提供給A系列優先股持有者的股息總額和分配給參與證券的未分配收益從持續經營的收入中減去，以確定普通股股東應佔的收入。

股票期權和限制性股票對每股攤薄後持續運營收入的影響是通過應用庫存股方法來確定的，根據這種方法，公司根據假定的行使收到的淨收益假設用於按該期間的平均市場價格回購我們的普通股。將會對持續經營每股攤薄收益產生反攤薄影響的股票期權、不可行使的市場期權以及受業績條件制約但尚未得到滿足的PRSU不在計算之列。

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合併財務報表附註(續)

二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日

股票薪酬的會計核算

本公司根據ASC 718對股票薪酬進行核算，薪酬--股票薪酬。我們在歸屬期間的財務報表中確認所有基於股票的薪酬為費用，該成本按授予股權分類獎勵之日的獎勵公允價值計量。我們還認識到發生沒收時的影響，以及與所得税費用中基於員工股票的薪酬相關的超額税收優惠和税收不足。

新會計準則

2023年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2023-09，所得税(主題740)：改進所得税披露，這要求每年披露額外的所得税，特別是與所支付的税率對賬和所得税有關的信息。這些修正案從2024年12月15日之後的財年開始生效。允許及早通過，修正案應在預期的基礎上實施。該公司目前正在評估採用ASU 2023-09將對合並財務報表和相關披露產生的影響。

2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，分部報告(主題280)：改進可報告分部披露，該公司主要通過加強披露重大分部費用來更新可報告分部披露要求。修正案適用於2023年12月15日之後開始的財政年度，以及2024年12月31日之後開始的財政年度內的過渡期。允許及早通過，修正案應追溯適用於以前提交的所有期間。本公司目前正在評估採用ASU 2023-07將對合並財務報表和相關披露產生的影響。

注3-收購

2023年收購

2023年12月，該公司從考克斯汽車公司手中收購了曼海姆加拿大公司。這筆交易包括曼海姆蒙特利爾工廠以及曼海姆加拿大各地的拍賣銷售、運營和精選員工。此次收購通過將庫存、買家、賣家和相應數據添加到OPENLANE加拿大數字市場，推進了OPENLANE的數字戰略。

購買的資產包括財產和設備以及客户關係。自收購之日起，曼海姆加拿大公司的財務業績就已包含在我們的綜合財務報表中。

加拿大曼海姆的收購價約為1美元103.01000萬美元。Manheim Canada收購的資產和承擔的負債按公允價值入賬，包括#美元。52.41000萬美元用於財產和設備，以及18.61000萬美元至無形資產，代表已獲得的客户關係的公允價值，這些關係將在其預期使用壽命內攤銷。超額收益法被用來評估客户關係。這種方法需要前瞻性估計來確定公允價值，包括其他假設、預測的收入增長和估計的客户流失率。這項收購的結果是$25.9一億美元的善意。確認商譽的因素是預期從收購中實現的戰略和協同效益。商譽被記錄在應報告的Marketplace分部，並預計可為税務目的扣除。此次收購的財務影響，包括形式上的財務結果，對公司截至2023年12月31日的年度綜合業績並不重要。採購成本約為5美元2.01000萬美元計入綜合收益(虧損)表中的“銷售、一般和行政”部分。

與上一年度收購相關的或有付款

一些與上一年收購有關的採購協議包括在特定期間內的額外付款，包括根據某些條件和業績支付的或有付款。2023年，我們支付了與Auction Frontier收購相關的或有對價款項$15.01000萬美元。在截至2023年12月31日的年度內，對與拍賣Frontier收購相關的或有對價估計的調整增加了或有對價，並影響了“其他(收入)支出，淨額”約為$1.31000萬美元。

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目錄表

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二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日

2021年收購

嘉華控股有限責任公司

2021年10月，本公司收購了CARWAVE Holdings LLC(“CARWAVE”)。CARWAVE是一個在線交易商對交易商市場，具有經過認證的機械檢查、買家擔保和全天候直接報價交易形式，帶有實時買家競價。預計此次收購將鞏固公司在經銷商對經銷商領域的增長，提高公司在高度分散的二手車批發市場的地位，並加快公司向數字市場公司的整體轉型。

購買的資產包括應收賬款、其他流動資產、財產和設備、軟件、客户關係和商號。從收購之日起，CARWAVE的財務業績就已包含在我們的綜合財務報表中。

扣除收購的現金後，CARWAVE的收購價約為#美元442.01000萬美元。CARWAVE的收購資產和承擔負債按公允價值入賬，包括#美元。67.53億美元至無形資產，代表收購的客户關係的公允價值為1美元62.52000萬美元，軟件價格為$4.62000萬美元，商號為$0.4100萬美元，在其預期使用壽命內攤銷。收購的軟件和商標名在合併資產負債表中的“其他無形資產”中列報。超額收益法被用來評估客户關係，版税減免法被用來評估軟件和商號。這兩種方法都需要前瞻性估計來確定公允價值，其中包括預測的收入增長、估計的客户流失率以及估計的特許權使用費和許可費。這項收購的結果是$373.4一億美元的善意。確認商譽的因素是預期從收購中實現的戰略和協同效益。商譽被記錄在Marketplace的可報告部分，其中大部分預計將為税務目的而扣除。此次收購的財務影響，包括形式上的財務結果，對公司截至2021年12月31日的年度綜合業績並不重要。收購成本包括在合併損益表中的“銷售、一般和行政費用”內。

拍賣前沿有限責任公司

2021年5月，公司收購了Auction Frontier，LLC(“Auction Frontier”)。Auction Frontier是基於雲的拍賣聯播解決方案Velocicast的所有者和運營商®。此次收購與公司的戰略一致，因為Velocicast為ADESA聯播和聯播+技術以及北美和澳大利亞的其他批發和零售拍賣提供動力。

購買的資產包括應收賬款、軟件、客户關係和商號。購買協議還包括視某些條款和條件而定的額外付款。Auction Frontier的財務結果從收購之日起就包含在我們的綜合財務報表中。

Auction Frontier的收購價，扣除獲得的現金後，約為$92.22000萬美元，其中包括淨現金付款#美元79.81000萬美元和估計或有付款，公允價值為#美元12.41000萬美元，基於概率模型(基於第三級投入)。與此次收購相關的未貼現或有付款的最高金額可能約為$15.01000萬美元。Auction Frontier收購的資產和承擔的負債按公允價值入賬，包括#美元。17.93億美元至無形資產，代表收購的客户關係的公允價值為1美元10.02000萬美元，軟件價格為$7.62000萬美元，商號為$0.3100萬美元，正在按預期使用年限攤銷。收購的軟件和商標名在合併資產負債表中的“其他無形資產”中列報。超額收益法被用來評估客户關係，版税減免法被用來評估軟件和商號。這兩種方法都需要前瞻性估計來確定公允價值，其中包括預測的收入增長和估計的特許權使用費和許可費率。基於重要客户預期留存的概率模型被用來評估估計的或有對價。這項收購的結果是$73.8一億美元的善意。確認商譽的因素是預期從收購中實現的戰略和協同效益。商譽被記錄在應報告的Marketplace分部，預計所有商譽都將為税務目的而扣除。此次收購的財務影響，包括形式上的財務結果，對公司截至2021年12月31日的年度綜合業績並不重要。收購成本包括在合併損益表中的“銷售、一般和行政費用”內。

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二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日

注4-出售ADESA美國實物拍賣業務和停產業務

2022年2月，本公司宣佈已與Carvana達成最終協議，根據該協議，Carvana將從本公司收購ADESA美國實物拍賣業務(“交易”)。這筆交易於2022年5月完成，價格約為美元。2.2在截至2022年12月31日的年度綜合現金流量表中，與交易相關的淨收益包括“投資活動提供的現金淨額--非持續經營所提供的現金”。關於這項交易，公司和Carvana簽訂了各種協議，為交易後的關係提供框架，包括過渡期的過渡服務協議和期限為#年的商業協議。7為所提供的服務支付平臺和其他費用的年份。此外，公司將繼續擁有ADESA商品名稱，ADESA美國實物拍賣將繼續使用在交易時具有無限生命期的商品名稱。根據與Carvana及其附屬公司的購買和商業協議，該商標繼續產生現金流，因為Carvana現在向公司支付一定期限內在ADESA美國實物拍賣中使用該商標的費用。截至2023年12月31日止年度，本公司從商業協議及過渡服務協議收到現金淨流入約$93.92000萬美元，其中包括下文所述的運輸服務。自交易完成至2022年12月31日止，本公司從商業協議及過渡服務協議獲得現金淨流入約$57.41000萬美元。

該公司提供的運輸服務為#美元。60.31000萬，$73.61000萬美元和300萬美元80.3分別在截至2023年、2022年和2021年12月31日的ADESA美國實物拍賣中獲得100萬美元。2022年註明的運輸量包括銷售前和銷售後的交易。

ADESA美國實物拍賣業務的財務業績已計入報告的所有時期的非持續業務。這項業務以前被包括在公司的可報告市場部門。商譽是根據相對公允價值分配給ADESA美國實物拍賣的。停產業務包括約#美元的交易成本。37.1在截至2022年12月31日的一年中，與這筆交易相關的費用為600萬美元。這些成本包括與交易相關的諮詢費和專業費用。這筆交易產生了大約1美元的税前收益。521.8億美元或截至2022年12月31日的一年。停產業務的實際税率約為60%主要是由於在交易中確認的不可抵扣商譽。

下表列出了ADESA美國實物拍賣業務的運營結果，這些業務已被重新分類為在所述所有時期的非持續運營(單位：百萬):

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
營業收入			$	—					$	305.9					$	881.3
運營費用
服務費用(不包括折舊和攤銷)			—						224.9						582.4
銷售、一般和行政			—						67.8						148.7
折舊及攤銷			—						11.2						73.0
總運營費用			—						303.9						804.1
營業利潤			—						2.0						77.2
利息支出			—						0.1						0.9
其他(收入)費用，淨額			—						(8.4)						(11.0)
在處置收益和所得税前的非持續經營所得			—						10.3						87.3
處置停產業務的税前收益			—						521.8						—
所得税			(0.7)						319.5						20.0
非持續經營的收入			$	0.7					$	212.6					$	67.3

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二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日

下表總結了ADESA美國實物拍賣業務在所示期間被歸類為已終止業務的主要資產和負債類別 (單位：百萬):

			5月8日， 2022
資產
現金和現金等價物			$	68.6
應收貿易賬款，扣除準備後的淨額			206.3
庫存			15.5
其他流動資產			9.3
非連續性業務的流動資產			299.7
商譽			1,099.7
客户關係，扣除累計攤銷			81.4
其他無形資產，累計攤銷淨額			30.7
經營性租賃使用權資產			223.7
財產和設備，累計折舊後的淨額			440.1
其他資產			2.4
非持續經營業務的非流動資產			1,878.0
停產業務總資產			$	2,177.7
負債
應付帳款			$	249.5
應計員工福利和補償費用			10.2
其他應計費用			28.2
經營租賃負債的當期部分			27.7
停產業務的流動負債			315.6
經營租賃負債			216.8
其他負債			2.0
停產業務的非流動負債			218.8
停產業務負債總額			$	534.4

注5-股票和基於股票的薪酬計劃

我們的股票薪酬支出包括與基於服務的期權(“服務期權”)、基於市場的期權(“市場期權”)、基於業績的限制性股票單位(“PRSU”)和基於服務的限制性股票單位(“RSU”)相關的費用。我們已確定服務選項、市場選項、PRSU和RSU應歸類為股權獎勵。此外，其中一些獎項的持有者在IAA獲得的PRSU、RSU和期權數量與他們在2019年6月28日在KAR獲得的數量相同。這些獎項計劃在2020年2月至2022年3月期間授予。

與出售ADESA美國實物拍賣業務有關，ADESA美國員工從公司離職，成為Carvana的員工。對於那些擁有股票薪酬獎勵的員工，所有未歸屬的期權被沒收，大部分未歸屬的RSU被沒收，未歸屬的PRSU根據測算期內的任期和業績獲得按比例分配的歸屬。以股票為基礎的薪酬支出和對這些賠償的調整在非連續性業務中被記錄為“銷售、一般和行政”。

從所有基於股票的薪酬計劃的收入中扣除的薪酬成本為#美元。16.5百萬，$16.6百萬美元和美元13.2分別為2023年、2023年、2022年和2021年12月31日終了年度的百萬美元，在綜合收益(虧損)表中確認的期權、PRSU和RSU的所得税優惠總額約為#美元2.2百萬，$1.5百萬美元和美元1.6截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。在截至2023年、2022年或2021年12月31日的幾年中，我們沒有將任何基於股票的薪酬成本資本化。

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下表按獎勵類型彙總了我們的股票薪酬支出(單位：百萬):

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021
PRSU			$	4.1					$	3.4					$	1.6
RSU			9.0						8.0						5.0
服務選項			0.7						0.9						1.0
市場期權			2.7						4.3						5.6
基於股票的薪酬總支出			$	16.5					$	16.6					$	13.2

Kar Auction Services，Inc.修訂和重新發布了2009年綜合股票和激勵計劃-PRSU、RSU、服務選項和市場選項

KAR Auction Services，Inc.修訂並重新修訂的2009年綜合股票和激勵計劃(“綜合計劃”)旨在向我們的高管和關鍵員工提供基於股權和/或現金的獎勵。根據綜合計劃下的獎勵可發行的公司普通股的最高股數約為7.3百萬美元，其中大約2.8截至2023年12月31日，仍有100萬股可供未來授予。綜合計劃規定授予股票期權、限制性股票、股票增值權、其他以股票為基礎的獎勵和以現金為基礎的獎勵。下文所述的授予是根據公司關於授予股權獎勵的政策進行的。

PRSU

在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，我們批准的目標金額約為0.5百萬，0.5百萬美元和0.7分別向本公司的某些高管支付100萬美元的PRSU。如果公司累計調整後EBITDA(“調整後EBITDA PRSU”)達到某些特定目標，則2023年授予的PRSU中有四分之三歸屬三年。2023年授予的PRSU的另四分之一在公司股東總回報超過三年相對於S小盤600指數(“TSR PRSU”)中的公司，TSR PRSU超過了一定的水平。

2022年授予的PRSU將在公司累計運營調整後每股淨收入達到某些特定目標的情況下進行歸屬三年。交易完成後，2022年9月，對2022年PRSU的業績目標和相關獎勵協議進行了修訂，將業績指標從運營調整後每股淨收入修改為調整後EBITDA。受影響的2022個PRSU的修改13參與者和有不是因修改而產生的遞增薪酬成本。

大致0.5在2021年授予的PRSU中，如果並在公司累計運營調整後每股淨收益達到某些特定目標的範圍內三年。大致0.2如果在2023年底或2024年年底之前實現某些業務目標，並在一定程度上實現某些業務目標，則在2021年授予的減貧單位中，有1.8億個屬於此類單位。

2023年，調整後EBITDA PRSU的加權平均授予日公允價值為#美元14.25每股，這是根據公司普通股在授予日的收盤價確定的。此外，2023年，TSR PRSU的加權平均授權日公允價值為#美元。21.62每股，是使用多元幾何布朗運動通過蒙特卡洛模擬開發的。PRSU的加權平均授予日期公允價值為美元18.46每股及$15.37分別於2022年和2021年每股發行價，採用授予日公司普通股收盤價確定。PRSUs應計股息等值物（如適用），並受與PRSUs相同的歸屬和沒收條款的約束。

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合併財務報表附註(續)

二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日

下表總結了截至2023年12月31日止年度綜合計劃下的PRSU活動，包括股息等值項目：

基於業績的限制性股票單位						數						加權平均授予日期公允價值
截至2023年1月1日的PRSU						1,456,736						$	18.24
授與						540,752						16.09
既得						—						不適用
被沒收						(418,893)						22.25
2023年12月31日的PRSU						1,578,595						$	16.44

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度歸屬股份的公允價值為美元000萬, $2.1百萬美元和美元2.7 分別為百萬。截至2023年12月31日，估計為美元5.3與未歸屬PRSU相關的未確認薪酬費用預計將在約為 1.6好幾年了。

RSU

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，約 0.6300萬，1.21000萬美元和0.5向公司的某些執行人員和管理層成員授予了百萬個RSU。RSU取決於持續就業並通常歸屬於 三每年同等分期付款。受限制單位的公允價值是公司普通股在授予日期的價值，受限制單位的加權平均授予日期公允價值為美元14.19每股，$14.82每股及$13.93分別於2023年、2022年和2021年每股收益。受限制單位應計股息等值物（如適用），並受與受限制單位相同的歸屬和沒收條款的約束。

下表總結了截至2023年12月31日止年度綜合計劃下的RSU活動，包括股息等值項目：

限售股單位						數						加權平均授予日期公允價值
2023年1月1日的RSU						1,365,882						$	14.88
授與						606,728						14.19
既得						(544,191)						15.56
被沒收						(78,543)						15.23
於二零二三年十二月三十一日的受限制股份單位						1,349,876						$	14.27

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度歸屬股份的公允價值為美元8.0百萬，$5.3百萬美元和美元3.8分別為100萬美元。截至2023年12月31日，約有美元10.6與非歸屬受限制單位相關的未確認補償費用，預計將在加權平均期限內確認 1.6好幾年了。

服務選項

截至2023年和2021年12月31日止年度，我們授予約 0.11000萬美元和1.1 分別為百萬個服務選項，加權平均行使價為美元14.83每股及$16.15每股分別支付給公司的某些高管。服務選項的壽命為 十年並以同等的年度分期付款方式歸屬第一批 四授予日期的週年紀念日。

服務選擇權已作為股權獎勵核算，因此，補償費用根據授予日期獎勵的公允價值計量，並在服務期內按比例確認 四年。已授予的服務期權的加權平均公允價值為$7.14每股及$3.98分別於截至2023年、2023年及2021年12月31日止年度的每股盈利。2023年授予的服務期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估計的，預期壽命為6.25年，預期波動率為44.31%，預期股息率為0.0%，加權平均無風險利率為3.38%。2021年授予的服務選項的公允價值

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二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日

在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計，預期壽命為6.25年，加權平均預期波動率為36.55%，加權平均預期股息率為3.8%，加權平均無風險利率為1.06%.

服務選項的預期壽命是根據第107號工作人員會計公報計算的，該公報允許使用簡化方法。在簡化方法下，預期壽命是基於平均歸屬時間的中點和時間歸屬期權的完整合同期限。預期波動率的計算是基於股票的歷史波動率。預期股息收益率是基於在時間歸屬期權有效期內預期迴歸歷史股息。無風險利率以適用於期權期限的觀察利率為基礎。

下表彙總了截至2023年12月31日的年度綜合計劃下的服務選項活動：

服務選項			數						加權 平均值 鍛鍊 價格						加權 平均值 剩餘 合同 術語						集料 固有的 價值 (單位：百萬)
截至2023年1月1日未償還			1,286,097						$	14.71
授與			53,222						14.83
已鍛鍊			(156,752)						11.31
被沒收			—						不適用
取消			(19,293)						14.05
截至2023年12月31日未償還債務			1,163,274						$	15.18					6.1年份						$	1.1
可於2023年12月31日行使			665,409						$	14.64					5.0年份						$	0.9

上表所示的內在價值代表標的股票市值超過期權於2023年12月31日行權價的金額。內在價值根據我們股票的公允價值不斷變化。市值是根據公司的收盤價#美元計算的。14.812023年12月31日。於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度內行使的服務選擇權的總內在價值為0.5百萬，$0.5百萬美元和美元0.5分別為100萬美元。在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，所有既有和可行使的服務期權的公平市場價值為$9.9百萬美元和美元8.1分別為100萬美元。截至2023年12月31日，約有美元1.3與非既得服務選項有關的未確認補償費用，預計將在加權平均期限內確認2.0好幾年了。

市場期權

截至2023年和2021年12月31日止年度，我們授予約 0.21000萬美元和4.3分別為2000萬份市場期權，加權平均行權價為1美元。14.83每股及$16.15分別向本公司若干高級管理人員支付每股收益。市場期權的生命週期是十年並具有服務組件和附加的市場組件。市場期權有資格以相等的增量授予和行使，每一種都發生在(I)第一種情況下四分別為授予日期的週年紀念日，和（ii）對於每個各自的 25%增量，公司收盤價達到或高於美元5, $10, $15及$20在每個各自的行使價格上， 20連續幾個交易日。

截至2023年和2021年12月31日止年度授予的市場期權的加權平均公允價值為美元6.91每股及$3.91分別為每股。市場期權的公允價值和必要服務期是通過蒙特卡羅模擬開發的，使用漂移等於無風險利率的多元幾何布朗運動。

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二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日

下表總結了截至2023年12月31日的年度綜合計劃下的市場期權活動：

市場期權			數						加權 平均值 鍛鍊 價格						加權 平均值 剩餘 合同 術語						集料 固有的 價值 (單位：百萬)
截至2023年1月1日未償還			3,557,134						$	16.09
授與			212,886						14.83
已鍛鍊			—						不適用
被沒收			—						不適用
取消			—						不適用
截至2023年12月31日未償還債務			3,770,020						$	16.02					7.5年份						$	1.5
可於2023年12月31日行使			—						不適用						不適用						不適用

上表所示的內在價值代表標的股票市值超過期權於2023年12月31日行權價的金額。內在價值根據我們股票的公允價值不斷變化。市值是根據公司的收盤價#美元計算的。14.812023年12月31日。截至2023年12月31日，約有美元2.7與非既得市場期權有關的未確認補償費用，預計將在加權平均期限內確認2.5好幾年了。

Kar Auction Services，Inc.員工股票購買計劃

我們於2009年12月通過了KAR Auction Services，Inc.員工股票購買計劃(“ESPP”)。ESPP由我們的股東批准，旨在提供一種激勵措施，以吸引、留住和獎勵符合條件的員工，並打算根據修訂後的1986年國內税法第423節的規定，獲得“員工股票購買計劃”的資格。最多2,500,000我們的普通股已根據ESPP預留供發行，其中933,673截至2023年12月31日，股票仍可供ESPP未來購買。ESPP規定一個月優惠期：15股票在購買之日以公平市價折讓的百分比。參與者每年對ESPP的貢獻不得超過$25,000每年。除非提前終止，否則ESPP將於2028年12月31日終止。根據ASC 718，薪酬--股票薪酬，整個15採購折扣百分比記為補償費用。

股份回購計劃

2019年10月，董事會批准了高達1美元的回購300公司已發行普通股的百萬股，面值$0.01每股。自2019年10月以來，通過董事會後續批准，股份回購方案不定期進行修改。這些修訂擴大了股份回購計劃的規模，並將其到期日延長至2024年12月31日。在2023年12月31日，大約是$125.0根據2019年股份回購計劃，公司仍有100萬股已發行普通股可供回購。根據適用的證券法律和法規，回購可以在公開市場進行，也可以通過私下協商的交易進行，包括根據1934年修訂的《證券交易法》第10b5-1條規定的回購計劃。任何回購的時間和金額取決於市場和其他條件。本計劃並不強制本公司在授權下回購任何美元金額或任何數量的股票，本計劃可隨時以任何理由暫停、中止或修改，恕不另行通知。2023年、2022年和2021年，我們回購並退休1,438,859股票，12,649,722股票和10,847,800分別在公開市場以加權平均價$計算的普通股。15.43每股，$14.39每股及$16.66分別為每股。

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二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日

注6-每股持續經營收益(虧損)

下表列出了每股持續經營收益(虧損)的計算方法(除每股金額外，以百萬美元計):

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
持續經營的收入(虧損)			$	(154.8)					$	28.6					$	(0.8)
首輪優先股分紅			(44.4)						(43.8)						(41.1)
(收益)可歸因於參與證券的持續經營虧損			—						3.6						9.0
歸屬於普通股股東的持續經營收入（虧損）			$	(199.2)					$	(11.6)					$	(32.9)
加權平均已發行普通股			109.1						116.3						123.0
稀釋性股票期權和限制性股票獎勵的效果			—						—						—
加權平均已發行普通股和潛在普通股			109.1						116.3						123.0
每股持續經營收益(虧損)
基本信息			$	(1.83)					$	(0.10)					$	(0.27)
稀釋			$	(1.83)					$	(0.10)					$	(0.27)

根據兩級法，公司將參與證券(A系列優先股)計入每股持續經營收入的計算中。計算每股持續經營收入的兩級法是一種計算普通股和參股證券每股收益的分配方法。根據兩級法，提供給A系列優先股持有者的股息總額和分配給參與證券的未分配收益從持續經營的收入中減去，以確定普通股股東應佔的收入。

股票期權和限制性股票對每股攤薄後持續運營收入的影響是通過應用庫存股方法來確定的，根據這種方法，公司根據假定的行使收到的淨收益假設用於按該期間的平均市場價格回購我們的普通股。將會對持續經營每股攤薄收益產生反攤薄影響的股票期權、不可行使的市場期權以及受業績條件制約但尚未得到滿足的PRSU不在計算之列。根據美國公認會計原則，在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，在計算每股持續運營的稀釋收入時不包括潛在的普通股，因為根據持續運營的期間未分配虧損，這樣做將是反稀釋的。截至2023年12月31日、2023年12月、2022年12月和2021年12月，未償還期權總額為4.9300萬，4.81000萬美元和5.8分別為2.5億美元和2.5億美元。

注7-信貸損失和壞賬準備

以下為與財務應收賬款相關的信貸損失準備變動情況摘要(以百萬計):

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021
信貸損失準備
期初餘額			$	21.5					$	23.0					$	22.0
信貸損失準備金			50.6						9.8						3.5
復甦			8.9						9.0						12.6
減少衝銷			(58.1)						(20.1)						(15.1)
其他			0.1						(0.2)						—
期末餘額			$	23.0					$	21.5					$	23.0

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二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日

AFC的信用損失撥備包括AFC及其子公司資產負債表上目前持有的應收賬款的估計損失。

以下為與貿易應收賬款相關的壞賬準備變動彙總（以百萬計):

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021
壞賬準備
期初餘額			$	15.8					$	9.5					$	7.1
信貸損失準備金			8.6						8.8						3.7
減去淨沖銷			(14.5)						(2.5)						(1.3)
期末餘額			$	9.9					$	15.8					$	9.5

貿易應收賬款的收回通過沖銷進行扣除，因為它們並不重大。加元匯率變化對可疑賬户備抵沒有產生重大影響。

附註8 ─金融應收賬款和以金融應收賬款為抵押的債務

亞足聯以循環方式出售大部分以美元計價的應收賬款，且不向全資擁有、遠離破產的綜合特殊目的附屬公司(“亞足聯融資公司”)尋求追索權，該附屬公司是為購買亞足聯的應收賬款而成立的。證券化協議允許AFC Funding Corporation向一組銀行買家循環出售某些金融應收賬款的不可分割權益，但須遵守承諾的流動資金。AFC Funding Corporation承諾提供#美元的流動資金2.0截至2023年12月31日，美國金融應收賬款為10億美元。

2022年9月，AFC與AFC Funding Corporation簽訂了第十份經修訂及重訂的應收款採購協議(“應收款採購協議”)。應收賬款購買協議增加了AFC Funding在美國承諾的流動資金1.7030億美元至50億美元2.030億美元，並將該貸款的到期日從2024年1月31日延長至2026年1月31日。此外，貼現率現在以SOFR參考利率為基礎，修改或增加了旨在提供額外貸款和業務靈活性的條款，並修改了關於確定替代利率的機制的條款。我們資本化了大約$10.5與應收賬款購買協議相關的成本1,000萬美元。

我們還就AFCI的應收賬款證券化達成了一項協議。AFCI承諾的設施是通過第三方管道(與美國設施分開)提供的，費用為1加元3002023年12月31日。2023年3月，AFCI簽訂了應收款採購協議(“加拿大應收款採購協議”)。加拿大應收賬款購買協議增加了AFCI的承諾流動資金2252000萬加元至加元3002000萬美元，該貸款的到期日仍為2026年1月31日。此外，還增加了規定確定替代利率的機制的條款。我們資本化了大約$0.6與加拿大應收賬款購買協議相關的成本。根據美國和加拿大證券化協議出售的應收賬款被計入擔保借款。

於2022年9月，AFCI訂立第六份經修訂及重訂的應收款採購協議(“加拿大第六份應收款採購協議”)。加拿大第六份應收賬款購買協議延長了貸款的到期日。此外，修改或增加了旨在提供更多貸款和業務靈活性的規定。我們資本化了大約$1.1與加拿大第六筆應收款購買協議相關的成本。

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二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日

下表提供了關於拖欠、信貸損失沖銷減去追回(“信貸損失淨額”)以及證券化金融資產和管理的其他相關資產的組成部分的量化信息。為了説明的目的，拖欠應收款被定義為應收款31 逾期幾天或更長時間。

			2023年12月31日												淨信貸損失 2023年期間
			總金額：
(單位：百萬)			應收賬款						應收賬款 違法者
樓層規劃應收賬款			$	2,301.4					$	23.7					$	49.2
其他貸款			3.6						—						—
管理的應收賬款總額			$	2,305.0					$	23.7					$	49.2

			2022年12月31日												淨信貸損失 2022年期間
			總金額：
(單位：百萬)			應收賬款						應收賬款 違法者
樓層規劃應收賬款			$	2,409.9					$	17.5					$	11.1
其他貸款			6.7						—						—
管理的應收賬款總額			$	2,416.6					$	17.5					$	11.1

亞足聯的損失準備金為$。23.0百萬美元和美元21.5分別在2023年、2023年和2022年12月31日達到100萬。

於二零二三年及二零二二年十二月三十一日，2,296.4百萬美元和美元2,396.6應收財務款項和現金儲備分別為百萬美元和1或3應收融資擔保債務的百分比用作應收融資擔保債務的擔保。現金儲備的數額取決於證券化協議中規定的情況。應收金融賬款擔保的債務包括：

			12月31日，
			2023						2022
應收賬款融資擔保債務，毛額			$	1,645.4					$	1,697.0
未攤銷證券化發行成本			(13.5)						(19.4)
以融資應收賬款為抵押的債務			$	1,631.9					$	1,677.6

向銀行貸款循環出售應收賬款所得款項用於向客户提供新貸款。AFC、AFC Funding Corporation和AFCI必須遵守某些財務契約，其中包括對AFC和AFCI可能產生的債務金額的限制、最低有形淨值水平，以及與融資應收賬款組合業績掛鈎的其他契約。證券化協議還納入了我們之前的信貸協議中的金融契約。截至2023年12月31日，我們遵守了證券化協議中的公約。

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二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日

附註9 ─商譽及其他無形資產

善意包括以下內容（以百萬計):

			市場						金融						總計
2021年12月31日的餘額(1)(2)			$	1,357.1					$	240.9					$	1,598.0
處置活動減少			(119.2)						—						(119.2)
外幣			(14.3)						—						(14.3)
2022年12月31日的餘額(1)(2)			$	1,223.6					$	240.9					$	1,464.5
收購活動增加			25.9						—						25.9
減損			(225.3)						—						(225.3)
外幣			6.1						—						6.1
2023年12月31日的餘額 (1)(2)			$	1,030.3					$	240.9					$	1,271.2

(1)市場金額扣除累計善意減損費用美元250.81000萬，$25.51000萬美元和300萬美元25.5 2023年、2022年和2021年12月31日分別為百萬。

(2)財務金額是扣除累計商譽減值費用#美元后的淨額。161.5截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日。

商譽是指收購企業的可確認淨資產超過公允價值的額外成本。2023年商譽減少主要是由於我們的幾個報告單位的減值(見下文討論)，部分被收購活動確認的商譽所抵消。2022年商譽下降的主要原因是出售ADESA美國實物拍賣業務，以及外幣變化。作為2022年出售ADESA美國實物拍賣業務的結果，我們分配了大約$1.1出售集團出售ADESA美國的相關商譽。該商譽最初於持有待售日期分配予出售集團，並於出售日期根據ADESA美國的相對公允價值與兩個日期經營部分其餘部分的公允價值比較而更新。

該公司在第二季度每年在報告單位層面測試商譽減值，如果事件或環境變化表明可能存在減值，則更頻繁地測試商譽。在進行減值評估時，公司報告單位的公允價值是使用未來現金流量(第3級投入)的預期現值來估計的。

作為這一年度進程的一部分，該公司在2023年第二季度更新了對所有報告單位的預測，包括反映汽車銷量整體復甦放緩的短期和長期收入增長率的最新估計。估值中使用的貼現率和其他現金流假設也進行了調整。作為減值評估的結果，我們確定公允價值低於我們美國交易商對交易商和歐洲報告部門(均在市場部門內)的賬面價值。因此，公司記錄的非現金商譽減值費用總額為#美元。218.9與我們的美國交易商對交易商報告部門相關的100萬美元和6.41000萬美元與我們的歐洲報告部門相關。與我們的美國交易商對交易商報告部門相關的商譽減值費用與可扣税商譽有關，因此減值導致遞延税項利益為#美元52.51000萬美元。與我們的美國經銷商對經銷商報告部門相關的商譽減值主要是由於與汽車銷量整體復甦放緩相關的短期和長期收入增長放緩所推動的。與我們的歐洲報告部門相關的商譽減值是通過將之前兩個獨立的報告單位(ADESA英國和ADESA歐洲)合併為一個報告單位而產生的。將ADESA英國納入報告單位導致合併報告單位的整體公允價值減少，從而產生減值費用。2023年第二季度，任何其他報告單位均未確認商譽減值。減值費用在綜合損益表中列為“商譽及其他無形資產減值”的組成部分。

由於2023年第二季度的減值費用，美國交易商對交易商和歐洲報告單位的賬面價值現在接近公允價值。截至2023年12月31日，與美國交易商對交易商和歐洲報告單位相關的商譽剩餘賬面價值為$87.31000萬美元和300萬美元120.8分別為2.5億美元和2.5億美元。

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二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日

美元的遞延税收優惠52.51000萬美元和300萬美元6.5分別與商譽和商號減值相關的1.6億美元，導致美國處於淨遞延税資產頭寸。由於與美國業務有關的三年累計虧損，我們記錄了1美元36.42023年12月31日美國遞延税項淨資產的1000萬估值津貼。

不是2022年發現了損害。在出售ADESA美國後，截至2022年11月30日，該公司對其Marketplace部門的報告結構進行了某些變更，並重新調整了其報告單位。這一變化要求根據相對公允價值將市場分部的聲譽分配給新報告單位。截至2022年11月30日，該公司通過比較報告單位的公允價值與其公允價值，並在報告單位結構變更之前和之後測試了新報告單位的聲譽是否存在損害 不是損傷被識別出來。

客户關係摘要如下（以百萬計):

									2023年12月31日																		2022年12月31日
			有用 生命 (單位：年)						毛收入 攜帶 金額						累計 攤銷						攜帶 價值						毛收入 攜帶 金額						累計 攤銷						攜帶 價值
客户關係			5 - 19						$	574.6					$	(438.5)					$	136.1					$	553.2					$	(417.3)					$	135.9

2023年客户關係的增加主要與曼海姆加拿大的收購有關，部分被現有客户關係的攤銷所抵消。2022年客户關係的減少主要與現有客户關係的攤銷有關。

其他無形資產摘要如下（以百萬計):

									2023年12月31日																		2022年12月31日
			有用的壽命 (單位：年)						毛收入 攜帶 金額						累計 攤銷						攜帶 價值						毛收入 攜帶 金額						累計 攤銷						攜帶 價值
商標名			1--不確定						$	123.2					$	(27.9)					$	95.3					$	148.6					$	(15.2)					$	133.4
計算機軟件開發與技術			3 - 13						533.7						(447.5)						86.2						488.7						(390.8)						97.9
總計									$	656.9					$	(475.4)					$	181.5					$	637.3					$	(406.0)					$	231.3

2023年和2022年其他無形資產減少的主要原因是現有無形資產的攤銷，但計算機軟件的增加部分抵消了這一影響。2023年的餘額還受到ADESA商號減值和隨後採取的攤銷的影響(見下文討論)。壽命不定的商號賬面價值約為$。8.7百萬美元和美元131.5截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，分別為2.5億美元。

2023年第二季度，ADESA品牌市場宣佈將品牌更名為OPENLANE品牌市場，這是一個觸發事件，需要重新評估ADESA商標的使用壽命和損害。因此，該公司評估了#美元122.8其無限期存在的ADESA商標的賬面價值為100萬美元，導致非現金減值費用總計為美元。25.52023年第二季度為4億美元，相關遞延税收優惠為1美元6.52000萬(在Marketplace細分市場內)。減值費用在綜合損益表中列為“商譽及其他無形資產減值”的組成部分。根據與Carvana及其附屬公司的採購和商業協議，ADESA商標預計將在一段規定的時間內繼續產生現金流。ADESA商號的公允價值是使用特許權使用費節省法(第3級投入)估算的。此外，由於更名為OPENLANE，ADESA商號不再被視為具有無限期壽命，其剩餘賬面價值為$97.3100萬美元將在剩餘使用年限內攤銷6好幾年了。

客户關係和其他無形資產的攤銷費用為美元87.7百萬，$83.6百萬美元和美元89.9截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度分別為百萬。未來五年現有無形資產的估計攤銷費用為美元70.42024年，百萬美元54.12025年為100萬美元，38.22026年，百萬美元31.72027年為100萬美元，31.62028年為100萬。

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目錄表

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合併財務報表附註(續)

二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日

注：10-財產和設備

財產和設備包括以下內容（以百萬計):

			有用的壽命 (單位：年)						12月31日，
									2023						2022
土地									$	84.8					$	40.1
建築物			5 - 40						54.6						46.0
土地改良			5 - 20						32.6						33.2
建築和租賃的改進			3 - 33						38.3						37.0
傢俱、固定裝置和設備			1 - 15						130.0						143.6
車輛			3 - 10						14.9						16.0
在建工程									1.8						5.4
									357.0						321.3
累計折舊									(187.2)						(197.7)
財產和設備，淨額									$	169.8					$	123.6

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的折舊費用為13.8百萬，$16.6百萬美元和美元20.0分別為100萬美元。

注11-自我保險和留存損失準備金

我們為員工醫療福利以及部分汽車、一般責任和工人賠償索賠進行自我保險。我們的保險範圍可以限制個人索賠的風險。保險費用在合同期內計入費用。利用歷史索賠經驗，我們根據所有此類索賠的預期金額記錄索賠的應計金額，其中包括已發生但未報告的索賠成本。應計醫療福利和工人補償費用包括在“應計員工福利和補償費用”中，而應計汽車和一般責任費用包括在“其他應計費用”中。"

以下為自險準備金變動情況彙總及留用損失（(單位：百萬):

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021
期初餘額			$	12.5					$	10.4					$	10.0
付款淨額			(33.7)						(27.8)						(33.5)
費用			28.4						29.9						33.9
期末餘額			$	7.2					$	12.5					$	10.4

個人醫療福利的止損保險為#美元。0.52023年、2022年和2021年達到100萬。過去三年，本公司的醫療福利並無合計保單限額。汽車和一般賠償責任索賠的保留額為#美元。1.0每起事故100萬美元，工人賠償索賠保留額為#美元。0.5每次發生百萬次，其中$1.0在2023年、2022年和2021年政策年，走廊可扣除100萬歐元。曾經的$1.0百萬走廊免賠額被滿足工傷索賠，免賠額恢復到$0.5每次發生一百萬次。這些扣留額用於工人賠償、汽車和一般責任索賠，總額約為#美元。28.52022年和2021年將達到100萬。如果這些總額得到滿足，保險公司將支付下一筆7.5百萬美元。2023年，一般責任基本保單的總限額為#美元。3.01000萬美元。在一般責任主要保單的總限額用完後，超出的層數將根據每個保單的條款和條件做出反應。

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合併財務報表附註(續)

二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日

注：12-長期債務

長期債務由以下部分組成(單位：百萬):

																					12月31日，
			利率*												成熟性						2023						2022
循環信貸安排			調整後的期限軟						+ 2.25%						2028年6月23日						$	137.0					$	—
之前的循環信貸機制			調整後的倫敦銀行同業拆借利率						+ 1.75%						2024年9月19日						—						145.0
高級筆記									5.125%						2025年6月1日						210.0						350.0
歐洲信貸額度			Euribor						+ 1.25%						於要求時償還						17.6						3.7
債務總額																					364.6						498.7
未攤銷債務發行成本/折扣																					(7.6)						(4.7)
長期債務的當期部分																					(154.6)						(288.7)
長期債務																					$	202.4					$	205.3

* 上表中列出的利率代表2023年12月31日的利率。我們可變利率債務的加權平均利率為 8.78%和6.54分別為2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日。

信貸安排

2023年6月23日，我們簽訂了信貸協議，取代了以前的信貸協議，並規定除其他事項外，3251.5億循環信貸安排。由於更換了以前的循環信貸安排，我們在清償債務方面發生了非現金損失#美元。0.42023年第二季度為1.2億美元。造成這一損失的原因是核銷了與沒有參加循環信貸安排的貸款人有關的未攤銷債務發行費用。我們資本化了大約$6.2與信貸協議有關的債務發行成本為1,000萬歐元。

2022年5月，本公司預付了美元926.2定期貸款B-6(先前信貸協議的一部分)的未償還餘額為100萬美元，交易所得款項。由於提前還款，我們因償還債務而蒙受了非現金損失#美元。7.72022年第二季度為1.2億美元。造成損失的主要原因是核銷了與定期貸款B-6有關的未攤銷債務發行費用/折扣。

循環信貸機制適用於信用證、營運資金、許可收購和一般企業用途。循環信貸安排還包括#美元65開立信用證的分項限額為100萬美元和#美元60Swingline貸款的子限額為100萬。

本公司在循環信貸融資項下的責任由若干本地附屬公司(“附屬擔保人”)擔保，並由本公司及附屬擔保人的幾乎所有資產作抵押，包括但不限於：(A)100本公司及附屬擔保人的若干境內附屬公司的股權65除若干例外情況外，本公司若干附屬擔保人及附屬擔保人的第一級境外附屬公司的股權權益及(B)本公司及各附屬擔保人的幾乎所有其他資產的第一優先擔保權益。信貸協議包含肯定和否定契約，我們認為這些契約對於高級擔保信貸協議來説是常見的和慣例的。負面公約包括對資產出售、合併和收購、負債、留置權、股息、投資和與我們關聯公司的交易等方面的限制。信貸協議還要求我們維持最高綜合高級擔保淨槓桿率，不得超過3.5截至循環信貸安排下未償還貸款的每個財政季度的最後一天。於2023年12月31日，我們遵守了信貸協議中適用的契諾。

循環信貸安排下的貸款按借款類型(由本公司選擇，調整後期限SOFR利率或基本利率(各自定義見信貸協議)和本公司的綜合高級擔保淨槓桿率(定義見信貸協議)計算)計息，利率範圍為2.75%至2.25調整後的定期SOFR利率貸款的百分比和1.75%至1.25%用於基本費率貸款公司還支付s之間的承諾費 25至35應付基點 每季度，基於基於公司合併高級擔保淨槓桿率的循環信貸額度的平均每日未使用金額。

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合併財務報表附註(續)

二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日

於二零二三年及二零二二年十二月三十一日，137.0百萬美元和美元145.0 分別從循環信貸融資和先前循環信貸融資中提取了100萬美元。此外，我們還有相關未償信用證，總額為美元54.7百萬美元和美元19.02023年12月31日和2022年12月31日分別減少了000萬美元，這減少了各自循環信貸安排下可用於借款的金額。

高級附註

2017年5月31日，我們發行了美元950百萬美元5.1252025年6月1日到期的%優先債券。本公司每半年支付一次拖欠的優先票據的利息，時間為每年的6月1日和12月1日。優先票據可能於2023年6月1日按面值贖回。優先票據由附屬擔保人擔保。2023年6月，關於之前宣佈的收購要約，我們預付了$1402000萬美元的優先票據，與交易所得持平。我們因優先票據的清償而蒙受損失#美元。0.72023年主要代表與償還的優先票據部分相關的未攤銷債務發行成本的註銷，以及購買要約費用。2022年8月，我們進行了現金收購要約，並以600其中2.8億美元的優先票據是用交易所得預付的。我們因優先票據的清償而蒙受損失#美元。9.52022年主要代表提前償還溢價和與償還的優先票據部分相關的未攤銷債務發行成本的註銷。

歐洲信貸額度

ADESA歐洲公司擁有總計1美元的信貸額度。33.1百萬歐元(歐元30百萬)。信貸額度總計為$17.61000萬美元和300萬美元3.7截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，未償還借款分別為100萬筆。信貸額度由ADESA歐洲子公司的某些庫存和應收賬款擔保。

未來本金付款

截至2023年12月31日，長期債務的未來本金支付總額如下(以百萬美元計):

2024			$	154.6
2025			210.0
2026			—
2027			—
2028			—
此後			—
			$	364.6

根據本公司在一年內償還未償還金額的意圖，本公司歷來將循環信貸安排計入流動債務；然而，本公司在循環信貸安排到期(2028年6月)之前沒有償還借款的合同義務。

附註13 ─金融工具

我們的衍生品活動是在有文件記錄的公司風險管理政策的指導下發起的。我們不會出於投機或交易目的而進行任何衍生品交易。

利率風險管理

我們的浮動利率借款面臨利率風險。因此，利率波動會影響我們有義務支付的利息支出。我們使用利率衍生工具的目的是管理對利率變動的風險，從而減少利率變化的影響及其對未來現金流的影響。最近，利率互換協議被用來實現這一目標，我們在前幾年也使用了利率上限協議來實現這一目標。

2020年1月，我們進入了三支付固定利率掉期，名義總金額為#美元500將我們定期貸款項下的浮動利率付款，轉換為加權平均利率為1.44%，總利率為3.69%。利率互換的期限為五年.

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二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日

我們最初將利率互換指定為現金流對衝。包括在對衝效果評估中的利率掉期的公允價值變動被記錄為“累積其他綜合收益”的一個組成部分。截至2021年12月31日止年度，本公司的利率掉期錄得未實現收益$13.82000萬美元，扣除税後淨額為$4.62000萬美元“積累了其他綜合收益”。被指定為現金流量對衝的利率衍生工具的收益影響在確認與對衝債務相關的利息時入賬。在2022年2月，我們停止了對衝會計，因為我們得出結論，考慮到交易和預期償還定期貸款B-6，預測的利率支付不再可能發生。因此，從對衝會計終止時至2022年3月31日，掉期的公允價值增加被確認為#美元。8.7在截至2022年3月31日的三個月的綜合收益(虧損)表中，未實現的利息支出收益為100萬美元。關於2022年5月償還定期貸款B-6，我們簽訂了掉期終止協議。我們收到了$16.72,000,000,000美元用於結算和終止掉期，這在截至2022年6月30日的三個月的綜合收益(虧損)表中被確認為“利息支出”的已實現收益。在截至2022年12月31日的一年中，我們重新分類了$5.7未實現虧損1.3億美元，税後淨額$1.82000萬美元，來自“累積的其他綜合收益”。從2022年累積的其他綜合收入中重新歸類的數額與全額償還定期貸款B-6有關。

信用風險的集中度

可能使我們面臨信貸風險的金融工具主要包括計息投資、融資應收賬款、貿易應收賬款和利率衍生品。我們與各種主要金融機構保持現金和現金等價物、短期投資和某些其他金融工具。我們對這些金融機構和公司的相對信用狀況進行定期評估，並限制對任何一家機構的信用敞口。現金和現金等價物包括期限不超過三個月的計息投資。由於我們的業務性質，基本上所有的貿易和融資應收賬款都是來自汽車經銷商和商業賣家的。我們擁有以很大一部分貿易和融資應收賬款為抵押的車輛或車輛所有權。由於大量賬户及其地理分散，與這種集中相關的風險是有限的。我們在正常的業務過程中監控我們授予信貸條款的客户的信譽。如果金融工具的交易對手不履行義務，我們將面臨與信貸相關的損失，但管理層認為，通過定期審查交易對手的信譽，這種信用風險是有限的。

金融工具

應收貿易賬款、融資應收賬款、其他流動資產、應付賬款、應計開支及在我們短期循環信貸額度下的借款賬面值因該等票據的短期性質而接近公允價值。

截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，我們長期債務的估計公允價值達到1美元。360.4百萬美元和美元490.9分別為100萬美元。公允價值的估計是基於截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的經紀-交易商報價(2級投入)。關於長期金融工具的估計數不一定代表在當前市場交易中將變現的數額。

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二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日

注14-其他(收入)費用，淨額

其他(收入)支出，淨額包括(以百萬計):

			12月31日，
			2023						2022						2021
投資證券已實現和未實現(收益)損失變動淨額			$	0.4					$	7.1					$	(33.4)
或有代價估值			1.3						—						24.3
外幣(收益)損失			(2.9)						2.5						3.8
投資和應收票據減損			10.3						—						—
提前終止合同安排			(20.0)						—						—
其他			(4.7)						(10.9)						(7.2)
其他(收入)費用，淨額			$	(15.6)					$	(1.3)					$	(12.5)

投資的公允價值計量

該公司投資於某些與汽車行業相關的早期汽車公司和基金。我們相信，這些投資已經擴大了汽車再營銷行業的合作關係。這些投資證券的已實現和未實現損益見上表。

ASC 820，公允價值計量公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售資產所收到的價格或轉移負債所支付的價格。2021年第一季度，一個實體的一小部分應收融資被轉換為投資證券。該實體在2021年第一季度上市交易，因此具有易於確定的公允價值。截至2023年12月31日，按公允價值計量的投資證券是基於相同資產的報價市場價格(公允價值層次結構的第一級)，約為$2000萬。曾經有過不是該等投資證券截至2023年12月31日止年度的未實現淨虧損。持有的剩餘投資為$26.010,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元的投資並無易於釐定的公允價值，本公司已選擇將計量替代方案應用於該等投資並按成本列報。投資在合併資產負債表中的“其他資產”中列報。已實現和未實現的損益在合併損益表的“其他(收益)費用，淨額”中列報。

2023年3月下旬，我們以成本計算提交的其中一家被投資人申請通過破產程序重組其業務。根據這一信息，我們記錄了除暫時性減值以外的大約#美元3.72000萬美元的“其他(收入)支出，淨額”，代表我們在公司的全部股權投資。此外，我們還收到了一張應收票據，金額為#美元。6.62000萬歐元，我們在2023年將信貸減值損失計入“其他(收入)支出，淨額”。

在2023年第二季度，該公司收到了20.0與提前終止與IAA的一項合同安排有關的1000萬美元。這筆款項被視為營業外收入，並計入2023年第二季度的“其他(收入)支出，淨額”。

注：15-可轉換優先股

2020年6月，OPENLANE完成了總計550,000公司A系列可轉換優先股的股份，面值$0.01每股(“A系列優先股”)，分兩次成交，收購價為$1,000每股(對於第二次收盤，加上自第一個收盤日期起至2020年6月29日(但不包括在內)的累計股息)，總收購價約為$550100萬美元給了Ignition母公司LP(“Apax”)的一家附屬公司和Periphas Capital GP，LLC(“Periphas”)的一家附屬公司。

本公司已授權1,500,000A系列優先股的股份。A系列優先股優先於公司普通股，面值為$0.01每股股息權及本公司任何自願或非自願清盤、解散或清盤時的資產分配權。A系列優先股的清算優先權為#美元。1,000每股。A系列優先股的持有者有權按以下比率獲得累計股息：7年息%，每季度支付一次。股息以實物形式支付，通過發行第一批A系列優先股的額外股份支付八股息支付(至2022年6月30日)，此後，根據公司的選擇，以現金或實物或兩者的任何組合支付。截至2013年12月31日止年度，

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二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日

2023年和2022年，A系列優先股的持有者獲得現金股息總計$44.41000萬美元和300萬美元22.2在截至2022年和2021年12月31日的年度內，A系列優先股的持有人分別獲得了價值約為美元的實物股息21.61000萬美元和300萬美元41.1分別為100萬美元。A系列優先股的持有者還有權參與我們普通股在轉換後的基礎上宣佈或支付的股息。

A系列優先股將在之後的任何時間根據持有人的選擇權進行轉換一年轉換為普通股，轉換價格為$17.75每股A系列優先股，轉換率為56.3380A系列優先股的每股普通股，受某些反稀釋調整的影響。在之後的任何時間三年，如果普通股的收盤價超過$31.0625每股，可根據指定證書進行調整，至少20任何時間段內的交易日30在連續交易日內，經本公司選擇，A系列優先股的全部或任何部分將可轉換為相關數量的普通股。

A系列優先股的持有者有權與公司普通股的持有者一起就提交給公司普通股持有者投票的所有事項進行投票。

後的任何時間 六年，公司可贖回部分或全部A系列優先股，每股現金金額相當於：(I)(X)其清算優先股的總和，加(Y)所有應累算及未支付的股息，乘以(Ii)(A)105%如果贖回發生在2020年6月10日六年週年(“初始截止日期”)之後和初始截止日期七年週年之前的任何時間，或(B)100如果贖回發生在初始結束日期的七年週年之後。

在涉及本公司的某些控制權變更事件發生時，在符合指定證書中規定的某些限制的情況下，A系列優先股的每個持有人將(I)收到該持有人有權按當時的當前轉換價格將該持有人的全部或部分A系列優先股轉換成的數量的普通股，(Ii)就該持有人持有的全部或部分A系列優先股，獲得該持有人在緊接該控制權變更之前應收到的A系列優先股的每股金額中較大者，將A系列優先股轉換為普通股，(Y)A系列優先股每股收購價，以現金支付，等於(A)的乘積105% 乘以(B)與該A系列優先股股份有關的清盤優先權及應計股息的總和，或(Iii)除非該控制權變更事項的代價全部以現金支付，否則保留該持有人持有的全部或部分A系列優先股股份。

只要Apax或其關聯公司在轉換後的基礎上實益擁有在Apax發行的A系列優先股中購買的一定百分比的股份，Apax將繼續有權任命一名個人進入董事會。此外，只要Apax或其關聯公司在轉換後的基礎上實益擁有在Apax發行的A系列優先股中購買的一定百分比的股份，Apax將有權任命一名無投票權的觀察員進入董事會。同樣，只要Periphas實益擁有在Periphas發行中購買的A系列優先股的一定百分比的股份，Periphas將有權任命一名無投票權的觀察員進入董事會。

Apax受到某些停頓限制，直到較晚的三年和Apax不再擁有的日期25在Apax發行中購買的A系列優先股股份的百分比，按轉換後的基礎計算。佩裏法也受到某些停頓限制，直到三年以及佩裏普不再擁有的日期50在Periphas發行中購買的A系列優先股的百分比按折算後的基礎計算。除某些慣例例外情況外，Apax和Peripas在一年內不得轉讓A系列優先股。

Apax、其附屬公司和Peripas對A系列優先股的股票和它在未來A系列優先股轉換時發行的普通股擁有某些慣常登記權。

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二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日

注：16-租契

我們根據經營租賃協議租賃財產、軟件、汽車、卡車和拖車。我們還根據融資租賃租賃傢俱、固定裝置和設備。我們的租約有不同的剩餘租約條款，租約將於2034年到期，其中一些條款包括延長租約的選項。

租賃費用組成如下（以百萬計):

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
經營租賃成本			$	15.9					$	17.7					$	18.6
融資租賃成本：
使用權資產攤銷			$	1.3					$	2.9					$	7.4
租賃負債利息			0.1						0.3						0.6
融資租賃總成本			$	1.4					$	3.2					$	8.0

與租約有關的補充現金流量資料如下(以百萬計):

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
與經營租賃相關的經營現金流			$	15.9					$	17.5					$	18.2
與融資租賃相關的經營現金流			0.1						0.3						0.6
融資與融資租賃相關的現金流			1.9						3.9						5.6
以租賃義務換取的使用權資產：
**經營租賃合同			1.4						4.0						6.7
中國融資租賃公司			—						—						3.7

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二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日

與租賃有關的補充資產負債表資料如下(單位：百萬，租期和貼現率除外):

			十二月三十一日，
			2023						2022
經營租約
經營性租賃使用權資產			$	75.9					$	84.8
其他應計費用			$	11.0					$	10.5
經營租賃負債			70.4						79.7
經營租賃負債總額			$	81.4					$	90.2
融資租賃
財產和設備，毛額			$	37.6					$	48.6
累計折舊			(37.3)						(47.1)
財產和設備，淨額			$	0.3					$	1.5
其他應計費用			$	0.9					$	1.9
其他負債			—						0.9
融資租賃負債總額			$	0.9					$	2.8
加權平均剩餘租期
經營租約			8.3年份						9.0年份
融資租賃			1.0年						1.6年份
加權平均貼現率
經營租約			5.9		%				5.9		%
融資租賃			4.0		%				4.4		%

截至2023年12月31日的租賃負債到期情況如下（以百萬計):

			運營中 租契						融資租賃
2024			$	15.4					$	0.9
2025			14.7						—
2026			11.6						—
2027			10.8						—
2028			9.2						—
此後			42.0						—
租賃付款總額			103.7						0.9
扣除計入的利息			(22.3)						—
總計			$	81.4					$	0.9

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二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日

注：17-所得税

我們來自持續經營業務的所得税前收入（虧損）和所得税撥備的組成部分如下（以百萬計):

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021
所得税前持續經營的收入(虧損)：
國內			$	(209.7)					$	(59.7)					$	(55.8)
外國			63.2						98.3						70.1
總計			$	(146.5)					$	38.6					$	14.3
所得税費用(福利)：
當前：
聯邦制			$	22.1					$	(9.2)					$	(16.6)
外國			16.0						23.1						27.7
狀態			—						(1.6)						(0.4)
總當期撥備			38.1						12.3						10.7
延期：
聯邦制			(29.4)						(2.9)						4.6
外國			3.2						0.9						0.4
狀態			(3.6)						(0.3)						(0.6)
遞延準備金總額			(29.8)						(2.3)						4.4
所得税費用			$	8.3					$	10.0					$	15.1

所得税撥備與適用於税前收入的美國聯邦法定税率不同，對賬如下：

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021
法定費率			21.0		%				21.0		%				21.0		%
州和地方所得税，淨額			3.8		%				(4.8)		%				1.3		%
税收風險準備金			—		%				0.4		%				(1.2)		%
更改估值免税額			(25.2)		%				8.5		%				9.5		%
國際業務			(4.7)		%				2.9		%				56.2		%
基於股票的薪酬			(0.1)		%				—		%				(5.3)		%
法律和利率變化的影響			0.2		%				(5.6)		%				1.5		%
超額官員補償			(1.0)		%				5.5		%				7.9		%
交易成本			—		%				(0.2)		%				2.5		%
退款要求			—		%				—		%				(19.2)		%
善意和其他無形資產減損			(0.9)		%				—		%				—		%
收購和剝離調整的影響			1.3		%				—		%				34.3		%
其他，淨額			(0.1)		%				(1.8)		%				(2.9)		%
有效率			(5.7)		%				25.9		%				105.6		%

2023年的實際税率受到了聲譽和其他無形資產減損費用以及美國淨遞延所得税資產估值撥備記錄的不利影響。2021年有效税率不利

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二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日

受國內和國外收入組合的影響，以及沒有記錄税收優惠的或有對價估計價值增加的費用。

遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。與商譽和商號減值相關的遞延税項優惠導致美國處於淨遞延税項資產頭寸。由於與美國業務相關的三年累計虧損，我們在2023年12月31日對美國遞延税淨資產計入了估值準備金。

我們按司法管轄區抵銷所有遞延税項資產及負債，以及任何相關估值撥備，並將其列作非流動遞延所得税資產或負債(視乎適用而定)。遞延税項資產(負債)包括(以百萬計):

			十二月三十一日，
			2023						2022
遞延税項總資產：
貿易和融資應收賬款準備			$	8.1					$	9.0
應計項目和負債			4.3						3.9
僱員福利及補償			9.2						7.1
淨營業虧損結轉			19.9						19.5
使用權租賃負債			20.1						22.4
其他			7.9						5.3
遞延税項資產總額			69.5						67.2
遞延税項資產估值準備			(63.2)						(25.3)
總計			6.3						41.9
遞延税項負債總額：
財產和設備			(3.5)						(16.1)
商譽和無形資產			4.1						(49.9)
使用權租賃資產			(18.7)						(21.0)
其他			(6.1)						(2.6)
總計			(24.2)						(89.6)
遞延税項淨負債			$	(17.9)					$	(47.7)

州和聯邦淨運營虧損結轉的税收優惠到期日期如下（以百萬美元計):

2024			$	0.1
2025			0.2
2026			0.1
2027			—
2028			—
2029年及以後			19.5
			$	19.9

我們外國子公司的永久再投資未分配收益約為美元452.6截至2023年12月31日，百萬美元。由於這些金額已經或將永久再投資於房地產和營運資本，因此我們尚未記錄與這些收益相關的遞延税。如果要匯出外國子公司的未分配收益，則需要確認州和地方所得税費用和預扣税費用（扣除任何適用的外國税收抵免）。我們確定匯款這些收入時將產生的額外税並不切實際。

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二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日

我們繳納了與持續經營相關的聯邦所得税，扣除聯邦所得税退款後，為美元7.5百萬，$000萬及$000萬分別在2023年、2022年和2021年。我們繳納的州和外國所得税（扣除退款）總計美元28.3百萬，$25.6百萬美元和美元24.82023年、2022年和2021年分別為100萬。

我們適用ASC 740的規定，所得税. ASC 740澄清了企業財務報表中確認的所得税不確定性的會計和報告。這些條款規定了對所得税申報表中已採取或預期將採取的不確定税務狀況的財務報表確認、計量、列報和披露的綜合模型。

未確認税收優惠的開始和結束金額的對賬如下（以百萬美元計):

			12月31日，
			2023						2022
期初餘額			$	5.8					$	5.0
上一年税收頭寸增加			9.2						0.4
本年度税收頭寸增加			0.7						1.4
訴訟時效失效			(0.8)						(1.0)
期末餘額			$	14.9					$	5.8

如果確認，將影響我們實際税率的未確認税收優惠總額為#美元。12.3百萬美元和美元4.2分別在2023年、2023年和2022年12月31日達到100萬。

我們在綜合收益表（虧損）的所得税撥備中記錄與不確定税務狀況相關的利息和罰款。我們的儲備總額為美元1.1百萬美元和美元0.42023年和2022年12月31日，與利息和罰款（扣除税款）相關的百萬美元。

所得税撥備涉及管理層對本公司經營所在司法管轄區的相關事實和法律的解釋作出的判斷。未來在適用法律、預計應税收入水平和税務規劃方面的變化可能會改變我們記錄的有效税率和税收餘額。此外，美國和非美國税務機關定期審查我們提交的所得税申報單，並可以就我們的申報職位、收入或扣減的時間和金額以及收入在我們運營的司法管轄區之間的分配提出問題。從提交所得税申報單到税務當局就該申報單提出的問題最終得到解決之間可能會有一段相當長的時間。在正常的業務過程中，我們要接受美國、加拿大、西歐、英國、墨西哥、烏拉圭和菲律賓税務當局的審查。一般來説，我們對材料納税申報單的審查工作是在2020年前完成的。

根據本公司税務審查的潛在結果以及特定司法管轄區的訴訟時效到期，目前剩餘的未確認税收優惠有可能在未來12個月內發生變化。儲備金結餘的相關税款淨額估計在#美元之間。000萬至$0.5百萬美元減少。

注：18-員工福利計劃

401(K)計劃

我們維持一項固定繳費401(K)計劃，該計劃基本上涵蓋所有美國員工。參與者通常被允許做出不超過美國國税局年度限額的不可沒收的捐款。公司與之匹配100每名參與者個人出資的百分比，最高可達4參與者薪酬的百分比。參與者為100歸於公司供款的百分比。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，我們貢獻了6.0百萬，$6.3百萬美元和美元6.6分別為100萬美元。

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二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日

注：19-承付款和或有事項

我們涉及在日常業務過程中產生的訴訟和糾紛，例如與傷害有關的訴訟；財產損壞；車輛的搬運、存放或處置；環境法律和法規；以及其他與業務相關的訴訟，如僱傭事宜和經銷商糾紛。管理層在確定或有損失時，會考慮損失或負債的可能性，以及合理估計損失金額的能力。當一項負債可能已經發生並且損失金額(或可能的損失範圍)能夠被合理估計時，我們就應計估計損失或有事項。管理層定期評估現有信息，以確定是否應調整應計金額。包括訴訟和環境事項在內的或有事項的應計費用以未貼現的數額計入“其他應計費用”，不包括保險或其他第三方的索賠。這些應計項目會隨着評估和補救工作的進展或獲得更多的技術或法律信息而定期調整。如果實際虧損金額大於應計金額，這可能會對我們在此期間的經營業績產生不利影響。律師費在發生時計入費用。

我們在適當的時候為我們的某些車輛物流中心設施預計發生的環境補救費用計提費用。有幾個不是2023年12月31日、2023年12月31日或2022年12月31日列入“其他應計費用”的環境事項負債。

我們儲存了大量由不同客户擁有的汽車，這些汽車被寄售給我們，通過我們的市場銷售。我們對每一輛寄售的車輛承擔或有責任，直至最終出售或進行其他處置，但某些自然災害除外。寄售車輛的個人止損和綜合保險範圍保持不變。這些寄售車輛不包括在合併資產負債表中。

在正常的業務過程中，我們還在與供應商、服務提供商、客户和其他人的關係中籤訂各種其他擔保和賠償。這些擔保和賠償不會對我們的財務狀況或經營結果產生實質性影響，但與我們的行動相關的賠償通常沒有美元限制，從歷史上看一直是無關緊要的。

如上所述，我們涉及在正常業務過程中產生的訴訟和糾紛。儘管無法準確預測訴訟結果，但根據對現有信息的評估，我們的管理層目前不認為這些訴訟的最終解決方案將對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。

注：20-累計其他綜合損失

累計其他綜合虧損包括(以百萬計):

			12月31日，
			2023						2022
外幣折算損失			$	(36.7)					$	(49.5)
累計其他綜合損失			$	(36.7)					$	(49.5)

注：21-細分市場信息

ASC 280，細分市場報告，要求報告的部門信息與首席運營決策者運營和查看公司的方式一致。我們的行動被分成二運營部門：市場和金融，也是我們的可報告業務部門。這些可報告業務部門提供不同的服務，並且其運營存在根本差異。

市場涵蓋北美和歐洲的所有批發市場。市場部門與二手車再營銷有關，包括市場服務、再營銷或現成服務，所有這些都是汽車再營銷鏈中相互關聯、協同的元素。

金融部門（通過AFC）主要從事向獨立經銷商客户提供短期庫存擔保融資的業務。AFC主要在美國和加拿大以及其他AFC客户集中地區的二手車批發拍賣或附近開展業務。

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二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日

截至2023年12月31日止年度，有關我們可報告分部的財務信息如下 (單位：百萬):

			市場						金融						已整合
營業收入			$	1,251.7					$	393.4					$	1,645.1
運營費用
服務費用(不包括折舊和攤銷)			801.7						65.9						867.6
銷售、一般和行政			380.6						49.8						430.4
折舊和攤銷不包括折舊和攤銷。			92.2						9.3						101.5
善意和其他無形資產減損			250.8						—						250.8
總運營費用			1,525.3						125.0						1,650.3
營業利潤(虧損)			(273.6)						268.4						(5.2)
利息支出			25.2						130.6						155.8
其他(收入)費用，淨額			(15.9)						0.3						(15.6)
債務清償損失			1.1						—						1.1
公司間費用（收入）			33.9						(33.9)						—
所得税前持續經營的收入(虧損)			(317.9)						171.4						(146.5)
所得税			(40.4)						48.7						8.3
持續經營的收入(虧損)			$	(277.5)					$	122.7					$	(154.8)
總資產			$	2,065.6					$	2,660.7					$	4,726.3
資本支出			$	46.5					$	5.5					$	52.0

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二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日

截至2022年12月31日止年度，有關我們可報告分部的財務信息如下 (單位：百萬):

			市場						金融						已整合
營業收入			$	1,143.5					$	375.9					$	1,519.4
運營費用
服務費用(不包括折舊和攤銷)			771.2						63.1						834.3
銷售、一般和行政			398.6						46.5						445.1
折舊和攤銷不包括折舊和攤銷。			92.3						7.9						100.2
出售物業所得收益			(33.9)						—						(33.9)
總運營費用			1,228.2						117.5						1,345.7
營業利潤(虧損)			(84.7)						258.4						173.7
利息支出			40.2						79.0						119.2
其他(收入)費用，淨額			(8.4)						7.1						(1.3)
債務清償損失			17.2						—						17.2
公司間費用（收入）			8.4						(8.4)						—
所得税前持續經營的收入(虧損)			(142.1)						180.7						38.6
所得税			(36.4)						46.4						10.0
持續經營的收入(虧損)			$	(105.7)					$	134.3					$	28.6
總資產			$	2,297.8					$	2,822.0					$	5,119.8
資本支出			$	55.7					$	5.2					$	60.9

截至2021年12月31日止年度，有關我們可報告分部的財務信息如下 (單位：百萬):

			市場						金融						已整合
營業收入			$	1,161.4					$	289.2					$	1,450.6
運營費用
服務費用(不包括折舊和攤銷)			737.1						55.4						792.5
銷售、一般和行政			385.5						35.2						420.7
折舊和攤銷不包括折舊和攤銷。			100.5						9.4						109.9
總運營費用			1,223.1						100.0						1,323.1
營業利潤(虧損)			(61.7)						189.2						127.5
利息支出			86.2						39.5						125.7
其他(收入)費用，淨額			4.5						(17.0)						(12.5)
公司間費用（收入）			0.2						(0.2)						—
所得税前持續經營的收入(虧損)			(152.6)						166.9						14.3
所得税			(26.4)						41.5						15.1
持續經營的收入(虧損)			$	(126.2)					$	125.4					$	(0.8)
總資產			$	2,562.0					$	2,908.9					$	5,470.9
資本支出			$	59.6					$	4.6					$	64.2

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二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日

地理信息

我們的海外業務包括加拿大、歐洲大陸和英國約 58%, 62%和56截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，我們的海外營業收入分別佔%來自加拿大。其餘的大部分海外營業收入來自歐洲大陸。 有關我們運營地理區域的信息如下 (單位：百萬):

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021
營業收入
美國政府			$	1,026.1					$	992.9					$	847.9
外國			619.0						526.5						602.7
			$	1,645.1					$	1,519.4					$	1,450.6

			12月31日，
			2023						2022
長壽資產
美國政府			$	1,074.2					$	1,787.4
外國			810.2						310.0
			$	1,884.4					$	2,097.4

在列出的任何財年中，沒有一個客户佔我們總收入的10%以上。

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二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日

注：22-季度財務數據(未經審計)

任何一個季度的信息不一定表明當年可能預期的結果。

截至2023年的季度			3月31日						6月30日						九月30						31日
營業收入			$	420.6					$	416.9					$	416.3					$	391.3
運營費用
服務費用(不包括折舊和攤銷)			224.2						222.6						216.0						204.8
銷售、一般和管理			108.0						111.2						107.4						103.8
折舊及攤銷			23.0						26.8						26.4						25.3
善意和其他無形資產減損			—						250.8						—						—
總運營費用			355.2						611.4						349.8						333.9
營業利潤(虧損)			65.4						(194.5)						66.5						57.4
利息支出			38.3						38.8						39.4						39.3
其他(收入)費用，淨額			7.1						(21.3)						1.7						(3.1)
債務清償損失			—						1.1						—						—
所得税前持續經營的收入(虧損)			20.0						(213.1)						25.4						21.2
所得税			7.3						(19.3)						12.7						7.6
持續經營的收入(虧損)			$	12.7					$	(193.8)					$	12.7					$	13.6
每股持續經營收益(虧損)
基本信息			$	0.01					$	(1.87)					$	0.01					$	0.02
稀釋			$	0.01					$	(1.87)					$	0.01					$	0.02

截至2022年的季度			3月31日						6月30日						九月30						31日
營業收入			$	369.4					$	384.2					$	393.0					$	372.8
運營費用
服務費用(不包括折舊和攤銷)			210.8						211.9						209.6						202.0
銷售、一般和管理			118.9						124.1						109.1						93.0
折舊及攤銷			26.0						25.9						24.3						24.0
出售物業所得收益			—						—						—						(33.9)
總運營費用			355.7						361.9						343.0						285.1
營業利潤			13.7						22.3						50.0						87.7
利息支出			25.6						25.9						32.3						35.4
其他(收入)費用，淨額			1.2						4.0						1.2						(7.7)
債務清償損失			—						7.7						9.3						0.2
所得税前持續經營的收入(虧損)			(13.1)						(15.3)						7.2						59.8
所得税			(4.7)						(9.9)						6.7						17.9
持續經營的收入(虧損)			$	(8.4)					$	(5.4)					$	0.5					$	41.9
每股持續經營收益(虧損)
*基礎版			$	(0.16)					$	(0.10)					$	(0.09)					$	0.21
**被稀釋了			$	(0.16)					$	(0.10)					$	(0.09)					$	0.21

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目錄表

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二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日

注：23-後續事件

於2024年1月19日，本公司與本公司的附屬公司ADESA Auctions Canada Corporation(“加拿大借款人”)訂立信貸協議第一修訂協議(“第一修訂”)。第一修正案規定，除其他事項外，(1)加元17550加拿大循環信貸融資的收益可用於為收購Manheim Canada的一部分提供資金，用於支付與第一修正案相關的費用，以及用於持續營運資金和一般公司用途。

加拿大循環信貸機制下的貸款按借款類型(加拿大借款人選擇的調整期限Corra利率或加拿大最優惠利率(各自定義見信貸協議，經第一修正案修訂)和公司的綜合高級擔保淨槓桿率計算)計息，利率範圍為3.00%至2.50調整後定期Corra貸款的百分比和2.00%至1.50加拿大最優惠利率貸款的%。加拿大次級限額下的貸款將按調整後的期限Corra利率外加以下範圍的保證金計息2.75%至2.25%基於本公司的綜合高級擔保淨槓桿率(與現有循環信貸貸款相同的利潤率)。加拿大借款人還將支付承諾費25至35應付基點 每季度，根據公司的綜合高級擔保淨槓桿率計算，加拿大循環信貸安排的日均未使用金額。

除若干例外情況外，加拿大借款人在加拿大循環信貸安排下的責任由本公司若干國內及加拿大附屬公司(“加拿大循環信貸安排附屬擔保人”)擔保，並以本公司、加拿大借款人及加拿大循環信貸安排附屬擔保人的幾乎全部資產作為抵押；惟加拿大借款人及組成加拿大循環信貸安排附屬擔保人的本公司其他加拿大附屬公司只可為加拿大有擔保債務(定義見經第一修正案修訂的信貸協議)提供擔保及/或提供擔保。

102

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目錄表

第9項：報告會計和財務信息披露中與會計師的變更和分歧

不適用。

項目9A：管理控制和程序

信息披露控制和程序的評估

截至本年度報告Form 10-K所涵蓋的期間結束時，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)所界定的披露控制程序和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據這項評價，首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責根據《交易所法案》第13a-15(F)和15d-15(F)規則的規定，建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制是在我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官的監督下設計的，並由我們的董事會、管理層和其他人員實施，以根據美國公認會計準則就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，幷包括以下政策和程序：

•與保存合理詳細、準確和公平地反映我們的交易和處置我們的資產的記錄有關；

•提供合理的保證，確保我們的交易被記錄為必要的，以便根據美國公認會計準則編制財務報表，並且我們的收支僅根據我們管理層和董事會的授權進行；以及

•就防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置我們的資產提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能在編制和列報財務報表方面提供合理的保證。

在包括首席執行官、首席財務官和首席會計官在內的管理層的監督和參與下，在董事會的監督下，我們使用特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會於年制定的標準，評估了截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。內部控制--綜合框架(2013)。根據我們的評估，我們得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。在我們的評估中，我們沒有發現我們對財務報告的內部控制有任何重大缺陷。

獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所審計了本年度報告中包含的綜合財務報表Form 10-K，也審計了公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性，如下所述。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者很可能會對其產生重大影響。

103

---

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會

OPENLANE公司：

財務報告內部控制之我見

我們已經審計了OPENLANE，Inc.及其子公司(本公司)截至2023年12月31日的財務報告內部控制，根據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。我們認為，截至2023年12月31日，本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表，相關的綜合資產負債表收益(虧損)、全面收益(虧損)、股東權益和現金流量表截至2023年12月31日止三年期間內各年度的財務報表及相關附註(統稱綜合財務報表)，以及本公司於2024年2月21日的報告對該等綜合財務報表表達無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/畢馬威會計師事務所

印第安納州印第安納波利斯

2024年2月21日

第9B項：其他信息

董事及高級管理人員的證券交易計劃

在2023年第四季度，本公司的董事或高管通過規則10b5-1交易計劃，已終止或修改規則10 b5 -1交易計劃或 通過、修改或已終止非規則10b5-1交易安排(定義見S-K條例第408(C)項)。

第9 C項：披露阻礙檢查的外國司法管轄區。

沒有。

104

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目錄表

第三部分

項目10.董事會董事、高管和公司治理

與我們的董事和被提名人相關的信息將包含在我們2024年的有效代理聲明中

股東年度會議，此類信息將通過引用納入本文。我們的執行官如下：

名字

年齡

職位

彼得·J·凱利

55

首席執行官

Charles S.科爾曼

52

常務副首席法務官兼祕書總裁

詹姆斯·P·科伊爾

43

北美市場執行副總裁兼總裁

布拉德·S拉基亞

51

執行副總裁總裁，首席財務官

James E.錢 (1)

61

AFC主席

Lisa A.價格

49

常務副祕書長總裁，首席人事官

託賓·P·裏奇

50

市場傳播部常務副總裁總裁

Sriram Subrahmanyam

54

運營執行副總裁總裁和服務和國際市場執行副總裁總裁

(1)詹姆斯·E·錢財將在2024年3月31日之前擔任亞足聯的總裁，之後將從公司退休。本公司期望Money先生在退休後擔任一段時間的顧問職務，以確保平穩過渡。公司預計，41歲的威廉·C·米切爾將於2024年4月1日起擔任亞足聯總裁一職。米切爾自2021年4月以來一直擔任亞足聯首席運營官。米切爾先生曾於2018年1月至2021年4月擔任亞足聯業務發展部副總裁，並於2015年7月至2018年1月擔任亞足聯戰略計劃-併購部董事。在加入亞足聯之前，Mitchell先生於2005年至2013年在ETC ProLiance Energy(前身為ProLiance Energy)擔任風險管理、財務分析和企業發展職務，並於2013年至2015年在公民能源集團(Citizens Energy Group)(公民能源集團出售ProLiance Energy)任職。在加入ProLiance Energy之前，Mitchell先生於2004年至2005年在標準普爾擔任助理。

彼得·J·凱利，55歲，首席執行官。凱利先生自2021年4月起擔任本公司首席執行官。此前，凱利先生於2019年1月至2021年3月擔任本公司總裁，於2014年12月至2019年1月擔任數字服務部總裁，並於2013年6月至2019年1月擔任首席技術官。凱利先生在2011年2月至2013年6月期間擔任OPENLANE的總裁兼首席執行官。在此之前，凱利先生在2010年2月至2011年2月期間擔任OPENLANE的總裁兼首席財務官。凱利在1999年是OPENLANE的聯合創始人，並在1999年至2010年期間在OPENLANE擔任過多個高管職位。

查爾斯·S·科爾曼，52歲，執行副總裁總裁，首席法律官兼祕書。 科爾曼先生自2020年11月起擔任本公司執行副總裁總裁兼首席法務官，並自2019年10月起擔任公司祕書。科爾曼先生曾於2017年10月至2020年10月擔任高級副總裁和總法律顧問，2015年4月至2019年10月擔任助理國務卿，2015年4月至2017年10月擔任總裁副祕書長和助理總法律顧問。在加入本公司之前，Coleman先生於1999至2015年3月在印第安納州印第安納波利斯擔任公司法助理律師，並於1999年至2015年3月在Kriig DeVault擔任合夥人，並於1996至1999年在阿拉巴馬州伯明翰擔任Baker Donelson(前身為Berkowitz，Lefkovits，Isom&Kushner)的助理律師。

詹姆斯·P·科伊爾，43歲，執行副總裁總裁和總裁，北美市場。自2023年7月以來，Coyle先生一直擔任公司北美市場的執行副總裁總裁和總裁。科伊爾先生此前在2021年10月至2023年7月期間擔任執行副總裁總裁，擔任首席數字官。Coyle先生於2020年9月至2021年10月擔任RealSelf，Inc.的首席執行官兼董事會成員，並於2019年4月至2020年9月擔任首席運營官。在此之前，Coyle先生於2016年8月至2019年4月擔任Varthy Tutors LLC的首席客户官，於2014年6月至2016年6月擔任西爾斯控股公司的家用電器、商業銷售和Monark電器的首席客户官，並於2007年至2014年在亞馬遜公司擔任多個職位，最後擔任董事電子品類負責人。

布拉德·S·拉希亞，51歲，執行副總裁總裁，首席財務官。拉希亞先生自2023年4月起擔任公司執行副總裁、首席財務官總裁。在加入本公司之前，拉希亞先生於2019年11月至2023年4月期間擔任固特異輪胎橡膠公司(“固特異”)美洲財務副總裁總裁。拉希亞先生是安迪雅沃(前身為特索羅公司)業務規劃與分析副總裁總裁。2016年9月至2018年10月，安得沃財務與貸記部副總裁，2014年2月至2016年9月。在加入Andeavor之前，Lakia先生於1996年10月至2014年2月在固特異擔任會計、財務和部門財務職務，職責與日俱增。

105

---

目錄表

詹姆斯·E·莫尼，61歲，亞足聯總裁。錢學森自2016年6月以來一直擔任亞足聯的總裁。Money先生於1999年加入亞足聯擔任財務總監，2006年晉升為副財務部部長總裁，2009年晉升為首席財務官。在加入亞足聯之前，Money先生於1998至1999年間擔任FundEx Games，Ltd.的首席財務官。Money先生是一名註冊會計師(不活躍)。

麗莎·A·普萊斯，49歲，執行副總裁總裁，首席人事官。普萊斯女士自2020年1月起擔任公司執行副總裁、首席人事官總裁。普萊斯女士此前於2013年6月至2020年1月擔任人力資源部常務副總裁。在此之前，普萊斯女士於2008年1月至2013年6月擔任本公司副總裁就業與訴訟律師，並於2005年11月至2008年1月擔任高級企業法律顧問。在加入ADESA之前，普賴斯女士於2000年11月至2005年11月在印第安納波利斯的斯圖爾特·歐文律師事務所從事就業法律工作。

託賓·P·裏徹，50歲，執行副總裁總裁，市場營銷和傳播部。李嘉誠先生自2024年2月7日起擔任公司執行副總裁總裁，負責市場營銷和公關。李嘉誠先生曾於2020年8月至2024年2月擔任本公司市場推廣及公關部部長高級副總裁，並於2016年10月至2020年8月擔任公司公關部部長高級副總裁。在加入公司之前，裏徹先生曾在Elevance Health，Inc.(前身為Anhim，Inc.)擔任過各種領導職務。他於2011年至2016年擔任企業公關副總裁總裁；2010年至2011年擔任首席執行官辦公室高級執行顧問；2007年至2010年擔任臨牀健康政策部門員工副總裁；2002年至2007年擔任聯邦醫療保險法律顧問董事。在加入Elevance之前，Richer先生於2001至2002年間在威斯康星州密爾沃基市的Michael Best&Friedrich律師事務所擔任公司和醫療保健法方面的助理律師，並於1999至2001年間在美國衞生與公眾服務部醫療保險和醫療補助服務中心開始了他的健康保險專家生涯。

Sriram Subrahmanyam，博士，54歲，執行副總裁總裁，運營和總裁，服務和國際市場。 Subrahmanyam先生自2023年5月以來一直擔任公司運營部執行副總裁總裁和服務與國際市場部總裁。Subrahmanyam先生曾於2022年5月至2023年5月擔任公司KAR服務部總裁和運營執行副總裁總裁。Subrahmanyam先生曾在2018年3月至2022年5月擔任ADESA的首席運營官。在此之前，Subrahmanyam先生於2017年1月至2018年3月擔任公司高級副總裁，業務轉型。在加入本公司之前，Subrahmanyam先生於2013年1月至2017年1月擔任Ingram Micro Inc.全球工程副總裁總裁，Brightpoint，Inc.(被Ingram Micro Inc.收購)執行副總裁總裁和Brightpoint美洲首席運營官。2012年2月至2013年1月，果園集團總裁；2008年12月至2011年1月，高級副總裁任職業教育公司首席採購官；1999年至2008年，在美聯航擔任多個責任較重的崗位；2006年至2008年，總裁副董事長，持續改進。

拖欠款項第16(A)條報告

本項目所要求的信息在此以引用方式併入我們提交給美國證券交易委員會的2024年股東年會的最終委託書中，如“通過引用合併的文件”標題下所述。

商業行為和道德準則

我們通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德準則，包括那些負責財務報告的高級管理人員。此外，我們已採納適用於本公司主要行政人員、主要財務及會計人員及本公司董事會指定的其他人士的《主要行政人員及高級財務人員道德守則》。這兩個代碼都可以在我們的網站上找到，網址是Corporation.Open lane.com，任何要求它的股東都可以獲得印刷版。我們網站上的信息或通過我們的網站訪問的信息不是本10-K表格的一部分。我們預計，對這些規範的任何修改或對其要求的任何豁免，都將在我們的網站上披露。

第11項：高管薪酬調整

本條款所要求的信息在此以引用方式併入我們提交給美國證券交易委員會的2024年股東年會的最終委託書中，標題為“通過引用合併的文件”。

106

---

目錄表

第12項：確定某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

S-K法規第403項所要求的信息將包括在我們2024年年會的最終委託書中，該信息將通過引用併入本文。

股權薪酬計劃信息

下表列出了截至2023年12月31日我們有效的股權薪酬計劃的彙總信息。

計劃類別			數量 證券須為 在鍛鍊時發放 傑出的 期權、認股權證 （1）						加權平均 行權價格 傑出的 選項， 認股權證及 權利(2)						證券數量 保持可用時間 未來在股權項下發行 補償 計劃(不包括證券 反映在第一欄中)(3)
證券持有人批准的股權補償計劃(S)			8,167,992						$	15.82					3,718,228
未經證券持有人批准的股權補償計劃			—						—						—
總計			8,167,992						$	15.82					3,718,228

(1)包括根據KAR Auction Services，Inc.2009年綜合股票和激勵計劃(包括股息等價物)發行的服務選項、市場選項、基於業績的限制性股票單位(“PRSU”)和限制性股票單位(“RSU”)。PRSU已包括在目標中。

(2)該公司發行的期權獎勵的行使價格從11.02美元到18.23美元不等。上表中的加權平均價格僅反映未償還期權的加權平均行權價。加權平均行使價格不包括PRSU或RSU。

(3)未來可供發行的證券數量包括(A)根據KAR Auction Services，Inc.2009年綜合股票和獎勵計劃可能發行的2,784,555股普通股；以及(B)根據KAR Auction Services，Inc.員工股票購買計劃可能發行的933,673股普通股。

第13項：建立某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

本條款13所要求的信息以引用方式併入本公司提交給美國證券交易委員會的2024年股東年會的最終委託書中，其標題為“以引用方式併入的文件”。

第14項：總會計師費用及服務費

本條款14所要求的信息以引用方式併入本公司提交給美國證券交易委員會的2024年股東年會的最終委託書中，其標題為“以引用方式併入的文件”。

107

---

目錄表

第四部分

第15項：附表和財務報表附表

a)以下文件已作為本報告的一部分提交，或如有説明，通過引用將其併入：

1)財務報表--OPENLANE，Inc.及其合併子公司的合併財務報表作為本報告項目8中的一部分提交。

2)財務報表明細表--所有明細表均已被省略，原因是事項或條件不存在，或合併財務報表及其相關附註中包含了需要在其中列出的信息。

3)展品-以下展品索引作為本報告所要求的展品清單，在此引用作為參考。

在審查作為本報告附件的協議時，請記住，這些協議是為了向您提供有關其條款的信息，而不是為了提供有關公司及其子公司或協議其他方的任何其他事實或披露信息。

作為本報告附件列入或通過引用併入的協議載有適用協議各方的陳述和保證。這些陳述和保證完全是為了適用協議的其他當事方的利益而作出的，並且(I)不打算被視為對事實的明確陳述，而是在這些陳述被證明不準確的情況下將風險分配給一方當事人的一種方式；(Ii)在適用協議的談判中向另一方當事人所作的披露可能使其受到限制；(Iii)他們可以適用不同於適用證券法下的“實質性”的合同標準；以及(Iv)僅在適用協議的日期或協議中規定的其他一個或多個日期作出。

因此，這些陳述和保證不得描述截至其作出之日或在任何其他時間的實際情況。有關美國證券交易委員會的更多信息可在本報告和公司的其他公開申報文件中找到，這些文件可通過美國證券交易委員會的網站免費獲得，網址為：http://www.sec.gov.見項目1，“商業-可獲得的信息”。

展品索引

以引用方式併入

證物編號：

展品説明

表格

文件編號

展品

歸檔 日期

已歸檔 特此聲明

2.1

+

分離和分銷協議，日期為2019年6月27日，由OPENLANE，Inc.和IAA，Inc.簽署。

8-K

001-34568

2.1

6/28/2019

2.2

截至2020年9月4日由ADESA，Inc.、ShowRoom Merge Sub，Inc.、OPENLANE，Inc.、BacklotCars，Inc.和股東代表服務有限責任公司作為證券持有人代表的合併協議和計劃

8-K

001-34568

2.1

9/8/2020

2.3

證券購買協議，由ADESA，Inc.，Carwave Holdings LLC，KKR Chevy Aggregator L.P.，John Lauer，William Lauer，Joseph Lauer，Lauer Holdings Inc.，KKR Chevy Blocker，LLC，KKR-Milton Strategic Partners L.P.，KKR DAF Private Assets Fund Designed Activity Company，KKR NGT II(Chevy)Blocker L.P.和KKR NGT II(Chevy)Blocker Parent L.P.

8-K

001-34568

2.1

8/23/2021

2.4

OPENLANE，Inc.、Carvana Group，LLC和Carvana Co.簽署的、日期為2022年2月24日的證券和資產購買協議，僅為第10.15節的目的作為擔保人

8-K

001-34568

2.1

2/24/2022

108

---

目錄表

以引用方式併入

證物編號：

展品説明

表格

文件編號

展品

歸檔 日期

已歸檔 特此聲明

3.1a

OPENLANE，Inc.公司註冊證書的修訂和重新發布。

10-Q

001-34568

3.1

8/3/2016

3.1b

OPENLANE，Inc.修訂和重新註冊證書的修訂證書。

8-K

001-34568

3.1

5/12/2023

3.2

第二次修訂和重新修訂OPENLANE，Inc.的附例。

8-K

001-34568

3.1

11/4/2014

3.3

指定A系列可轉換優先股的指定證書

8-K

001-34568

3.1

6/10/2020

4.1

作為受託人的OPENLANE，Inc.、擔保方和美國銀行全國協會之間的契約，日期為2017年5月31日，包括票據的形式

8-K

001-34568

4.1

5/31/2017

4.2

普通股股票的格式

S-1/A

333-161907

4.15

12/10/2009

4.3

本公司證券説明

10-K

001-34568

4.3

2/19/2020

10.1a

信貸協議，日期為2023年6月23日，由OPENLANE，Inc.、貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行達成

8-K

001-34568

10.1

6/26/2023

10.1b

第一修正案協議，日期為2024年1月19日，由OPENLANE，Inc.、ADESA Auctions Canada Corporation、OPENLANE Inc.的某些其他子公司、貸款人和作為行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行簽署

8-K

001-34568

10.1

1/22/2024

10.2a

*

OPENLANE，Inc.和Peter J.Kelly之間的僱傭協議，日期為2020年3月9日

10-Q

001-34568

10.9

5/7/2020

10.2b

*

OPENLANE，Inc.與Peter J.Kelly於2021年3月1日簽訂的僱傭協議的第1號修正案

8-K

001-34568

10.2

3/2/2021

10.3

*

OPENLANE公司與布拉德·S·拉希亞於2023年4月17日簽訂的僱傭協議

8-K

001-34568

10.1

4/17/2023

10.4

*

OPENLANE，Inc.與James Coyle之間於2021年10月26日簽訂的僱傭協議

10-K

001-34568

10.6

2/23/2022

10.5a

*

OPENLANE，Inc.和Sriram Subrahmanyam之間的僱傭協議，日期為2020年3月9日

10-K

001-34568

10.7a

3/9/2023

10.5b

*

OPENLANE，Inc.與Sriram Subrahmanyam於2022年5月9日簽訂的僱傭協議的第1號修正案

10-K

001-34568

10.7b

3/9/2023

10.6

*

OPENLANE，Inc.和James E.Money之間的僱傭協議，日期為2020年3月9日

X

10.7

*

OPENLANE，Inc.和賈斯汀·戴維斯之間的僱傭協議，日期為2020年9月4日

10-Q

001-34568

10.7

5/4/2022

10.8

*

OPENLANE，Inc.和Scott Anderson於2021年3月1日簽訂的僱傭協議

X

10.9

*

OPENLANE，Inc.年度激勵計劃條款摘要2023

10-K

001-34568

10.10

3/9/2023

10.10

*

OPENLANE，Inc.年度激勵計劃條款摘要2024

X

109

---

目錄表

以引用方式併入

證物編號：

展品説明

表格

文件編號

展品

歸檔 日期

已歸檔 特此聲明

10.11a

^

修訂和重新簽署了2002年5月31日AFC Funding Corporation和Automotive Finance Corporation之間的購銷協議

S-4

333-148847

10.32

1/25/2008

10.11b

2004年6月15日修訂和重新簽署的《買賣協議》第1號修正案

S-4

333-148847

10.33

1/25/2008

10.11c

2007年1月18日修訂和重新簽署的《買賣協議》的第292號修正案

S-4

333-148847

10.34

1/25/2008

10.11d

^

2007年4月20日修訂和重新簽署的《買賣協議》的第293號修正案

S-4

333-148847

10.35

1/25/2008

10.11e

2009年1月30日修訂和重新簽署的《買賣協議》的第294號修正案

10-K

001-34568

10.19e

2/28/2012

10.11f

2011年4月25日修訂和重新簽署的《買賣協議》第5號修正案

10-K

001-34568

10.19f

2/28/2012

10.12

+

第十次修訂和重新簽署的應收款購買協議，日期為2022年9月28日，由汽車金融公司、AFC融資公司、公平金融公司、有限責任公司、第五第三銀行、全國協會、戰車融資有限責任公司、PNC銀行、全國協會、雷灣融資有限責任公司、Truist銀行、蒙特利爾銀行資本市場公司、摩根大通銀行、北卡羅來納銀行、加拿大皇家銀行和蒙特利爾銀行簽署

10-Q

001-34568

10.11

11/2/2022

10.13

+

2023年3月1日，加拿大汽車金融公司、OPENLANE公司、加拿大計算機股份信託公司、貸款協議代理方和BMO Nesbitt Burns公司之間的應收款購買協議。

10-Q

001-34568

10.14

5/3/2023

10.14

彌償協議的格式

8-K

001-34568

10.1

12/17/2013

10.15a

*

Kar Auction Services，Inc.2009年綜合股票和激勵計劃，2014年6月10日修訂

定義14A

001-34568

附錄A

4/29/2014

10.15b

*

KAR拍賣服務公司第一修正案2009年綜合股票和激勵計劃

10-K

001-34568

10.24b

2/18/2016

10.15c

*

KAR拍賣服務公司修訂並重述2009年綜合股票和激勵計劃，修訂並重述2021年6月4日

定義14A

001-34568

附件一

4/23/2021

10.16

*

KAR拍賣服務公司修訂和重述的員工股票購買計劃

10-Q

001-34568

10.27

8/5/2020

10.17a

*

KAR拍賣服務公司董事遞延薪酬計劃，2009年12月10日生效

10-Q

001-34568

10.62

8/4/2010

10.17b

*

KAR拍賣服務公司第1號修正案董事遞延薪酬計劃，日期截至2019年6月28日

10-Q

001-34568

10.28b

11/6/2019

10.18

*

董事限制性股份協議

10-Q

001-34568

10.29

8/7/2019

10.19

*

非限制性股票期權協議的格式

S-1/A

333-161907

10.65

12/4/2009

10.20

*

2019年第16條官員限制性股票單位授予協議格式

10-K

001-34568

10.35

2/21/2019

10.21

*

第16條官員2020年限制性股票單位授予協議格式

10-K

001-34568

10.35

2/19/2020

10.22

*

《2022年限制性股票單位獎勵協議》格式

10-K

001-34568

10.22

3/9/2023

110

---

目錄表

以引用方式併入

證物編號：

展品説明

表格

文件編號

展品

歸檔 日期

已歸檔 特此聲明

10.23

*

非限定股票期權授予協議格式

10-K

001-34568

10.30

2/18/2021

10.24

*

2019年業績限售股協議格式(累計營業調整後每股淨收益)

10-K

001-34568

10.38

2/24/2017

10.25

*

2020年的表格,2021年和2022年基於業績的限制性股票單位協議(累計營業調整後每股淨收益)

10-K

001-34568

10.38

2/19/2020

10.26

*

2022年修訂和重新確定的基於業績的限制性股票單位協議表格(累計調整後EBITDA)

10-Q

001-34568

10.25

11/2/2022

10.27

*

2023年業績限售股協議格式(累計調整後EBITDA和相對股東總回報)

10-K

001-34568

10.27

3/9/2023

10.28

2024年業績限售股協議格式(累計調整後EBITDA和相對股東總回報)

X

10.29

過渡服務協議，日期為2019年6月27日，由OPENLANE，Inc.和IAA，Inc.簽署。

8-K

001-34568

10.1

6/28/2019

10.30

OPENLANE，Inc.和IAA，Inc.之間的税務協議，日期為2019年6月27日。

8-K

001-34568

10.2

6/28/2019

10.31

員工事項協議，日期為2019年6月27日，由OPENLANE，Inc.和IAA，Inc.簽署。

8-K

001-34568

10.3

6/28/2019

10.32

OPENLANE，Inc.和Ignition母公司LP之間的投資協議，日期為2020年5月26日

8-K

001-34568

10.1

5/27/2020

10.33a

OPENLANE，Inc.和Periphas Capital GP，LLC之間的投資協議，日期為2020年5月26日

8-K

001-34568

10.2

5/27/2020

10.33b

轉讓和假設協議，日期為2020年6月9日，由Periphas Capital GP，LLC和Periphas Kanga Holdings，L.P.

10-K

001-34568

10.37b

2/18/2021

10.34

OPENLANE，Inc.和Ignition Parent LP之間的註冊權協議，日期為2020年6月10日

8-K

001-34568

10.1

6/10/2020

10.35

註冊權協議，日期為2020年6月29日，由OPENLANE，Inc.簽署和Perifas Kanga Holdings，LP

8-K

001-34568

10.1

6/29/2020

21.1

OPENLANE，Inc.的子公司

X

23.1

獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所同意

X

31.1

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節對首席執行官的認證

X

31.2

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節對首席財務官的認證

X

32.1

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條認證首席執行官

X

111

---

目錄表

以引用方式併入

證物編號：

展品説明

表格

文件編號

展品

歸檔 日期

已歸檔 特此聲明

32.2

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條認證首席財務官

X

97.1

OPENLANE，Inc.追回政策

X

101

以下材料來自OPENLANE，Inc.截至2023年12月31日的年度10-K表格年度報告，格式為iDatabRL（內聯可擴展商業報告語言）：（i）截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的合併利潤表;（ii）截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的合併全面利潤表;（iii）截至2023年和2022年12月31日的合併資產負債表;（iv）截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的合併股東權益表;（v）截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的合併現金流量表;及（vi）合併財務報表附註。

X

104

封面頁交互式數據文件，格式為iDatabRL（包含在附件101中）。

X

*

_______________________________________________________________________________

+			某些信息已被排除在本展示之外，因為其不重要，如果公開披露，可能會對註冊人造成競爭損害。
^			根據經修訂的1933年《證券法》第406條，單獨向證券交易委員會祕書提交的保密處理請求，本展品的部分內容已進行編輯。
*			表示管理合同或補償計劃、合同或安排。

第16項：表格10-K摘要

沒有。

112

---

目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。

OPENLANE，Inc.
發信人：						/s/ PETER J. Kelly
						彼得·J·凱利 首席執行官
						2024年2月21日

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。

簽名

標題

日期

/s/ PETER J. Kelly

董事首席執行官兼首席執行官

2024年2月21日

彼得·J·凱利

(首席行政主任)

/s/ BRAD S.拉赫亞

首席財務官

2024年2月21日

布拉德·S拉基亞

(首席財務官)

/s/斯科特A.安德森

首席會計官

2024年2月21日

Scott A.安德森

(首席會計主任)

/s/卡梅爾·加爾文

董事

2024年2月21日

卡梅爾·加爾文

/s/詹姆斯·P·哈利特

董事

2024年2月21日

詹姆斯·P·哈利特

/s/ MARK E.希爾

董事

2024年2月21日

Mark E.希爾

/s/ J. Mark Howell

董事

2024年2月21日

馬克·豪厄爾

/s/ Stefan Jacoby

董事

2024年2月21日

斯特凡·雅各比

/s/ MICHAEL T. Kestner

董事會主席

2024年2月21日

Michael T. Kestner

/s/羅伊·麥肯齊

董事

2024年2月21日

羅伊·麥肯齊

/s/桑傑夫·梅赫拉

董事

2024年2月21日

桑吉夫·梅赫拉

/s/凱瑟琳·史密斯

董事

2024年2月21日

瑪麗·艾倫·史密斯

113