ACV 拍賣公司PSU 獎勵撥款通知
（2021 年股權激勵計劃）

ACV Auctions Inc.（“公司”）已根據下述條款（“PSU大獎”）向您（“參與者”）授予規定的績效限制股票單位的數量。您的PSU獎勵受此處以及公司2021年股權激勵計劃（“計劃”）和獎勵協議（包括其任何附件或附錄）（“協議”）（“協議”）中規定的所有條款和條件的約束，這些條款和條件附於此，並全部納入此處。此處未明確定義但在計劃或協議中定義的大寫術語應具有計劃或協議中規定的含義。

參與者致謝：通過您在下方簽名或以公司授權的形式進行電子接受或認證，即表示您理解並同意：

•PSU獎勵受本PSU獎勵撥款通知（“撥款通知”）以及計劃和協議條款的約束，所有這些條款均構成本文件的一部分。除非本計劃或本撥款通知和協議（統稱為 “PSU獎勵協議”）中另有規定，否則除非您和公司正式授權官員簽署的書面形式，否則不得修改、修改或修訂PSU獎勵協議。

•您已閲讀並熟悉本計劃、PSU獎勵協議和招股説明書的條款。如果PSU獎勵協議的條款或招股説明書與計劃條款之間存在任何衝突，則以本計劃的條款為準。

•PSU 獎勵協議規定了您與公司之間關於收購普通股的全部諒解，並取代了先前關於該問題的所有口頭和書面協議、承諾和/或陳述，但以下情況除外：(i) 先前授予您的其他股權獎勵（受適用於此類獎勵的獎勵協議和股權計劃的管轄），以及 (ii) 公司與您之間的任何遣散協議、書面遣散費計劃或政策或其他書面協議，在每種情況下都明確規定了條款適用於本PSU獎勵，前提是此類條款已獲得董事會（或計劃下的委員會或其他允許的代表）的正式批准。

如果您在本撥款通知中規定的撥款之日起 60 天內未積極接受（或拒絕）PSU 獎勵，則您將被視為已接受 PSU 獎勵，但須遵守 PSU 獎勵協議的所有條款和條件。

附件：PSU 獎勵協議

ACV 拍賣公司
2021 年股權激勵計劃

獎勵協議（PSU 裁決）

正如您的績效限制股票單位授予通知（“授予通知”）所反映的那樣，ACV Auctions Inc.（“公司”）已根據其2021年股權激勵計劃（“計劃”）向您授予了RSU獎勵，該獎勵的目標數量是您在撥款通知中所示的績效限制性股票單位（“PSU獎勵”）。本PSU獎勵協議（包括本協議中的任何附錄或附錄）（“協議”）和撥款通知中規定的PSU獎勵條款構成您的 “PSU獎勵協議”。本協議中未明確定義但在撥款通知或計劃中定義的定義術語應與撥款通知或計劃中的定義相同（視情況而定）。

適用於您的 PSU 獎勵的一般條款如下：

1. 管理計劃文件。您的PSU獎勵受本計劃的所有條款的約束，包括但不限於以下條款：

本計劃與RSU獎勵相關的第5（a）節。

本計劃關於資本調整、解散、清算或公司交易對您的PSU獎勵的影響的第6節；

本計劃第9（e）條中關於儘管授予PSU獎勵但公司或任何關聯公司保留終止持續服務的權利的第9（e）節；前提是本計劃第9（e）節中的 “隨意” 措辭應解釋為指公司或關聯公司出於任何合法原因隨時終止您的持續服務的權利；以及

本計劃關於您的PSU獎勵的税收後果的第8（c）節。

您的PSU獎勵還受所有解釋、修正案、規則和條例的約束，這些解釋、修正案、規則和條例可能會根據本計劃不時頒佈和通過。如果《PSU 獎勵協議》與本計劃的條款發生任何衝突，則以本計劃的條款為準。

2.PSU 獎的授予。本PSU獎勵代表您有權在未來某個日期發行公司普通股的數量，該數量等於根據本文規定的歸屬條件歸屬的業績限制性股票單位的數量（“績效股票單位”），該歸屬條件經過修改，以反映任何資本調整。根據本計劃和下文第4節的規定（如果有）中規定的資本調整而受到PSU獎勵約束的任何其他績效股票單位均應按照董事會確定的方式受到同樣的沒收限制，

對可轉讓性以及交付時間和方式的限制，視您的PSU獎勵所涵蓋的其他績效庫存單位而定。

3. 歸屬。如果有的話，您的績效股票單位將根據本附錄A歸屬，但須遵守公司與您之間的任何遣散費協議、書面遣散費計劃或政策或其他書面協議，前提是這些條款已得到董事會的正式批准。附錄 A 構成本協議的一部分。

4. 分紅。您可能有權獲得相當於就PSU獎勵所涵蓋的績效股票單位發行的相應數量的普通股所支付的任何現金分紅和其他分配的款項。任何此類股息或分配均應遵守與績效股票單位相同的沒收限制，並應在為您的既得績效股票單位發行相應股份的同時支付，但是，如果任何此類股息或分配以普通股支付，則您將自動獲得相應數量的受PSU獎勵約束的額外績效股票單位（“股息單位”），並進一步規定此類股息單位應為但必須遵守與股息單位相關的PSU獎勵的績效股票單位相同的沒收限制和可轉讓性限制以及相同的股票發行時間要求。

5. 税收責任。

您承認，無論公司或僱主採取任何行動（如果不同），所有所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、記賬款或其他與您參與本計劃有關且在法律上適用或被認為適用於您的税收相關項目（“税收相關項目”）的最終責任是並且仍然是您的責任，並且可能超過公司或僱主實際預扣的金額（如果有）。您進一步承認，公司和/或僱主 (a) 對與您的PSU獎勵或標的股份的任何方面相關的任何税收相關項目的處理不作任何陳述或承諾，包括但不限於PSU獎勵的授予、歸屬或結算、隨後出售根據此類和解收購的普通股以及獲得任何股息和/或任何股息等價物；以及 (b) 不承諾和沒有義務制定補助金條款或您的任何方面PSU 獎勵旨在減少或取消您對税務相關項目的責任或實現任何特定的納税結果。此外，如果您在多個司法管轄區受税務相關物品的約束，則您承認公司和/或僱主（或前僱主，如適用）可能需要在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的物品。

在發生任何相關的應納税或預扣税事件之前（如適用），您同意做出令公司和/或僱主滿意的適當安排，以滿足所有與税收相關的項目。在這方面，您授權公司和/或僱主或其各自的代理人自行決定通過以下一種或多種方式履行與所有税收相關項目相關的任何適用的預扣義務或權利：

(i) 要求您以公司可接受的形式向公司或僱主付款；或

(ii) 扣留公司或任何關聯公司（包括僱主）應付給您的工資或其他現金補償；或

(iii) 預扣出售在PSU獎勵結算時通過自願出售或通過公司安排的強制性出售（根據本授權代表您，未經進一步同意）獲得的普通股的銷售收益；或

(iv) 預扣將在PSU獎勵結算時發行的普通股；或

(v) 由公司確定並在適用法律或計劃要求的範圍內，經委員會批准的任何其他預扣方法。

公司可以通過考慮法定或其他預扣税率（包括適用於您所在司法管轄區的最低或最高税率）來預扣或核算與税收相關的項目。如果適用所選税率導致超額預扣税，則您可能會收到任何超額預扣金額的現金退款（無權獲得等值的普通股），或者如果未退款，則可以向當地税務機關申請退款。如果適用所選税率導致預扣税額減少，則您可能需要直接向相應的税務機關或公司和/或僱主支付任何額外的税收相關項目。如果通過預扣普通股來履行税收相關物品的義務，則出於税收目的，儘管部分普通股僅為支付税收相關項目而被扣押，但仍將視為已發行了受既得績效股票單位約束的全部普通股。

如果您未能履行與税收相關項目有關的義務，公司可以拒絕發行或交付出售普通股的股份或收益。

6. 發行日期。

績效股票單位的股票發行旨在遵守《美國財政條例》第1.409A-1（b）（4）條，並將以這種方式進行解釋和管理。在履行税收相關項目（如果有）的預扣義務的前提下，如果有一個或多個績效股票單位歸屬，公司將為在適用的歸屬日期歸屬的每個績效股票單位向您發行一（1）股普通股（視上文第4節的規定而定，並受附錄A中任何不同規定的約束）。本段確定的每個發行日期均稱為 “原始發行日期”。

如果原始發行日期不是工作日，則應改為在下一個工作日交貨。此外，如果：

(i) 最初的發行日期不在 (1) 適用於您的 “開放窗口期” 內，該期限由公司根據公司當時有效的公司證券交易政策確定，或 (2) 您獲準在成熟的證券交易所或股票市場（包括但不限於先前制定的符合第10b5-1條要求的書面交易計劃）上出售普通股的日期《交易法》是根據公司的政策（a “10b5-1”）簽訂的安排”))，以及

(ii) (1) 税收相關項目的預扣義務不適用，或者 (2) 公司決定，在原始發行日期之前，(A) 不通過從根據本獎勵在原始發行日到期給您的普通股中扣留普通股來履行税收相關項目的預扣義務，以及 (B) 不允許您與經紀人簽訂 “當日出售” 承諾交易商（包括但不限於根據10b5-1安排作出的承諾）和（C）不允許您支付税收的預扣義務-現金相關物品，

(iii) 則原本將在原始發行日期向您發行的股票將不會在該原始發行日期交付，而是在不禁止您在公開公開市場上出售公司普通股的第一個工作日或在公司確定的其他日期交付，但在任何情況下都不遲於原始發行日期所在日曆年的12月31日（即納税的最後一天）原始發行日期發生的可選年份），或者，當且僅在以下情況下以符合《美國財政條例》第1.409A-1（b）（4）條的方式允許，不遲於適用年度的第三個日曆月的第15天，即本獎勵下的普通股不再受美國財政部條例第1.409A-1（d）條所指的 “重大沒收風險” 的年度之後的第三個日曆月的第15天。

如果PSU獎勵是非豁免獎勵，則應適用本計劃第11節的規定。

7. 可轉讓性。除非計劃中另有規定，否則您的PSU獎勵不可轉讓，除非根據遺囑或適用的血統和分配法律。

8. 公司交易。您的PSU獎勵受管理涉及公司的公司交易的任何協議條款的約束，包括但不限於任命股東代表的條款，該代表有權代表您就任何託管、賠償和任何或有對價採取行動。

9. 無税收責任。作為接受PSU獎勵的條件，您特此 (a) 同意不就PSU獎勵產生的納税義務向公司或其任何高級職員、董事、員工或關聯公司提出任何索賠，或者在適用法律的適用和允許的範圍內，不就其他公司薪酬提出任何索賠，以及 (b) 確認建議您就以下事項諮詢自己的個人税務、財務和其他法律顧問

PSU 獎勵的税收後果，要麼已經這樣做了，要麼故意自願拒絕這樣做。

10. 可分割性。如果任何法院或政府機構宣佈本協議或本計劃的任何部分非法或無效，則此類非法性或無效性不會使本協議的任何部分或未被宣佈為非法或無效的計劃無效。如果可能，本協議的任何部分（或此類部分的一部分）被宣佈為非法或無效的部分，應以在保持合法和有效的前提下最大限度地解釋該部分或該部分部分的條款。

11. 其他文件。您特此確認收到或有權收到一份文件，該文件提供了《證券法》頒佈的第428（b）（1）條（包括招股説明書）所要求的信息。此外，您確認收到公司的交易政策。

12. 問題。如果您對這些條款或任何其他適用於您的PSU獎勵的條款和條件有疑問，包括適用的聯邦所得税後果摘要，請參閲招股説明書。

13. 非美國和特定國家/地區的條款。您的PSU獎勵以及受PSU獎勵約束的公司普通股應遵守本文所附附B中規定的任何條款和條件。此外，如果您搬遷到附錄B中包含的國家之一，則該國家/地區的條款和條件將適用於您，前提是公司認為出於法律或管理目的適用此類條款和條件是必要或可取的。附錄B構成本PSU獎勵協議的一部分。

14. 施加其他要求。在公司出於法律或管理原因認為必要或可取的範圍內，公司保留對您參與本計劃、PSU獎勵和根據本計劃收購的任何普通股施加其他要求的權利，並有權要求您簽署實現上述目標可能需要的任何其他協議或承諾。

15. 回調；補償。接受您的PSU獎勵並根據本計劃第9（i）條的規定，即表示您承認並同意，在適用法律、公司政策和/或普通股上市交易的任何證券交易所的要求允許或要求的範圍內，在不時生效的情況下，公司有權收回根據PSU獎勵向您支付的任何種類的任何利益或收益；前提是，但是，根據本條款進行的任何補償均不被視為導致您的事件根據與公司或公司子公司簽訂的任何計劃或協議，在 “有正當理由辭職” 或 “推定性解僱” 或任何類似條款時自願終止僱用的權利。為了履行此處描述的任何補償義務或權利，您明確授權公司代表您向公司委託持有任何普通股或根據PSU獎勵收購的其他金額的任何經紀公司或股票計劃服務提供商發出指令，以重新轉讓、轉讓或以其他方式返還此類股份

公司執行補償義務或權利時向公司支付的普通股和/或其他款項。