acva-20240331
000163787312-31假的2024Q1274xbrli: 股票iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票ACVA：行業細分xbrli: pureacva: 協議acva: 商業00016378732024-01-012024-03-310001637873US-GAAP：普通階級成員2024-04-300001637873US-GAAP：B類普通會員2024-04-300001637873ACVA：商城和服務會員2024-01-012024-03-310001637873ACVA：商城和服務會員2023-01-012023-03-310001637873ACVA：客户保障會員2024-01-012024-03-310001637873ACVA：客户保障會員2023-01-012023-03-3100016378732023-01-012023-03-3100016378732024-03-3100016378732023-12-310001637873US-GAAP：普通階級成員2023-12-310001637873US-GAAP：普通階級成員2024-03-310001637873US-GAAP：B類普通會員2024-03-310001637873US-GAAP：B類普通會員2023-12-310001637873US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310001637873US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310001637873US-GAAP：額外實收資本會員2023-12-310001637873US-GAAP：留存收益會員2023-12-310001637873US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-12-310001637873US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-03-310001637873US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-03-310001637873US-GAAP：留存收益會員2024-01-012024-03-310001637873US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-01-012024-03-310001637873US-GAAP：額外實收資本會員2024-01-012024-03-310001637873US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2024-03-310001637873US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2024-03-310001637873US-GAAP：額外實收資本會員2024-03-310001637873US-GAAP：留存收益會員2024-03-310001637873US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-03-310001637873US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001637873US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001637873US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001637873US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001637873US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-3100016378732022-12-310001637873US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001637873US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001637873US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001637873US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-012023-03-310001637873US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310001637873US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001637873US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001637873US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001637873US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001637873US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-03-3100016378732023-03-310001637873US-GAAP：公司債務證券會員2024-03-310001637873US-GAAP：美國財政證券會員2024-03-310001637873US-GAAP：公司債務證券會員2023-12-310001637873美國公認會計準則：現金等價物成員2023-12-310001637873US-GAAP：公司債務證券會員2023-12-310001637873US-GAAP：美國財政證券會員2023-12-310001637873US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2024-03-310001637873US-GAAP：公允價值輸入二級會員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2024-03-310001637873US-GAAP：公允價值輸入三級會員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2024-03-310001637873美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2024-03-310001637873US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公司債務證券會員2024-03-310001637873US-GAAP：公司債務證券會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2024-03-310001637873US-GAAP：公司債務證券會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2024-03-310001637873US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：美國財政證券會員2024-03-310001637873US-GAAP：美國財政證券會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2024-03-310001637873US-GAAP：美國財政證券會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2024-03-310001637873US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2024-03-310001637873US-GAAP：公允價值輸入二級會員2024-03-310001637873US-GAAP：公允價值輸入三級會員2024-03-310001637873US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2023-12-310001637873US-GAAP：公允價值輸入二級會員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2023-12-310001637873US-GAAP：公允價值輸入三級會員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2023-12-310001637873美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2023-12-310001637873US-GAAP：公司債務證券會員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-12-310001637873US-GAAP：公司債務證券會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-12-310001637873US-GAAP：公司債務證券會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-12-310001637873US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公司債務證券會員2023-12-310001637873US-GAAP：公司債務證券會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-12-310001637873US-GAAP：公司債務證券會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-12-310001637873US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：美國財政證券會員2023-12-310001637873US-GAAP：美國財政證券會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-12-310001637873US-GAAP：美國財政證券會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-12-310001637873US-GAAP：公允價值輸入 1 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會員US-GAAP：循環信貸機制成員ACVA：二千二萬左輪手槍會員2023-06-012023-06-010001637873美國公認會計準則：基準利率成員US-GAAP：循環信貸機制成員ACVA：二千二萬左輪手槍會員2023-06-010001637873ACVA：《貸款和安全協議》成員的第一次修正案US-GAAP：循環信貸機制成員2023-06-012023-06-010001637873US-GAAP：循環信貸機制成員ACVA：二千二萬左輪手槍會員2024-03-310001637873US-GAAP：循環信貸機制成員ACVA：二千二萬左輪手槍會員2023-12-310001637873ACVA：拍賣市場收入會員2024-01-012024-03-310001637873ACVA：拍賣市場收入會員2023-01-012023-03-310001637873ACVA：其他商城收入會員2024-01-012024-03-310001637873ACVA：其他商城收入會員2023-01-012023-03-310001637873ACVA：數據服務收入會員2024-01-012024-03-310001637873ACVA：數據服務收入會員2023-01-012023-03-310001637873US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-12-310001637873US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-03-310001637873US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-03-310001637873ACVA：限制性股票單位和普通股期權成員2024-03-310001637873ACVA：限制性股票單位和普通股期權成員2024-01-012024-03-310001637873ACVA: A2024協議成員2024-03-310001637873ACVA: A2024協議成員2024-01-012024-03-310001637873US-GAAP：普通階級成員2024-01-012024-03-310001637873US-GAAP：B類普通會員2024-01-012024-03-310001637873US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-03-310001637873US-GAAP：B類普通會員2023-01-012023-03-310001637873ACVA：未歸屬限制性股票獎勵和限制性股票單位會員2024-01-012024-03-310001637873ACVA：未歸屬限制性股票獎勵和限制性股票單位會員2023-01-012023-03-310001637873US-GAAP：員工股權會員2024-01-012024-03-310001637873US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-03-310001637873ACVA: AllianceAutoAuctions會員2024-01-302024-01-300001637873ACVA: AllianceAutoAuctions會員2024-01-300001637873ACVA：2024 年 3 月 8 日收購成員2024-03-082024-03-080001637873ACVA：2024 年 3 月 8 日收購成員2024-03-080001637873ACVA：2024 年 3 月 13 日收購成員2024-03-132024-03-130001637873ACVA：2024 年 3 月 13 日收購成員2024-03-130001637873ACVA：邁克爾·沃特曼會員2024-01-012024-03-310001637873ACVA：邁克爾·沃特曼會員2024-03-31
目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表單 10-Q
（Mark One）
x根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2024年3月31日
或者
o根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從 ________ 到 __________ 的過渡時期
委員會檔案編號： 001-40256
ACV Auctions Inc.
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
特拉華
47-2415221
（州或其他司法管轄區
公司或組織）
（美國國税局僱主
證件號）
埃利科特街 640 號，#321
水牛城, 紐約
14203
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號： 800553-4070
_________________________________________________________
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題
交易
符號
註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，面值每股0.001美元ACVA
納斯達克全球精選市場
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的  x沒有o
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的  x沒有o
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器
x加速過濾器o
非加速過濾器o規模較小的申報公司o
新興成長型公司o
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的o沒有x
截至 2024 年 4 月 30 日，有 147,965,283註冊人A類普通股的股份，以及 17,123,116已發行的B類普通股，每股面值為0.001美元。

目錄
目錄
  頁面
第一部分
財務信息
 
第 1 項。
財務報表（未經審計）
 
簡明合併運營報表
3
綜合虧損簡明合併報表
4
簡明合併資產負債表
5
股東權益變動簡明合併報表
6
簡明合併現金流量表
7
未經審計的簡明合併財務報表附註
8
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
17
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
32
第 4 項。
控制和程序
32
  
第二部分。
其他信息
33
第 1 項。
法律訴訟
33
第 1A 項。
風險因素
33
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
33
第 3 項。
優先證券違約
33
第 4 項。
礦山安全披露
33
第 5 項。
其他信息
33
第 6 項。
展品
34
簽名
36

目錄
關於前瞻性陳述的特別説明
本10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條、經修訂的《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第21E條所指的關於我們和我們的行業的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。除本10-Q表季度報告中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括有關我們未來的經營業績或財務狀況、業務戰略以及未來運營管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含 “預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標” 或 “將” 等詞語，或者這些詞語或其他類似術語或表述的否定詞。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：
•我們對收入、運營費用和其他經營業績的預期，包括我們的關鍵指標和我們實現先前公佈的收益指引的能力；
•我們有效管理增長和擴展業務的能力，包括為經銷商和商業合作伙伴提供額外的拍賣服務渠道；
•我們在平臺上增加市場參與者數量的能力；
•我們有能力吸引新客户，成功留住現有客户，並從現有客户那裏獲得更大份額的批發交易；
•我們有能力增加平臺的使用量並從我們的增值服務中獲得收入；
•我們業務和運營所在市場的預期趨勢、增長率和挑戰；
•我們實現或維持盈利的能力；
•未來對我們業務的投資、我們的預期資本支出以及我們對資本需求的估計；
•我們營銷工作的成本和成功率，以及我們推廣品牌的能力；
•宏觀經濟狀況對我們業務的影響；
•我們對關鍵人員的依賴以及我們識別、招聘和留住熟練人才的能力，尤其是在我們推出新產品時；
•我們與現有競爭對手和新市場進入者進行有效競爭的能力；
•我們獲得、維護、保護和執行我們的知識產權以及與之相關的任何費用的能力；
•我們預測、準備和應對人工智能等新型技術創新、市場發展和不斷變化的客户需求的能力；
•我們的國際擴張能力；
•我們識別和完成收購以補充和擴大我們的業務範圍和平臺的能力；
•我們在可預見的將來不申報或支付股息的決定；
•我們遵守或遵守目前適用於或將適用於我們在美國和我們選擇開展業務的其他司法管轄區的業務的法律法規的能力；以及
•我們競爭的市場的增長率。
您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素在 “風險因素” 標題下以及本10-Q表季度報告中其他地方進行了描述。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測所有可能影響此處包含的前瞻性陳述的風險和不確定性。前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異。
1
目錄
此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於截至本10-Q表季度報告發布之日我們獲得的信息。儘管我們認為信息為這些陳述提供了合理的依據，但這些信息可能有限或不完整。不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。
本10-Q表季度報告中做出的前瞻性陳述僅涉及截至陳述發表之日的事件，除非法律要求，否則我們沒有義務更新這些陳述以反映本10-Q表季度報告發布之日之後的事件或情況，也沒有義務反映新信息或意外事件的發生。
除非上下文另有説明，否則本報告中提及的 “ACV Auctions”、“ACV”、“公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 等術語是指ACV Auctions Inc.及其子公司。
我們可能會使用我們的投資者關係網站（www.investors.acvauto.com）向投資者公佈重要的業務和財務信息。因此，除了關注我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件、網絡直播、新聞稿和電話會議外，我們鼓勵投資者和其他對ACV感興趣的人查看我們在網站上提供的信息。
2
目錄
第一部分—財務信息
第 1 項。財務報表（未經審計）
ACV 拍賣公司
簡明合併運營報表
（未經審計）
（以千計，共享數據除外）
 截至3月31日的三個月
 20242023
收入：
市場和服務收入$129,814 $104,863 
客户保障收入15,875 14,763 
總收入145,689 119,626 
運營費用：
市場和服務收入成本（不包括折舊和攤銷）55,693 47,575 
客户保障收入成本（不包括折舊和攤銷）12,814 12,143 
運營和技術38,069 35,660 
銷售、一般和管理53,853 41,797 
折舊和攤銷7,787 3,285 
運營費用總額168,216 140,460 
運營損失(22,527)(20,834)
其他收入（支出）：
利息收入3,031 3,296 
利息支出(535)(315)
其他收入總額（支出）2,496 2,981 
所得税前虧損(20,031)(17,853)
所得税準備金440 347 
淨虧損$(20,471)$(18,200)
加權平均股——基本股和攤薄後股票162,889,642158,694,919
每股淨虧損——基本虧損和攤薄後虧損$(0.13)$(0.11)
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
目錄
ACV 拍賣公司
綜合虧損的簡明合併報表
（未經審計）
（以千計）
截至3月31日的三個月
20242023
淨虧損$(20,471)$(18,200)
其他綜合收益（虧損）：
可供出售證券的未實現淨收益（虧損）(30)1,000 
外幣折算（虧損）收益(229)244 
綜合損失$(20,730)$(16,956)
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
目錄
ACV 拍賣公司
簡明的合併資產負債表
（未經審計）
（以千計，共享數據除外）
3月31日
2024		 十二月三十一日
2023
資產
流動資產：
現金和現金等價物$209,845 $182,571 
有價證券131,631 228,761 
貿易應收賬款（扣除美元備抵後的淨額）3,931和 $2,868)
219,305 164,009 
財務應收賬款（扣除備抵金美元）3,728和 $3,428)
121,047 119,034 
其他流動資產14,398 12,524 
流動資產總額696,226 706,899 
財產和設備（扣除累計折舊 $4,289和 $4,462)
7,903 4,918 
善意169,305 103,379 
收購的無形資產（扣除攤銷額後的美元）19,676和 $17,534)
78,585 34,192 
資本化軟件（扣除攤銷額 $21,836和 $17,059)
59,662 55,771 
其他資產32,971 17,765 
總資產$1,044,652 $922,924 
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款$393,144 $305,845 
應計工資單14,126 12,245 
應計其他負債22,788 15,851 
流動負債總額430,058 333,941 
長期債務125,000 115,000 
其他長期負債31,315 17,455 
負債總額586,373 466,396 
承付款和意外開支（附註5）
股東權益：
優先股；$0.001面值； 20,000,000授權股份； 0和 0分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份
— — 
普通股-A類；$0.001面值； 2,000,000,000授權股份； 147,307,191和 138,637,352分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份
147 139 
普通股-B類；$0.001面值； 160,000,000授權股份； 17,297,339和 23,205,487分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份
17 23 
額外的實收資本902,989 880,510 
累計赤字(443,086)(422,615)
累計其他綜合虧損(1,788)(1,529)
股東權益總額458,279 456,528 
負債和股東權益總額$1,044,652 $922,924 
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5
目錄
ACV 拍賣公司
股東權益變動的簡明合併報表
（未經審計）
（以千計，共享數據除外）

截至2024年3月31日的三個月
 A 類普通股B類普通股


累積的
其他
全面
損失

 股份標準桿數
價值		股份標準桿數
價值		額外
付費
資本		累積的
赤字		總計
股東
公平
餘額，2023 年 12 月 31 日138,637,352$139 23,205,48723 $880,510 $(422,615)$(1,529)$456,528 
將B類普通股轉換為A類普通股5,981,6226 (5,981,622)(6)- 
淨虧損(20,471)(20,471)
其他綜合收益（虧損）(259)(259)
基於股票的薪酬18,599 18,599 
發行股票進行收購1,413,0751 8,555 8,556 
行使普通股期權719,0391 2,401 2,402 
既得限制性股票單位556,10373,474(7,076)(7,076)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額147,307,191$147 17,297,339$17 $902,989 $(443,086)$(1,788)$458,279 
截至2023年3月31日的三個月
A 類普通股B類普通股


累積的
其他
全面
損失

股份標準桿數
價值		股份標準桿數
價值		額外
付費
資本		累積的
赤字		總計
股東
公平
餘額，2022 年 12 月 31 日121,214,275$121 37,241,95237 $836,695 $(347,354)$(3,775)$485,724 
將B類普通股轉換為A類普通股7,042,1217 (7,042,121)(7)- 
淨虧損(18,200)(18,200)
其他綜合收益（虧損）1,244 1,244 
基於股票的薪酬14,859 14,859 
行使普通股期權181,284- 898 898 
既得限制性股票單位416,7631 75,5990 (3,620)(3,619)
截至2023年3月31日的餘額128,854,443$129 30,275,430$30 $848,832 $(365,554)$(2,531)$480,906 
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
6
目錄
ACV 拍賣公司
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
（以千計）
截至3月31日的三個月
20242023
來自經營活動的現金流
淨收益（虧損）$(20,471)$(18,200)
為將淨收益（虧損）與（用於）經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整：
折舊和攤銷7,802 3,392 
股票薪酬支出，扣除資本化金額14,830 11,505 
壞賬準備金2,097 2,176 
其他非現金，淨額356 (302)
扣除收購企業影響後的運營資產和負債變化：
貿易應收賬款(33,676)(21,487)
其他運營資產(289)(841)
應付賬款68,217 62,761 
其他營業負債4,109 3,976 
由（用於）經營活動提供的淨現金42,975 42,980 
來自投資活動的現金流    
應收賬款淨增加(1,047)(27,407)
購買財產和設備(1,075)(266)
軟件成本資本化(7,513)(4,943)
購買有價證券(2,902)(35,602)
有價證券的到期日和贖回30,030 41,950 
有價證券的銷售70,020 2,402 
收購企業（扣除收購的現金）(108,453)— 
由（用於）投資活動提供的淨現金(20,940)(23,866)
來自融資活動的現金流    
長期債務的收益190,000 95,000 
長期債務的付款(180,000)(75,000)
行使股票期權的收益2,401 899 
支付 RSU 預扣税以換取 RSU 持有人交出的普通股(7,090)(3,619)
其他籌資活動(23)— 
由（用於）融資活動提供的淨現金5,288 17,280 
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響(49)3 
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）27,274 36,397 
現金、現金等價物和限制性現金，期初182,571 280,752 
期末現金、現金等價物和限制性現金$209,845 $317,149 
現金流信息的補充披露
非現金投資和融資活動：
股票薪酬包含在資本化軟件開發成本中$1,184 $696 
購買應付賬款中的財產和設備以及內部使用軟件$1,119 $2,553 
隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分
7
目錄
ACV 拍賣公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
1.    業務性質和重要會計政策摘要
業務性質— 該公司經營於 一行業細分市場，提供批發拍賣市場（“市場”），以促進銷售經銷商（“賣方”）和買方經銷商（“買方”）之間的企業對企業二手車銷售。使用商城的客户是持牌汽車經銷商或其他商用汽車企業。在客户選擇購買車輛時，公司可以安排第三方運輸服務，通過其全資子公司ACV Transportation LLC交付所購買的車輛。該公司還可以通過其全資子公司ACV Capital LLC為客户提供所購車輛的融資。ACV還提供數據服務，深入瞭解二手車在公司市場內外進行交易的狀況和價值，這有助於經銷商、其終端客户和商業合作伙伴做出更明智的決策，充滿信心和高效地進行交易。使用數據服務的客户是持牌汽車經銷商或其他商用汽車企業。所有服務均在美國提供，某些數據服務也在國際上提供。服務由公司在美國、加拿大、法國和印度的業務提供支持。
整合的基礎— 簡明的合併財務報表包括ACV Auctions Inc.及其所有控股子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中清除。
準備基礎— 隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的中期財務信息會計原則（“GAAP”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）的適用規章制度編制的。公司簡要或省略了某些信息和附註，這些信息和附註通常包含在根據公認會計原則編制的完整年度財務報表中。這些財務報表是在與公司年度財務報表相同的基礎上編制的，管理層認為，這些調整反映了所有調整，僅包括正常的經常性調整，這些調整是公允列報公司財務信息所必需的。因此，未經審計的中期簡明合併財務報表應與公司於2024年2月21日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告（“年度報告”）中包含的經審計的合併財務報表和附註一起閲讀。這些附註中提及的適用指南均指財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）和會計準則更新（“ASU”）中的權威公認會計原則。
季節性—通過市場銷售的車輛數量通常在每個季度之間波動。這種季節性是由多種因素造成的，包括節假日、天氣、二手車零售市場的季節性以及聯邦納税申報表的時機，這些因素影響了汽車行業的需求方面。因此，與銷量相關的收入和運營費用每季度都會相應波動。在第四季度，我們通常會遇到商城二手車銷量減少以及與假日相關的額外費用。我們商城中季節性低迷的二手車銷量通常持續到第一季度的冬季。在其他外部因素對行業影響更大的時期，可能無法觀察到典型的季節性趨勢。
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目錄
2.    金融工具
以下是分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的可售金融工具摘要（以千計）：
2024年3月31日
攤銷成本未實現收益
未實現的虧損
公允價值
有價證券：
公司證券 (1)
$110,948 $1 $(681)$110,268 
美國財政部和機構證券21,442 3 (82)21,363 
有價證券總額$132,390 $4 $(763)$131,631 
(1)主要由公司債券組成
2023年12月31日
攤銷成本未實現收益
未實現的虧損
公允價值
現金等價物：
公司證券 (1)
$1,213 $— $(1)$1,212 
現金等價物總額1,213 — (1)1,212 
有價證券：
公司證券 (1)
$199,084 $115 $(819)$198,380 
美國財政部和機構證券30,404 25 (48)30,381 
有價證券總額$229,488 $140 $(867)$228,761 
(1)主要由公司債券和商業票據組成
截至2024年3月31日，按剩餘合同到期日計算，可供出售金融工具的公允價值如下（以千計）：
一年內到期$94,440 
一到五年後到期37,191 
總計$131,631 
公司通常投資於高評級證券，其主要目標是將本金損失的潛在風險降至最低。公司的投資政策通常要求證券為投資等級，並限制任何一家發行人的信貸風險敞口。確定了投資組合中每種證券的公允價值。
根據對現有證據的評估，公司認為任何未實現的虧損都不歸因於信貸相關因素。為了確定價值下降是否與信用損失有關，公司評估的因素包括：公允價值低於攤銷成本基礎的程度、評級機構對證券評級的變化以及與證券發行人或其行業特別相關的任何不利條件。有價證券的未實現收益和虧損在扣除税款後列報。
3.    公允價值測量
公允價值會計適用於所有定期在簡明合併財務報表中以公允價值確認或披露的金融資產和負債以及非金融資產和負債（至少每年一次）。公允價值的定義是，在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。
簡明合併財務報表中以公允價值記錄的資產和負債是根據與用於衡量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類的。分層級別，其中
9
目錄
與主觀性金額直接相關，與這些資產或負債估值的投入相關的如下：
級別 1：可觀察的輸入，例如相同資產和負債在活躍市場的報價。
級別 2：活躍市場中除報價之外的其他可直接或間接觀察到的投入。
第 3 級：不可觀察的輸入，其中幾乎沒有或根本沒有市場數據，需要公司做出自己的假設。
公司經常性不按公允價值計量的金融工具包括貿易和金融應收賬款和應付賬款，由於這些工具的短期性質，其賬面價值接近公允價值。
下表顯示了截至2024年3月31日和2023年12月31日的公司定期按公允價值計量的金融資產的信息，並指出了用於確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構（以千計）：
 2024年3月31日
 第 1 級第 2 級第 3 級總計
現金等價物：   
貨幣市場基金$18,704 $— $— $18,704 
有價證券：   
公司證券— 110,268 — 110,268 
美國財政部和機構證券14,049 7,314 — 21,363 
金融資產總額$32,753 $117,582 $— $150,335 
 2023年12月31日
 第 1 級第 2 級第 3 級總計
現金等價物：   
貨幣市場基金$22,433 $— $— $22,433 
公司證券— 1,212 — 1,212 
有價證券：   
公司證券— 198,380 — 198,380 
美國財政部和機構證券20,064 10,317 — 30,381 
金融資產總額$42,497 $209,909 $— $252,406 
該公司將其高流動性貨幣市場基金和美國國債歸類為公允價值層次結構的第一級，因為它們是根據活躍市場的報價估值的。該公司將其公司證券和美國機構證券歸類為二級，因為它們的估值使用的是市場上可以直接或間接觀察到的報價以外的投入，包括可能無法活躍交易的相同標的證券的現成定價來源。
4.    應收賬款和可疑應收賬款備抵金
公司保留了可疑應收賬款備抵金，管理層認為這反映了投資組合中固有的損失。根據公認會計原則，記錄了可疑應收賬款準備金，以調整備抵水平。
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目錄
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，可疑貿易應收賬款備抵額的變化如下（以千計）：
截至3月31日的三個月
20242023
期初餘額$2,868 $4,860 
壞賬準備金732 1,028 
淨註銷
註銷(264)(3,963)
回收率595 2,446 
淨回收款（註銷）331 (1,517)
期末餘額$3,931 $4,371 
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，可疑應收賬款備抵的變化如下（以千計）：
截至3月31日的三個月
20242023
期初餘額$3,428 $2,275 
壞賬準備金1,362 1,148 
淨註銷
註銷(1,195)(1,381)
回收率133 214 
淨回收款（註銷）(1,062)(1,167)
期末餘額$3,728 $2,256 
5.    擔保、承諾和意外開支
公司在正常業務過程中向市場上的賣家提供某些擔保，根據ASC 460，這些擔保被列為一般擔保。
車輛狀況保障— 賣家必須在市場上為每次拍賣附上車輛狀況報告；買方使用該車輛狀況報告為出價決策提供依據。在符合條件的情況下，如果公司進行了車輛檢查並準備了車輛狀況報告，則公司向賣家提供擔保。賣家必須支付額外費用以換取此擔保。該擔保為賣家提供了保護，買家聲稱車輛狀況報告未準確描述在市場上購買的車輛的狀況，因此無需向買家支付補救措施。該擔保賦予公司保留隨後清算擔保所涵蓋車輛所得收益的權利。該擔保通常是這樣提供的 10在市場上成功銷售車輛的幾天後。發放的車輛狀況擔保的公允價值是根據歷史結果和其他定性因素估算的。車輛狀況擔保收入在擔保到期日或擔保結算日以較早者為準。最高潛在付款是車輛的銷售價格。未償還擔保的車輛的總銷售價格為 $219.0百萬和美元142.8截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分別為百萬人。應計其他負債中列報的負債賬面金額為美元1.5百萬和美元1.2截至2024年3月31日和2023年12月31日，分別為百萬人。
應計其他負債中列報的超過確認的車輛狀況擔保的已確認可能損失意外開支為美元1.7百萬和美元1.8截至2024年3月31日和2023年12月31日，分別為百萬人。
其他價格保障— 公司為賣方不時在市場上出售的車輛提供價格保證。如果車輛的售價低於保證價格，則公司有責任向賣方支付保證價格和最終銷售價格之間的差額。擔保期限通常少於一週。截至2024年3月31日和2023年12月31日，不存在任何未結算的實質性價格擔保。
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目錄
訴訟— 在正常業務過程中，公司及其子公司受各種未決和威脅的法律訴訟以及提出金錢損害索賠的事項的約束。管理層在與法律顧問協商後，持續評估公司與此類訴訟有關的負債和意外開支。對於公司可能蒙受損失且損失金額可以合理估計的事項，公司將在其簡明合併財務報表中記錄費用和相應負債。如果未決或威脅的訴訟可能導致風險超過記錄的負債，則此類超額的金額目前無法估計。
6.    借款
2021年8月24日，公司簽訂了循環信貸額度（“2021年循環貸款”）。2021年左輪手槍的設立是為了向公司提供一般融資。2021年左輪手槍由公司幾乎所有的資產擔保，ACV Capital應收賬款除外。2021年左輪手槍的最大借款本金為美元160.0百萬，幷包括一項次級設施，可簽發不超過$的信用證20.0隨時未償還數百萬美元。2023年6月1日，公司簽訂了第1號修正案（“第一修正案”），該修正案修改了利息支付與擔保隔夜融資利率（SOFR）掛鈎的利率。根據我們的選擇，適用於2021年循環的利率是（a）SOFR（或根據2021年Revolver信貸協議條款確定的替代利率）（前提是 0.00% SOFR（下限），加上利潤率為 2.75每年百分比加上額外的信用利差調整為 0.11每日百分比和 一個月條款， 0.26% 為 三個月條款和 0.43% 為 六個月條款或 (b) 替代基準利率加上利潤率為 1.75每年百分比。替代基準利率是 (a)《華爾街日報》最優惠利率，(b) 紐約聯邦儲備銀行利率加上最高的 0.5% 和 (c) (i) 1.00％加（ii）一個月利息期的調整後SOFR利率。第一修正案將最高借款本金維持在 $160.0百萬。
請參閲 附註9包含在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中瞭解有關我們的循環信貸額度及其關鍵條款的更多詳情。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，2021年左輪基金下的未償借款為美元125.0百萬和美元115.0分別為百萬美元，還有根據2021年循環基金簽發的未清信用證，金額為美元3.1百萬和美元2.1百萬，分別使2021年左輪手槍的可用性減少了相應的數量。截至2024年3月31日，未償借款的利率為 10.25%.
截至2024年3月31日，公司遵守了其所有財務契約和非財務契約。
7.    租賃
該公司根據運營租約租賃租賃辦公空間，這些租約將在2038年的不同日期到期。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司產生的運營租賃成本為美元1.3百萬和美元0.4分別為百萬。對於經營租賃，加權平均剩餘期限為 9.7和 7.3年份，加權平均折扣率為 10% 和 5截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百分比。
截至2024年3月31日，租賃負債的到期日如下（以千計）：
2024$4,749 
20256,001 
20265,732 
20275,414 
20285,105 
此後22,060 
租賃付款總額49,061 
減去估算的利息(17,171)
總計$31,890 
12
目錄
以下金額與截至2024年3月31日和2023年12月31日公司簡明合併資產負債表中記錄的運營租賃有關（以千計）：
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
經營租賃使用權資產：
其他資產$32,120 $16,858 
經營租賃負債：
應計其他負債3,231 1,647 
其他長期負債28,659 15,034 
公司記錄了使用權資產，以換取新的租賃負債 $14.0百萬和美元0 百萬分別在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中。
8.    收入
下表彙總了收入的主要組成部分；這種分解水平考慮了經濟因素（以千計）如何影響收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性：
截至3月31日的三個月
20242023
拍賣市場收入$67,329 $54,002 
其他市場收入54,569 42,691 
數據服務收入7,916 8,170 
市場和服務收入$129,814 $104,863 
合同負債是指在履行履約義務之前收取的對價。該公司有 $5.4百萬和美元4.2截至2024年3月31日和2023年12月31日，簡明合併資產負債表的應計其他負債中分別包含數百萬份合同負債。截至2023年12月31日的三個月，截至2024年3月31日的三個月，從遞延收入中包含的金額中確認的收入為美元4.2百萬。合同的所有剩餘履約義務預計將在一年內得到確認。
9.    股票薪酬
請參閲 附註13包含在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中瞭解有關我們的股票計劃的更多詳情。
下表彙總了截至2024年3月31日的三個月的股票期權活動（以千計，股票和每股金額除外）：
的數量
選項 		加權-
平均值
運動
每人價格
分享		固有的
價值		加權-
平均值
剩餘的
合同的
期限（以年為單位）
傑出，2023 年 12 月 31 日6,296,350$2.49 $79,728 4.83
已鍛鍊(719,039)3.34 
被沒收(1,611)5.42 
已過期(4,352)5.32 
傑出，2024 年 3 月 31 日5,571,348$2.37 $91,345 4.50
可行使，2024 年 3 月 31 日5,292,470$2.18 $87,800 4.42
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目錄
下表彙總了截至2024年3月31日的三個月的限制性股票單位活動（以千計，股票和每股金額除外）：
 
RSU 數量
加權-
平均值
授予日期
公允價值
傑出，2023 年 12 月 31 日7,237,920$14.37 
已授予608,294$15.65 
既得(1,068,053)$14.98 
被沒收(115,198)$14.50 
傑出，2024 年 3 月 31 日6,662,963$14.37 
截至 2024 年 3 月 31 日，大約有 $84.7與普通股期權和限制性股票單位的未歸屬部分相關的百萬美元薪酬支出將在加權平均期內記為薪酬支出 2.3年份。
在2024年第一季度，公司簽訂了 二某些基於股份的補償性服務獎勵的臨時可回收股份協議（“2024年協議”）。2024 年協議獲得批准 773,099待發行的普通股。股票將在2028年第一季度發行並分配給員工獎勵獲得者，最終歸屬日期為2028年第一季度。截至 2024 年 3 月 31 日，大約有 $10.6百萬美元的薪酬支出與將入賬的應有可回收股票的未歸屬部分有關 3.8年份。
10.    所得税
該公司的有效税率約為 (2)% 和 (2) 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百分比。聯邦法定税率和有效税率之間的主要差異與州税、外國税收和抵免，以及不承認某些已記錄全額估值補貼的虧損實體的税收優惠有關。
11.    每股淨收益（虧損）
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，公司普通股基本和攤薄後的每股淨收益（虧損）計算的分子和分母如下（以千計，股票數據除外）：
截至3月31日的三個月
20242023
A 級
B 級
A 級
B 級
分子：
歸屬於普通股股東的淨虧損$(17,718)$(2,753)$(14,393)$(3,807)
分母：
普通股的加權平均數——基本和攤薄後140,979,87021,909,772125,500,18633,194,733
歸屬於普通股股東的每股淨虧損：
基本款和稀釋版$(0.13)$(0.13)$(0.11)$(0.11)
下表顯示了可能具有稀釋作用的股票的加權平均總數，這些股票由於在本報告所述期間的攤薄後每股淨虧損的影響本來是反稀釋性的，因此被排除在普通股股東的攤薄後每股淨虧損的計算之外：
截至3月31日的三個月
20242023
未歸還的限制性股票單位和其他獎勵2,385,1641,082,627
股票期權4,800,8795,281,394
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12.    收購

公司已完成 三截至2024年3月31日的三個月期間的業務收購。這些收購是使用收購方法進行核算的，因此，自相應收購之日起，收購業務的業績已包含在公司經營業績中。與這些收購相關的收購價格分配將在相應收購之日起的12個月評估期內最終確定，因此可能會進行調整。在美國因這些收購而獲得的商譽可以用於納税目的扣除，並將在15年內按直線分期攤銷。

聯盟汽車拍賣會
2024年1月30日，公司完成了對Alliance Auto Auctions所有權益的收購，估計現金對價為美元66.4百萬和 639,976公司A類普通股的普通股。美元對價股份的公允價值8.6百萬股是根據2024年1月30日公司A類普通股的收盤市價確定的。
收購Alliance Auto Auctions的總收購價格初步分配給承擔的資產和負債如下（以千計）：
收購的資產
現金和現金等價物 $2,465 
貿易應收賬款14,855 
財務應收賬款— 
其他流動資產815 
財產和設備，淨額892 
商譽和無形資產72,424 
其他資產8,305 
收購的資產總額$99,756 
承擔的負債
應付賬款$14,945 
應計工資單381 
應計其他負債2,012 
遞延收入60 
其他長期負債7,362 
承擔的負債總額24,760 
收購的淨資產$74,996 

Alliance Auto Auctions提供批發汽車拍賣服務，使公司能夠擴大向經銷商和商業合作伙伴提供的產品範圍。

2024 年 3 月 8 日收購
2024年3月8日，公司完成了對企業所有所有權權益的收購（“2024年3月8日的收購”），預計現金對價為美元26.7百萬。總購買價格初步分配為 $8.1百萬美元的商譽，美元13.0百萬的無形資產，以及 $5.6假設的淨資產為百萬美元。在2024年3月8日的收購中收購的業務提供批發和商用車拍賣和翻新服務，使公司能夠擴大向經銷商和商業合作伙伴提供的產品範圍。

2024 年 3 月 13 日收購

2024年3月13日，公司完成了對企業所有所有權權益的收購（“2024年3月13日的收購”），預計現金對價為美元19.1百萬。總購買價格為
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初步分配給 $18.7百萬美元的商譽，美元1.0百萬的無形資產，以及 $0.6承擔的淨負債為百萬美元。在2024年3月13日的收購中收購的業務提供批發汽車拍賣服務。


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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本10-Q表季度報告和經審計的合併財務報表及相關附註中其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表和其他財務信息，以及在 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 標題下與我們的截至年度的財務狀況和經營業績有關的討論2023年12月31日包含在我們於2024年2月21日向美國證券交易委員會（SEC）提交的10-K表年度報告或年度報告中。本討論和分析中包含的一些信息，包括與我們的財務狀況或經營業績、業務戰略以及未來運營管理計劃和目標有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，如本表10-Q中 “關於前瞻性陳述的特別説明” 標題下所述。您應查看我們年度報告的 “風險因素” 部分，討論可能導致我們的實際業績與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異的重要因素。
概述
我們的使命是建立和啟用最值得信賴和最高效的二手車市場平臺，提供以前無法想象的透明度和全面的數據。
我們為汽車批發交易和數據服務提供高效且充滿活力的市場平臺（“市場平臺” 或 “市場”），為我們的客户提供透明和準確的車輛信息。我們的市場平臺利用數據見解和技術為我們的數字市場和數據服務提供動力，使我們的經銷商和商業合作伙伴能夠充滿信心和高效地購買、出售和估值汽車。我們努力解決二手車行業幾代人以來面臨的挑戰，併為在汽車生態系統中發揮關鍵作用的經銷商和商業合作伙伴提供強大的技術支持能力。我們幫助經銷商尋找和管理庫存，準確地為其車輛定價，以及處理付款、轉讓所有權、管理仲裁以及融資和運輸工具。我們的市場平臺包括：
•數字市場. 以直觀高效的方式連接批發車輛的買家和賣家。我們的核心數字市場產品是不同格式的拍賣，可促進批發車輛的實時交易，並可通過包括移動應用程序、桌面在內的多個平臺進行訪問，也可以直接通過 API 集成進行訪問。我們還提供運輸、融資和保障服務，為整個交易過程提供便利。
•再營銷中心。 提供額外的渠道，為經銷商和商業合作伙伴提供拍賣服務。在再營銷中心，車輛可以在現場拍賣和/或投放到數字市場。再營銷中心還提供其他服務，這些服務對於為商業合作伙伴提供服務非常重要。
•數據服務. 提供有關二手車在市場內外交易的狀況和價值的見解，並幫助經銷商、其最終消費者和商業合作伙伴做出更明智的決策，充滿信心和高效地進行交易。通過利用基於人工智能、機器學習和市場數據的預測分析，我們使經銷商能夠更有效地管理庫存和設定價格，同時更快地轉動車輛並實現利潤最大化。
•數據和技術. 支撐着我們所做的一切，為我們的車輛檢查、全面的車輛情報報告、數字市場、庫存管理軟件和運營自動化提供支持。
從歷史上看，我們的大部分收入來自數字市場，只有在成功拍賣的情況下，我們才能從買家和賣家那裏獲得拍賣和輔助費用。買家拍賣費用根據車輛的價格而變化，而賣方拍賣費用包括固定拍賣費和與車輛相關的選修狀況報告的可選費用。我們還通過向買家和賣家提供與拍賣相關的額外增值服務來賺取輔助費用。
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我們的客户包括我們市場平臺的參與者和數據服務的購買者。某些經銷商和商業合作伙伴購買與車輛評估、軟件訂閲和我們市場上未發生的交易相關的數據服務。我們的經銷商客户包括美國前100家二手車經銷商中的大多數。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們在我們的市場上售出了174,631和151,563套商城單位，分別增長了15％。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們的市場商品總價值或市場GMV分別為23億美元和24億美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們創造了1.457億美元和1.196億美元的收入，淨虧損2,050萬美元和1,820萬美元，調整後的息税折舊攤銷前利潤分別為430萬美元和（560萬美元）。我們將繼續投資於增長，以負責任地擴大公司規模，推動持續盈利。有關市場單位、市場GMV和調整後息税折舊攤銷前利潤的更多信息，請參閲標題為 “—關鍵運營和財務指標” 的部分。
主要運營和財務指標
我們會定期監控許多運營和財務指標，以衡量我們當前的業績並估算我們的未來表現。我們的業務指標的計算方式可能與其他公司使用的類似業務指標不同。
截至3月31日的三個月
20242023
市場單位174,631151,563
市場 GMV$2.3 十億$2.4 十億
調整後 EBITDA$4.3 百萬$(5.6)百萬
市場單位
市場單位是衡量我們商城GMV和收入增長潛力的關鍵指標。它展示了我們的客户在市場平臺上的整體參與度、我們市場平臺的活力以及我們在美國批發交易中的市場份額。我們將商城單位定義為在適用時段內在我們的商城平臺上交易的車輛數量。交易的商城單位包括成功達到已售狀態的任何車輛，即使拍賣隨後結束，也就是説買家或賣家沒有完成交易。這些例子在本報告所述期間並不重要。商城單位不包括經過 ACV 檢查但未在我們的市場上出售的車輛。自我們的商城平臺推出以來，隨着我們擴大了區域覆蓋範圍，向我們的市場平臺增加了新的商城買家和商城賣家，以及增加了我們在現有客户的批發交易中所佔份額，商城單位總體上有所增加。由於我們只有在成功拍賣的情況下才能獲得拍賣和輔助費用，因此商城單位仍將是我們收入增長的關鍵驅動力。
市場 GMV
商城GMV主要由在我們的市場平臺上交易的商城單位的數量和美元價值驅動。我們認為，Marketplace GMV是衡量我們市場成功的指標，表明了我們市場上經銷商和買家的滿意度，也表明了我們業務的健康狀況、規模和增長。我們將Marketplace GMV定義為在適用期限內通過我們的市場平臺交易的車輛的總美元價值，不包括任何拍賣和輔助費用。由於我們對商城單位的定義不包括已檢查但未在我們的商城平臺上出售的車輛，而且由於所售車輛的價值不被確認為收入，因此 GMV 不代表我們獲得的收入。我們預計，隨着商城單位的增長，商城的GMV將繼續增長，儘管在給定的適用時期內增速會有所不同，因為商城的GMV也受到每輛車交易價值的影響。在二手車價值下降的時期，即使商城單位增加，商城的GMV也可能會下降。
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市場買家
我們將商城買家定義為擁有唯一客户 ID 的經銷商或商業合作伙伴，他們在過去 12 個月內作為買家在我們的市場平臺上至少進行過一次交易。市場買家包括在我們的市場上購買的獨立經銷商和特許經營經銷商。
市場賣家
我們將商城賣家定義為擁有唯一客户 ID 的經銷商或商業合作伙伴，在過去 12 個月內作為賣家在我們的商城平臺上至少進行過一次交易。商城賣家包括在我們的市場上銷售商品的獨立經銷商和特許經營經銷商，以及商業合作伙伴，包括商業租賃公司、租車公司、銀行或其他金融公司，他們使用我們的市場出售庫存。
我們會監測商城買家和商城賣家的增長，因為他們都在推動一個更具活力和健康的市場。我們認為，隨着時間的推移，我們在商城賣家和市場買家的增長是由我們產品的價值主張以及我們的銷售和營銷成功所推動的，包括我們吸引新經銷商和商業合作伙伴加入我們的市場平臺的能力。基於我們目前的市場地位，我們認為我們有很大的機會繼續增加商城買家和商城賣家的數量。
調整後 EBITDA
調整後的息税折舊攤銷前利潤是我們用來評估經營業績和業務運營槓桿率的績效指標。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為淨收益（虧損），調整後不包括：折舊和攤銷、股票薪酬支出、利息（收益）支出、所得税準備金以及其他一次性非經常性項目（如適用），例如與收購相關的費用和重組費用。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤作為一項非公認會計準則財務指標進行監測，以補充我們根據公認會計原則（GAAP）提供的財務信息，為投資者提供有關我們財務業績的更多信息。要進一步解釋該指標的用途和侷限性，以及我們的調整後息税折舊攤銷前利潤與最直接可比的GAAP指標，即淨收益（虧損）的對賬，請參閲 “—非公認會計準則財務指標”。
我們預計，隨着我們繼續投資業務，調整後的息税折舊攤銷前利潤將在短期內波動，並隨着我們擴大業務規模和提高運營支出效率，長期來看會有所改善。
影響我們績效的因素
我們認為，我們業務的增長和未來的成功取決於許多因素。儘管這些因素都為我們的業務帶來了巨大的機遇，但它們也構成了重要的挑戰，我們必須成功應對這些挑戰，才能維持增長，改善運營業績和提高盈利能力。
增加市場單位
增加市場單位是我們收入增長的關鍵驅動力。我們市場的透明度、效率和活力對於我們能夠增加現有客户的批發交易份額以及吸引新的買家和賣家加入我們的市場平臺至關重要。未能增加商城單位的數量將對我們的收入增長、經營業績和市場的整體健康狀況產生不利影響。
增加我們在現有客户的批發交易中所佔的份額
我們的成功在一定程度上取決於我們有能力增加現有客户的批發交易份額，增加他們在我們的市場平臺上的參與度和支出。在滲透市場買家和賣家的批發交易總數方面，我們仍處於初期階段。隨着我們繼續投資於通過我們值得信賴和高效的市場平臺消除與拍賣過程相關的關鍵不確定性風險，我們預計我們將從現有買家和賣家那裏獲得越來越多的交易份額。我們增加現有客户份額的能力將取決於多種因素，包括客户對我們市場平臺的滿意度、競爭、定價以及客户參與度的整體變化。
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目錄
添加新的商城買家和商城賣家
我們相信我們有很大的機會增加新的市場參與者。隨着我們在現有區域內擴大業務範圍，我們能夠增加流動性和增加車輛選擇，這反過來又提高了我們吸引新的市場買家和市場賣家的能力。此外，我們打算在我們的市場平臺上增加更多的商業託運人，並在批發市場上佔據更大的汽車份額，這些汽車由商業託運人通過拍賣和私人銷售出售給經銷商。
我們吸引新的市場買家和市場賣家的能力將取決於多種因素，包括：我們的銷售團隊是否有能力讓經銷商和商業託運人加入我們的市場平臺並確保他們的滿意度；我們的區域經理建立品牌知名度的能力；我們的車輛狀況檢查員（VCI）在各自區域與客户建立關係的能力，以及我們營銷工作的有效性。
提高對我們產品和品牌的知名度
批發汽車在線普及率尚處於初期階段，落後於消費汽車市場，我們預計會有更多的經銷商和商業合作伙伴在線採購和管理庫存。隨着汽車批發市場數字化的加速，我們相信我們的數字市場完全有能力在增長中佔據不成比例的份額。我們通過有針對性的銷售和營銷活動來教育潛在的商城買家和商城賣家瞭解我們產品的好處，並推動我們的市場平臺的採用。我們提高產品和品牌知名度的能力取決於多種因素，包括：
•安全的可信供應。 我們市場上越值得信賴的供應，我們就能吸引更多的買家進入我們的市場平臺。
•深化與經銷商和商業合作伙伴的關係。我們擁有一支由VCI組成的團隊，他們定期與客户互動，提供高質量的檢驗服務並建立牢固的客户關係。
•提高客户忠誠度。我們的忠實客户和推薦是高效的客户獲取工具，有助於推動我們在特定領域的增長。
•提高品牌知名度。 我們通過有針對性的營銷支出投資推廣我們的品牌，以提高我們經營所在地區的客户知名度。
我們未來的成功取決於我們成功擴大市場佔有率和市場營銷以及向新老客户銷售產品的能力。
發展增值和數據服務
我們將繼續推動客户採用我們現有的增值和數據服務，並推出新的互補產品。我們提高現有增值服務（例如ACV Transportation和ACV Capital）的附着率的能力將有助於增加我們的收入。2019年，我們成立了融資部門ACV Capital。2021年，我們在數據服務產品組合中增加了ACV MAX（以前以MAX Digital的名義開展業務）旗艦庫存管理系統。我們將繼續推動客户採用我們的數據服務，例如我們的True360報告，這些報告帶來了透明度並提供了對二手車狀況和價值的見解，以及我們的庫存管理系統，該系統使經銷商能夠對批發和零售庫存進行準確的定價，同時通過利用人工智能的預測分析實現利潤最大化。這些數據服務使我們的客户能夠在我們的數字市場內外做出更明智的庫存管理決策。此外，我們將繼續專注於開發新產品和服務，以增強我們在包括新數據驅動產品在內的領域的市場平臺。我們推動客户採用這些產品和服務的能力取決於我們產品的定價、競爭對手的產品以及我們營銷工作的有效性。
投資增長
我們正在積極投資我們的業務。為了支持我們的未來增長和擴大產品供應，我們預計這項投資將繼續下去。我們預計，隨着我們繼續加強銷售和營銷工作、擴大員工基礎和投資技術開發，我們的運營支出將增加。我們在市場平臺上進行的投資旨在增加我們的收入機會並改善我們的長期經營業績，但是這些投資也可能延遲我們實現持續盈利的能力或降低我們的盈利能力
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短期內的盈利能力。我們的成功取決於進行支持我們未來增長的價值創造性投資。
二手車需求
我們的成功在一定程度上取決於對二手車的充足需求。我們在過去幾年的增長與消費者對二手車的需求不斷增長相吻合。自2020年初以來，汽車需求已超過供應。在此期間，我們看到新車供應對我們市場上可用的批發汽車的供應產生了重大影響。最近，新車供應已開始增加，儘管仍低於2019年的水平。但是，新車供應的增加與利率的提高相結合，這使得利用融資的零售消費者的新車和二手車都更加昂貴。二手車需求將部分取決於零售消費者的經濟健康狀況及其購買汽車的能力。
二手車的銷售也是季節性的。銷量通常在第一季度末和第二季度初達到峯值，而行業汽車銷量的相對水平最低出現在第四季度。由於我們自推出以來的增長，我們迄今為止的銷售模式並未完全反映二手車市場的總體季節性，但我們預計，隨着業務的成熟，這種情況將恢復正常。季節性也影響二手車的定價，二手車在每年的最後兩個季度以更快的速度貶值，而每年的前兩個季度的貶值速度則放緩。我們的季度經營業績可能會出現季節性和其他波動，這可能無法完全反映我們業務的基本業績。有關季節性對我們業務影響的更多信息，請參閲標題為 “季節性” 的部分。
運營結果的組成部分
收入
市場和服務收入
從歷史上看，我們的大部分收入來自數字市場，我們從買家和賣家那裏獲得拍賣和輔助費用，在每種情況下，只有在成功拍賣後才能獲得拍賣和輔助費用。我們的市場和服務收入主要包括通過促進拍賣和安排此類拍賣中購買的車輛的運輸而獲得的收入。
在通過市場促進車輛拍賣時，我們充當代理人。向買方和賣方收取的拍賣和相關費用按淨額列報為收入，不包括交易中拍賣車輛的價格。
我們在安排在市場上購買的車輛的運輸時充當委託人，並利用我們的第三方運輸承運人網絡來確保安排。向買家收取的運費按毛額報告。
我們還通過我們的True360報告和ACV MAX庫存管理軟件訂閲創造數據服務收入，併為通過市場購買車輛的符合條件的客户提供短期庫存融資。
客户保障收入
我們還以在市場上出售的某些車輛為條件向賣家提供綠色保障，從而創造收入，根據公認會計原則，這被視為一種擔保。此保障選項僅適用於我們已為其準備了車輛狀況報告的符合條件的車輛的 Go Green 賣家。客户保障收入還包括向賣家提供的其他價格保障產品的收入。客户保障收入是根據我們提供的擔保的公允價值來衡量的。我們預計，隨着我們繼續提高檢測產品的質量，每輛保修車輛的公允價值將隨着時間的推移而下降，這反過來又降低了滿足此類保證的成本。
運營費用
市場和服務收入成本
市場和服務收入成本包括第三方運輸公司成本、標題運費、客户支持、網站託管成本、與數據服務相關的檢查費用以及其他各種成本。這些成本
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包括工資、福利、獎金和相關的股票薪酬支出，我們稱之為人事開支。隨着我們繼續擴大業務規模和推出新的產品和服務，我們預計，按絕對美元計算，我們的市場和服務收入成本將繼續增加。
客户保障收入成本
客户保障收入成本包括與滿足車輛狀況擔保和其他價格擔保索賠相關的成本。
運營和技術
運營和技術費用包括批發拍賣檢查費用、與付款和所有權處理、運輸處理、產品和工程相關的人員成本以及其他一般運營和技術費用。這些費用包括人事相關費用和其他分配的設施和辦公費用。我們預計，隨着業務的增長，我們的運營和技術支出按絕對美元計算將增加，尤其是當我們因持續投資市場、運輸能力和其他技術而產生額外成本時。
銷售、一般和管理
銷售、一般和管理費用包括銷售、會計、財務、法律、營銷、人力資源、行政和其他管理活動產生的成本。這些費用包括人事相關費用、法律和其他專業服務費用以及其他分配的設施和辦公費用。銷售、一般和管理費用中還包括推廣我們服務的廣告和營銷費用。我們預計，隨着業務的增長，按絕對美元計算，我們的銷售、一般和管理費用將增加。但是，我們預計，隨着收入的長期增長，我們的銷售、一般和管理費用佔收入的百分比將減少。
折舊和攤銷
折舊和攤銷費用包括固定資產的折舊，以及收購的無形資產和內部使用軟件的攤銷。
其他收入（支出）
其他收入（支出）主要包括我們的有價證券的利息收入以及現金和現金等價物。其他收入（支出）還包括我們借款的利息支出。
所得税準備金
所得税準備金包括美國聯邦、州和外國所得税。
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目錄
運營結果
下表列出了我們的簡明合併運營報表數據，以所列期間總收入的百分比表示：
截至3月31日的三個月
20242023
金額
% 的
收入
金額
% 的
收入
（以千計）
收入：
市場和服務收入$129,814 89 %$104,863 88 %
客户保障收入15,875 11 %14,763 12 %
總收入145,689 100 %119,626 100 %
運營費用：
市場和服務收入成本（不包括折舊和攤銷） (1)
55,693 38 %47,575 40 %
客户保障收入成本（不包括折舊和攤銷）12,814 9 %12,143 10 %
運營和技術 (1)
38,069 26 %35,660 30 %
銷售、一般和管理 (1) (3) (5) (6)
53,853 37 %41,797 35 %
折舊和攤銷 (2) (4)
7,787 5 %3,285 3 %
運營費用總額168,216 140,460 
運營收入（虧損）(22,527)(20,834)
其他收入（支出）：
利息收入3,031 3,296 
利息支出(535)(315)
其他收入總額（支出）2,496 2,981 
所得税前收入（虧損）(20,031)(17,853)
所得税準備金440 347 
淨虧損$(20,471)$(18,200)
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目錄

(1) 包括股票薪酬支出，如下所示：截至3月31日的三個月
20242023
（以千計）
市場和服務收入成本（不包括折舊和攤銷）$250 $203 
運營和技術3,446 2,399 
銷售、一般和管理11,134 8,903 
股票薪酬支出$14,830 $11,505 
(2) 包括收購的無形資產攤銷，如下所示：截至3月31日的三個月
20242023
（以千計）
折舊和攤銷$2,213 $1,173 
(3) 包括以下訴訟相關費用：截至3月31日的三個月
20242023
（以千計）
銷售、一般和管理$1,553 $— 
(4) 包括資本化股票薪酬的攤銷，如下所示：截至3月31日的三個月
20242023
（以千計）
折舊和攤銷$928 $277 
(5) 包括以下收購相關成本：截至3月31日的三個月
20242023
（以千計）
銷售、一般和管理$2,120 $206 
(6) 包括以下其他調整：截至3月31日的三個月
20242023
（以千計）
銷售、一般和管理$45 $— 
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較
收入
市場和服務收入
截至3月31日的三個月$ Change
% 變化
20242023
（以千計）
市場和服務收入$129,814 $104,863 $24,951 24 %
增長主要是由我們的買家和賣家在拍賣市場上收入的增加，以及安排向買家運輸車輛所得收入的增加以及通過為在我們市場上出售的車輛融資獲得的收入增加所推動的。本季度的收入增長主要是由銷量驅動的。此外，自2023年9月起，我們提高了在市場上收取的買家費用，這進一步推動了收入的同比增長。在截至2024年3月31日的三個月中，與截至2023年3月31日的三個月相比，拍賣市場的收入從5,400萬美元增加到6,730萬美元，其他市場收入從4,270萬美元增加到5,460萬美元。其他市場收入的增長是
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目錄
主要與運輸單位數量增加導致車輛運輸收入增加有關.
客户保障收入
截至3月31日的三個月$ Change % 變化
20242023
（以千計）
客户保障收入$15,875 $14,763 $1,112 8 %
客户保障收入的增長主要是由Go Green收入的增長推動的，這是由選擇Go Green產品的每單位公允價值同比增長所推動的。在截至2024年3月31日的三個月中，Go Green保險收入從截至2023年3月31日的三個月的1,310萬美元增加到1,420萬美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，其他保險收入穩定在170萬美元。
運營費用
市場和服務收入成本
截至3月31日的三個月$ Change百分比變化
20242023
（以千計）
市場和服務收入成本（不包括
折舊和攤銷）
$55,693 $47,575 $8,118 17 %
收入百分比38 %40 %
增長主要包括與創造拍賣市場和其他市場收入相關的更高成本。在截至2024年3月31日的三個月中，與截至2023年3月31日的三個月相比，拍賣市場收入的總成本從830萬美元增加到970萬美元。拍賣市場收入成本的增加主要是由於通過我們的市場銷售的單位增加。截至2024年3月31日的三個月，其他市場收入成本增至4,090萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為3,360萬美元，這主要是由於賣方向買家運送的單位有所增加。隨着我們持續增加收入和擴大業務規模，在截至2024年3月31日的三個月中，與截至2023年3月31日的三個月相比，市場和服務收入佔收入的百分比有所下降。
客户保障收入成本
截至3月31日的三個月$ Change百分比變化
20242023
（以千計）
客户保障收入成本（不包括
折舊和攤銷）
$12,814 $12,143 $671 6 %
收入百分比9 %10 %
增長主要包括歸因於我們的Go Green保險產品的成本，主要是由選擇Go Green產品的每單位售出仲裁成本的增加所致。在截至2024年3月31日的三個月中，Go Green的保險收入成本從截至2023年3月31日的三個月的1,100萬美元增加到1170萬美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，其他保險收入成本保持不變，為110萬美元。由於我們繼續管理仲裁費用和增加收入，在截至2024年3月31日的三個月中，其他保險成本收入佔收入的百分比與截至2023年3月31日的三個月相比略有下降。
25
目錄
運營和技術費用
截至3月31日的三個月$ Change百分比變化
20242023
（以千計）
運營和技術$38,069 $35,660 $2,409 7 %
收入百分比26 %30 %
增加的主要原因是與人事相關的費用增加。在截至2024年3月31日的三個月中，與截至2023年3月31日的三個月相比，由於2024年員工人數增加和股票薪酬增加，人事相關成本從3,060萬美元增加到3,220萬美元。由於持續投資我們的技術和基礎設施，軟件和技術成本從截至2024年3月31日的三個月的370萬美元增加到400萬美元，而截至2023年3月31日的三個月。與截至2023年3月31日的三個月相比，其他支出從截至2024年3月31日的三個月的140萬美元增加到190萬美元。在截至2024年3月31日的三個月中，運營和技術支出佔收入的百分比與截至2023年3月31日的三個月相比有所下降，這是因為我們繼續努力有效管理成本，同時增加收入。
銷售、一般和管理費用
截至3月31日的三個月$ Change百分比變化
20242023
（以千計）
銷售、一般和管理$53,853 $41,797 $12,056 29 %
收入百分比37 %35 %
增加的主要原因是與人事相關的費用增加。在截至2024年3月31日的三個月中，與截至2023年3月31日的三個月相比，人事相關成本從3530萬美元增加到4,290萬美元，這主要是由於2024年員工人數增加和股票薪酬增加。與截至2023年3月31日的三個月相比，非人員支出從截至2024年3月31日的三個月的650萬美元增加到1,100萬美元，這主要是由於訴訟費用增加，以及隨着我們擴大業務範圍以支持未來增長，設施支出增加。在截至2024年3月31日的三個月中，銷售、一般和管理費用佔收入的百分比與截至2023年3月31日的三個月相比有所增加，原因是我們繼續投資業務以支持未來的增長。
折舊和攤銷
截至3月31日的三個月$ Change百分比變化
20242023
（以千計）
折舊和攤銷$7,787 $3,285 $4,502 137 %
收入百分比5 %3 %
增長的主要原因是內部使用軟件成本的攤銷額增加了340萬美元，以及與收購的無形資產相關的攤銷額增加了100萬美元。折舊的增加和
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目錄
攤銷佔收入的百分比主要是由於內部使用的軟件項目投入使用以及隨後確認的攤銷費用。
利息收入
截至3月31日的三個月$ Change百分比變化
20242023
（以千計）
利息收入$3,031 $3,296 $(265)(8)%
下降的主要原因是截至2024年3月31日的三個月中，我們的有價證券投資組合餘額低於截至2023年3月31日的三個月，這是由於在截至2024年3月31日的三個月中出售了有價證券以支持我們的收購交易。
利息支出
截至3月31日的三個月$ Change 百分比變化
20242023
（以千計）
利息支出$(535)$(315)$(220)70 %
與截至2023年3月31日的三個月相比，這一增長主要是由截至2024年3月31日的三個月中借款和利率的增加所推動的。
所得税準備金
截至3月31日的三個月$ Change % 變化
20242023
（以千計）
所得税準備金$440 $347 $93 27 %
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們的有效税率分別約為（2）％和（2）％。聯邦法定税率和有效税率之間的主要差異與州税、外國税收和抵免以及不承認某些已記錄全額估值補貼的虧損實體的税收優惠有關。
非公認會計準則財務指標
調整後 EBITDA
我們根據公認會計原則報告財務業績。但是，管理層認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標，為投資者提供了評估我們業績的更多有用信息。
調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項未按照公認會計原則列報的財務指標。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤，加上我們根據公認會計原則列報的財務業績，可以提供有關我們經營業績的有意義的補充信息，並通過排除某些可能不代表我們的業務、經營業績或前景的項目，便於在更一致的基礎上對我們的歷史經營業績進行內部比較。特別是，我們認為，使用調整後的息税折舊攤銷前利潤對我們的投資者有幫助，因為它是管理層在評估業務健康狀況、評估經營業績以及內部規劃和預測目的時使用的一項衡量標準。
調整後的息税折舊攤銷前利潤僅供補充信息之用，作為分析工具存在侷限性，不應孤立地考慮，也不能作為根據公認會計原則提供的財務信息的替代品。
27
目錄
其中一些限制包括：（i）它不能正確反映未來要支付的資本承諾；（ii）儘管折舊和攤銷是非現金費用，但標的資產可能需要更換，調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映這些資本支出；（iii）它不考慮股票薪酬支出的影響；（iv）它不反映其他非營業收入和支出，包括利息收入和支出；（v））它不考慮任何或有對價負債估值的影響調整；（vi）它不反映可能代表我們可用現金減少的納税額；（vii）它不反映其他一次性、非經常性項目（如果適用），例如與收購相關的費用和重組費用。此外，我們對調整後息税折舊攤銷前利潤的使用可能無法與其他公司的類似標題的指標相提並論，因為它們可能無法以相同的方式計算調整後息税折舊攤銷前利潤，從而限制了其作為比較衡量標準的用處。由於這些限制，在評估我們的業績時，您應考慮調整後的息税折舊攤銷前利潤以及其他財務指標，包括我們的淨虧損和根據公認會計原則公佈的其他業績。
下表顯示了本報告所述期間調整後息税折舊攤銷前利潤與淨收益（虧損）的對賬情況，淨收益（虧損）是根據公認會計原則列報的最直接可比的財務指標：
截至3月31日的三個月
20242023
淨收益（虧損）$(20,471)$(18,200)
折舊和攤銷7,802 3,392 
基於股票的薪酬14,830 11,505 
利息（收入）支出(2,496)(2,981)
所得税準備金440 347 
與收購相關的成本2,120 206 
訴訟相關費用 (1)
1,553 — 
其他494 96 
調整後 EBITDA$4,272 $(5,635)
(1) 訴訟相關費用與反競爭案件有關，我們認為該案件不代表我們的基本經營業績
非公認會計準則淨收益（虧損）
我們根據公認會計原則報告財務業績。但是，管理層認為，非公認會計準則淨收益（虧損）是一種不按照公認會計原則列報的財務指標，與我們根據公認會計原則列報的財務業績相結合，可以為投資者提供更多有用的信息，以衡量經營業績以及當前和未來的流動性。通過提供這些信息，我們相信管理層和財務報表的用户能夠更好地瞭解我們認為是有機的持續運營的財務業績。
我們認為，提供不包括股票薪酬支出的非公認會計準則財務指標可以更有意義地比較我們各期的經營業績。我們在計算非公認會計準則淨收益（虧損）時不包括收購的無形資產的攤銷。我們認為，排除收購的無形資產攤銷的影響，可以對不同時期的經營業績進行更有意義的比較，因為基礎無形資產在收購時估值，並在收購後的幾年內攤銷。
我們不包括與記作業務合併的交易的收購對價相關的或有對價負債估值調整。在適用的情況下，我們還將某些其他一次性非經常性項目排除在外，例如與收購相關的費用和重組費用，因為我們不認為這些金額是我們正在進行的業務的一部分，也不能與前一時期相提並論，也無法預測未來的業績。
非公認會計準則淨收益（虧損）僅供補充信息之用，作為分析工具存在侷限性，不應孤立地考慮，也不能作為根據公認會計原則提供的財務信息的替代品。其中一些限制包括：（i）它不考慮股票薪酬支出的影響；（ii）儘管攤銷是非現金支出，但標的資產可能需要更換，並且非公認會計準則淨收益（虧損）不反映這些資本支出；（iii）它不考慮任何資本支出的影響
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目錄
或有對價負債估值調整；以及（iv）它沒有考慮其他一次性支出的影響，例如與收購相關的費用和重組費用，這些費用可能對我們的經營業績產生重大影響。此外，我們對非公認會計準則淨收益（虧損）的使用可能無法與其他公司的類似標題的指標相提並論，因為它們可能無法以相同的方式計算非公認會計準則淨收益（虧損），從而限制了其作為比較衡量標準的用處。由於這些限制，在評估我們的業績時，您應考慮非公認會計準則淨收益（虧損）以及其他財務指標，包括我們的淨虧損和根據公認會計原則公佈的其他業績。
下表顯示了本報告所述期間非公認會計準則淨收益（虧損）與淨虧損的對賬情況，淨虧損是根據公認會計原則列出的最直接可比的財務指標：
截至3月31日的三個月
20242023
淨收益（虧損）$(20,471)$(18,200)
基於股票的薪酬14,830 11,505 
收購的無形資產的攤銷2,213 1,173 
資本化股票薪酬的攤銷928 277 
與收購相關的成本2,120 206 
訴訟相關費用 (1)
1,553 — 
其他45 — 
非公認會計準則淨收益（虧損）$1,218 $(5,039)
(1) 訴訟相關費用與反競爭案件有關，我們認為該案件不代表我們的基本經營業績
流動性和資本資源
自成立以來，我們主要通過市場收入、股權證券銷售收益和債務融資為運營提供資金。
截至2024年3月31日，我們的主要流動性來源是現金及現金等價物，總額為2.098億美元，有價證券投資總額為1.316億美元。我們認為，我們現有的現金和現金等價物、有價證券和運營現金流將足以支持至少未來12個月和長期的營運資本和資本支出需求。從長遠來看，我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括現有客户的銷售量、擴大銷售和營銷活動以獲取新客户、支持開發工作以及推出新的和增強服務的支出時間和規模。將來，我們可能會達成協議，收購或投資互補性業務、產品和技術。我們可能需要尋求額外的股權或債務融資。如果我們需要額外的融資，我們可能無法以我們可接受的條件或根本無法籌集此類融資。如果我們無法籌集額外資本或產生必要的現金流來擴大業務和投資持續創新，我們可能無法成功競爭，這將損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
截至2024年3月31日，我們的主要承諾主要包括長期債務和設施租賃。我們有320萬美元的租賃債務在一年內到期，另外還有2,870萬美元的租賃債務將在2038年的不同日期到期。請參閲我們的簡明合併財務報表附註7 “租賃”。
為了成功競爭並在未來12個月內將運營維持在目前的水平，我們將需要將大量的運營現金流以工資和工資的形式投入到人力資本中。此外，我們還承諾購買在正常業務過程中提供的商品和服務。這些購買承諾包括截至2024年3月31日收到並記為負債的商品和服務，以及尚未交付或執行的商品和服務，因此未反映在我們未經審計的簡明合併資產負債表和未經審計的簡明合併運營報表中。這些承諾通常在交付和完成此類商品或服務後到期。
我們使用市場結算買家和賣家之間的交易，因此，車輛的價值會滲透到我們的資產負債表中。因為平均而言，我們的應收賬款的結算速度通常比我們的更快
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目錄
應付賬款，我們在每個資產負債表日的現金狀況都得到了市場浮動的支持。由於GMV以及在接近期末完成的與拍賣相關的資金的收款和支付時間，營運資金的變化因季度而異。
我們的債務安排
我們還於2021年8月24日與北美摩根大通銀行簽訂了循環信貸額度或2021年循環信貸額度。2023年6月1日，我們對2021年Revolver進行了一項修正案，將利息支付的指數化利率從倫敦銀行同業拆借利率修改為有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）。
2021年循環信貸額度提供循環信貸額度，本金總額高達1.6億美元。2021年Revolver還包括一項子貸款，可隨時簽發高達2,000萬美元的未償信用證。2021 Revolver由我們幾乎所有的國內重要子公司提供擔保，並由除ACV Capital Receivables以外的幾乎所有子公司的資產提供擔保。根據我們的選擇，適用於2021年循環的利率是（a）SOFR（或根據2021年循環信貸協議條款確定的替代利率）（以0.00％的SOFR下限為準），外加每年2.75％的利差，外加每日和一個月的額外信貸利差調整為0.11％，三個月期限為0.26％，六個月期限為0.43％，或（b) 替代基準利率加上每年1.75％的利潤。替代基準利率是（a）《華爾街日報》最優惠利率、（b）紐約聯邦儲備銀行利率加0.5％和（c）（i）1.00％加（ii）一個月利率期內調整後的SOFR利率中最高的。2021 年左輪手槍的到期日為 2026 年 8 月 24 日。2021年左輪手槍包含習慣性契約，這些契約限制了我們償還債務、進行分配和進行投資的能力，以及其他限制。2021 Revolver還包含財務契約，要求我們維持最低流動性水平並實現過去四季度的特定收入目標。
截至2024年3月31日，我們遵守了所有此類適用的契約，並認為截至本10-Q表季度報告發布之日我們遵守了這些條款。截至2024年3月31日，根據2021年循環貸款提取了1.25億美元，還有根據2021年循環基金簽發的未清信用證，金額為310萬美元。
運營、投資和融資活動產生的現金流
下表彙總了我們在報告所述期間的現金流：
截至3月31日的三個月
20242023
由（用於）經營活動提供的淨現金$42,975 $42,980 
由（用於）投資活動提供的淨現金(20,940)(23,866)
由（用於）融資活動提供的淨現金5,288 17,280 
匯率變動的影響(49)3 
現金及等價物的淨增加（減少）$27,274 $36,397 
運營活動
我們最大的運營現金來源是從我們的市場上賺取的費用中收取的現金。我們對經營活動現金的主要用途是人事開支、營銷費用和管理費用。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，經營活動提供的淨現金為4,300萬美元。在截至2024年3月31日的三個月和截至2023年3月31日的三個月中，經營活動提供的淨現金主要包括應付給賣方的賬款的增加被買方應收賬款的增加所抵消。這是由於與接近期末完成的拍賣相關的資金的收款和發放的時間安排所致。與截至2023年3月31日的三個月相比，經營活動提供的淨現金在截至2024年3月31日的三個月中保持穩定。
投資活動
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金分別為2,090萬美元和2390萬美元。截至2024年3月31日的三個月中，主要用於投資活動的淨現金
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目錄
與業務收購以及資本化軟件開發有關，部分被支持業務收購交易的部分有價證券投資組合的銷售/到期日所抵消。在截至2023年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金主要是由於我們的應收賬款融資組合的增長。
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金減少的主要原因是企業收購的現金流出增加以及有價證券到期和銷售的現金流入增加。
融資活動
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金分別為530萬美元和1,730萬美元。在截至2024年3月31日的三個月和截至2023年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金與扣除還款額後的長期債務收益相關的淨現金被為換取RSU持有人交出的普通股而支付的RSU預扣税款部分抵消。
截至2024年3月31日的三個月中，與截至2023年3月31日的三個月相比，下降的主要原因是扣除該期間長期債務償還額後的長期債務收益減少，但部分被RSU預扣税款的增加所抵消。
收購
在截至2024年3月31日的季度中，公司完成了三項業務收購。與這些收購相關的收購價格分配將在相應收購之日起的12個月評估期內最終確定，因此可能會進行調整。在美國因這些收購而獲得的商譽可以用於納税目的扣除，並將在15年內按直線分期攤銷。
2024年1月30日，我們完成了對Alliance Auto Auctions所有權益的收購，估計現金對價為6,640萬美元，並收購了該公司A類普通股的639,976股普通股。860萬澳元對價股的公允價值是根據2024年1月30日公司A類普通股的收盤市價確定的。總收購價格初步分配給3,970萬美元的商譽、3,270萬美元的無形資產和260萬美元的假定淨資產。
2024年3月8日，我們完成了對企業所有所有權權益的收購（“2024年3月8日的收購”），估計現金對價為2670萬美元。總收購價格初步分配為810萬美元的商譽、1,300萬美元的無形資產和560萬美元的假設淨資產。
2024年3月13日，我們完成了對一家企業所有權益的收購（“2024年3月13日的收購”），估計現金對價為1,910萬美元。總收購價格初步分配給1,870萬美元的商譽、100萬美元的無形資產和60萬美元的淨負債。
季節性
通過我們的拍賣出售的車輛數量通常在每個季度之間波動。這種季節性是由多種因素造成的，包括節假日、天氣、二手車零售市場的季節性以及聯邦納税申報表的時機，這些因素影響了拍賣行業的需求方面。因此，與銷量相關的收入和運營費用將按季度相應波動。在第四季度，我們通常會遇到二手車拍賣量減少以及與假日相關的額外費用。季節性低迷的二手車拍賣量通常持續到第一季度的冬季。在其他外部因素對行業影響更大的時期，可能無法觀察到典型的季節性趨勢。
關鍵會計估計
我們的財務報表是根據公認會計原則編制的。這些財務報表的編制要求我們做出影響所報告的資產、負債、收入、支出和相關披露金額的估計和假設。我們會持續評估我們的估計和假設。我們的估計基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的其他各種假設，但是，我們的實際結果可能與這些估計有所不同。
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目錄
與年度報告中披露的估算相比，我們的關鍵會計估算沒有重大變化。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
我們在正常業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是利率波動的結果。
利率風險
我們的現金及現金等價物為2.098億美元，有價證券為1.316億美元 截至2024年3月31日，分別包括期限為三個月或更短的計息投資和投資級證券。利息收益工具存在一定程度的利率風險，因為利率的上升將對我們有價證券的公允價值產生負面影響。我們不以交易或投機為目的進行投資，也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。截至2024年3月31日，我們向銀行借款1.25億美元。這些借款的利率是可變的，與SOFR掛鈎。因此，提高利率將增加這些借款的利息支出。假設利率變動100個基點不會對我們的簡明合併財務報表產生重大影響。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
我們維護《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義的 “披露控制和程序”，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的主要執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2024年3月31日我們的披露控制和程序的有效性。根據對截至2024年3月31日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至該日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上有效。
財務報告內部控制的變化
在本10-Q表季度報告所涉期間，根據交易法第13a-15（d）條和第15d-15（d）條的要求，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
對控制有效性的固有限制
我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，都認為，我們的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制旨在為實現其目標提供合理的保證，並且在合理的保證水平上是有效的。但是，管理層並不期望我們的披露控制和程序或對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和欺詐行為。控制系統，無論構思和操作多麼周密，都只能為控制系統的目標得到滿足提供合理而非絕對的保證。由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制措施評估都無法絕對保證發現公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，因此無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。隨着時間的推移，由於條件的變化，控制措施可能會變得不足，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統固有的侷限性，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生而無法被發現。
32
目錄
第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟。
我們可能會不時參與法律訴訟或受到正常業務過程中產生的索賠。中列出的材料 注意事項 5本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表附註（與法律突發事件有關的信息）以引用方式納入此處。
第 1A 項。風險因素。
先前在年度報告中披露的風險因素沒有實質性變化。有關我們與業務和A類普通股投資相關的潛在風險和不確定性的完整討論，請參閲年度報告。 我們的年度報告中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。如果我們的年度報告中未提及的任何風險發生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。有關更多信息，另請參閲本10-Q表季度報告中的 “關於前瞻性陳述的特別説明”。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
(a)近期未註冊股權證券的銷售
2024年3月13日，我們發行了132,241股與收購有關的A類普通股。本次發行是根據《證券法》第4（a）（2）條規定的《證券法》的註冊要求豁免進行的，是發行人進行的不涉及公開發行的交易。
2024年1月30日，我們發行了與收購有關的1,280,834股A類普通股。此次發行是根據《證券法》第4（a）（2）條規定的《證券法》註冊要求的豁免進行的，是發行人進行的不涉及公開發行的交易。
(b)所得款項的用途
不適用。
(c)發行人購買股票證券
不適用。
第 3 項。優先證券違約。
不適用。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
開啟 2024年2月28日, 邁克爾·沃特曼，我們的 首席銷售官, 採用“第10b5-1條交易安排”（定義見S-K法規第408項）（“沃特曼計劃”）。沃特曼計劃考慮出售高達 211,7522024年5月29日至2025年2月27日之間的股票，受一定的交易量限制，不包括指定的 “禁售” 期限。沃特曼計劃計劃於2025年2月27日終止。
除上述披露外，沒有其他高級管理人員或董事 採用，已修改或 終止截至2024年3月31日的三個月內，第10b5-1條交易安排或 “非規則10b5-1交易安排”（定義見S-K法規第408項）。
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目錄
第 6 項。展品。
展品編號描述表單文件編號展覽申報日期隨函提交
3.1
經修訂和重述的註冊人公司註冊證書，目前生效。
8-K001-402563.12021 年 3 月 26 日 
3.2
經修訂和重述的《註冊人章程》，現已生效。
8-K001-402563.22021 年 3 月 26 日 
10.1+
根據ACV Auctions Inc. 2021年股權激勵計劃制定的績效股票單位協議表格
X
10.2+
根據ACV Auctions Inc. 2021年股權激勵計劃簽訂的限制性股票單位協議表格
X
10.3
註冊人與 640 Ellicott Street, LLC 於 2024 年 3 月 20 日簽訂的租賃協議第五次修正案
X
31.1
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。
X
31.2
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。
X
32.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席執行官進行認證。
X
32.2*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席財務官進行認證。
X
101.INS行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。
101.SCH內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
34
目錄
101.DEF內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）
*就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，該認證被視為未提交，也不得以其他方式受該條款的責任約束，也不得將其視為以引用方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件，無論該文件中是否有任何一般的公司註冊措辭。
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
ACV Auctions Inc.
日期：2024 年 5 月 8 日
來自：/s/ 喬治·查蒙
喬治·查蒙
首席執行官兼董事
日期：2024 年 5 月 8 日
來自：/s/ 威廉·澤雷拉
威廉·澤雷拉
首席財務官
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