附錄 10.1

KR8 AI Inc.

北咖喱街 112 號

內華達州卡森城 89703

2023 年 10 月 29 日

FOXO 科技公司

北華盛頓大道 729 號

套房 600

明尼阿波利斯， MN 55401

回覆：軟件許可證

親愛的 FOXO 科技公司，

這封信證實，KR8 AI INC. 和 FOXO Technologies Inc. 已同意 KR8 將授予 FOXO 臨時的獨家許可（“許可”），並特此授予 FOXO 臨時的獨家許可（“許可”），以將 KR8 產品底層的軟件，特別是 KR8 AI 生態系統和 iOS/Android 應用程序（“軟件”）與集成 FOXO 的表觀遺傳生物標誌物技術和軟件用於開發 AI 機器學習表觀遺傳學應用程序，以增強健康、保健和壽命。非臨時許可應在簽署最終協議後授予。

許可的主要條款如下：

字段 -排他性		補助金用於開發、營銷和開發一個或多個消費類應用程序（“FOXO 產品”）以增強健康、保健和壽命的獨家使用權，其初始特徵和功能如附錄A中所述。FOXO 產品的分銷將僅限於北美的消費者。

任期		永久。

許可證和開發費		的初始許可和開發費為250萬美元。1,500,000美元將按商定的每月增量以現金支付，FOXO普通股餘額為最終協議簽訂之日收盤市值的102％（前提是紐約證券交易所美國人已授權發行此類股票）；（i）經KR8同意，部分現金費用可以以 FOXO 普通股的形式支付，並且 (ii) 從 2024 年 7 月 1 日起，FOXO 的普通股在主要交易所上市，，前提是在商定的期限內，平均交易量每天超過50,000美元，最高為1/3^第三方任何月費的都可以以FOXO普通股的形式支付。

產品開發		在中，除了授予許可證外，KR8 的人員還將開發商定的專有算法，並協助開發的 API、用户界面和跨平臺功能。KR8 提供援助的自付費用將獲得 110% 的支付；前提是任何月份應付的開發服務的前 50,000 美元將被視為通過支付每月的維護費而得到滿足。

版税；最低特許權使用費		在中，除了許可和開發費外，FOXO還將支付產品訂户收入的15％的特許權使用費，最低年度特許權使用費尚待商定。

非排他性		如果任何一年的特許權使用費低於適用的最低限額，FOXO 可以選擇通過支付缺額來保持獨家經營權，否則許可證將變為非排他性許可。

支持和維護		KR8將提供持續的支持和維護，月費為50,000美元。
IP 所有權		KR8 將擁有 KR8 在根據許可執行任務時獨自生產的知識產權的所有權利，前提是 FOXO 擁有根據許可使用此類財產的權利。 FOXO 將擁有所有知識產權，包括樣本元數據和收集的成對分子數據，包括研究結果和僅由 FOXO 生產的 KR8 產品中使用的生物標誌物，包括但不限於原始和經過處理的表觀遺傳學數據，前提是 KR8 有權根據許可使用此類財產。 KR8和FOXO將共同擁有共同生產的知識產權的所有權利。

在中，除了上述條款外，KR8和FOXO還將立即開始談判一份包含上述條款及其他條款和條件的軟件許可協議，包括範圍和交付時間、使用限制、與保密、賠償、保險、法律和法庭選擇有關的條款、違約條件、權利和違約時的補救措施、擔保和責任限制，如許可證中通常包含的那樣諸如本文所設想的協議。

本書面協議旨在成為各方具有約束力的義務，如果雙方未能在 2023 年 11 月 15 日之前完成前段所述的許可協議，則各方的補救措施應僅限於啟動仲裁以確定所有未達成協議的問題。如果仲裁員未能就提出的每個問題提供補救措施，則當事方仍有義務按照本協議的規定行事，但須遵守許可協議中可能商定的終止權。

（簽名頁面關注）

如果您同意前述內容，請在下面的空白處填寫這封信的副本，以確認我們的理解。

	KR8 AI Inc.

	來自：	/s/ 馬克·懷特
		馬克·懷特
		臨時首席執行官
		董事會成員

（故意留空）

截至上述日期確認的協議：

FOXO 科技公司

來自：	/s/ 安德魯 J. Poole
	安德魯 J. 普爾
	董事會非執行成員

（故意留空）

截至上述日期確認的協議：

FOXO 科技公司

來自：	/s/ Bret Barnes
	佈雷特·巴恩斯
	董事會主席

（故意留空）