附錄 3.1

修正證書

的公司註冊證書

福克斯科技公司

特拉華州的一家公司 （“公司”）FOXO Technologies Inc. 特此證明：

第一：公司的名稱是 FOXO Technologies Inc.

第二：本修正證書（本 “修正證書 ”）修訂了經修訂的公司註冊證書及其任何修正案 （“章程”）的條款，該修正案最近一次由2022年9月15日向國務卿 提交的公司註冊證書修正證書進行了修訂。

第三：特此修訂《憲章》第四條 ，刪除並完整重申該第四條，內容如下：

“公司有權發行的 股本總數為5.1億股，包括：（i）面值為每股0.0001美元的5億股 A類普通股（“A類普通股” 和 “普通股”）； 和（ii）1,000,000股優先股，面值為每股0.0001美元股票（“優先股”）。

反向股票拆分。 向特拉華州國務卿提交本修正案（“生效時間”）後，在生效時間前夕發行的每十（10）股 股已發行的A類普通股（“舊普通股”） 應按一 （1）股的比率合併並轉換為一（1）股普通股（“新普通股”）每持有十（10）股舊普通股可獲得新普通股。普通股的反向股票拆分（“反向拆分”） 不應影響公司獲準發行的包括普通股在內的股本總數，該總股本應保持本第四條規定的水平。

反向拆分應在公司或新普通股持有人不採取 任何進一步行動的情況下進行，也不論反向拆分之前代表 此類持有人股份的證書是否已交出以供取消。反向拆分後，新 普通股的部分權益不得交付，所有新普通股的部分權益均應四捨五入至最接近的此類股票整數。任何股東都不會獲得現金來代替部分股票。本公司註冊證書中所有提及 “A類普通股” 和 “普通股” 的內容均指新普通股。”

第四：該修正案是根據 按照《特拉華州通用公司法》第212和242條的規定正式通過的。

第五：本修正證書將於 2023 年 11 月 6 日美國東部時間下午 4:01 生效。

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為此，公司 已促成其高級管理人員簽署本修正證書，並於2023年10月31日正式授權，以昭信守。