附錄 10.1

和解協議

本和解協議（“和解協議”）於 2023 年 11 月 7 日（“生效日期”）由作為 Puritan Partners LLC（“Smithline” 或 “原告”）的受讓人的原告史密斯林家族信託二世與特拉華州的一家公司被告 FOXO Technologies Inc.（統稱 “FOXO”）簽訂” 或 “公司”），參見以下敍文。Smithline 和 FOXO 在本文中分別將稱為 “一方”，在此統稱為 “雙方”。

演奏會

鑑於 2022年11月18日左右，史密斯林向紐約州最高法院提交了傳票和申訴（“申訴”），對FOXO和Jon Sabes（“Sabes”）提起民事訴訟，標題是 史密斯林家族信託二世，作為Puritan Partners LLC訴FOXO Technologies, Inc.和Jon Sabes的受讓人，654430/2022號索引（“訴訟”），聲稱違反合同、不當致富和欺詐的訴訟理由，指控， 除其他外，即：（i）根據FOXO與史密斯林於2021年1月25日簽訂的證券購買協議（“SPA”）、隨附的2022年2月23日到期的12.5％原始發行折扣可轉換債券（“債券”）以及隨附的在2024年2月23日之前購買 FOXO普通股的認股權證（統稱 “認股權證”），FOXO違反了對史密斯林的義務，包括在中籤訂的任何修正案或其他文件，即 “融資文件”）；（ii）FOXO和Sabes因此而被不公正地充實涉嫌與融資文件有關的行為和遺漏；以及 (iii) FOXO和Sabes作出了與融資文件有關的重大虛假陳述或遺漏了重要信息；

鑑於 2022年12月23日左右，FOXO將訴訟從紐約州最高法院移交給美國紐約南區地方法院，案件編號為 1:22-CV-10858-VEC；

鑑於 FOXO 在 2022 年 12 月 30 日左右提交了對投訴的答覆；

鑑於 2023 年 2 月 1 日左右，在史密斯林和薩貝斯達成延長迴應期限的規定後，薩貝斯根據美聯儲的要求提出了駁回申訴的動議。R. Civ.第 12 (b) (2) 和 12 (b) (6) 頁；

鑑於 2023 年 2 月 22 日左右，原告提出了修正申訴；

鑑於 2023 年 2 月 27 日左右，法院發佈了一項命令，駁回了 Sabes 提出的以沒有實際意義為由駁回初次申訴的動議，並指示 Sabes 在 2023 年 3 月 15 日之前對經修訂的申訴作出迴應；

鑑於 FOXO 在 2023 年 3 月 7 日左右提交了對經修訂的投訴的答覆；

鑑於 2023 年 3 月 15 日左右，Sabes 根據第 12 (b) (1)、12 (b) (2) 和 12 (b) (6) 條提出了駁回經修訂的投訴的動議；以及

鑑於，雙方希望解決和解決彼此之間存在或可能存在的所有爭議和潛在索賠，包括但不限於訴訟中提出的索賠；

因此，現在，考慮到此處包含的共同承諾和契約，雙方特此協議如下：

1。現金結算付款。FOXO 同意向 Smithline 支付，Smithline 同意接受兩百萬三十萬美元（2,300,000 美元）現金（“現金結算付款”），不遲於生效日（“結算截止日期”）即生效日十二（12）個月週年紀念日（該期間，“結算期”）全額支付。從生效之日起至結算截止日期的期間，FOXO同意在本協議發佈之日之後（“股權融資”）向史密斯林支付每筆股權融資或股票掛鈎融資（不包括任何可轉換債務轉化為股權）的至少百分之二十五（25%）收到此類股權融資的收益，以及向Smithline支付的款項將用於現金結算付款。儘管如此，如果FOXO在生效日期之前從與ClearThink Capital Partners, LLC簽訂的Strata收購協議中收到了收益，則Smithline有權獲得其總收益的至少25％，向史密斯林支付的這筆款項將用於現金結算付款。公司將採取商業上合理的努力，在2023年12月31日之前向史密斯林支付30萬美元的現金作為現金結算付款。如果公司未在和解截止日期之前全額支付現金和解付款，Smithline 有權保留根據本協議收到的所有收益，下文第 8 段所述的相互發行將退還給各自的當事方，Smithline 可以向等 FOXO 提出任何索賠。

2。註冊限制。註冊聲明及其任何修正或補充除外，涵蓋當前向其發行或可發行的股份或普通股的轉售（須遵守涵蓋此類普通股轉售的註冊聲明）Mitchell Silberberg & Knupp LLP、Joseph Gunnar & Co., LLC或根據Strata收購協議，該協議可以修改或用基本相似的協議取代與 ClearThink Capital Partners, LLC 達成的協議（此類協議，“Strata 收購協議”），沒有其他註冊在史密斯林從公司獲得30萬美元現金作為現金結算付款之前，應在未經史密斯林書面同意的情況下提交涵蓋其他普通股的報表。在史密斯林收到30萬美元現金後，如果公司在結算期內註冊截至生效日尚未發行或發行的普通股，用於向除與ClearThink Capital Partners, LLC簽訂的Strata收購協議以外的賣出股東轉售，則公司將發行相當於當時已發行股份4.99％的史密斯林普通股} 使此類發行生效的普通股（此類股票，“結算股”），這些股票應在收盤時授予普通股發行前的價格（“股票價格”），如果股票隨後在該交易所上市，則需獲得紐約證券交易所美國證券交易所的授權，該價格應包含在該註冊聲明中進行轉售，但是，結算股的金額（如果有）與其他結算股合計時（如果有）應減少，以確保此類總金額不超過截至發行之日普通股已發行股份的19.9％（視反向和遠期調整而定）股票分割、股票分紅、股票組合以及在本和解協議簽署之日之後發生的其他類似交易（協議）。Smithline在出售結算股份時獲得的淨收益（如果有）（“淨收益”）應計入現金結算付款（如果有）中，扣除與出售結算股份有關的所有經紀、過户代理、法律和其他費用（如果有）。

3.出售證券持有人問卷。Smithline同意在任何結算股票（如果有）發行之日後的一（1）個工作日內，以附錄 A（“出售證券持有人問卷調查”）的形式向公司提供一份填好的調查表。Smithline進一步同意，除非Smithline向公司返回一份填寫並簽署的銷售證券持有人問卷，否則它無權在註冊聲明中被指定為賣出證券持有人，也無權使用其中包含的招股説明書或招股説明書的任何補充文件在進行要約和轉售（如果有）。Smithline 承認並同意，公司在編寫註冊聲明時將使用和依賴任何銷售證券持有人問卷中的信息，並特此同意將此類信息納入註冊聲明。

4。公司應盡最大努力爭取對其15％的優先本票（“PIK票據”）進行修訂，將其的到期日和攤銷日延長至2024年12月31日。無論是否獲得此類修正案，公司都同意不會以現金或股票支付此類PIK票據，也不會允許此類PIK票據在全額現金結算付款獲得滿足之前轉換為股票。

5。史密斯林的陳述和保證。自生效之日起，Smithline特此向公司作出如下陳述和保證，自其收到份結算股份（如果有）之日起（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，截止日期當天它們應準確無誤）：

(a)

組織；權威。Smithline 是根據其註冊或組建司法管轄區的法律正式組建、有效存在和信譽良好的實體，具有完全權利、公司、合夥企業、有限責任公司或類似的權力和權力，可以簽訂和完成本和解協議所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議下的義務。本和解協議的執行和交付以及 Smithline 履行本和解協議所設想的交易均已獲得所有必要的公司、合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。本和解協議已由 Smithline 正式簽署，當史密斯林根據本協議條款交付時，將構成 Smithline 的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，除非 (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用的、普遍影響債權人權利執行的法律， (ii) 受與特定履約可用性有關的法律的限制，禁令救濟或其他公平補救措施以及 (iii) ，前提是賠償和分攤條款可能受到適用法律的限制。

(b)

自己的賬户。Smithline 瞭解到，根據本和解協議發行的和解股票（如果有）在根據《證券法》的適用的豁免註冊或允許出售之前，本和解協議一直是 “限制性證券”，並且尚未根據《證券法》或任何適用的州證券法（本協議第 3 款規定的除外）進行註冊，並且正在收購根據本和解協議發行的結算股份（如果有）作為自己賬户的委託人，而不是為了分配或違反《證券法》或任何適用的州證券法轉售此類結算股份（如果有）或其任何部分，目前無意分發任何此類和解股票（如果有），這違反了《證券法》或任何適用的州證券法，並且與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解來分配此類結算股份（如果有），違反了《證券法》或任何適用的州證券法（此陳述和擔保不限制 Smithline 根據涵蓋此類證券轉售的註冊聲明或根據適用的聯邦和州證券法以其他方式出售結算股份（如果有）的權利。

(c)

合格投資者身份。自生效之日起，根據《證券法》第501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (3)、(a) (3)、(a) (7) 或 (a) (8) 條的定義，Smithline是 “合格投資者”，在其收到結算股份（如果有）的每個日期。

(d)

經驗。無論是單獨還是與其代表一起，Smithline在商業和財務事務方面都具有豐富的知識、複雜性和經驗，因此能夠評估根據本和解協議發行的和解股份（如果有）的潛在投資的利弊和風險，並因此評估了簽署本和解協議的利弊和風險。Smithline能夠承擔根據本和解協議發行的和解股份（如果有）的經濟風險，並且目前有能力承擔此類和解股份的全部損失（如果有）。

(e)

一般招標。據史密斯林所知，根據本和解協議，在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈或在電視或廣播中播出，或在任何研討會上播出，或在任何研討會上，或據史密斯林所知，任何有關和解份額（如果有）的廣告、文章、通知或其他通信，史密斯林不會收購根據本和解協議發行的和解股票（如果有）。其他一般性招標或一般廣告。

(f)

獲取信息。Smithline 承認，它有機會審查本和解協議（包括其中的所有證物和附表），並有 (i) 就根據本和解協議發行的和解股票（如果有）的發行條款和條件以及投資該協議的利弊和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得公司代表的答覆結算股份，如有，將根據本和解協議發行；(ii)獲得有關公司及其財務狀況、經營業績、業務、財產、管理和前景的公開信息，足以使其能夠評估其簽署本和解協議的情況；以及 (iii) 有機會獲得公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得的額外公共信息，這些信息是就本和解協議的簽訂做出明智決定所必需的。

6。公司的陳述和保證。

(a)

公司自生效之日起以及 Smithline 收到結算股份（如果有）的每個日期，向史密斯林陳述和擔保如下（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，它們的準確性應截至該日期的）：

公司及其每家子公司是正式註冊或以其他方式組建的實體，根據其公司或組織所屬司法管轄區的法律，有效存在且信譽良好，擁有擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務所需的權力和權限。公司或任何子公司均未違反或違約其各自的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。

ii。

公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本和解協議所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議下的義務。公司執行和交付本和解協議以及完成本協議所設想的交易均已獲得公司所有必要的行動的正式授權，除非紐約證券交易所美國證券交易所可能要求，否則公司、公司董事會或公司股東無需就此採取進一步行動。本和解協議已由公司正式簽署，根據本協議條款交付後，將構成公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但 (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用法律的限制，(ii) 受法律限制與具體履約的可得性、禁令救濟或其他公平補救措施以及 (iii) 賠償和繳款條款可能會受到適用法律的限制。

iii。

公司執行、交付和履行本和解協議、發行和出售結算股份（如果有）以及該公司完成本協議所設想的交易不會也不會發生 (i) 與公司或任何子公司的證書或章程、章程或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或違反，或 (ii) 與或導致違反任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他任何限制除紐約證券交易所美國證券交易所的規定外，公司或子公司受其約束的法院或政府機構（包括聯邦和州證券法律法規），或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或受其影響。

iv。

結算股份（如果有）已獲得正式授權，在根據本文件發行和付款後，將按時有效發行，全額支付且不可估税，不含所有留置權。

公司承認，截至生效之日，它尚未向Smithline提供與公司相關的重要非公開信息。

7。執行本和解協議後，雙方同意在沒有偏見的情況下共同駁回該訴訟。

8。在執行本和解協議的同時，雙方應以附錄B（“相互釋放”）的形式以本所附形式互相簽署。雙方的律師應交換已執行的相互發行，並應將其保存在託管中，直至史密斯林律師通知史密斯林全額收到現金結算付款已過九十（90）個日曆日，該通知應在九十（90）天期限到期後的五（5）天內提供。收到此類通知後，當事雙方的律師有權向各自的客户釋放已執行的相互釋放。儘管如此，在任何情況下，Jon Sabes、Josepo Gunnar & Co., LLC、Bespoke Growth Partners, Inc. 或 Mark Peikin 的任何一方都不會收到索賠方的免責聲明（定義見附錄 B），除非這些當事方都滿足了適用於他們每個人的此類相互釋放條款，並向律師交付了史密斯林實質性釋放索賠方的已執行釋放該表格載有相互發布的第 2 段。

9。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應為書面形式，最早應被視為已發出並生效：(a) 如果此類通知或通信是在下午 5:30（紐約時間，紐約時間）下午 5:30 或之前（紐約州紐約時間）通過電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址，則該通知或通信最早應被視為已發出並生效 br} 日，(b) 傳輸後的下一個工作日，前提是此類通知或通信是通過電子郵件附件發送至非工作日或不晚於任何工作日下午 5:30（紐約，紐約時間），或 (c) 需要向其發出通知的一方實際收到後，此處所附簽名頁上列出的電子郵件地址。此類通知和通信的地址應與本協議所附簽名頁上的規定相同。

10。本和解協議可以在對應方中籤署，傳真和/或 PDF 副本應視為原件，對應方合起來構成同一份文書。

11。雙方同意執行可能合理要求的其他和進一步的文件，以實現和完成本和解協議的目的。

12。執行本和解協議不構成，也絕不構成任何一方承認任何類型、種類或性質的任何責任或不當行為。

13。雙方聲明並承認，在執行本和解協議時，他們不依賴也不依賴本和解協議中未載明的與本和解協議或其他協議的主題、依據或效力有關的任何陳述或陳述。所有各方在律師的建議下合作起草和起草了本和解協議。不得以本和解協議的起草者或任何其他為由對任何一方解釋本和解協議。雙方確認他們有權執行本和解協議，本和解協議的執行不是通過脅迫實現的，本和解協議是合理和真誠談判的產物。雙方進一步承認，他們由自己選擇的律師代理，他們已經與律師一起仔細審查了本和解協議的條款，他們理解這些條款，並自願接受這些條款具有約束力。

14。FOXO 表示它目前無意申請破產。FOXO還同意，在全額支付現金結算金額之前，它將保持經修訂的1934年《證券交易法》規定的申報要求。儘管此處或FOXO與KR8 AI Inc.（包括其附屬公司，“KR8”）之間的任何當前或未來合同中有任何相反規定，未經史密斯林事先書面同意，FOXO 支付的現金不得超過 (A) (i) 100,000 美元，以及 (ii) 超過 50,000 美元生效日期後第 4 個月至第 12 個月的一個月，以及 (B) FOXO 收到的 15% 的產品訂閲者收入的特許權使用費。未經史密斯林事先書面同意，在全額支付現金結算金額之前，FOXO不得以現金或股票向喬恩·薩貝斯支付任何款項。

15。雙方承認，史密斯林應保留根據其條款進行調整的認股權證，包括2022年2月24日的協議和合並計劃，經2022年4月26日、2022年7月6日和2022年8月12日修訂的認股權證（“協議和合並計劃”），由公司（f/k/a Delwinds Insurance Acquisition Corp.）、DWIN Merger Sub Inc.和DIAC贊助商有限責任公司和FOXO Technologies運營公司（f/k/a FOXO Technologies Inc.）；但是，前提是 Smithline 同意自動取消認股權證，如果不是在收到現金結算全額付款後立即生效。如果公司在認股權證於2024年2月23日到期之前未全額支付現金結算付款，則認股權證將自動延長一年，直至2025年2月23日，但在史密斯林收到的現金結算付款後予以取消。從生效之日到和解截止日期，Smithline同意，只要公司繼續遵守本和解協議，它就無權行使認股權證下的任何權利。為避免疑問，結算股的發行（如果有）不應觸發認股權證下的反稀釋調整。如果公司或其任何子公司遭遇破產事件（定義見債券），則在該破產事件發生之前，認股權證應轉換為公司及其子公司的無抵押債務，金額為 3,500,000 美元，減去FOXO根據本協議向史密斯林支付的現金收益或史密斯林在出售時獲得的淨收益任何用於支付現金結算付款的結算股份（如果有）。

16。本和解協議對雙方及其各自的繼承人、管理人、遺囑執行人、法人或個人代表、父母、子公司、關聯公司、前任、繼承人、受讓人、高級職員、董事、員工、股東、律師和保險公司具有約束力並符合其利益。

17。雙方應各自承擔與本行動相關的費用和律師費，包括但不限於本和解協議的談判、審查和最終確定。

18。代表任何一方執行本和解協議的每個個人均明確表示並保證，他/她有權執行，從而使他/她執行本和解協議所代表的一方受本和解協議條款的約束，同意對方賠償不存在此類權限的任何索賠並使其免受損害。

19。本和解協議是雙方就本協議標的達成的唯一、綜合和完整的協議，取代了雙方先前和同期就本協議所涵蓋主題事項達成的任何和同期協議、談判、承諾、諒解和討論。本和解協議中未明確包含的任何契約、陳述或承諾，無論是口頭還是書面的，均不應被視為存在或對本和解協議的任何一方具有約束力。雙方承認除本和解協議中明確作出的陳述或保證外，他們不依賴任何其他陳述或保證。

20。本和解協議或其任何條款不得修改、修改、修改或免除，除非由所有當事方簽署書面形式。對本和解協議中任何一項條款的豁免不應被視為對本和解協議任何其他條款的放棄。

21。雙方明確表示，本和解協議及其有效性、解釋或履行方面的任何問題應受紐約州法律管轄，不考慮任何州的法律選擇條款。

22。聯邦和紐約州的州法院將對雙方之間因本和解協議引起或與本和解協議有關的所有爭議擁有專屬管轄權。對於任何此類爭議，雙方同意並同意將交由紐約州聯邦和州法院管轄，並放棄和同意不主張關於 (i) 該方個人不受此類法院的管轄或審判地的管轄，(ii) 該方及其財產不受此類法院發佈的任何法律程序的約束法院，或 (iii) 在此類法院提起的任何訴訟都是在不當的地點或不方便的法庭提起的。

23。本和解協議中的任何含糊之處或不確定性均應以平等和公平的方式解釋和解釋，而不考慮準備本和解協議或本和解協議中提及的任何文件的各方或各方的身份，前提是雙方平等參與了本和解協議以及本和解協議中提及的文件的談判和編寫，或者有機會這樣做。

24。本協議各方均應負責確定自己對根據本協議支付或收到的款項的税收待遇。

[頁面的剩餘部分故意留空；簽名頁待關注 ]

雙方通過以下簽名簽署了本和解協議，以昭信守：

SMITHLINE FAMILY TRUST II，作為 Puritan Partners LLC

來自：	/s/ 理查德·史密斯林
姓名：	理查德·史密斯林
標題：	授權簽字人
註明日期：	11/7/23
電子郵件：	[***]
地址：	[***]

福克斯科技公司:

來自：	/s/ 馬克·懷特
姓名：	馬克·懷特
標題：	臨時首席執行官
註明日期：	11.07.2023
電子郵件：	[***]
地址：	[***]

附錄 A

FOXO 科技公司

出售證券持有人通知和問卷調查

下列簽名的特拉華州公司FOXO Technologies Inc.（“公司”）A類普通股的受益所有人瞭解到公司已經或打算向美國證券交易委員會提交註冊聲明（“註冊聲明”），以根據經修訂的1933年《證券法》第415條註冊和轉售類某些股份} 根據2023年11月 2 日和解協議的條款，普通股（“可註冊證券”）由和一方面在下列簽署人與另一方面是被告公司之間。

在註冊聲明和相關招股説明書中被指定為賣出證券持有人會產生某些法律後果。因此，建議可註冊證券的持有人和受益所有人諮詢自己的證券法律顧問，瞭解在註冊聲明和相關招股説明書中被點名或未被指定為賣出證券持有人的後果。

注意

下列簽名的可註冊證券受益所有者（“出售證券持有人”）特此選擇將其擁有的可註冊證券納入註冊聲明。

下列簽署人特此向公司提供以下信息，並聲明和保證這些信息的準確性：

問卷

姓名：

	(a)	出售證券持有人的法定全名

	(b)	持有可註冊證券的註冊持有人（登記持有人）（如果與上述（a）不相同）的法定全名：

	(c)	如果您不是自然人，則自然控制人的法定全名（指直接或間接地單獨或與其他人一起有權投票或處置本問卷所涵蓋證券的自然人）：

2.	出售證券持有人通知的地址：




電話：
傳真：
電子郵件：

聯繫人：

經紀交易商狀態：

(a)

你是經紀交易商嗎？

是的 ☐

沒有 ☐

(b)

如果對第 3 (a) 條回答 “是”，您是否收到了可註冊證券作為向公司提供投資銀行服務的補償？

是的 ☐

沒有 ☐

注意：

如果對第3（b）條回答 “否”，委員會的工作人員已表示應在註冊聲明中將您確定為承銷商。

(c)

您是經紀交易商的關聯公司嗎？

是的 ☐

沒有 ☐

(d)

如果您是經紀交易商的關聯公司，您是否證明您在正常業務過程中購買了可註冊證券，並且在購買要轉售的可註冊證券時，您與任何人沒有直接或間接的協議或諒解來分發可註冊證券？

是的 ☐

沒有 ☐

注意：

如果對第3（d）節回答 “否”，委員會的工作人員已表示應在註冊聲明中將您確定為承銷商。

4.	賣出證券持有人擁有的公司證券的實益所有權：

除本第 4 項的下文所述外，下列簽署人不是公司任何證券的受益人或註冊所有人。

	(a)	請列出公司所有實益擁有的證券（包括任何可註冊證券）的類型（普通股、認股權證等）和金額¹由賣出證券持有人撰寫：

與公司的關係：

除下述情況外，您或（如果您是自然人）任何直系親屬也不（如果您不是自然人）您的任何關聯公司²，高級職員、董事或主要股權持有人（以下籤署人5％以上股權證券的所有者）在過去三年中曾擔任過任何職位或職務，或者與公司（或其前身或關聯公司）有任何其他實質性關係。

請在此説明任何例外情況：

¹	受益人擁有: 證券的 “受益所有人” 包括通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或持有 (i) 股份的任何人投票權，包括指導此類證券表決的權力，要麼(ii) 投資力量, 包括處置或指示處置此類擔保的權力. 此外，一個人被視為擁有擔保的 “受益所有權” ，該人有權在 60 天內隨時獲得該擔保的受益所有權，包括但不限於獲得此類擔保的任何權利：(i) 通過行使任何期權、認股權證或權利，(ii) 通過轉換任何證券或 (iii) 根據權力撤銷信託、全權賬户或類似安排或自動終止。

證券可能有多個 “受益所有者”，例如信託，兩名共同受託人共享表決權，而委託人或其他第三方擁有投資權，在這種情況下，三人中的每一個都將是信託證券的 “受益所有者”。投票或指導投票、投資或處置證券或指導投資或處置證券的權力可能是間接的，源於法律、經濟、合同或其他權利，受益所有權的確定取決於最終誰擁有或分享指導投票或處置證券的權力。

實益所有權存在的最終確定取決於每個案例的事實。如果您認為事實有根據，則可以放棄對本來可能被視為您 “實益擁有” 的證券的實益所有權。

²	附屬公司: “關聯公司” 是指直接或通過一個或多箇中介機構間接控制您、由您控制、或與您共同控制的公司或個人。

下列簽署人同意在本註冊聲明生效期間，如果此處提供的信息在本發佈之日之後可能發生的任何不準確之處或變更，立即通知公司。

通過在下方簽名，下列簽署人同意披露其對第 1 項至第 5 項的答覆中包含的信息，並將此類信息包含在註冊聲明和相關招股説明書及其任何修正案或補充文件中。下列簽署人瞭解到，公司在編制或修改註冊聲明和相關的招股説明書及其任何修正或補充時將依賴這些信息。

為此，下列簽署人（經正式授權）促使本銷售證券持有人通知和問卷親自簽署和交付或由其正式授權的代理人簽發和交付，以昭信守。

受益所有人（個人）		受益所有人（實體）


簽名		實體名稱


打印姓名		簽名

		打印名稱：
簽名（如果是共同租户或共同租户）

標題：

請通過電子郵件將已填寫並已執行的銷售證券持有人通知和問卷的副本發送至：

布萊克·拜倫

Mitchell Silberberg & Knupp LLP

電子郵件：bjb@msk.com

附錄 B

相互釋放

這些禮物將送給所有或可能涉及的人，知道這一點

Smithline Family Trust II 和 Puritan Partners LLC 及其每位繼承人、遺囑執行人、管理人、受託人、受讓人、成員、前任、繼承人、關聯公司、高級職員、董事、代表、員工、關聯人、代理人、承包商、股東和律師，以及所有由他們各自行事、通過和代表他們行事的人（統稱為 “索賠方”）；以及

FOXO Technologies Inc. 及其每位繼承人、執行人、管理人、前任、繼任者、關聯公司、轉讓人、受讓人、高級職員、董事、代表、員工、關聯人、代理人、承包商、股東和律師，以及由他們各自行事的所有人，但明確表示不包括喬恩·薩貝斯、約瑟夫·岡納爾有限責任公司、Bespoke Gunnar & Co., LLC, Bespoke Gurnar & Co., LLC, Bespoke Gurnar Partners, Inc. 和 Mark Peikin（統稱為 “迴應方”），以及

考慮到本次相互釋放，以及本協議所附的2023年11月7日和解協議（“和解協議”）中提出的承諾，以及受該和解協議條款約束，特此永久相互解除和解除如下：

1。索賠方特此單獨或集體釋放和解僱 (a) 迴應方和 (b) 喬恩·薩貝斯、約瑟夫·岡納爾 & Co., LLC、Bespoke Growth Partners, Inc. 和 Mark Peikin，但對於喬恩·薩貝斯、約瑟夫·岡納爾有限責任公司、Bespoke Growth Partners, Inc.和Mark Peikin而言，只有在他們都滿足條件的情況下才予以釋放和解僱本文並規定索賠方以個人和集體方式解除所有責任、訴訟、訴訟、債務、會費、金額、賬户，清算、債券、票據、特產、契約、合同、爭議、協議、承諾、差異、侵入、損害賠償、判決、範圍、處決、索賠、反訴和任何索賠，無論是法律、海事還是衡平法中的要求，索賠方個人曾經有過、現在或今後可以、應該或可能對迴應方提出的，喬恩·薩貝斯，約瑟夫·岡恩斯 Nar & Co., LLC、Bespoke Growth Partners, Inc. 和 Mark Peikin，無論出於何種原因、原因或任何原因，從起至今本文涉及 (a) FOXO，(b) 在美國紐約南區地方法院的訴訟中已經或可能已經提出的事項，無論是已知還是未知的問題，標題是 史密斯林家族信託二世，作為Puritan Partners LLC訴FOXO Technologies, Inc.和Jon Sabes的受讓人，案例 1:22-CV-10858-VEC，和/或（c）融資文件（此處短語的含義應與和解協議中的含義相同），前提是此處包含的任何內容均不得視為解除本協議所附和解協議中承擔的任何義務。如果公司申請破產，且索賠方方無權保留現金結算付款或出售此類結算股份所得的淨收益（如有），則本免責聲明從一開始就無效且無效。此外，如果 Jon Sabes、Josepoke Gunnar & Co., LLC、Bespoke Growth Partners, Inc. 或 Mark Peikin 對任何一方提起訴訟或仲裁，或以其他方式對申訴方或任何索賠方採取任何行動或以任何方式阻礙公司向索賠方償還現金和解付款的能力或者交付和註冊結算股份（如果有），（包括但不限於），聯繫任何沒有 PIK 票據的持有人經公司和索賠方事先書面同意或以任何方式干涉公司與PIK票據持有人的談判，本段所述的新聞稿從一開始就無效且無效，只要它適用於提起訴訟或仲裁、主張索賠或訴訟原因或採取此類行動的個人或實體，索賠方有權立即追究其對喬恩·薩貝斯、Joseph Gunnar & Co., LLC、Bespoke 可能提出的所有索賠Growth Partners, Inc. 或 Mark Peikin。儘管本第 1 款中有任何相反的規定，但在 Jon Sabes、Josepok Gunnar & Co., LLC、Bespoke Growth Partners, Inc. 或 Mark Peikin 滿足上述條件並向索賠方提供基本上採用下文第 2 款所述形式的一般性新聞稿的簽名副本之前，任何索賠方均不得獲得任何索賠方的解除許可。

2。迴應方特此單獨或集體免除索賠方個人和集體責任任何及所有責任、訴訟、債務、會費、金額、賬目、清算、債券、賬單、特殊情況、契約、合同、爭議、協議、承諾、差異、侵入、損害賠償、判決、範圍、處決、索賠、反訴、反訴、反訴、反訴、反訴、反訴、反訴、判決、處決、索賠、反訴申訴以及迴應方個人或集體在法律、海事或衡平法方面現在提出的任何要求或此後可以、應該或可能以從時間開始至本協議發佈之日的任何事項、原因或事由對索賠方提起訴訟，這些事項涉及 (a) FOXO，(b) 美國紐約南區地方法院訴訟中已經或可能提出的事項，無論是已知還是未知的問題，標題為 史密斯林家族信託二世，作為 Puritan Partners LLC 訴 FOXO Technologies, Inc. 和 Jon Sabes 的受讓人，案例 1:22-CV-10858-VEC，和/或（c）融資文件（此處一詞的含義應與和解協議中的含義相同），前提是此處包含的任何內容均不應被視為解除本協議所附和解協議中承擔的任何義務。

3.此相互發行可以在對應方中執行。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有和解協議中賦予此類術語的含義。

頁面的剩餘部分故意留空；簽名頁待關注

為此，雙方已於下述日期執行了本相互釋放，以昭信守。

作為 Puritan Partners LLC 的受讓人，SMITHLINE FAMILY TRUST

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清教徒合夥人有限責任公司

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福克斯科技公司:

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