美國

證券交易所 委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 或 15 (d) 節

1934 年《證券交易所 法》

報告日期（最早報告的事件日期 ）：2023 年 11 月 7 日

福克斯科技公司

（註冊人 的確切姓名如其章程所示）

(612) 562-9447

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行以下 條款下注冊人的申報義務，請勾選下方相應的 複選框：

根據該法 12 (b) 條註冊的證券：

用複選標記 表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條） 或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2）中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司 ，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或 修訂的財務會計準則。☐

第 1.01 項 簽署《重要最終協議》。

和解協議

正如先前披露的那樣，2022年11月18日 ，作為Puritan Partners LLC（“Smithline”）的受讓人的史密斯林家族信託二世向州最高法院提交傳票和申訴，對FOXO Technologies Inc.（“公司”）和該公司前首席執行官兼公司董事會前 成員喬恩·薩貝斯提起民事訴訟 紐約州紐約縣 ，0654430/2022指數（“訴訟”），聲稱違反合同、不當致富和欺詐索賠，指控 （i）公司根據FOXO Technologies運營公司（f/k/a FOXO Technologies Inc.）於2021年1月25日簽訂的某些證券購買協議 違反了對史密斯林的義務（“Legacy FOXO”）和Smithline，隨附的 12.5% 的原始發行折扣可轉換債券，將於2022年2月23日到期（“債券”），以及在2024年2月23日之前購買FOXO普通股 股的認股權證（統稱，包括與之相關的任何修正案或其他文件， “融資文件”），(ii) 公司和喬恩·薩貝斯是因涉嫌在融資文件方面的行為和 遺漏而致富不公正，以及 (iii) 公司和喬恩·薩貝斯犯下了重大虛假信息與融資文件有關的陳述或省略的 重要信息。

2023 年 11 月 7 日，Smithline、 與公司及其子公司簽訂了和解協議（“和解協議”）， 根據該協議，雙方同意解決和解決他們之間存在或可能存在的所有爭議和潛在索賠，包括 但不限於訴訟中提出的索賠，具體規定見條款和條款 和解協議的條件。在執行和解協議後，雙方同意在沒有偏見的情況下共同駁回訴訟。

根據和解 協議，公司同意向Smithline支付2,300,000美元的現金（“現金結算付款”），全額支付不得遲於和解協議 生效12個月週年紀念日（該期間，“結算期”）的日期（“結算期限”）（“結算期限”）。在結算期內，公司將在和解協議（“股權融資”）簽訂後 之日之後向Smithline支付任何股權融資或 股權掛鈎融資（不包括此類可轉換債務轉換為股權之前的任何可轉換債務融資）中的至少 25%，向史密斯林支付的款項將是已將 應用於現金結算付款。儘管如此，如果公司在和解協議生效之日之前收到了Strata 購買協議（定義見下文）的收益，則史密斯林將有權獲得其總收益的至少 25% 的 ，向史密斯林支付的款項將用於現金結算付款。

此外，公司同意 採取商業上合理的努力，在2023年12月31日之前向史密斯林支付30萬美元的現金作為現金結算付款。如果 公司未在和解截止日期之前全額支付現金結算款項，Smithline 將有權 保留根據和解協議收到的所有收益，相互釋放（定義見下文）將退還給其 各自的當事方，Smithline 可以向公司等方提出任何索賠。

此外，雙方同意 ，在Smithline從公司獲得30萬美元現金用於現金結算付款之前，未經史密斯林書面同意，公司不得提交任何轉售 註冊聲明及其任何修正或補充，但涉及 公司A類普通股、面值0.0001美元（“普通股”）、當前發行或 發行的轉售除外可向米切爾·西爾伯伯格和克努普律師事務所、約瑟夫·岡納爾有限責任公司或根據2023年10月13日 2023年10月13日的 Strata 收購協議提供以及公司與ClearThink Capital Partners, LLC（“ClearThink”）之間以及公司與ClearThink之間簽訂的截至2023年10月13日的Strata收購協議的某些補充條款 作為補充（經補充的 “Strata 收購協議”）。

此外，雙方同意 ，在史密斯林從公司收到30萬美元現金後，如果公司在結算期內為除了 Strata 收購協議之外的出售股東登記轉售截至和解協議生效之日尚未發行或發行的普通股 ，則公司將被要求發行等於 的普通股 } 至此類發行生效後當時已發行普通股的4.99％（此類股票，”結算股份”) 按普通股發行前的收盤價計算，如果普通股 隨後在該交易所交易，則需獲得紐約證券交易所美國證券交易所的授權，此類註冊聲明中將包括哪些結算股進行轉售，但是， 結算股（如果有）與其他結算股（如果有）合計時，將減少結算股的金額，以確保這些 的總和金額將不超過截至發行之日普通股已發行普通股的19.9％（視情況而定對 反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合以及在 和解協議之日之後發生的其他類似交易進行調整）。Smithline 通過出售結算股份獲得的任何淨收益（如果有）（如果有）將計入現金結算付款（“淨收益”）中， 產生的所有經紀、過户代理、法律和其他費用（如果有）。

根據和解 協議，公司同意盡最大努力爭取對其15％的優先本票（“PIK票據”） 進行修訂，將其到期日和攤銷日延長至2024年12月31日。無論是否獲得此類修正案， 公司都同意不以現金或股票支付此類PIK票據，也不允許此類PIK票據在 全額現金結算付款之前轉換為股票。

在執行和解協議 的同時，Smithline and Puritan Partners LLC與該公司簽訂了相互釋放（“互助 發行協議”），該協議將以託管形式保管，等待史密斯林律師通知 Smithline收到全額現金結算付款已過去90個日曆日。除公司外，相互釋放還包括釋放喬恩 Sabes、Josepok Gunnar & Co., LLC、Bespoke Growth Partners, Inc.和Mark Peikin，前提是他們滿足 相互釋放的條件，包括向史密斯林釋放索賠方的律師交付已執行的釋放書（定義見 相互釋放）。根據共同發行協議，如果公司申請破產，並且不允許 保留現金結算付款或出售結算股份所得的淨收益（如果有），則相互發行將是 無效的，並且從一開始就無效。此外，如果 Jon Sabes、Josepok Gunnar & Co., LLC、Bespoke Growth Partners, Inc. 或 Mark Peikin 提起訴訟或仲裁，或以其他方式對任何迴應方（如互通稿中定義的 ）或任何索賠方提出索賠或訴訟理由，或者以任何方式對公司 的抗辯能力採取任何行動或以其他方式阻礙公司 的抗辯能力向索賠方支付現金結算款項或交付和登記結算股份（如果有）， 該個人或實體的解除將無效從一開始就無效。

根據和解協議， 未經史密斯林事先書面同意，公司 (x) 向包括其關聯公司在內的KR8 AI Inc.（包括其關聯公司）支付的現金總額不超過（A）（i）和解協議生效之日後的前3個月每月100,000美元，（ii）和解協議生效之日後的第4至12個月每月超過50,000美元以及（B）對公司收到的產品訂閲者收入 的15％收取特許權使用費，或（y）在現金結算付款到期之前以現金或股票向喬恩·薩貝斯支付任何款項已全額支付。

根據和解協議， 雙方同意，史密斯林可以保留公司（f/k/a Delwinds Insurance Acquisition Corp.）、DWIN Merger Sub Insurance Inc.、DIAC 於 2022年4月26日、2022年7月6日和2022年8月12日修訂的2022年2月24日協議和合並計劃向史密斯林簽發的普通股購買權證（“認股權證”）贊助商有限責任公司和Legacy FOXO；但是，前提是 在史密斯林收到全額現金結算付款後，認股權證將立即自動取消。此外， 如果公司在認股權證於2024年2月23日到期之前未全額支付現金結算付款，則認股權證 將自動延長一年，直至2025年2月23日，但史密斯林收到現金 結算付款後將予以取消。從和解協議生效之日到和解截止日期，只要公司繼續遵守和解協議，Smithline就不得行使認股權證下的任何 權利。如果公司或 其任何子公司遭受破產事件（定義見債券），則在該類 破產事件發生之前，認股權證將轉換為公司及其子公司的無抵押債務，金額為 3,500,000 美元，減去公司根據和解協議向史密斯林支付的現金收益或史密斯林 獲得的淨收益出售任何結算股份（如果有）以償還現金結算付款。

上述 對和解協議和相互發布的描述 僅作為摘要，並參照這些 協議進行了全面限定，這些協議分別作為附錄10.1和10.2提交給本表8-K最新報告，並以引用方式納入 。

關於前瞻性 陳述的警示説明

本表8-K最新報告中包含的 信息及其所附證物包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性” 陳述 。“打算”、“可能”、“應該”、 “將”、“期望”、“計劃”、“預測”、“相信”、“估計”、 “預測”、“潛在” 或 “繼續” 或這些術語或其他類似術語 的否定詞旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。前瞻性 陳述是不是歷史事實的陳述。此類前瞻性陳述不能保證未來的表現， 受風險和不確定性的影響，由於許多因素，這可能導致實際業績與本文所含的前瞻性陳述存在重大差異。關於本8-K表最新報告中述及的事項，這些因素包括但不限於：公司是否將在和解截止日期之前向史密斯林全額支付現金結算款項；公司 是否將在2023年12月31日之前向史密斯林支付30萬美元的現金結算款項；公司是否會在2023年12月31日之前提交任何轉售 註冊聲明或任何修正或補充在 Smithline 收到 300,000 美元現金之後或之後；公司是否能夠發行 Smithline 任何和解協議要求的結算股份，包括紐約證券交易所美國證券交易所（如果普通股隨後在該交易所交易，則為 ）是否會批准任何此類結算股份的發行；公司是否會獲得 對其PIK票據的修訂，將其到期日和攤銷日延長至2024年12月31日；相互發行生效的條件 是否會得到滿足；如果公司申請破產，索賠方 將被允許保留現金結算付款或出售結算股份所得的淨收益（如果有）；以及 公司或其任何子公司是否將受到破產事件的影響。儘管公司認為這些前瞻性陳述中反映的計劃、意圖和預期 是合理的，但這些計劃、意圖或預期可能無法實現。公司 的實際業績、業績或成就可能與前瞻性 陳述所設想、表達或暗示的業績、業績或成就存在重大差異。有關可能導致此類差異的因素的信息，請參閲公司向 SEC 提交的文件。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。公司 不承擔更新任何前瞻性陳述的義務。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

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