附錄 99.1

主軟件和服務協議

本軟件和服務主協議（本 “協議”）自2024年1月12日（“生效日期”）起生效，由內華達州KR8 AI Inc.（一家地址位於內華達州卡森市北庫裏街 112 號 89703 號）的內華達州公司 （“許可方”）和 FOXO Technologies Inc.（一家位於華盛頓大道北729號的特拉華州公司 ）簽訂。600 號套房，明尼蘇達州明尼阿波利斯 55401（“被許可人”）。許可方和被許可方可在此處統稱為 “雙方”，也可能單獨稱為 “一方”。

R E C I T A L S：

被許可方希望開發和推出應用程序 服務（“被許可方應用程序”），根據該服務，被許可方將能夠向最終用户（“最終用户”）分發人工智能機器學習表觀遺傳學應用程序，以增強健康、保健和壽命；

為促進被許可方 應用程序的開發，被許可方希望在遵守本協議條款和條件的前提下，向其提供許可證，允許其使用基於KR8 AI生態系統和被許可方先前瀏覽的iOS/Android APP軟件的許可方產品 ，並提供與之相關的持續支持、升級、維護、 和管理服務。

考慮到此處規定的共同契約、條款、 和條件，以及其他有價值的對價，特此確認其已收到且充足性， 雙方協議如下：

無論是合同還是侵權行為（包括違反保證、疏忽和侵權行為的嚴格責任），被許可方和許可方 均不對因其履行或未能履行本 協議而引起或與之相關的間接 或間接性、懲罰性、懲罰性或特殊損害承擔責任，即使事先已告知該方可能發生此類損失。

在任何情況下，根據任何法律或公平理論，包括違反合同、侵權（包括疏忽）、嚴格責任等，許可方、其子公司、關聯公司、股東、董事、高級職員、員工及其許可人、服務提供商、 和供應商（“雙方”）根據本協議或其標的或與之相關的集體責任 不得超過費用金額在緊接最後一次作為或不作為之前的十二 (12) 個月內，由被許可人根據本協議支付或 支付從而產生了這種 責任。儘管未能實現其基本目的的任何商定補救措施或其他補救措施，但上述限制仍然適用。如果任何 適用機構認為本節的任何部分不可執行，則雙方的責任將限制在適用法律允許的最大 範圍內。對於任何第三方可能因被許可人違反本協議 而對許可人提起的任何索賠或訴訟 中的任何損失、損害或費用，被許可方將賠償、為其辯護並使許可人免受損害。

附錄 “A”：定義

附錄 “B”：服務等級 和支持服務協議

附件 “C”：服務和 功能

附表 “1”：訂購表

附表 “2”：服務表格 訂單

自生效之日起，本協議雙方簽署了 本協議，以昭信守。

附錄 A

定義

對於 許可方產品，“驗收標準” 指（i）適用於該許可方產品的規格以及（ii）本協議中規定的在履行、提供或交付此類許可方產品時適用的任何其他要求。

“關聯公司” 是指通過 一個或多箇中介機構直接或間接控制或受一方或其繼任者控制或受其共同控制的任何個人、 公司、合夥企業、有限責任公司、協會或類似的商業組織。關聯公司應 包括此類實體，無論這些實體是現在存在的還是後來通過投資、合併或其他方式成立的，包括此類實體的繼任者和受讓人 。

“APP” 是指軟件即服務 應用程序，許可方向被許可方提供的應用程序除外。

“應用程序” 是指許可方根據本協議向被許可方提供的軟件即服務 應用程序，包括規則、例程、機器可讀目標代碼和與 相關的源代碼，包括任何一方在適用的附表或訂購單期限內通過服務或其他方式 開發或發佈的任何修改、更新、升級、增強、改進或自定義。此外，術語 “應用程序” 應包括與之相關的文檔以及應用程序中嵌入的任何第三方軟件。“授權用户” 是指被許可人的員工或承包商，被許可人允許根據本協議下被許可方的 許可訪問和使用軟件和/或文檔。

“賬單開始日期” 是指訂單表上確定的 日期，即計費的起始日期（在任何情況下都不得晚於 服務開始日期，定義見下文）。

“控制”，包括 “控制”、 “受控制” 和 “共同控制” 等術語是指直接或間接擁有 直接或間接的權力，無論是通過有表決權證券（或其他 所有權權益）的所有權，還是通過合同、選舉董事會多數成員的權利或其他方式。

“可交付成果” 是指根據本協議生產並交付給被許可方或任何被許可方關聯公司的交付成果 ，如附表 或訂單表中更具體地描述的那樣。交付成果可能包括軟件、文檔、報告、規範、操作説明、工作文件、 進展中的工作、視頻、電影、多媒體、圖片、圖表和音頻材料，無論是初步的還是最終的，在任何媒體上，無論是現有 還是將來開發的。

“文檔” 是指許可方以電子方式或硬拷貝形式向被許可方提供的與軟件相關的用户 手冊、手冊和安裝指南。

“費用” 是指根據第 8 節應付的費用 。

“初始許可費” 參見第 8 節。

“知識產權” 是指 在世界任何地區根據任何 專利、版權、商標、商業祕密、數據庫保護或其他知識產權法律授予、申請或以其他方式存在或與之相關的任何註冊和未註冊的權利，以及所有類似或等同的 權利或保護形式。

“被許可方數據” 是指由被許可人或授權的 用户或其代表以任何形式或媒介提交、發佈或以其他方式傳輸的信息、數據、 和其他內容。

“許可人知識產權” 是指許可方或任何許可方附屬機構擁有或許可的知識產權，包括但不限於許可人或任何許可方關聯公司擁有或以其他方式可許可的專利、版權、商標、 服務標記、商業祕密和專有技術，或由許可方在履行本協議服務過程中開發或代表許可方開發的 收購，以及未提及或使用 被許可方或任何被許可方關聯公司擁有或許可的任何知識產權。

“許可方產品” 是指被許可方 根據本協議許可、購買或以其他方式獲得的任何應用程序、 軟件、服務、交付成果、設備或其他相關材料。

“訂購單” 指本協議附屬於本協議的訂購單或 類似協議，用於提供專業服務或交付成果，其中列出了商業 條款，由各方執行，基本上以本協議所附附表的形式執行。

“專業服務” 是指許可方根據本協議為被許可人提供的 服務，這些服務不在 “訂閲 服務” 或 “支持服務” 術語的含義中，包括許可方產品的準備、配置、交付和安裝。

“採購訂單” 是指被許可方簽發的與附表或訂單表中描述的許可方產品相關的購買 訂單。

“結果數據” 指 (i) 被許可方使用服務時生成的數據和 信息，許可方以彙總和匿名方式使用，包括 用於編制與提供和運營服務相關的統計和性能信息；以及 (ii) 從 被許可方數據生成的輸出，但不得指或包括：(a) 被許可方數據，無論是彙總還是匿名形式或其他形式篡改或更改 或 (b) 個人信息、唯一標識符、包括運營商名稱和電話在內的移動網絡信息授權用户的數字、位置數據或 IP 地址。

“附表” 是指本協議中明確提及並附於本協議的附表 。

“服務” 是指許可方根據本協議為被許可方或任何被許可方附屬機構 提供（或將要執行）的專業 服務、訂閲服務和支持服務，詳見附表或訂購單。服務應被視為包括本協議或下述附表或訂單表中未具體描述的所有附帶服務、 職能、責任或任務，這些服務是 許可方根據本協議提供（或將要執行）的服務的固有部分、必要或習慣部分，或者是正確履行和提供許可方提供（或將提供）產品所要求或合理必要的 或下文。

“服務開始日期” 是指被許可方收到適用服務的 日期。

“軟件” 指由 專有技術構成的軟件，包括 KR8 AI 生態系統和 iOS/Android APP 人工智能和推理引擎 及相關文檔，包括根據本協議向被許可方 提供的任何更新。

“規格” 是指任何許可方產品功能的任何和所有 技術、設計或功能規格及描述，包括適用的附表或訂單表中列出的 ，以及（在與之不一致的範圍內）許可方文檔、 描述性文件和/或營銷材料、適用的徵求建議書和許可方對此的任何迴應中包含的規範，其條款為 以引用方式納入適用的附表或訂單表中。

“訂户收入” — 指 被許可方或其關聯公司因使用被許可方應用程序而從最終用户那裏獲得的所有收入，包括預付費用或下載 費用、定期費用和每次使用費，扣除允許的任何津貼或折扣以及對 徵收的税款或其他政府費用，或以被許可方收取的金額計量。訂户收入不應包括從關聯公司獲得的收入，但應包括 此類關聯公司從最終用户那裏獲得的收入。

“訂閲服務” 是指被許可人 訪問和使用許可方根據本協議條款提供的軟件和/或應用程序。

“支持服務” 是指許可方根據本協議為被許可方提供的維護 和支持服務，在附表或訂單 表格中更具體地描述了這些服務，被許可方已簽訂支持合同，這些服務應在被許可方接受適用的許可方產品時開始。

“期限” 是指更長的期限 （1）本協議的期限，2）訂單中確定的期限或任何續訂期限（如適用）。

“第三方產品” 是指附錄 C 中描述的任何第三方 產品，包括在 GNU Affero 通用公共許可證 (AGPL)、GNU 通用公共許可證 (GPL)、GNU 較寬鬆通用公共許可證 (LGPL)、Mozilla 公共許可證 (MPL)、Apache 許可證、BSD 許可證或開放許可的任何其他許可下提供的任何開源軟件 來源倡議。

“更新” 是指對許可方產品的更新、修訂 或新增內容，旨在糾正錯誤、提高效率或納入附加或替代 功能，但不構成實質性的附加或替代功能，通常通過更改版本號中小數點右邊的數字 來表示，例如，版本2.1更新至版本 2.2。

“升級” 是指相關 許可方產品的新版本，其中包含大量的附加或替代功能，通常由版本號中小數點左邊的數字更改 來表示，例如，版本 2.1 升級到版本 3.0。

附錄 B

服務等級和支持服務協議 附表

在期限內，許可方將提供 一名技術聯繫人，負責被許可方技術支持查詢。支持服務的目的是解決導致許可方應用程序中包含的 任何許可產品不符合其目的的缺陷。缺陷的解決方案可能包括 修復或補丁、合理的變通辦法或許可方認為合理的其他解決方案。支持服務不包括任何專業 服務，例如實施、配置、集成、定製或培訓服務，或管理 職能方面的協助。

在美國支持時間內，許可方將盡合理努力實現 響應時間目標。

附錄 C

初始許可方產品

許可方提供的許可方 產品中的初始服務和功能是：

單核 AI 引擎：

2-數據集成：

3-用户體驗：

4 算法自定義：

5-可擴展性和部署：

附表 1

訂購表

計費開始日期：____________________

服務開始日期：____________________

提及 KR8 AI INC. 之間簽訂的某些主軟件 和服務協議（“許可方”）和 FOXO Technologies Inc.，日期為 2024 年 1 月 12 日（經不時修訂、補充或以其他方式修改，即 “協議”），其條款特此納入 。此 “訂單表” 是上述協議中提及的訂購單。除非此處另有定義，否則此處 中使用的所有大寫術語應具有與協議中賦予它們的相同含義。下面列出的每份訂單計劃是 雙方的獨立義務，如果在生效日期之前未簽署，則每份訂單計劃應自相關訂單表中規定的 生效日期起生效。

考慮到協議附錄 C 中規定的許可方產品 以及將在自本協議發佈之日起和 截至 2023 年 11 月 15 日十八個月週年紀念日的期間內提供的開發服務，被許可方應根據此處 規定的條款和條件向許可方付款：

1。軟件 許可費用表。

不可退款、不可收回的初始許可 和 2,500,000 美元的開發費（“初始許可費”），支付方式如下：

(i) 2,000,000美元將以現金支付，每月 增量為100,000美元；但是，前提是（a）經許可人全權書面同意，根據普通股上市的任何交易所的規定 的規定，部分現金費可以以被許可人 的A類普通股（“普通股”）和（b）支付，期限長為如果 在任何預定付款日期之前十 (10) 個交易日的平均交易量超過每天50,000美元，則普通股將從2024年7月1日起在主要交易所上市，該日應付的 月費的三分之一可以用被許可人的普通股支付。

(ii) 剩餘的500,000美元，或根據普通股上市的任何交易所的規定無需被許可方股東批准的較低金額 ， 應以截至本協議發佈之日普通股市值的102％的被許可人普通股支付，該普通股應在本協議發佈之日起二十 (20) 天內發放 給被許可人。如果未經 被許可方股東的同意，不得向許可方發行50萬美元普通股的任何部分，則該部分應添加到初始許可費中，以現金支付 ，該部分應從2024年1月1日起至2024年12月1日以十二個相等的月度增量支付。

2。專業 服務費和交付成果。

自本協議發佈之日起至 2023 年 11 月 15 日 十八個月週年紀念日止，許可方人員提供的與開發附表 C 所列項目相關的專業服務費用 應視為通過支付初始 許可費來支付。雙方承認並同意，初始許可費不可退還。

3. 支持和維護服務

只要本協議 仍然有效。對於附錄 B（“支持服務説明”）中規定的支持服務，應在 2024 年 12 月 1 日起的每個月的第一天預付每月 50,000 美元的費用（“維護費”）

4。 版税付款。

除了許可和開發費 和維護費外，被許可方還應向許可方支付特許權使用費（“運行版税”），相當於被許可方應用程序產生的訂户收入的百分之十五 （15%）。自被許可人收到之日起，訂户收入被視為獲得的收入。 在期限內截至3月31日、6月30日、9月30日或12月31日的每個日曆季度（“日曆 季度”）結束後的三十（30）天內，被許可方應向許可方支付該季度收到的訂户收入 的所有應付使用費。

最低特許權使用費。從 2024 日曆年開始，被許可方應按以下方式向許可方支付最低年度特許權使用費（“最低特許權使用費”）：

(c) 如果在任何日曆年內應付給 許可方的運行使用費低於該年度的最低特許權使用費，則：(i) 為了維持本協議授予的許可證的排他性 ，被許可方應在該日曆年結束後的四十五 (45) 天內向被許可人匯出一筆相當於該日曆年剩餘部分的款項 該年度的運行特許權使用費之上的適用最低特許權使用費；或 (ii) 根據本 授予的許可證應在該日曆年結束後四十五 (45) 天變為非排他性許可。

(d) 在期限內每個日曆 季度發生後的三十 (30) 天內，被許可方應向許可方提供一份涵蓋該季度的書面報告，顯示：(i) 訂閲者 在此期間從被許可人申請中獲得的收入，如果是 2^和通過 4^第四每個日曆年度 的四分之一，按年初至今計算；(ii) 以美元支付的運行特許權使用費，該特許權使用費是根據本協議向被許可人 累積的；(iii) 法律要求從此類收入中扣除的預扣税（如果有）。報告 應附上當時到期的特許權使用費的支付。

(e) 除非另有規定，否則對於被許可人以美元以外的貨幣進行銷售所產生的任何應付款 均應按銷售貨幣的現行匯率（所述匯率 採用《華爾街日報》最後一個工作日 在 “貨幣交易——匯率” 標題下公佈的匯率）以美元支付給許可方應付特許權使用費的日曆季度）。

(f) 根據美國 州或任何其他國家的税法要求被許可方扣留給許可方的款項，應立即由被許可人代表許可人或代表 向相應的税務機關支付，被許可方應向許可人提供正式税收收據或相應税務機關簽發的足以支持索賠的其他適當證據 用於對所預扣的任何 金額的所得税抵免。

5。主要聯繫人

為此，本協議雙方自上述第一份撰寫之日起簽署了 本訂單表，以昭信守。

附表 2

服務訂單的形式

服務訂單 #___

日期：________________________

這是服務令 #____，是根據訴訟協議執行的 。

項目：____________________ 小時費率：_____ 實際工時數 _____ 計費時數 ____ 實際成本 ______ 計費成本 ______ 計費成本 ______

總計：$ ________________________（ 項目的估計值）

注意事項：

1。以上費用是預先計費的。

2。所有 工作都是在時間和材料的基礎上進行的。本服務訂單是根據過去的經驗和對項目的基本分析對完成服務 訂單所需工作的真誠估計。

專業服務費率表：

開發資源：每小時 ______ 美元

賬户管理資源：每小時 ______美元

接受者：被許可人：

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