美國

證券交易所 委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據1934年《證券交易法》第 13或15 (d) 條

報告日期（報告的最早事件日期 ）：2024 年 1 月 12 日

FOXO 科技公司

（註冊人 的確切姓名如其章程所示）

(612) 562-9447

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行以下 條款下注冊人的申報義務，請勾選下方相應的 複選框：

根據該法 12 (b) 條註冊的證券：

用複選標記 表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條） 或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2）中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司 ，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或 修訂的財務會計準則。☐

項目 1.01 簽訂重要的最終協議。

自2024年1月12日起，特拉華州的一家公司Foxo Technologies Inc.（“公司” 或 “被許可方”）與內華達州的一家公司KR8 AI Inc.（“許可方”）簽訂了主軟件 和服務協議（以下簡稱 “協議”）。 我們的臨時首席執行官和臨時首席財務官都是許可方的股權所有者。根據該協議，許可方授予被許可方有限的、不可再許可、不可轉讓的永久許可，允許其使用協議附錄A中列出的 “許可方產品”， 基於被許可方的表觀遺傳生物標誌物技術和軟件開發、啟動和維護許可申請，以開發 一款人工智能機器學習表觀遺傳學應用程序，以增強健康、保健和壽命。本協議的領土僅在美國、 加拿大和墨西哥境內。

根據協議，被許可方同意根據協議附表中規定的最低金額 向許可方支付 2,500,000 美元的初始許可和開發費、50,000 美元的月度維護費以及等於 到 “訂户收入” 15％的持續特許權使用費，如協議中所定義。除了支付任何適用的小時費率外，被許可方同意向許可方償還與提供協議服務有關的所有合理差旅費和自付費用 。 如果被許可方未能按時支付協議中定義的 “最低特許權使用費”，則該許可將變為非排他性許可。

本協議的初始期限自協議生效之日起 。除非根據條款提前終止，否則本協議將永久有效。如果另一方嚴重違反本協議， 任何一方 均可終止本協議，如果另一方嚴重違反本協議， 此類違規行為在非違約方向違約方提供書面違約通知30天后仍未解決， 在這種情況下，非違約方將向違約方發出第二份書面通知終止本協議，在這種情況下 以及根據協議授予的許可將在第二份通知中規定的日期終止。如果另一方：(i) 無法支付或未能償還到期債務；(ii) 破產、提出或已向其提出自願或 非自願破產申請，或以其他方式自願或非自願地受任何國內或外國破產程序的約束 方可終止本協議，在向另一方發出書面通知後立即生效 或破產法；(iii) 為其債權人的利益進行或尋求進行一般性轉讓；或 (iv) 申請或已經指定 根據任何有管轄權的法院的命令指定的接管人、受託人、託管人或類似代理人，負責或出售其財產或業務的任何 重要部分。

被許可人可以在提前 90 天通知許可人後隨時終止協議 ，前提是作為終止協議的條件，被許可人立即停止使用任何 許可方產品。如果被許可方未能支付協議中定義的 “初始許可費” 的任何部分，則許可方可以在提前 30 天通知被許可人後隨時終止協議。

協議的上述描述 據稱並不完整，僅參照本協議對其進行了全面限定，該協議作為附錄 99.1 附錄附於此 ，並以引用方式納入此處。

第3.02項未註冊的股權證券銷售。

本 表格8-K最新報告第1.01項中規定的披露以引用方式納入此處。

根據該協議， 公司於2024年1月19日向許可方發行了13萬股普通股。根據《證券法》D 條例第506（b）條規定的豁免，經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），股票的出售免於登記。該公司沒有支付與出售相關的任何佣金或發現費。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

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