SPARTANNASH 公司
2024 年股票激勵計劃
第 1 節。目的
該計劃的目的是通過幫助公司吸引和留住能夠確保公司未來成功的員工、高級管理人員、顧問、獨立承包商和非僱員董事來促進公司及其股東的利益，激勵這些人為公司業務的成功做出最大努力，為這些人提供收購公司所有權的機會，從而使這些人的利益與公司股東的利益保持一致。
第 2 節。定義
本計劃中使用的以下術語的含義如下：
(a)
“關聯公司” 是指（i）通過一個或多箇中介機構直接或間接受公司控制的任何實體，以及（ii）公司擁有大量股權的任何實體，每種情況均由委員會決定。
(b)
“總股份限額” 是指根據本計劃授予的所有獎勵可以交付給參與者或其受益人的股份總數，該數量根據第4.1（a）節計算。
(c)
“獎勵” 是指根據本計劃授予的任何期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股息等價物或其他股票獎勵。
(d)
“獎勵協議” 是指根據第9（b）條的要求籤訂的任何書面協議、合同或其他證明根據本計劃授予的獎勵的文書或文件（包括電子媒體中的文件）。
(f)
就參與者的特定獎勵而言，“原因” 是指（i）如果該參與者在解僱時是定義該術語的任何僱傭、諮詢或其他類似協議（任何此類協議，即 “個人協議”）的當事方，則為該個人協議中給出的含義；（ii）否則，如果該參與者在終止時是根據本計劃簽訂並定義此類協議的獎勵協議的當事方術語，獎勵協議中給出的含義；以及 (iii) 在所有其他情況下，此類參與者's (a) 在受到警告並有合理的機會達到合理的績效標準後，故意繼續不履行或故意不履行職責（殘疾除外）；（b）重大過失導致或使公司或任何關聯公司面臨物質損害或傷害的風險；（c）挪用或故意損害公司或任何關聯公司的財產；（d）重罪（過失車輛殺人罪除外）；(e) 參與者知道或應該知道的重大故意行為或不作為損害公司或任何關聯公司的利益；或（f）違反公司或任何關聯公司與參與者之間的任何僱傭協議或其他協議中有關與公司或任何關聯公司的競爭、忠誠度或保密性或與創意、發明和其他知識產權所有權有關的任何條款。
i.
任何個人、實體或團體（“個人”），包括《交易法》第13（d）（3）或14（d）（2）條所指的任何 “個人”，收購《交易法》頒佈的第13d-3條所指的（A）當時已發行股份（“已發行普通股”）或（B）合併投票權的20％或以上的實益所有權公司當時有權在董事選舉中普遍投票的已發行證券（“未償還的有表決權證券”）；但是，前提是以下幾點收購不應構成控制權變更：(1) 公司的任何收購，(2) 由公司或公司控制的任何公司贊助或維持的員工福利計劃（或相關信託）的任何收購，(3) 任何公司根據涉及公司的重組、合併或合併進行的任何收購，前提是此類重組、合併或合併後立即出現了 (A)、(B) 中描述的每項條件，以及第 (iii) 小節的 (C) 應得到滿足，或者 (4) 對於參與者而言，應滿足任何參與者或包括參與者在內的任何羣體收購；還規定，就第 (1) 項而言，如果任何人（除公司或公司或公司控制的任何公司贊助或維持的任何員工福利計劃（或相關信託）以外）因公司收購而成為20％或以上的已發行普通股或20％或以上的未發行有表決權證券的受益所有人，此後該人應該被公司收購，成為該公司的受益所有人流通普通股的任何額外股份或任何其他未償還的有表決權證券，此類額外的實益所有權應構成控制權變更；
ii。
自本計劃生效之日起組成董事會（“現任董事會”）的董事因任何原因停止構成該董事會的至少多數；但是，任何在本計劃生效之日之後成為董事的董事，其當選或提名由公司股東選舉獲得當時組成現任董事會的至少三分之二的董事的投票批准（要麼是具體投票或批准公司委託書，其中指定該人為被提名人對於董事，對此類提名無異議）應被視為現任董事會成員；並進一步規定，最初因實際或威脅的競選而當選董事的個人（如《交易法》頒佈的第14A條第14a-11條中使用的術語），或任何人除其他人以外的任何其他人實際或威脅徵求代理人或代表其他任何人徵求代理或同意的任何其他人實際或威脅要徵求代理人或同意的個人董事會，應被視為現任董事會成員；
iii。
經公司股東批准的重組、合併或合併的生效時間和完成時間，除非在任何此類情況下，在此類重組、合併或合併之後立即生效，(A) 此類重組、合併或合併產生的公司當時已發行普通股的50％以上以及該公司當時有權在董事選舉中投票的已發行證券的50％以上的合併投票權歸實益所有，直接或間接，所有或幾乎所有在此類重組、合併或合併之前分別是已發行普通股和未償有表決權證券的受益所有人的個人或實體在重組、合併或合併前不久對已發行普通股和未償還的有表決權證券的所有權比例基本相同，(B) 任何人（除了：(1) 公司、任何員工福利計劃（或相關計劃）信託）由公司或公司通過此類重組、合併或合併（或由公司控制的任何公司）贊助或維持，或（2）在此類重組、合併或合併之前直接或間接實益擁有已發行普通股或流通表決證券（視情況而定）20％或以上的實益擁有當時已發行普通股的20％或更多股份該公司的股份或總額的20％或以上該公司當時有權在董事選舉中普遍投票的已發行證券的投票權，以及（C）此類重組、合併或合併產生的公司董事會中至少有多數成員在執行規定此類重組、合併或合併的初始協議或行動時是現任董事會成員；或
iv。
(A) 經公司股東批准的公司全面清算或解散計劃的生效時間和完成，或 (B) 經公司股東批准的公司全部或幾乎所有資產的出售或以其他方式處置，但不向公司或實體出售或以其他方式處置，在出售或其他處置後立即出售或以其他方式處置當時已發行的普通股或其他有表決權股份的50％以上的公司或實體其權益以及當時合併投票權的50％以上然後，所有或幾乎所有在出售或其他處置之前分別是已發行普通股和未償有表決權證券的受益所有人的個人和實體直接或間接擁有未償還證券或其其他表決權益的受益所有人，其相對比例與他們在出售或其他處置之前持有已發行普通股和未償有表決權證券的比例基本相同，視情況而定，(2))任何人（除公司、公司或此類公司（或公司控制的任何公司）贊助或維持的任何員工福利計劃（或相關信託），或任何在出售或其他處置之前直接或間接實益擁有已發行普通股或流通表決證券（視情況而定）20％或以上的已發行普通股或未償還表決證券（視情況而定）的實益擁有當時已發行普通股的20％或更多股份或其他有表決權的證券，或其中的20％或以上其合併投票權以及 (3) 在執行董事會規定此類出售或其他處置的初始協議或行動時，其董事會中至少有過半數成員是現任董事會成員。
(h)
“守則” 是指不時修訂的1986年《美國國税法》以及據此頒佈的任何法規。
(i)
“委員會” 是指董事會為管理本計劃而指定的委員會。委員會的董事人數應不少於允許根據本計劃授予的獎勵符合第16b-3條的資格所需的董事人數，並且委員會的每位成員應為第16b-3條所指的 “非僱員董事”。
(j)
“公司” 是指密歇根州的一家公司SpartanNash公司和任何繼任公司。
(l)
“殘疾” 是指符合條件的人員因身體或精神殘疾而無法在連續 180 天或更長時間內履行其職責，對於符合條件的人是員工，該合格人員有資格獲得公司長期殘疾政策規定的福利。
(m)
“等值股息” 是指根據本計劃第6（d）條授予的任何權利。
(n)
“合格人員” 是指向公司或任何關聯公司提供服務的任何員工、高級職員、顧問、獨立承包商、顧問或非僱員董事。
(o)
“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。
(p)
對於任何財產（包括但不限於任何股份或其他證券），“公允市場價值” 是指由委員會不時確定的方法或程序確定的該財產的公允市場價值。儘管如此，除非委員會另有決定，否則如果股票隨後在納斯達克全球市場上交易，則截至給定日期的股票的公允市場價值應為該日納斯達克全球市場公佈的一股的收盤價，如果納斯達克全球市場在該日期未開放交易，則應為納斯達克全球市場開放交易的最近前一天的收盤價。
(q)
“激勵性股票期權” 是指根據本計劃第6（a）條授予的期權，旨在滿足《守則》第422條或任何後續條款的要求。
(r)
“非合格股票期權” 是指根據本計劃第6（a）條授予的非激勵性股票期權的期權。
(s)
“期權” 是指購買公司股票的激勵性股票期權或非合格股票期權。
(t)
“其他股票獎勵” 是指根據本計劃第6（e）條授予的任何權利。
(u)
“參與者” 是指根據本計劃被指定獲得獎勵的合格人士。
(v)
“計劃” 是指不時修訂的SpartanNash公司2024年股票激勵計劃。
(w)
“先前計劃” 是指Spartannash公司2020年的股票激勵計劃和2015年的Spartannash公司股票激勵計劃。
(x)
“限制性股票” 是指根據本計劃第6（c）條授予的任何股份。
(y)
“限制性股票單位” 是指根據本計劃第6（c）條授予的任何單位，以證明有權在未來的某個日期獲得股票（或相當於股票公允市場價值的現金付款）。
(z)
“退休” 是指符合條件的人在達到退休年齡時或之後終止服務，在這種情況下，委員會可自行決定不導致因故解僱或以其他方式確定為退休。
(aa)
“退休年齡” 是指（i）六十五（65）歲，或（ii）五十五（55）歲並在公司及其關聯公司連續服務十（10）年，以參與者最近的受僱日期（或最近一次被任命為董事會的日期）計算。除非參與者在服務中斷之前完成了十 (10) 年的連續服務，否則在最近租用日期之前完成的服務不應算作連續服務。儘管如此，對於授予非僱員董事的獎勵，“退休年齡” 是指自該董事最近一次被任命為董事會以來連續十年（10）年的董事會任期，不考慮是否達到規定的年齡。
(bb)
“規則16b‑3” 是指美國證券交易委員會根據經修訂的1934年《證券交易法》或任何後續規則或法規頒佈的第16b-3條。
(抄送)
“第409A條” 是指《守則》第409A條或任何後續條款，以及適用的財政部條例及其下的其他適用指導。
(dd)
“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》。
（見）
“股東批准日期” 是指將於2024年舉行的公司年度股東大會的日期。
(ff)
“股份” 是指公司普通股，面值為每股5.00美元，或根據本計劃第4（c）條的調整可能獲得獎勵的其他證券或財產。
(gg)
“特定員工” 是指《守則》第409A (a) (2) (B) 條或第409A條下適用的擬議或最終法規所定義的特定員工，該法規根據公司制定的程序確定，並統一適用於公司維持的所有受第409A條約束的計劃。
(呵呵)
“股票增值權” 是指根據本計劃第6（b）條授予的任何權利。
第 3 節。管理
(a)
委員會的權力和權力。本計劃應由委員會管理。在遵守本計劃的明確規定和適用法律的前提下，委員會應擁有以下全部權力和權力：
iii。
確定每項獎勵所涵蓋的股份數量（或計算與每項獎勵相關的付款或其他權利的方法）；
iv。
確定任何獎勵或獎勵協議的條款和條件，包括與沒收任何獎勵以及沒收、收回或提取與任何獎勵相關的任何現金、股份或其他應付金額的任何條款；
v.
修改任何獎勵或獎勵協議的條款和條件，但須遵守第 6 條和第 7 節的限制；
vi。
加快任何獎勵的行使或與任何獎勵相關的任何限制的失效，但須遵守第 6 條和第 7 節的限制，
七。
確定獎勵是否、在何種程度和情況下可以以現金、股票、其他證券、其他獎勵或其他財產（但不包括期票）行使，或者取消、沒收或暫停；
八。
根據第 409A 條和第 6 節的要求，確定本計劃下獎勵的應付金額是自動延期還是由持有人或委員會選擇延期，在多大程度上和在什麼情況下延期；
ix。
解釋和管理本計劃以及與本計劃相關的任何文書或協議，包括獎勵協議；
x.
制定、修改、暫停或放棄此類規則和條例，並任命其認為適當的代理人，以適當管理本計劃；
十一。
做出委員會認為管理本計劃所必要或可取的任何其他決定並採取任何其他行動；以及
十二。
採取必要或可取的修改、規則、程序和子計劃，以遵守公司或關聯公司可能開展業務的非美國司法管轄區的法律規定，包括但不限於為位於任何特定國家的關聯公司、合格人員或參與者制定任何特殊規則，以實現本計劃的目標並確保向位於此類非美國司法管轄區的參與者發放的獎勵的預期利益的可行性。
除非本計劃中另有明確規定，否則本計劃或任何獎勵或獎勵協議下或與之有關的所有指定、決定、解釋和其他決定均應由委員會全權決定，可隨時作出，是最終的、決定性的，對任何參與者、任何獎勵或獎勵協議的任何持有人或受益人以及公司或任何關聯公司的任何員工具有約束力。
(b)
代表團。委員會有權不時授權公司的一名或多名高級管理人員授予委員會授予和確定根據本計劃發放的獎勵的條款和條件，但須遵守適用法律的要求和委員會確定的其他限制。在任何情況下，都不允許向任何董事會成員或受《交易法》第16b-3條約束的任何合格人員授予獎勵方面的任何此類授權。還應允許委員會將履行計劃規定的某些部級職能的責任委託給公司的任何適當官員或員工。如果根據上述規定將委員會的權力下放給高級職員或僱員，則本計劃中與委員會有關的所有條款均應以與上述內容一致的方式進行解釋，將任何此類提法視為為此目的提及的此類官員或僱員。根據委員會的授權採取的任何行動應具有與委員會直接採取的行動相同的效力和效力，並且就本計劃的所有目的而言，應被視為委員會已採取的。
(c)
董事會的權力和權力。儘管此處包含任何相反的規定，董事會可以在委員會不採取任何進一步行動的情況下隨時不時行使本計劃規定的委員會權力和職責，除非董事會行使此類權力和職責會導致計劃不遵守第16b-3條的要求或適用的法律或交易所要求。
(d)
賠償。委員會任何成員或前任成員，或任何受託或已經下放權力和責任的個人或團體，均不對與在本計劃的管理和實施中行使權力或職責或行使自由裁量權或判斷有關的任何作為或不作為承擔個人責任或承擔個人責任。對於因該人或委員會根據本計劃採取或未能採取任何行動或在管理和實施本計劃中行使自由裁量權或判斷而產生的任何費用、責任或支出，公司均應賠償或將來擔任或將要擔任委員會成員的任何其他個人或團體，並使其免受損害。此處的任何內容均不得解釋為限制公司或任何關聯公司終止或以其他方式更改行使本計劃授權或責任的個人或團體的僱用條款和條件或對任何此類人員進行紀律處分的能力。每個此類人員都有理由依賴任何適當人員提供的與本計劃管理有關的信息。
第 4 節。可供獎勵的股票
i.
根據本計劃第4（c）節和本計劃第4（b）節的規定進行調整，截至股東批准日，根據本計劃授予的獎勵可以發行的最大股票數量為2,144,000股，減去2024年3月15日之後和股東批准日之前根據先前計劃授予的獎勵的每股一股。在本計劃的總股份限額中，激勵性股票期權可涵蓋的最大股份數量不得超過2,144,000股，但須根據本計劃第4（c）節的規定進行調整。
ii。
在股東批准日當天及之後，不得根據先前計劃授予任何獎勵，但先前根據先前計劃授予的所有未償獎勵應保持未償狀態，並受先前計劃的條款約束。
(b)
計算股票。除非本第 4 (b) 節下文另有規定，否則如果獎勵的持有人有權獲得或購買股份，則該獎勵所涵蓋或與該獎勵相關的股份數量應在授予該獎勵之日計入總股份限額。
i.
股票回儲備。在遵守下文第 4 (b) (ii) 節的限制的前提下，如果根據本計劃或先前計劃授予的獎勵所涵蓋的或根據本計劃或先前計劃授予的獎勵所涉及的任何股份未被購買或沒收、以現金結算或被公司重新收購，或者如果獎勵在沒有交付任何股份的情況下以其他方式終止或取消，則在任何此類沒收的範圍內，現金結算、公司重新收購、終止或取消，此類股份將再次可用於根據本計劃發放獎勵。根據本計劃或先前計劃授予的獎勵的股票（期權或股票增值權除外）如果向公司交付或由公司預扣以支付與此類獎勵相關的預扣税，則應再次根據本計劃可供發行。
ii。
股票未加入儲備。儘管上文第 (b) (i) 節有任何相反規定，但以下股票將無法根據本計劃再次可供發行：(A) 如果行使價是根據第 6 (a) (iii) (B) 條通過 “淨行使價” 支付的，則本應在行使期權時發行的任何股票；(B) 任何為支付期權行使價而投標的股份；(B) 任何持有的股份公司持有的股份或為履行期權或股票增值權的任何預扣税義務而投標的股票；(C) 涵蓋的股份通過根據本計劃發行的、與行使時股票結算無關的股票結算的股票增值權；或（D）公司使用期權行使收益回購的股票。
iii。
僅限現金的獎勵。不使持有人有權獲得或購買股票的獎勵不得計入本計劃下可供獎勵的股票總數。
iv。
與被收購實體相關的替代獎勵。根據獎勵發行的股份以替代先前由公司或關聯公司收購或合併的實體授予的獎勵，不得計入總股份限額。
(c)
調整。如果進行任何股息（定期現金分紅除外）或其他分配（無論是現金、股票、其他證券或其他財產的形式）、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、分割、分割、分割、合併、公司股票或其他證券的合併、回購或交換、發行認股權證或其他購買公司股票或其他證券的權利或其他類似情況公司交易或事件會影響股票，因此必須進行調整以便防止稀釋或擴大計劃下計劃提供的福利或潛在收益，則委員會應以其認為公平的方式調整以下任何或全部內容：(i) 此後可能成為獎勵標的的股票（或其他證券或其他財產）的數量和類型，(ii) 受未償還獎勵約束的股票（或其他證券或其他財產）的數量和類型，(iii) 購買價格或就任何獎勵和任何未決獎勵的條款和條件行使價格（包括，但不限於任何適用的績效目標或標準）以及（iv）下文第4（d）節中包含的限制；但是，任何獎勵所涵蓋或與該獎勵相關的股份數量應始終四捨五入至最接近的整數。此類調整應由委員會或董事會作出，委員會或董事會在這方面的決定是最終的、具有約束力的和決定性的。
(d)
向非僱員董事發放的獎勵的年度限額。儘管本計劃中有任何相反的規定，但股票獎勵的授予日公允價值與非僱員董事在任何日曆年內因擔任非僱員董事而獲得的任何現金薪酬總額不得超過75萬美元。董事會獨立成員可以對非執行主席的這一限額作出例外規定，前提是獲得此類額外薪酬的非僱員董事不得參與發放此類薪酬的決定。
第 5 節。資格
任何符合條件的人都有資格被指定為參與者。在確定哪些合格人員將獲得獎勵以及任何獎勵的條款時，委員會可以考慮相應合格人員提供的服務的性質、他們對公司成功的當前和潛在貢獻，或委員會酌情認為相關的其他因素。儘管如此，激勵性股票期權只能授予全職或兼職員工（此處使用的術語包括但不限於同時也是僱員的高級管理人員和董事），除非該關聯公司也是本守則第424（f）條或任何後續條款所指的公司的 “子公司”，否則不得向關聯公司的員工授予激勵性股票期權。
第 6 節獎項
(a)
選項。特此授權委員會向符合條件的人授予期權，但須遵守以下條款和條件，以及委員會應確定的與本計劃規定不相牴觸的額外條款和條件：
i.
行使價。期權下可購買的每股收購價格應由委員會確定，不得低於授予該期權之日股票公允市場價值的百分之百（100％）；但是，如果授予期權以替代先前由公司或關聯公司收購或合併的實體授予的股票期權，則委員會可以在授予之日指定低於公允市場價值的收購價格。
ii。
期權期限。每種期權的期限應由委員會在授予時確定，但自授予之日起不得超過10年。
iii。
運動時間和方法。委員會應決定在期權期限內（受第6（f）（vii）條約束）全部或部分行使期權的時間和行使方法，但投標的任何行使價應為現金、行使日公允市場價值等於適用行使價的股票或委員會確定的二者組合。
A.
期票。為避免疑問，委員會不得接受期票作為對價。
B.
網絡練習。可以制定任何期權的條款，允許通過向參與者交付一定數量的股票來行使期權，這些股票的總公允市場價值（自行使之日確定）等於行使之日行使期權所依據股票的公允市場價值超過此類股票期權的行使價（如果有）。
iv。
激勵性股票期權。儘管本計劃中有任何相反的規定，但以下附加條款應適用於旨在獲得激勵性股票期權資格的股票期權的授予：
A.
如果任何參與者在任何日曆年內（根據本計劃以及公司及其關聯公司的所有其他計劃）首次可行使激勵性股票期權的股票的總公允市場價值（在授予期權時確定），委員會將不會授予激勵性股票期權。
B.
所有激勵性股票期權必須在董事會通過本計劃之日或公司股東批准本計劃之日起十年內授予，以較早者為準。
C.
除非提前行使，否則所有激勵性股票期權應在授予之日起十（10）年內到期且不可再行使；但是，如果向授予激勵性股票期權的參與者授予激勵性股票期權，則該參與者在授予該期權時擁有（根據《守則》第422條的定義）的股票，其總投票權佔該股票類別總投票權的百分之十（10％）以上公司或其關聯公司，此類激勵性股票期權應在五 (5) 之前到期且不可再行使自授予之日起的幾年。
D.
激勵性股票期權的每股購買價格應不低於激勵性股票期權授予之日股票公允市場價值的百分之百（100％）；但是，如果向授予激勵性股票期權的參與者授予激勵性股票期權，而該參與者在授予該期權時擁有（根據《守則》第422條的定義）擁有百分之十（10％）的股票公司或其關聯公司所有類別股票的總投票權，每股可購買的購買價格根據激勵性股票期權，應不低於激勵性股票期權授予之日股票公允市場價值的百分之十（110％）。
E.
根據本計劃批准的任何激勵性股票期權應包含委員會認為可取的其他條款，但在任何情況下都應符合幷包含使該期權有資格成為激勵性股票期權所需的所有條款。
(b)
股票增值權。特此授權委員會向符合條件的人員授予股票增值權，但須遵守本計劃和任何適用的獎勵協議的條款。根據本計劃授予的股票增值權應賦予其持有人在行使該計劃時獲得超過 (i) 行使之日一股股票的公允市場價值超過 (ii) 委員會規定的股票增值權授予價格的部分的權利，該價格不得低於授予股票增值權之日每股公允市場價值的百分之百（100%）；但是，前提是如果股票，委員會可以在授予之日將授予價格定為低於公允市場價值的授予價格授予增值權是為了替代先前由被公司或關聯公司收購或合併的實體授予的股票增值權。根據本計劃和任何適用的獎勵協議的條款，任何股票增值權的授予價格、期限、行使方法、行使日期（受第6（f）（vii）條的約束）、結算方法和任何其他條款和條件應由委員會確定（但每項股票增值權的期限應受適用於期權的第6（a）（ii）節的期限限制）。委員會可對行使任何股票增值權施加其認為適當的條件或限制。
(c)
限制性股票和限制性股票單位。特此授權委員會向符合條件的人員發放限制性股票和限制性股票單位獎勵，但須遵守以下條款和條件，以及委員會應確定的與本計劃規定不相牴觸的額外條款和條件：
i.
限制。限制性股票和限制性股票單位的股份應受委員會可能施加的限制（包括但不限於對限制性股票的投票權或獲得任何股息或其他權利或財產的權利的任何限制），這些限制可能會在委員會認為適當的分期付款或其他時間單獨或組合失效（受第6 (f) (vii) 條的約束）。為了明確起見，在不限制委員會根據第3（a）條規定的一般權力的前提下，委員會可以自行決定是否授予此類獎勵，前提是參與者完成了在公司或關聯公司的特定服務期，或實現了委員會設定的一個或多個績效目標，或者基於服務和績效的條件的任意組合。儘管如此，股息或股息等價物的支付權應受第 6 (d) 節所述的限制的約束。
ii。
股票的發行和交付。根據本計劃授予的任何限制性股票應在授予此類獎勵時發放，並可以委員會認為適當的方式進行證明，包括賬面記賬登記或發放股票證書，哪些證書應由公司持有，或由公司為本計劃提供此類服務的股票過户代理人或經紀服務機構以被提名人名義持有。在適用的限制措施失效或免除後，應立即向參與者交付（包括通過更新賬面記賬登記）代表限制性股票的股票。對於限制性股票單位，在授予此類獎勵時不得發行任何股票。限制到期或放棄後，以及與限制性股票單位相關的限制期限以證明獲得股票的權利，此類股份應發行並交付給限制性股票單位的持有人。
(d)
股息和股息等價物。特此授權委員會向符合條件的人員發放股息等價物（或限制性股票的股息），根據該等值股息，參與者有權獲得報酬（現金、股票、其他證券、其他獎勵或其他財產，由委員會酌情決定），相當於公司就委員會確定的部分股份向股份持有人支付的現金分紅金額。根據本計劃和任何適用的獎勵協議的條款，此類股息等價物可能具有委員會確定的條款和條件。儘管本計劃中有任何相反的規定，(i) 委員會不得向符合條件的人員發放與授予期權、股票增值權或其他獎勵有關的股息等價物，其價值僅基於授予此類獎勵後股份價值的增加；(ii) 獎勵所依據的任何股份的股息和股息等價物金額可以累計，但直到與之相關的所有條件或限制才可以支付給參與者股票已滿意或已失效。
(e)
其他股票獎勵。委員會特此授權委員會向符合本計劃宗旨（包括但不限於第6（f）（vii）條和第6（d）條，視情況而定），向符合條件的人授予其他獎勵，這些獎勵以股份（包括但不限於可轉換為股份的證券）計價或應付、全部或部分估值，或以其他方式基於或與股份（包括但不限於可轉換為股份的證券）相關。委員會應根據本計劃和任何適用的獎勵協議的條款確定此類獎勵的條款和條件。根據本第 6 (e) 條發放的任何獎勵均不得包含購買權或類似期權的鍛鍊功能。
i.
對獎勵的考慮。授予獎勵時無需現金對價，也可以在委員會決定或適用法律要求的情況下以任何現金或其他對價發放。
ii。
獎勵可以單獨授予，也可以一起頒發。委員會可以自行決定單獨發放獎勵，也可以與任何其他獎勵或根據公司或任何關聯公司的任何其他計劃授予的任何獎勵一起發放，也可以與之同時發放或取代。除了其他獎勵之外或與其他獎勵同時授予的獎勵，或與根據公司或任何關聯公司的任何其他計劃授予的獎勵一起發放的獎勵，可以在授予此類其他獎勵或獎勵的同時發放，也可以在不同的時間發放。
iii。
獎勵下的付款方式。根據本計劃和任何適用的獎勵協議的條款，公司或關聯公司在授予、行使或支付獎勵時進行的付款或轉賬可以按委員會確定的形式支付（包括但不限於現金、股票、其他證券（但不包括期票）、其他獎勵或其他財產或其任何組合），並且可以一次性付款或分期轉賬或在推遲的基礎上，每種情況都按照委員會制定的規則和程序進行委員會。
iv。
獎勵轉讓限制。除遺囑或血統和分配法外，任何獎勵（根據任何獎勵發行的完全歸屬和非限制性股票除外）和任何此類獎勵下的任何權利均不得由參與者轉讓，也不得質押、轉讓、附着或以其他方式抵押任何此類獎勵下的獎勵（根據任何獎勵發行的完全歸屬和非限制性股份）或權利，以及任何所謂的質押、轉讓、扣押或以其他方式抵押其抵押權無效，且不可對公司或任何關聯公司強制執行。儘管如此，如果獎勵是無價值的，並且符合S-8表格的規則，委員會可以允許將獎勵轉讓給家庭成員。委員會還可以制定其認為適當的程序，讓參與者指定一個或多個個人作為受益人來行使參與者的權利，並在參與者死亡時獲得任何獎勵中可分配的任何財產。
v.
限制；證券交易所上市。根據任何獎勵或行使該獎勵根據本計劃交付的所有股票或其他證券均應受到委員會根據本計劃、適用的聯邦或州證券法律和監管要求可能認為可取的限制，委員會可能會安排對此類股票或其他證券的證書進行適當的記載或在證書上註明以反映此類限制。除非公司認定適用的任何聯邦或州證券或其他法律、規章或法規（包括任何證券交易所的規則）的要求得到滿足，否則不得要求公司交付獎勵所涵蓋的任何股票或其他證券。
vi。
禁止期權和股票增值權重新定價。除本協議第4（c）節另有規定外，未經公司股東事先批准，委員會不得通過以下方式尋求對先前授予的 “水下” 期權或股票增值權進行任何重新定價：（i）修改或修改期權或股票增值權的條款以降低行使價格；（ii）取消水下期權或股票增值權並授予（A）替代期權或股票增值權的較低股權或股票增值權行使價；或 (B) 限制性股票、限制性股票單位或其他股票基礎獎勵作為交換；或（iii）取消或回購水下期權或股票增值權以換取現金或其他證券。當期權或股票增值權所涵蓋的股票的公允市場價值低於行使價時，該期權或股票增值權將被視為 “水下”。
七。
最低解鎖。授予任何獎勵的條款不得規定在授予之日起至少一年的日期之前行使任何歸屬義務的權利或到期；但是，獎勵協議的條款可能允許公司或任何關聯公司無故加速或免除控制權變更或參與者死亡、殘疾、退休（或達到退休年齡）或非自願終止時的最低限制。儘管如此，仍可以發放以下不符合一年最低行使和歸屬要求以及上述有限例外情況的獎勵：
A.
與根據公司或其任何子公司達成的合併、收購或類似交易假定、轉換或替代的獎勵而授予的替代獎勵；
C.
向非僱員董事發放的獎勵，其歸屬期從公司股東年會召開之日起至下次公司股東年會（至少在前一年的年會後50周）；以及
D.
委員會可能授予的任何額外獎勵，最高金額為本計劃下可供發行的股票總數的百分之五（5％）。為了根據百分之五（5%）的上限對股票進行計數，本計劃第4節下的股份計數規則適用。
本第 6 節中的任何內容均不限制委員會修改或修改任何獎勵以加快任何獎勵的授予或行使的權力，也不得限制與任何獎勵相關的任何限制的失效，包括但不限於僱傭關係終止、控制權變更或委員會以其他方式確定的限制的失效。
八。
第 409A 節條款。儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，但只要根據第 409A 條及其適用指導向參與者構成 “遞延薪酬” 的任何金額或福利僅以控制權發生變更或由於參與者殘疾或 “離職”（該術語的定義見第 409A 條）而以其他方式支付或分配給參與者，此類金額否則福利將無法支付或分配給除非委員會真誠地確定 (i) 導致控制權變動、殘疾或離職的情況符合《守則》第 409A (a) (2) (A) 條和適用法規中對控制權變更事件、殘疾或離職的定義，或 (ii) 此類金額或福利的支付或分配將免於以短期延期豁免或其他理由適用第 409A 條。除非該款項或分配因短期延期豁免或其他原因而免於適用第 409A 條，否則本應向特定僱員（由委員會善意決定）的參與者支付的任何款項或分配，均不得在特定僱員離職之日起六個月之前（或如果更早，則在特定員工死亡後）支付。
第 7 節修改和終止；更正
(a)
計劃和獎勵的修訂。董事會可以不時修改、暫停或終止本計劃，委員會可以修改先前授予的任何獎勵的條款，前提是未經參與者或持有者書面同意，對先前授予的任何獎勵條款的任何修正均不得（本計劃中明確規定的除外）對先前根據本計劃授予參與者的獎勵的條款或條件進行實質性的不利改變或損害。對本計劃或先前授予的任何獎勵條款的任何修訂均須遵守任何適用政府實體或證券交易所的所有適用法律、規則、規章和政策，包括獲得政府實體或證券交易所的任何必要批准。為了提高確定性，在不限制上述規定的前提下，董事會可以修改、暫停、終止或終止本計劃，委員會可以在未經公司股東批准的情況下修改或更改先前授予的任何獎勵（如適用），以便：
i.
修改參與本計劃的資格以及對本計劃的限制或條件；
ii。
在遵守第 6 節限制的前提下，修改與授予或行使獎勵相關的任何條款，包括但不限於與行使價的金額和支付，或獎勵的歸屬、到期、轉讓或調整相關的條款，或以其他方式放棄公司在任何未決獎勵下的任何條件或權利，無論是預期還是追溯性地；
iii。
做出必要或理想的變更以遵守任何適用政府實體或證券交易所的適用法律、法規、規章和政策（包括為最大限度地提高任何可用税收減免或避免任何不利的税收結果所必需或理想的獎勵修改，並且為遵守此類法律、法規、規章和政策而採取的任何行動均不應被視為在任何實質性方面損害或以其他方式對獎勵持有人或其受益人的權利造成不利改變或損害）；或
iv。
修改與本計劃管理相關的任何條款，包括與本計劃相關的任何行政指導方針或其他規則的條款。
為了提高確定性，除第4（c）節規定的公平調整外，對本計劃或獎勵進行的任何修改都必須事先獲得公司股東的批准，如果：
i.
根據美國證券交易委員會、納斯達克全球市場或適用於公司的任何其他證券交易所的規則或條例，要求股東批准；
ii。
根據本計劃第4（a）節的規定，增加本計劃授權的股份數量；
iii。
允許對期權或股票增值權進行重新定價，本計劃第6節目前禁止這種行為；
iv。
允許以低於授予該期權或股票增值權之日股票公允市場價值百分之百（100％）的價格授予期權或股票增值權，這違反了本計劃第6（a）（i）條和第6（b）節的規定；
v.
延長第 6 (a) 和第 6 (b) 節中規定的期權和股票增值權的最大允許期限；或
vi。
增加受本計劃第4（d）節中年度限制約束的股票數量。
(b)
公司交易。如果發生任何重組、合併、合併、分立、分立、合併、安排計劃、收購要約或要約、回購或交換公司的股份或其他證券，或涉及公司（或公司應簽訂書面協議進行此類交易或活動）的任何其他類似公司交易或事件，委員會或董事會可自行決定，但須遵守第 6 條的限制（例如，對重新定價的限制和對歸屬限制的豁免），規定以下任一條件以下內容在活動結束時生效（或在活動結束前立即生效，前提是活動隨後結束），根據本第 7 (b) 條採取的任何行動均不應被視為損害或以其他方式不利地改變或損害任何獎勵持有人或其受益人的權利：
i.
(A) 終止任何獎勵，無論是否歸屬，以換取一定金額的現金和/或其他財產（如果有），該金額等於行使獎勵的既得部分或實現參與者的既得權利時本應獲得的金額（為避免疑問，如果截至本第 7 (b) (i) (A) 節所述交易或事件發生之日）, 委員會或董事會善意地認定, 在行使裁決或兑現裁決時本來不會獲得任何數額參與者的權利，則公司可以在不支付任何費用的情況下終止獎勵）或（B）用委員會或董事會自行選擇的其他權利或財產取代獎勵；
ii。
該獎勵應由繼任者或倖存者公司或其母公司或子公司承擔，或應由涵蓋繼任者或倖存者公司或其母公司或子公司股票的類似期權、權利或獎勵所取代，並對股份的數量和種類及價格進行適當調整；
iii。
無論適用的獎勵協議中有任何相反的規定，該獎勵均可行使、支付或全部歸屬於所涵蓋的所有股份；或
iv。
在未來的某個特定日期（可能是活動的生效日期）之後，該裁決不能歸屬、行使或支付。
(c)
糾正缺陷、遺漏和不一致之處。委員會可以在其認為實施或維持本計劃有效性的必要範圍內糾正本計劃或任何獎勵或獎勵協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或調和本計劃或任何獎勵或獎勵協議中的任何不一致之處。
第 8 節所得税預扣税
為了遵守所有適用的聯邦、州、地方或外國所得税法律或法規，公司可以採取其認為適當的行動，確保向該參與者預扣或徵收所有適用的聯邦、州、地方或外國工資税、預扣税、所得税或其他税，這些税是參與者的唯一和絕對責任。在不限制上述規定的前提下，僅為避免疑問，委員會可自行決定並根據其可能採用的額外條款和條件，允許參與者通過以下方式履行此類納税義務：(a) 選擇讓公司扣留部分股份，以便在行使或收到（或與該獎勵相關的限制失效）時交付，其公允市場價值等於此類税收金額（視適用情況而定）法律和 ASC 主題 718 為避免不利會計而要求的任何限制待遇）；（b）向公司交付在行使或收到（或與之相關的限制失效）後可發行的股份以外的公允市場價值等於此類税款金額的股份；或（c）通過適用獎勵協議中規定的任何其他方式。
第 9 節一般規定
(a)
沒有獲得獎勵的權利。任何符合條件的人、參與者或其他人均無權申請獲得本計劃下的任何獎勵，也沒有義務統一本計劃下符合條件的人、參與者或獎勵持有人或受益人的待遇。對於任何參與者或不同的參與者，獎勵條款和條件不必相同。
(b)
獎勵協議。除非參與者簽署了獎勵協議（應公司要求），或者直到根據公司制定的程序通過電子媒體交付和接受該獎勵協議，否則任何參與者都不應擁有授予該參與者的獎勵下的權利。除非委員會要求，否則獎勵協議無需由公司代表簽署。每份獎勵協議均應遵守本計劃的適用條款和條件以及委員會確定的任何其他條款和條件（與本計劃不矛盾）。
(c)
計劃撥款控制。如果獎勵協議的任何條款在任何方面與本計劃中規定的或隨後修訂的條款相沖突或不一致，則以本計劃的條款為準。
(d)
股東沒有權利。除根據獎勵發行的股票外（且須遵守委員會可能根據第6（c）（i）條或第6（d）條對此類獎勵施加的條件），否則參與者和參與者的法定代表人均不得成為公司股東，也不得享有在行使或支付任何獎勵時全部或部分發行的任何股份的公司股東，除非此類股份有已發行。
(e)
對其他補償安排沒有限制。本計劃中包含的任何內容均不妨礙公司或任何關聯公司採用或繼續執行其他或額外的薪酬計劃或安排，此類計劃或安排可能普遍適用，也可能僅適用於特定情況。
(f)
沒有受僱權或董事權。授予獎勵不得解釋為賦予參與者保留公司或任何關聯公司僱員的權利或被保留為董事的權利，也不得以任何方式影響公司或關聯公司在任何時候，無論有無理由終止參與者的工作，或根據適用法律罷免董事的權利。此外，除非本計劃或任何獎勵協議中另有明確規定，否則公司或關聯公司可以隨時解僱參與者，或解僱參與者的董事，免於根據本計劃或任何獎勵承擔任何責任或提出任何索賠。本計劃中的任何內容均不得直接或間接賦予任何人針對公司或任何關聯公司的任何法律或衡平權利，也不得導致任何針對公司或關聯公司的法律或衡平法訴訟理由。在任何情況下，任何停止擔任公司或任何關聯公司的僱員或董事的人都無權因該員工或董事本應享有的本計劃下任何權利或福利的損失獲得任何補償，無論此類補償是通過不當或不公平解僱、違反合同或其他損害賠償的方式提出的。通過參與本計劃，每位參與者將被視為已接受本計劃的所有條件以及委員會通過的任何規則和條例的條款和條件，並應受其完全約束。
(g)
管轄法律。與本計劃或任何獎勵的有效性、結構和效力有關的所有問題以及與本計劃或任何獎勵有關的任何規則和條例應受密歇根州的內部法律而不是衝突法管轄。
(h)
可分割性。如果本計劃或任何獎勵的任何條款在任何司法管轄區已經或成為或被視為無效、非法或不可執行，或者根據委員會認為適用的任何法律取消了本計劃或任何獎勵的資格，則應解釋或視為對該條款的修訂，以符合適用法律，或者如果委員會認定未對本計劃或本計劃的目的或意圖進行實質性改變的情況下無法對其進行解釋或視為修訂獎勵，應刪除有關此類管轄權或裁決的條款，以及本計劃的其餘部分或任何此類裁決應保持完全的效力和效力。
(i)
未創建信託或基金。本計劃和任何獎勵均不得設立或解釋為在公司或任何關聯公司與參與者或任何其他人之間建立任何形式的信託或獨立基金，也不得將其解釋為建立信託關係。如果任何人根據獎勵獲得從公司或任何關聯公司獲得付款的權利，則該權利不得大於公司或任何關聯公司的任何無擔保普通債權人的權利。
(j)
其他好處。除非法律要求或其他計劃另有規定，否則在計算本公司任何養老金、退休、儲蓄、利潤共享、團體保險、傷殘、遣散費、解僱費、福利或其他福利計劃下的薪酬或福利時，不得包括本計劃向任何參與者發放或實現的薪酬或福利。
(k)
沒有零星股票。不得根據本計劃或任何獎勵發行或交付任何零碎股份，委員會應決定是否應以現金代替任何部分股份，或者是否應取消、終止或以其他方式取消該部分股份或其任何權利。
(l)
標題。本計劃各章節和分節的標題完全是為了方便參考。此類標題不得以任何方式被視為與本計劃或其任何條款的構造或解釋有關或與之相關的標題。
(m)
沒收。本計劃下的所有獎勵均受委員會確定和適用的獎勵協議中規定的沒收和/或罰款條件或條款的約束。
第 10 節回扣或補償
除了任何獎勵協議中規定的沒收和/或罰款條件外，根據不時修訂的SpartanNash 公司回扣政策，本計劃下的獎勵將被沒收或其他處罰。
第 11 節。計劃的生效日期
該計劃於 2024 年 3 月 5 日由董事會通過。本計劃須經公司股東在股東批准日舉行的公司年度股東大會上批准，本計劃自股東批准之日起生效。在股東批准本計劃之時及之後，不得根據先前計劃發放任何獎勵，但先前根據先前計劃授予的所有未償獎勵應保持未償狀態，並受先前計劃的條款約束。
第 12 節。計劃期限
本計劃不得授予任何獎勵，本計劃應在股東批准日十週年之際或根據本計劃第7（a）條規定的任何更早的終止或終止日期終止。除非本計劃或適用的獎勵協議中另有明確規定，否則此前授予的任何獎勵都可能延續到該日期之後，本計劃和任何獎勵中規定的委員會權限以及董事會修改本計劃的權力應延續到本計劃終止之後。