☐
|
初步委託書
|
☐
|
機密,僅供委員會使用(根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許)
|
最終委託書
|
☐
|
權威附加材料
|
☐
|
根據第 240.14a-11 (c) 或 ss.240.14a-12 條徵集材料
|
無需付費。
|
☐
|
根據《交易法》第14a-6(i)(1)和0-11條,費用在下表中計算。
|
(1)
|
交易適用的每類證券的標題:
|
(2)
|
交易適用的證券總數:
|
(3)
|
根據《交易法》第0-11條計算的每單位價格或其他基礎交易價值(列出計算申請費的金額並説明其確定方式):
|
(4)
|
擬議的最大交易總價值:
|
(5)
|
已支付的費用總額:
|
☐
|
事先用初步材料支付的費用。
|
☐
|
如果按照《交易法》第0-11(a)(2)條的規定抵消了部分費用,請勾選複選框,並註明先前已支付抵消費用的申報表。通過註冊聲明編號、表格或附表及其提交日期來識別之前的申報
。
|
(1)
|
先前支付的金額:
|
(2)
|
表格、附表或註冊聲明編號:
|
(3)
|
申請方:
|
(4)
|
提交日期:
|
1.
|
選舉一名二類董事任期至2027年年會,直至其繼任者當選並獲得資格;
|
2. |
批准一項關於公司指定執行官薪酬的不具約束力的決議;
|
3. |
批准審計委員會任命FORVIS LLP董事會為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所;
|
4. |
批准公司1995年的長期激勵計劃(經修訂和重述,自2024年5月13日起生效);
|
5. |
批准和批准在2023年6月1日至2024年5月31日期間向公司前首席執行官發行某些普通股以代替其工資;
|
6. |
根據 (a) 公司與Lind Global Fund II, LP於2023年6月23日簽訂的證券購買協議
的條款和條件,授權向Lind Global Fund II, LP發行金額超過公司已發行普通股20%的公司普通股,(b)公司於2023年6月23日發行的支持Lind Global Fund II LP的優先可轉換本票,以及 (c) 公司於2023年6月23日
23日向Lind Global Fund II, LP發行的普通股購買權證;以及
|
7. |
處理在年會之前或其任何休會或延期期間適當處理其他事務。
|
1. |
選舉一名二類董事,任期至2027年年會,直至其繼任者當選並獲得資格;
|
2. |
批准公司指定執行官薪酬的不具約束力的決議;
|
3. |
一項決議,批准審計委員會任命FORVIS LLP董事會為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所;
|
4. |
批准公司1995年的長期激勵計劃(經修訂和重述,自2024年5月13日起生效);
|
5. |
批准和批准在2023年6月1日至2024年5月31日期間向公司前首席執行官發行某些普通股以代替其工資;
|
6. |
根據 (a) 公司與Lind Global Fund II, LP於2022年2月23日簽訂的證券
購買協議的條款和條件,授權向Lind Global Fund II, LP發行金額超過公司已發行普通股20%的公司普通股的決議,轉而支持發行2024年2月23日到期的公司優先可轉換本票 Lind Global Fund II LP,以及 (c) 2022年2月23日向 Lind Global 發行的
公司普通股購買權證第二期基金,有限合夥人;以及
|
7. |
處理在年會之前或其任何休會或延期期間適當處理其他事務。
|
•
|
在先前投票的代理人之日之後,在通過電話或互聯網提交投票的截止日期之前,通過電話或互聯網提交新的代理人;
|
•
|
在晚些時候簽署另一張代理卡,並在年會之前將其退還給我們;或
|
•
|
出席年會並在向年會祕書發出通知後親自投票。
|
董事會多元化矩陣(截至 2024 年 4 月 29 日)
|
||||
董事總人數
|
四
|
|||
女
|
男性
|
非二進制
|
沒有透露性別
|
|
第一部分:性別認同
|
||||
導演
|
1
|
3
|
-
|
-
|
第二部分:人口背景
|
||||
非裔美國人或黑人
|
-
|
-
|
-
|
-
|
阿拉斯加原住民或美洲原住民
|
-
|
-
|
-
|
-
|
亞洲的
|
-
|
1
|
-
|
-
|
西班牙裔或拉丁裔
|
-
|
-
|
-
|
-
|
夏威夷原住民或太平洋島民
|
-
|
-
|
-
|
-
|
白色
|
1
|
2
|
-
|
-
|
兩個或更多種族或民族
|
-
|
-
|
-
|
-
|
LGBTQ+
|
-
|
|||
沒有透露人口背景
|
-
|
•
|
吸引、留住和獎勵有才華和富有成效的執行官和其他能為公司的成功做出貢獻(短期和長期)的員工;
|
•
|
為表現優異的執行官提供激勵措施;以及
|
•
|
使執行官的薪酬和利益與公司的薪酬和利益保持一致,並根據執行官對公司成功的貢獻來獎勵他們。
|
姓名
|
年齡
|
標題
|
|
小威廉·S·科裏
|
(1)
|
64
|
董事、審計委員會主席
|
託馬斯·J·多爾蒂
|
(1)
|
65
|
董事、薪酬委員會主席
|
凱瑟琳·奧康納·加德納
|
(1)
|
48
|
董事、提名與治理委員會主席
|
姓名
|
年齡
|
標題
|
|
拉維·卡納
|
48
|
首席執行官、總裁、董事
|
姓名
|
年齡
|
標題
|
|
凱爾·J·勞德米爾克
|
56
|
前首席執行官兼總裁
|
|
Bahram Meyssami,博士
|
62
|
首席技術官
|
|
Emmett A. Pepe
|
59
|
首席財務官、財務主管
|
|
|
|
年度薪酬
|
|
|
|
|
||
姓名和主要職位
|
年
|
工資(現金)
|
獎金
|
股票大獎 (1)
|
非股權激勵計劃薪酬 (2)
|
所有其他補償
|
總計
|
|
拉維·卡納
|
2023
|
$213,200
|
$-
|
$11,116
|
$-
|
$6,693
|
$231,009
|
|
首席執行官
|
2022
|
$213,200
|
$-
|
$42,657
|
$-
|
$6,821
|
$262,678
|
|
|
2021
|
$205,000
|
$-
|
$30,699
|
$15,375
|
$6,831
|
$257,905
|
|
凱爾·J·勞德米爾克
|
2023
|
$212,917
|
$-
|
$278,125
|
$-
|
$20,573
|
$511,615
|
|
前首席執行官
|
2022
|
$446,250
|
$-
|
$1,370,403
|
$-
|
$23,510
|
$1,840,163
|
|
|
2021
|
$425,000
|
|
$504,482
|
$106,250
|
$16,278
|
$1,052,010
|
|
Emmett A. Pepe
|
2023
|
$315,000
|
$-
|
$41,055
|
$-
|
$11,892
|
$367,947
|
|
首席財務官
|
2022
|
$315,000
|
$-
|
$586,477
|
$-
|
$11,147
|
$912,624
|
|
|
2021
|
$300,000
|
$-
|
$218,437
|
$75,000
|
$10,541
|
$603,978
|
|
Bahram Meyssami,博士
|
2023
|
$265,200
|
$-
|
$17,282
|
$-
|
$14,762
|
$297,244
|
|
首席技術官
|
2022
|
$265,200
|
$-
|
$58,498
|
$-
|
$13,982
|
$337,680
|
|
2021
|
$255,000
|
$-
|
$108,095
|
$20,000
|
$12,854
|
$395,949
|
(1)
|
本列中的金額反映了根據長期激勵計劃授予的
獎勵的RSU獎勵的總授予日公允價值,該獎勵是根據公認的會計原則計算的,假設沒有被沒收。計算這些金額時使用的假設包含在公司截至2023年12月31日的財年經審計的財務報表腳註15中,該腳註包含在公司於2024年4月2日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中
。對於Kyle J. Loudermilk而言,本專欄報告了他轉換為股票獎勵的工資金額。
|
(2)
|
反映根據董事會薪酬委員會批准的高管獎金計劃獲得的收入。在2023年、2022年和2021年,如果超額實現財務目標,Loudermilk先生和Pepe先生都有資格獲得現金獎勵,其潛在價值不超過其工資的100%,而如果超額實現這些財務目標,Meyssami博士有資格獲得潛在價值不超過其
工資80%的現金獎勵。根據薪酬委員會的建議,董事會確定公司已經實現了為2021年高管獎金
計劃設定的部分目標,因此授權支付每位高管符合條件的非股權激勵計劃獎金金額的一部分。薪酬委員會決定,
2023年或2022年不支付高管獎金或其他非股權激勵薪酬。
|
|
期權獎勵
|
|
股票獎勵
|
||||||
|
截至2023年12月31日的標的未行使期權的證券數量
|
|
|
|
|
股權激勵計劃獎勵
|
|||
姓名
|
可鍛鍊
|
不可運動
|
|
期權行使價(美元/股)
|
期權到期日期
|
|
尚未歸屬的 RSU 數量
|
|
未歸屬的限制性股票單位的市場價值 (1)
|
拉維·卡納
|
-
|
-
|
|
$ -
|
|
|
3,533
|
$7,101
|
|
凱爾·J·勞德米爾克
|
-
|
-
|
|
$ -
|
|
|
61,195.00
|
(2)
|
$123,002
|
Emmett A. Pepe
|
-
|
-
|
|
$ -
|
|
|
24,942
|
(3)
|
$50,133
|
Bahram Meyssami
|
-
|
-
|
|
$ -
|
|
|
5,492
|
(4)
|
$11,039
|
(1)
|
市值基於今年最後一個交易日,即2023年12月29日普通股的收盤價為2.01美元。
|
|
(2)
|
這些股票獎勵的歸屬如下:
|
|
(a)
|
勞德米爾克先生於2022年4月5日獲得了8,882份TRSU,如果勞德米爾克先生截至該日期仍在公司工作,則最多2220份TRSU將按季度歸屬,即2024年3月31日、2024年6月30日、2024年12月31日、
2025年3月31日、2025年6月30日、2025年9月30日和2025年12月31日。
|
|
(b)
|
Loudermilk先生於2022年3月18日獲得了20,000份PRSU,而且,由於此前業績標準已得到滿足,如果勞德米爾克先生截至該日期仍受僱於公司,則每季度最多將有2,500個PRSU歸屬,分別為2024年3月31日、
2024年6月30日、2024年9月30日、2024年9月30日、2025年9月30日、2025年12月30日、2025年12月30日、2025年9月30日和2025年12月31日。
|
|
(c)
|
Loudermilk先生於2022年3月18日獲得了10,000個PRSU,而且,由於此前業績標準已得到滿足,如果勞德米爾克先生仍在工作,則將在2024年3月31日、2024年6月30日、2024年9月30日、2024年12月31日、2025年3月31日、2025年6月30日、2025年9月30日和2025年12月31日各有多達1,250個PRSU按季度歸屬並以
現金結算截至該日期的公司。
|
|
(d)
|
2023年4月5日,勞德米爾克先生獲得了22,313份減貧股份,如果滿足某些市場標準,1395份將在16個季度內按季度歸屬。這些股票都沒有歸屬,因為市場
標準未得到滿足。
|
|
(3)
|
這些股票獎勵的歸屬如下:
|
|
(a)
|
佩佩先生於2022年4月5日獲得了4,442份TRSU,如果佩佩先生截至該日期仍在公司工作,則最多將按季度歸屬1110個TRSU,即2024年3月31日、2024年9月30日、2024年12月31日、
2025年3月31日、2025年6月30日、2025年9月30日和2025年12月31日。
|
|
(b)
|
佩佩先生於2022年3月18日獲得了1萬個PRSU,而且,由於此前業績標準已經得到滿足,如果Pepe先生截至該日期仍受僱於公司,則將在2024年3月31日、
2024年6月30日、2024年9月30日、2024年12月31日、2025年3月31日、2025年6月30日、2025年9月30日和2025年12月31日每季度分配多達1,250份PRSU。
|
|
(c)
|
佩佩先生於2023年4月5日獲得了10,500份PRSU,如果滿足某些績效標準,656份將在16個季度內按季度歸屬。這些股票都沒有歸屬,因為市場
標準未得到滿足。
|
|
(4)
|
這些股票獎勵的歸屬如下:
|
|
(a)
|
梅薩米博士於2022年4月5日獲得1,072份TRSU,如果
Meyssami博士截至該日仍在公司工作,則最多258份TRSU將按季度歸屬,即2024年3月31日、2024年6月30日、2024年9月30日和2024年12月31日;以及
|
|
(b) |
|
梅薩米博士於2023年4月5日獲得了4,420份PRSU,如果滿足某些績效標準,則將在16個季度內按季度分配276份減貧股份。由於市場標準未得到滿足,這些股票均未歸屬
。
|
(a)
|
授予的TRSU:董事會從長期激勵計劃中向每位獨立董事授予一定數量的TRSU,其計算方法是將65,000美元除以授予前最後一個交易日
普通股的收盤價,在授予之日或公司隨後的年度會議後的12個月中較早者歸屬。在 2023-2024 年董事會服務年度,每位獨立董事獲得了 13,609 個 TRSU
(繼公司於 2023 年 10 月 30 日以 10 比 1 的比例進行股票拆分之後)。
|
(b) |
現金薪酬:向每位非僱員董事支付的季度基本現金薪酬相當於12,500美元(按年計算為50,000美元),外加(i)董事會主席
的額外季度現金薪酬為6,250美元(按年計算為25,000美元),外加(ii)審計委員會主席的額外季度現金薪酬4,250美元(按年計算為17,000美元),以及(iii)額外的季度現金
薪酬委員會主席的薪酬為3,000美元(按年計算為12,000美元),外加(iv)額外的季度現金薪酬2312美元。提名和治理委員會主席50名(按年計算為9,250美元)。
|
賺取的費用
|
股票
|
|||||||||||
或以現金支付
|
獎項 (1)
|
總計
|
||||||||||
小威廉·S·科裏
|
$67,000
|
$64,806
|
$131,806
|
|||||||||
託馬斯·J·多爾蒂
|
$56,000
|
$64,806
|
$120,806
|
|||||||||
凱瑟琳·奧康納·加德納
|
$84,250
|
$64,806
|
$149,056
|
|||||||||
蘇雷什·桑達拉姆博士
|
$31,000
|
$0
|
$31,000
|
(a)
|
(b)
|
(c)
|
(d)
|
(e)
|
(f)
|
(g)
|
年
|
PEO 薪酬總額彙總表(1)
($) |
實際支付給PEO的補償(1)(2)
($) |
非PEO指定執行官的平均薪酬摘要表總計(1)
($) |
實際支付給非 PEO 指定執行官的平均薪酬(1)(3)
($) |
基於股東總回報的100美元初始固定投資的價值
($) |
淨收入
($) (以千計)
|
2023
|
511,615
|
511,615
|
332,596
|
332,596
|
15.23
|
(8,724)
|
2022
|
1,840,163
|
1,167,644
|
625,152
|
450,492
|
54.55
|
(15,343)
|
2021
|
1,052,010
|
1,053,583
|
499,963
|
500,421
|
129.55
|
10,607
|
1. |
在2023年、2022年和2021年,凱爾·勞德米爾克擔任公司的首席執行官,公司剩下的近地天體包括埃米特·佩佩和巴拉姆·梅薩米。儘管拉維·卡納於2024年4月30日出任
公司的首席執行官兼總裁,現在是新來者,但他的薪酬數據並未包含在此圖表中。
|
2. |
下表列出了PVP表中所示的每年進行的調整,以得出相關年份中 “實際支付” 給我們的專業僱主組織的薪酬:
|
為確定 PEO “實際支付” 的薪酬而進行的調整
|
2023
|
2022
|
2021
|
扣除彙總薪酬表 “股票獎勵” 欄下報告的金額
|
$(278,125)
|
$(1,370,403)
|
$(504,482)
|
增加年度內授予但截至年底仍未歸屬的獎勵的公允價值
|
$-
|
$451,902
|
$302,273
|
年內授予的年度內歸屬的獎勵的公允價值增加
|
$278,125
|
$245,982
|
$203,782
|
調整總數
|
$0
|
$(672,519)
|
$1,573
|
3. |
下表列出了PVP表中所示的每年進行的調整,以得出在相關年份中 “實際支付” 給我們的非PEO NEO的補償:
|
調整以確定非 PEO NEO 的 “實際支付” 薪酬
|
2023
|
2022
|
2021
|
扣除彙總薪酬表 “股票獎勵” 欄下報告的金額
|
$(29,169)
|
$(322,488)
|
$(163,266)
|
增加年度內授予但截至年底仍未歸屬的獎勵的公允價值
|
$-
|
$93,690
|
$87,985
|
年內授予的年度內歸屬的獎勵的公允價值增加
|
$29,169
|
$54,137
|
$75,738
|
調整總數
|
$0
|
$(174,660)
|
$458
|
|
2023
|
|
2022(3)
|
|
||
|
|
|
|
|
||
審計費 (1)
|
$
|
807,870
|
|
$
|
826,826
|
|
|
|
|
|
|
|
|
與審計相關的費用
|
--
|
|
--
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
税費
|
|
--
|
|
|
--
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有其他費用 (2)
|
|
21,527
|
|
|
--
|
|
|
|
|
|
|
|
|
費用總額
|
$
|
829,397
|
|
$
|
826,826
|
|
(1)
|
審計費用包括公司合併財務報表的審計費用,包括根據SAS No.100提供的季度審查服務和為公司子公司提供的法定審計
服務,以及管理和其他費用。
|
|
(2)
(3)
|
所有其他費用包括與公司於2023年12月20日提交的S-3表格註冊聲明以及從FORVIS附屬租户獲得的同意相關的費用。
2022年的總額包括29,252美元的未發票/未應計費用,以及未計/未開具發票的216,300美元的範圍外費用,以及先前在提交2023年年度股東大會
委託書時披露的費用。
|
計劃類別
|
行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量
(a) |
未平倉期權、認股權證和權益的加權平均行使價
(b) |
根據股權補償計劃剩餘可供未來發行的證券數量(不包括第 (a) 欄中反映的證券)
(c) |
證券持有人批准的股權補償計劃
|
148,250
|
(無)
|
0
|
股權補償計劃未獲得證券持有人批准
|
65,000
|
(無)
|
65,000
|
總計:
|
213,250
|
(無)
|
65,000
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付款日期
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已發行股票
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股票價格
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總付款 ($)
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2022 年 9 月
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34,373
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$9.290
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319,444
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2022 年 10 月
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43,168
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$7.400
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319,444
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2022 年 11 月
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21,367
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$5.590
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119,444
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2023 年 1 月
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53,598
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$5.960
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319,444
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2023 年 2 月
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45,635
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$7.000
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319,444
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2023 年 4 月
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56,339
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$5.670
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319,444
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2023 年 5 月
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41,911
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$4.530
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189,856
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2024 年 1 月
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160,779
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$1.159
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186,343
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轉換日期
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已發行股票
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股票價格
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總價值 ($)
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10/13/2023
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119,048
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$1.680
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200,000
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11/8/2023
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123,266
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$1.298
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160,000
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12/5/2023
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127,889
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$1.298
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166,000
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12/15/2023
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123,379
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$2.468
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304,500
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公司賬簿上顯示的提名股東的姓名和地址,以及所代表的受益所有人(如果有)的姓名和地址,
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•
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截至提名股東發出通知之日,由提名股東(實益和記錄在案)擁有並由受益所有人(如果有)擁有的公司股份的類別和數量,
,以及關於提名股東將書面通知公司截至記錄之日記錄在案和實益持有的此類股份的類別和數量的陳述
會議在記錄日期或記錄日期通知的日期中較晚者之後立即舉行公開披露,
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•
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對提名股東與其任何關聯公司或關聯公司以及與上述任何內容一致的任何其他人(包括
其名稱)之間或彼此之間就此類提名達成的任何協議、安排或諒解的描述,以及提名股東將在記錄日期之後立即以書面形式將截至記錄日期
會議記錄之日起生效的任何此類協議、安排或諒解通知公司的陳述或者記錄日期通知的日期是首次公開的披露,
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•
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對截至提名股東發出通知之日由提名股東或其任何關聯公司或關聯公司簽訂的任何協議、安排或諒解(包括任何衍生品或空頭頭寸、利潤、期權、對衝交易以及借入或借出的股份)的描述,其效果或意圖是減輕股價損失、管理風險或收益
變更、增加或減少提名股東或其任何關聯公司的投票權,或關於本公司股票的同事,以及關於提名股東將在記錄日期或記錄日期通知首次公開披露之日之後立即以書面形式向
公司通報截至會議記錄日生效的任何此類協議、安排或諒解的陳述,
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一份陳述,表明提名股東是本公司股票的登記持有人,有權在會議上投票,並打算親自或通過代理人出席會議,提名通知中指定的一個或多個
個人,以及
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陳述提名股東是否打算向持有人提交委託書和/或委託書,其比例至少等於
批准提名和/或以其他方式向股東徵求支持提名所需的代理人所需的公司已發行股本的百分比。
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與管理層和公司2023年獨立註冊公共
會計師事務所FORVIS LLP審查並討論了公司截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表,後者負責就這些經審計的財務報表是否符合美國公認會計原則發表意見,以及公司對截至年度的公司會計原則和合並財務報表的質量和可接受性
的判斷 2023 年 12 月 31 日;
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與FORVIS LLP討論了上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)關於審計準則的聲明中適用的專業審計準則和法規所要求的事項
1301,與審計委員會的溝通;
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收到了FORVIS LLP根據PCAOB的適用要求就FORVIS LLP與審計委員會就
獨立性進行溝通的書面披露和信函,包括道德與獨立性規則3526條、與審計委員會就獨立性進行溝通,並已與FORVIS LLP討論了其與公司及其管理層的獨立性;
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與FORVIS LLP討論了其總體審計範圍和計劃,並在管理層不在場的情況下與FORVIS LLP會面,討論他們的審查結果和
公司財務報告的整體質量;以及
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根據上述審查和討論,建議董事會將經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告,以便向美國證券交易委員會提交。
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(a)
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“關聯公司” 是指控制、受公司控制或共同控制的任何實體,無論現在還是將來存在(包括但不限於合資
企業、有限責任公司和合夥企業)。為此,“控制權” 是指擁有該實體所有類別股票或權益的總投票權或價值的50%或以上的所有權。
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(b)
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“獎勵” 是指任何股票期權、股票增值權、股票獎勵、幻影股票獎勵或績效獎勵。
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(c)
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“董事會” 是指公司的董事會。
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(d)
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“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》以及據此頒佈的任何法規。
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(e)
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“普通股” 是指公司普通股,面值0.01美元。
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(f)
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“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。
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(g)
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公司普通股在特定日期用於任何目的的 “公允市場價值” 是指該日上次報告的普通股每股銷售價格
,或者,如果在該日期沒有進行此類出售,則指普通收盤買入價和要價的平均值,無論哪種情況,均為主要合併交易報告系統中報告的上市證券或
獲準交易的證券的收盤價和要價的平均值全國證券交易所或包括在納斯達克資本市場報價,或者如果是普通股股票未按此上市或獲準進行交易或包括報價、最新報價,或者納斯達克資本市場公佈的場外交易市場中普通高買入價和低要價的平均值,如果不再使用此類系統,則包括隨後可能使用的其他主要自動報價
系統,如果普通股不是由任何此類組織按常規方式報價的收盤價和賣出價的平均值,由專業做市商提供普通股市場是
由管理員真誠選擇或由署長本着誠意選擇的一個或多個其他來源選擇的。如果視情況而定,相關日期不是交易日,則應在下一個交易日
作出決定。此處使用的 “交易日” 一詞是指證券公開交易並在上述主要合併報告系統中報告的日期,或者如果普通股
未在國家證券交易所上市或獲準交易,也未包括在納斯達克資本市場報價,則為任何工作日。
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(h)
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“補助協議” 是指一份書面文件,以紀念根據本計劃授予的獎勵的條款和條件,並應納入本計劃的條款。
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(i)
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“母公司” 是指《守則》第 424 (e) 條中規定的 “母公司” 定義所指的公司,無論現在還是將來存在,或其任何繼承者。
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(j)
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“子公司” 和 “子公司” 僅指《守則》第 424 (f) 條中規定的
“子公司” 定義所指的現在或將來存在的一家或多家公司或其任何繼任者。
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(a)
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計劃的管理。本計劃應由董事會或董事會不時任命的一個或多個委員會(董事會、一個或多個委員會
以下簡稱 “管理人”)管理。
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(b)
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署長的權力。署長應擁有本計劃條款賦予的所有權力,包括根據其唯一和絕對的自由裁量權授予本計劃的
獎勵、規定證明此類獎勵的補助協議以及制定獎勵發放計劃。
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(c)
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不一致的測定。署長在本計劃下的決定(包括但不限於對獲得獎勵的人員的決定、此類
獎勵的形式、金額和時間、此類獎勵的條款和規定以及證明此類獎勵的補助協議)不必統一,可以由署長在根據
計劃獲得或有資格獲得獎勵的人員中選擇性地做出,無論這些人是否處境相似。
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(d)
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有限責任。在法律允許的最大範圍內,署長的任何成員均不對與本計劃或其下的任何獎勵
相關的任何善意行動或決定承擔責任。
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(e)
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賠償。在法律和公司章程和章程允許的最大範圍內,管理人成員應就其在本計劃下的所有
活動獲得公司賠償。
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(f)
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署長決定的影響。署長根據本計劃
賦予的權力,就與本計劃有關的所有事項採取的所有行動、決定和決定均應由署長自行決定,具有決定性並對所有相關方具有約束力,包括公司、其股東、本計劃的任何參與者以及公司的任何其他員工、顧問或
董事及其各自的利益繼任者。
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(a)
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股票期權。管理人可以不時向符合條件的參與者授予《守則》第422條中定義的激勵性股票期權獎勵或非合格股票期權;
但是,激勵性股票期權的獎勵應僅限於公司或公司任何母公司或子公司的員工。根據《守則》第422條有資格成為激勵性股票期權的期權在授予之日的行使價必須至少等於公允市場價值,但不合格股票期權的行使價可能低於公允市場價值。除非署長在授予時或在證明該股票期權的授予協議中如此指定,否則任何股票期權都不應是激勵性股票期權
。
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(b)
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股票增值權。管理員可以不時向符合條件的參與者授予股票增值權獎勵(“SAR”)。根據
本計劃和贈款協議的規定,特別行政區有權獲得一筆款項,其總價值等於 (i) 一股普通股行使日的公允市場價值超過 (B) 授予協議中規定的每股基本價格
乘以 (ii) 特別行政區規定的股份數量或其一部分的乘積被行使。公司可以通過交付
普通股或現金或普通股和現金的任意組合來支付行使任何特別行政區時的應收款項,具體由管理人自行決定。如果在特別行政區行使結算後,受贈方收到
普通股的部分款項,則應通過將該部分除以行使日普通股的公允市場價值來確定股份的數量。不得使用零碎股份進行此類付款,管理人應
決定是否應以現金代替此類零星股或是否取消此類零碎股份。
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(c)
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股票獎勵。管理員可以不時向符合條件的參與者發放限制性、業績限制性或非限制性股票獎勵,其金額與條款和
條件相同,且對價(包括不包括對價或法律可能要求的最低對價)由其決定。股票獎勵可以以普通股、現金或普通股和
現金的組合形式支付,具體由管理員自行決定。
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(d)
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幻影股票。管理員可以不時向符合條件的參與者發放以股票等價單位(“幻股”)計價的獎勵,其金額和條款和
條件由其決定。授予參與者的幻影股票應記入簿記準備金賬户,僅用於會計目的,無需分離公司的任何資產。
幻影股票獎勵可以以普通股、現金或普通股和現金的組合方式結算,具體由管理員自行決定。除非適用的授予協議中另有規定,否則
受贈方不得僅因向受贈方授予幻影股票單位而擁有股東對由幻影股票單位代表的任何普通股的權利。
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(e)
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績效獎。署長可以發放績效獎勵,這種獎勵應在實現署長確定的一個或多個業績目標時支付。績效
獎勵可以通過交付普通股或現金或普通股和現金的任意組合來支付,具體由管理員自行決定。績效目標可以基於下面列出的一項或多項業務標準
,這些標準適用於參與者、業務部門或公司,並且可以按絕對值或相對於基準期或類似實體、同行集團或公司指數在管理員可能指定的業績期
內的業績來衡量:
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(i)
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收益或盈利能力:收入的任何衍生產品;收益或虧損(總額、經營、淨額或調整後);利息和税前收益或虧損(“息税前利潤”);扣除利息、
税項、折舊和攤銷前的收益或虧損(“息税折舊攤銷前利潤”);利潤率;營業利潤率或支出水平或比率;在每種情況下,經調整後均不包括以下任何內容:利息支出、資產減值或投資損失,或提前
清償債務或股票補償費用;
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(ii)
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回報:投資回報率、資產、股權或資本(總額或已投資)的任何衍生產品;
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(iii)
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投資:相對風險調整後的投資業績或所管理資產的投資業績;
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(iv)
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現金流:運營現金流的任何衍生物、足以實現財務比率或特定現金餘額的現金流、自由現金流、現金流資本回報率、
經營活動提供的淨現金、每股現金流或營運資金;
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(v)
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流動性:債務槓桿率的任何衍生物(包括債務與資本、淨負債對資本、債務與息税折舊攤銷前利潤的比率或任何其他流動性比率);
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(六)
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權益:股本回報率的任何衍生品;股東總回報率;股票價格;股價升值;市值;每股收益或虧損(基本收益或攤薄後,
税前或之後);或
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(七)
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戰略標準:提高市場滲透率或市場份額;通過收購實現增長;優化利潤率;提供新產品或服務;在發展
內部股權驅動型文化或其他所需員工隊伍特徵方面取得進展;撤出非核心業務部門;在全球範圍內發展委託銷售隊伍;或與公司戰略有關或支持公司戰略的其他目標。
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(a)
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預扣税款。受贈方和獎勵持有人應在不遲於產生納税義務的事件發生之日向公司或其關聯公司支付本計劃下獎勵所需預扣的任何税款,或撥出令管理人滿意的預付款。在法律允許的範圍內,公司或其關聯公司可以從向獎勵受贈方或持有者支付的任何種類
的款項中扣除任何此類納税義務。如果以普通股向公司或其關聯公司支付此類納税義務,則此類股票的估值應在適用的
日期按公允市場價值計算,且金額不得超過避免負債會計處理所必需的限額。
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(b)
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貸款。在法律允許的範圍內,公司或其關聯公司可以向受贈方提供貸款或擔保貸款,以協助受贈方行使獎勵和履行任何預扣税
義務。
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(c)
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可轉移性。除非署長另有決定,否則在任何情況下,如果是激勵性股票期權或激勵性股票期權的股票增值權,則除遺囑或血統和分配法外,受贈方不得轉讓根據本計劃授予的任何獎勵。除非署長根據前一句的
的規定另有決定,否則獎勵可以在受贈人的一生中行使,只能由受贈方行使,或在受贈人處於法律殘疾期間,由受贈人的監護人或法定代表人行使。
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(d)
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調整;業務合併。如果由於任何股票分紅、分立、分立、資本重組、合併、合併、
業務合併或股份交換等原因導致公司普通股發生變化,則管理人應適當調整預留用於發行的最大數量和種類,或根據本計劃可授予的獎勵(如本計劃第 4 節中規定的
)以及數量和種類進行適當調整以及未償獎勵所涵蓋的股票價格,並應對未償獎勵進行任何其他調整,包括但不限於減少獲得
獎勵的股票數量,或提供或強制採用其他結算方法,例如以現金或普通股或公司或任何其他實體的其他證券結算獎勵,或管理人認為必要或適當的與
獎勵相關的任何其他事項進行結算。
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(e)
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合併和收購中獎勵的替代。可以不時根據本計劃發放獎勵,以取代因僱傭實體與公司或關聯公司合併或合併,或公司或關聯公司收購僱主實體的
資產或股票而成為或即將成為公司或關聯公司的僱員或董事的僱員或董事所持有的獎勵。以這種方式授予的任何替代獎勵的條款和條件可能與此處規定的條款和條件有所不同,但僅限於管理員在授予
時認為適當的範圍內,替代獎勵符合替代獎勵的規定。
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(f)
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計劃的終止、修改和修改。董事會可以隨時終止、修改或修改本計劃或其任何部分。
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(g)
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不保證就業或服務。本計劃或其下的任何補助協議中的任何內容均不賦予個人繼續為公司服務的任何權利,或者
不得以任何方式干涉公司隨時終止此類服務的權利,無論是否提出理由或通知。
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(h)
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未創建信託或基金。本計劃和任何獎勵均不得設立或解釋為在公司與
受讓人或任何其他人之間建立任何形式的信託或獨立基金,也不得將其解釋為建立信託關係。如果任何受讓人或其他人根據裁決獲得從公司獲得付款的權利,則該權利不得大於公司
任何無擔保普通債權人的權利。
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(i)
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管轄法律。本計劃、根據本計劃簽訂的補助協議、
管理人與本計劃或此類補助協議有關的任何規則、規章、決定或決定的有效性、解釋和效力,以及所有擁有或聲稱在該計劃或其中擁有任何權益的人的權利,應完全根據適用的聯邦法律和
馬裏蘭州法律確定,不考慮其法律衝突原則。
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(j)
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409A 儲蓄條款。本計劃和根據本協議授予的所有獎勵旨在遵守《守則》第 409A 條或以其他方式免受《守則》第 409A 條的約束。在避免根據《守則》第 409A (a) (1) (B) 條徵收額外税款的必要範圍內,本計劃和根據本計劃授予的所有獎勵應以符合《守則》第 409A 條第 409A 條規定的額外税款的方式管理、解釋和解釋。如果發現本計劃、任何補助金
協議或本計劃考慮的任何其他協議或安排的任何條款不符合《守則》第 409A 條的規定,或以其他方式不受該條款的約束,則應由署長自行決定,在未經獎勵持有者同意的情況下,以署長認為必要或必要的方式對該條款進行修改和生效(如有必要
則可追溯執行)適合遵守
《守則》第 409A 條或使其獲得豁免。儘管本計劃中有任何相反的規定,但在任何情況下,如果獎勵的支付或和解構成《守則》第409A條所指的遞延
薪酬,則署長在任何情況下均不得行使自由裁量權來加快獎勵的支付或結算,除非美國財政部條例第1.409A-3 (j) (4) 條或任何後續條款允許這種加速付款或結算。
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(k)
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生效日期; 終止日期.該計劃自2024年5月13日起生效,即該計劃作為先前計劃的修正和重述獲得董事會批准的日期,但須在生效之日起十二個月內獲得
公司股東的批准。2034年5月12日營業結束後,不得根據本計劃發放任何獎勵。在遵守本計劃其他適用條款的前提下,在本計劃終止之前根據本計劃發放的所有
獎勵將一直有效,直到根據本計劃和此類獎勵的條款兑現或終止此類獎勵為止。
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