美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
x | 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的季度 報告 |
在截至2024年3月31日的季度期間,
或者
¨ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(d)條提交的過渡 報告 |
在從到的過渡期內
委員會文件編號:001-35333
PERMIANVILLE 皇室信託基金
(註冊人的確切姓名在其 章程中指定)
特拉華 | 45-6259461 |
(公司或組織的州或其他司法管轄區 ) | (美國國税局僱主身份證 編號) |
紐約銀行梅隆信託公司, N.A.,受託人 特拉維斯街 601 號 16第四地板 得克薩斯州休斯頓 |
77002 |
(主要行政人員 辦公室的地址) | (郵政編碼) |
1-512-236-6555
(註冊人的電話號碼,包括 區號)
根據該法 第 12 (b) 條註冊的證券:
每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
實益權益單位 | PVL | 紐約證券交易所 |
用複選標記表示 註冊人 (1) 在過去的 12 個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限)是否提交了 1934 年《證券 交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告, 和 (2) 在過去的 90 天中是否受此類申報要求的約束。是 x 不是
用複選標記表明 註冊人在過去 12 個月(或註冊人必須提交此類文件的較短時間內)是否以電子方式提交了根據 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是(否)
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速 文件管理器 | 加速 文件管理器 | |
非加速文件管理器 x | 規模較小的申報公司 x | |
新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。§
用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第 12b-2 條)。是 § 否 x
截至2024年5月14日,Permianville Royalty Trust的33,000,000個單位的 實益權益尚未償還。
目錄
某些石油和天然氣術語的詞彙表 | 1 | |
第一部分 — 財務信息 | ||
第 1 項。 | 財務 報表 | 2 |
截至2024年3月31日(未經審計)和2023年12月31日的資產、負債和信託語料庫報表 | 2 | |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的可分配收益報表 (未經審計) | 3 | |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的信託語料變動聲明 (未經審計) | 4 | |
財務報表附註 | 5 | |
第 2 項。 | 受託人 對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 10 |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量 和定性披露 | 17 |
第 4 項。 | 控件 和程序 | 18 |
第二部分 — 其他信息 | ||
第 1A 項。 | 風險 因素 | 19 |
第 5 項。 | 其他 信息 | 19 |
第 6 項。 | 展品 | 19 |
簽名 | 20 |
某些石油和天然氣術語的詞彙表
以下是本報告中使用的重要 術語的定義。
Bbl—一桶 桶 42 美製加侖的液體,此處用於指原油和其他液態碳氫化合物。
Boe—一 桶石油當量,根據近似能量當量計算,一桶原油等於大約六立方英尺的 天然氣。
但是—a 英國熱量單位,一種常用的能量計量單位。
完成— 安裝用於生產石油或天然氣的永久設備,或者如果是乾井,則向相應機構報告廢棄情況 。
差異— 石油和天然氣的基準價格(例如紐約商品交易所原油現貨)與收到的井口價格之間的差異。
字段—由單個儲層或多個儲層組成的 區域,全部根據相同的單個地質結構 特徵和/或地層條件分組或與之相關。
GAAP—美利堅合眾國普遍接受的會計 原則。
總英畝 英畝或油井總量— 擁有營運權益的總英畝數或水井(視情況而定)。
mbbL—一 千桶原油或凝析油。
Mboe—一 千桶石油當量。
Mcf—一 千立方英尺的天然氣。
mmBoe—一 百萬桶石油當量。
mmBTU—一 百萬英國熱量單位。
mmcf—一 百萬立方英尺的天然氣。
淨 英畝或淨井— 視情況而定,在總英畝數或油井中擁有的部分工作權益的總和。
淨利潤利息—一種非經營權益,即從石油和天然氣地產的運營權益或工作權益 中產生總產量份額。該份額以銷售產品的淨利潤來衡量,扣除與該生產相關的 成本。
NYMEX—新 約克商品交易所。
紐約證券交易所—新 約克證券交易所。
插上 然後放棄—在油井的經濟 壽命結束時拆除生產設備和封鎖油井的活動。
水庫— 多孔和可滲透的地下地層包含可生產的石油和/或天然氣的自然積累,這些地層受 不透水巖石或水屏障的限制,是獨立的,與其他儲層分開的。
工作 興趣—授予房產承租人勘探、生產和擁有石油、天然氣或其他 礦物的權利。營運權益所有者以現金、罰款或附帶方式承擔勘探、開發和運營成本。
1 |
第一部分—財務信息
第 1 項。 | 財務報表。 |
PERMIANVILLE 皇室信託基金
資產、負債和信託表 語料庫
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
2024 | 2023 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
資產 | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | 1,533,284 | $ | 1,394,697 | ||||
石油和天然 天然氣資產的淨利潤利息,淨額 | 48,750,764 | 50,233,433 | ||||||
總資產 | $ | 50,284,048 | $ | 51,628,130 | ||||
負債和信託語料庫 | ||||||||
贊助商的預付款 | $ | 311,412 | $ | – | ||||
負債總額 | 311,412 | – | ||||||
信託語料庫(已發行 33,000,000 個單位 且尚未發行) | 49,972,636 | 51,628,130 | ||||||
負債總額 和信託語料庫 | $ | 50,284,048 | $ | 51,628,130 |
所附附附註是 這些財務報表不可分割的一部分。
2 |
PERMIANVILLE 皇室信託基金
可分配 收入報表
(未經審計)
三個月 已於 3 月 31 日結束, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
淨利潤利息收入 | $ | – | $ | 4,796,805 | ||||
利息和投資收益 | 18,304 | 12,428 | ||||||
一般和管理費用 | (191,128 | ) | (378,538 | ) | ||||
用於信託 支出的現金儲備(預扣) | 172,824 | (35,095 | ) | |||||
可分配收入 | $ | – | $ | 4,395,600 | ||||
每單位可分配收入(33,000,000 個單位) | $ | – | $ | 0.133200 |
所附附附註是 這些財務報表不可分割的一部分。
3 |
PERMIANVILLE 皇室信託基金
信託語料庫變更聲明
(未經審計)
三個月 已於 3 月 31 日結束, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
信任語料庫,期初 | $ | 51,628,130 | $ | 60,564,545 | ||||
預留(使用)用於信託開支的現金儲備 | (172,824 | ) | 35,095 | |||||
可分配收入 | – | 4,395,600 | ||||||
向單位持有人分配(每單位0.00美元和0.1332美元) | – | (4,395,600 | ) | |||||
淨利潤利息的攤銷 | (1,482,670 | ) | (1,158,160 | ) | ||||
信任語料庫,期末 | $ | 49,972,636 | $ | 59,441,480 |
隨附的附註是 是這些財務報表不可分割的一部分。
4 |
PERMIANVILLE 皇室信託基金
財務報表附註
(未經審計)
1。信任 組織和規定
Permianville Royalty Trust(“信託”), ,前身為Enduro Royalty Trust,是特拉華州的法定信託,根據作為委託人的北美紐約梅隆信託公司銀行 (“受託人”)之間的信託協議(後來 修訂和重述為 “信託協議”), ,前身為Enduro Royalty Trust Trust,是特拉華州的法定信託(“信託協議”),於2011年5月成立),作為受託人,威爾明頓信託公司(“特拉華州受託人”), 作為特拉華州受託人。
該信託的創建是為了收購和持有信託單位持有人 的淨利潤權益,代表Enduro在向信託基金轉讓淨利潤權益 之日持有的德克薩斯州、路易斯安那州和新墨西哥州某些房產的 石油和天然氣生產獲得淨利潤的80%的權利(“淨利潤利息”)。信託 持有淨利潤權益的房產被稱為 “標的財產”。
在2011年11月完成首次公開募股時,Enduro向信託繳納了淨利潤利息,以換取信託(“信託單位”)中33,000,000個單位的實益 權益。2018年8月31日,COERT Holdings 1 LLC(“COERT” 或 “贊助商”) 從Enduro手中收購了標的物業和Enduro擁有的所有未償還信託單位(“銷售交易”)。 在銷售交易中,COERT承擔了Enduro在信託協議和Enduro和受託人為當事方的其他 文書 下承擔的所有義務。截至2024年3月31日,發起人擁有7,363,961個信託單位,佔已發行的 和未償還信託單位的22%。
淨利潤權益本質上是被動的 ,信託和受託人對與標的 財產運營相關的成本沒有任何管理控制權或承擔任何責任。除其他條款外,信託協議還規定:
· | 信託的業務活動僅限於擁有淨利潤利息和與此類所有權合理相關的任何 活動,包括自2011年7月1日起生效的淨利潤利息轉讓條款(經迄今為止補充和修訂的 “運輸工具”)要求或允許的活動 。因此, 信託不允許收購其他石油和天然氣財產或淨利潤權益 ,也不得以其他方式從事除維護和保護 淨利潤權益所必需的活動以外的活動; |
· | 如果獲得至少 75% 的未償信託單位的批准, 信託可以處置信託資產的全部或任何重要部分(包括出售 淨利潤權益); |
· | 如果在信託單位持有人會議上獲得至少 50% 的 未償還信託單位的批准, 保薦人可以出售其標的物業權益的分割或不可分割部分, 不受淨利潤利息的負擔; |
· | 受託人將每月向單位持有人進行現金分配(註釋5); |
· | 受託人可以設立現金儲備來支付信託的未來負債; |
· | 受託人可以授權信託借款來支付超過其手頭現金和可用儲備金的信託管理或雜費 。在償還此類借款金額之前,不會向信託單位持有人進一步分配 ;以及 |
· | 信託不受任何基於最大石油 或天然氣產量或時間推移而預先設定的終止條款的約束。信託將在以下情況最早發生 時解散: |
· | 信託經至少75%的未償信託單位的持有人批准,出售 淨利潤利息; |
5 |
· | 在任何連續兩年中,信託每年收到的歸因於淨利潤利息的 年度現金收益均低於200萬美元; |
· | 至少 75% 的未償還信託單位的 持有人投票贊成解散;或 |
· | 信託經司法解散。 |
2。演示基礎
截至2023年12月31日的資產、負債和信託報表 語料表來自經審計的財務報表,以及截至2024年3月31日以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的中期財務報表 是根據美國證券交易委員會(“SEC”)的規則和 條例編制的。因此,根據這些細則和條例,通常包含在年度財務報表中 的某些信息和披露已被簡要或省略。因此,這些 財務報表應與信託截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度 報告(“2023年10-K表年度報告”)中包含的財務報表及其附註一起閲讀。
受託管理人認為,隨附的 未經審計的財務報表反映了所有調整,僅包括公允列報 所列中期所需的正常調整,幷包括使所提供的信息不具有誤導性所必需的所有披露。這些中期 業績不一定代表一整年的業績。
財務報表的編制要求 受託管理人做出估算和假設,以影響報告期內報告的資產和負債金額以及報告的收入 和支出金額。儘管受託人認為這些估計是合理的,但實際結果可能與這些估計不同 。
信託使用修改後的現金基礎會計 來報告信託從淨利潤利息中獲得的收入和所產生費用的支付。淨利潤利息代表 獲得收入(石油和天然氣銷售)減去標的物業的直接運營費用(租賃運營費用和生產以及 財產税)和開發費用的權利,乘以 80%。信託的現金分配是根據產生淨利潤利息的轉讓條款根據信託收到的現金金額進行的 。
根據運輸條款,每月 淨利潤利息計算包括相關月份收到的石油和天然氣收入。每月運營費用 和資本支出代表估計的支出支出,因此代表應計費用以及在此期間支付的費用 。
信託的財務報表是在以下基礎上編制的 :
(a) | 淨利潤利息收入在信託收到 分配時入賬; |
(b) | 向信託單位持有人分配的款項在信託支付時記錄在案; |
(c) | 信託一般和管理費用(包括受託人的 費用以及會計、工程、法律和其他專業費用)在支付時入賬 ; |
(d) | 根據美利堅合眾國普遍接受的會計 原則(“GAAP”),受託管理人可以為 某些未來支出設立信託費用的現金儲備,這些支出不會作為或有負債入賬; |
(e) | 石油和天然氣資產淨利潤利息的攤銷 按生產單位計算,直接從信託賬單中扣除; 和 |
6 |
(f) | 每當事件或情況表明 根據標的物業的總資本成本減值可能低於其總資本化成本時,將定期評估石油和天然氣資產的淨利潤利息 。如果資產賬面金額超過淨利潤利息的未貼現 預期未來淨現金流總和表示減值 虧損,則根據資產賬面金額超過使用折現現金流確定的估計公允價值 的金額確認減值虧損 。任何減值均直接計入信託數據庫。 |
信託的 財務報表不同於根據公認會計原則編制的財務報表,因為收入不是應計的; 某些現金儲備可以用於應計的意外開支,這些現金儲備不會計入根據 按照公認會計原則編制的財務報表;一般和管理費用在支付時而不是發生時入賬;按生產單位計算的淨利潤利息 的攤銷改為直接記入信託賬單 of 作為支出;信託不記錄負債 或償還收到的任何多付款,因為這些款項將從未來的付款中扣除;減值將直接計入信託賬單。 儘管這些報表不同於根據公認會計原則編制的財務報表,但修改後的現金基礎報告被認為是最有意義的,因為信託單位持有人每月的分配是基於淨現金收入。
GAAP 以外的綜合會計基礎對應於 SEC 允許的特許權使用費信託會計公告主題 12:E 規定的特許權使用費信託的會計核算, 特許權使用費信託的財務 報表.
3.淨利潤 石油和天然氣資產的利息
石油和天然氣 物業的淨利潤利息在轉讓之日按其公允價值入賬。石油和天然氣 物業淨利潤利息的攤銷是根據標的物業的產量和儲量按生產單位計算的。攤銷率所依據的儲量 是數量估計值,受探明儲量估計 所固有的許多不確定性的影響。被認為具有商業回收能力的交易量會隨着大宗商品價格和運營成本的變化而波動。 隨着未來更多信息的出現,這些估計值預計將發生變化。探明儲量 的向下修正可能會導致攤銷率的提高。攤銷直接從信託賬單餘額中扣除,不影響信託的 可分配收入。截至2024年3月31日和2023年12月31日,累計攤銷額分別為304,176,544美元和 302,693,874美元。
每當事件或情況表明,基於預期未來現金流的標的 房產的當前公允價值可能低於淨利潤利息的賬面價值時,將定期對淨利潤利息 進行減值評估。儘管信託基金在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三個 個月中沒有記錄減值,但未來實際產量相對於當前預測的向下修正、 高於預期的運營成本或低於預期的大宗商品價格可能會導致未來時期的減值確認。
4。收入 税
聯邦所得税
出於聯邦所得税的目的,該信託是 設保人信託,因此無需在信託層面納税。信託單位持有人被視為擁有信託資產 的直接權益,每位信託單位持有人直接按其在歸屬於信託資產的 收入和收益中按比例納税,並有權按比例申領信託資產 的扣除額和費用中的比例。信託的收入被視為每位單位持有人在信託收到 或應計此類收入時收到或累積,而不是在信託分配時收到或應計。
信託的扣除額包括遣散費 税和管理費用。此外,每個單位持有人都有權獲得耗盡扣除,因為淨利潤利息 構成了用於聯邦所得税目的的石油和天然氣財產的 “經濟利益”。每位單位持有人都有權 通過淨利潤利息有效期內的成本消耗來攤銷信託基金的成本,如果更大,則通過損耗百分比 來攤銷信託基金的成本。與成本消耗不同,損耗百分比不限於單位持有人在信託單位中的可消耗税基。 相反,只要適用的標的物業產生總收入,單位持有人就有權獲得百分比損耗。
7 |
一些信託單位由中間人持有,因此 術語在《美國財政條例》中有廣泛的定義(包括託管人、被提名人、某些共同所有人以及以街道名義為託管人持有 權益的經紀人)。因此,受託人將該信託視為用於美國聯邦所得税目的的非抵押貸款廣泛持有的固定投資 信託(“WHFIT”)。紐約銀行梅隆信託公司,N.A.,601 Travis,16th Floor,得克薩斯州休斯頓 77002,電話號碼 (512) 236-6545,是信託的代表,信託將根據適用的美國財政部條例提供税務信息 ,該法規管理信託作為WHFIT的信息報告要求。税務 信息也由受託人發佈在 www.permianvilleroyaltytrust.com。儘管如此,代表單位持有人(而非信託受託人)持有 單位的中間商全權負責遵守美國財政部條例中有關此類單位的信息報告 要求,包括髮布美國國税局1099表格和某些 書面納税申報表。如果單位由中間人持有,則單位持有人應就中間人將向他們報告有關信託單位的 信息與此類中間人協商。
信託單位所有權 的單位持有人面臨的税收後果將部分取決於單位持有人的税收情況。單位持有人應就與擁有信託單位有關的 聯邦税收後果諮詢其税務顧問。
州税
該信託基金的收入來自路易斯安那州、新墨西哥州和德克薩斯州 。由於信託將所有淨收入分配給單位持有人,因此在路易斯安那州或新墨西哥州,信託不按信託級別的 徵税。儘管信託不欠税,但受託人必須向路易斯安那州 提交申報表,以反映該信託歸屬於該州財產的收入和扣除額。目前,路易斯安那州和新墨西哥州 對位於該州內的不動產的非居民收入徵税。路易斯安那州和新墨西哥州徵收企業所得税, 可能適用於以公司形式組建的單位持有人。
得克薩斯州不徵收州所得税,因此 信託的收入無需在德克薩斯州的信託層面上繳納所得税。根據德克薩斯州 特許經營税法規的具體規定,得克薩斯州對 總收入徵收0.75%的特許經營税,減去原定於2016年1月1日當天或之後到期的回報的某些扣除額。除非另有豁免,否則應納税實體通常包括信託。如果信託從指定的被動來源獲得 聯邦總收入的至少 90%,包括礦產的特許權使用費和其他非營業 礦產權益的收入,且從經營活躍貿易或業務中獲得的收入不超過其收入的10%,通常可以作為 “被動實體” 免徵德克薩斯州特許經營税。儘管信託計劃作為被動實體在信託層面免徵德克薩斯州特許經營税 ,但通常要求在德克薩斯州特許經營税下被視為應納税實體的每位單位持有人 在自己的德克薩斯州特許經營税計算中納入其信託淨收入部分。
每位單位持有人應就適用於該人信託單位所有權的州税收要求(如果有)諮詢自己的 税務顧問。
5。向單位持有人分配
每個 月,受託管理人決定可用於分配給信託單位持有人的資金金額。可用資金是信託當月從淨利潤利息和其他來源(例如受託管理人預留 的任何金額所得的利息)中收到的超過該月信託負債的 現金(如果有),但受託人 當月為信託未來負債設立的任何現金儲備的變動會進行調整。在信託 單位持有人全額償還信託預付款所產生的債務之前,不會向信託 單位持有人進行分配。 自適用的記錄日期(通常是每個日曆月的最後一個工作日)起向信託單位的持有人進行分配, 應在記錄日期之後的第 10 個工作日或之前支付。
8 |
下表提供了有關 信託基金在指定期限內支付的每單位分配的信息:
申報日期 | 記錄 日期 | 付款 日期 | 分佈 每單位 |
|||||
截至2024年3月31日的三個月: | ||||||||
年初至今— 2024 | $ | 0.000000 | ||||||
截至2023年3月31日的三個月: | ||||||||
2022年12月16日 | 2022年12月30日 | 2023年1月17日 | $ | 0.058000 | ||||
2023 年 1 月 18 日 | 2023年1月31日 | 2023年2月14日 | 0.056000 | |||||
2023 年 2 月 17 日 | 2023年2月28日 | 2023年3月13日 | 0.019200 | |||||
年初至今 — 2023 | $ | 0.133200 |
在 截至2024年3月31日的三個月中,淨利潤利息在 期間的前兩個月創造了正收入,從而消除了截至2023年12月31日存在的120萬美元累計淨利潤利息缺口。2024年3月,直接運營和開發費用超過收入,從而導致歸屬於標的物業的淨利潤為負數,並導致截至2024年3月31日 31日的淨利潤利息缺口約120萬美元,將結轉從標的物業產生的未來淨利潤中扣除。因此, 在2024年前三個月沒有報告或分配任何淨利潤。
6。受託人 費用
根據信託協議的條款,信託 每年向受託管理人支付200,000美元的管理費,向特拉華州受託人支付2,000美元的年費。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的 三個月期間,信託根據信託協議的條款,向受託管理人支付了5萬美元,向特拉華州受託管理人支付了0美元。
9 |
第 2 項。 | 受託人對財務狀況和經營業績的討論和分析。 |
本 文件中提及的 “信託” 是指Permianville Royalty Trust,前身為Enduro Royalty Trust,而本文件中提及的 “COERT” 或 “贊助商” 是指COERT Holdings 1 LLC。本文件中提及的 “Enduro” 是指信託基金的原始贊助商Enduro Resource Partners LLC。以下對信託財務狀況和 運營業績的審查應與財務報表及其附註以及信託截至2023年12月31日的10-K表年度報告(“2023年10-K表年度報告”)中包含的管理層討論和 財務狀況和經營業績分析一起閲讀。信託基金的10-K表年度報告、10-Q表的 季度報告、8-K表的最新報告以及向美國證券交易委員會提交的所有其他文件均可在美國證券交易委員會的 網站www.sec.gov上查閲。
前瞻性陳述
本10-Q表季度報告(此 “10-Q表格”)包括經修訂的1933年《證券 法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”。本10-Q表格中除歷史事實陳述 以外的所有陳述,包括但不限於本 “受託人討論 和財務狀況和經營業績分析” 下的陳述,均為前瞻性陳述。此類陳述可能會受到可能導致實際結果和結果與預測結果存在重大差異的因素的影響。無法保證這種 期望會被證明是正確的。在本文檔中使用時,“相信”、“期望”、“預期”、 “打算” 或類似表述旨在識別此類前瞻性陳述。除了本10-Q表中其他地方討論的因素外, 信託基金2023年10-K表年度報告和信託基金向美國證券交易委員會提交的 其他文件中的以下重要因素可能會影響整個能源行業,尤其是COERT和信託基金的未來業績, ,並可能導致實際業績與此類前瞻性陳述中表達的業績存在重大差異:
· | 與石油和天然氣井的鑽探和運營相關的風險 ; |
· | 的未來直接運營費用和開發費用金額; |
· | 流行病或大流行性疾病的發生或威脅,例如 COVID-19 疫情,或 政府對此類事件或威脅的任何迴應; |
· | 地緣政治事態發展和緊張局勢、戰爭和不確定性所產生的 產油國 地理區域的影響(包括 俄羅斯和烏克蘭之間以及以色列和哈馬斯之間持續的武裝衝突以及任何相關的政治或經濟對策 和各種全球行為者的反應對措施或對 全球經濟的總體影響); |
· | 全球 經濟狀況,例如全球經濟普遍放緩、供應鏈中斷、 通貨膨脹壓力、貨幣波動、利率變化和金融機構的不穩定性 ; |
· | 石油組織 出口國組織(“歐佩克”)成員和其他石油出口國在 產量水平或其他與石油和天然氣價格有關的事項方面的行動或爭端的 影響; |
· | 現行和未來法律和監管行動的 影響; |
· | 大宗商品價格變動或替代燃料價格變動的 影響; |
· | 禁止信託根據轉讓協議條款 訂立任何新的套期保值安排; |
· | 資本市場的條件 ; |
10 |
· | 來自能源行業其他人的競爭 ; |
· | 石油和天然氣儲量和產量估計的不確定性 ; |
· | 氣候變化、温室氣體法規、 以及與氣候變化相關的天氣模式變化對贊助商業務的潛在影響 ;以及 |
· | 在 2023 年 10-K 表年度報告第一部分第 1A 項 中 “風險因素” 標題下描述的其他 風險。 |
您不應過分依賴這些前瞻性 陳述。所有前瞻性陳述僅代表截至本10-Q表格發佈之日。除非證券法要求信託這樣做,否則信託不承擔任何義務 公開發布對前瞻性陳述的任何修訂以反映本10-Q 表格發佈之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生。
本10-Q表格描述了其他重要的 因素,這些因素可能導致實際業績與發起人和信託基金的預期存在重大差異。本報告中的所有前瞻性陳述 以及隨後歸因於保薦人或信託或代表保薦人或信託行事 的人的所有書面和口頭前瞻性陳述均受這些因素的明確限制。信託沒有義務更新這些前瞻性陳述, 也沒有義務更新這些前瞻性陳述。
概述
Permianville Royalty Trust是一家成立於2011年5月的法定信託,於2011年11月完成了首次公開募股。信託的 唯一資產和收入來源是淨利潤利息,即在 將淨利潤權益轉讓給信託之日(“淨利潤利息”)之日Enduro持有的德克薩斯州、路易斯安那州和新墨西哥州某些物業的 石油和天然氣生產中獲得淨利潤的80%的權利。 信託持有淨利潤權益的房產被稱為 “標的財產”。淨利潤權益本質上是被動的 ,信託和受託人對與標的物業運營 相關的成本沒有任何管理控制權或承擔任何責任。此外,第三方几乎經營標的物業上的所有油井,因此, 發起人無法控制開發工作的時間、相關成本或儲量的生產率。
2018年8月31日,COERT完成了對Enduro旗下標的物業和所有未償還信託單位的收購 (“出售交易”)。 在銷售交易中,COERT承擔了Enduro在信託經修訂和重述的信託協議 (“信託協議”)以及Enduro和受託人為當事方的其他文書下承擔的所有義務。
信託必須在扣除信託的管理費用後,在適用的記錄日(通常是每個日曆月的最後一個工作日)在10日或之前向信託 單位的持有人進行每月現金分配 單位的幾乎所有月度現金收入 第四在記錄日期之後 天營業。淨利潤利息有權分享2011年7月1日及之後歸因於2011年6月1日或之後生產的利潤 。除其他外,信託收入和向信託單位持有人分配的現金金額取決於 :
· | 石油 和天然氣銷售價格; |
· | 歸因於標的物業的石油和天然氣生產和銷售量 ; |
· | 生產 和開發成本; |
· | 價格 差異; |
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· | 潛在的減產或暫停生產; |
· | 信託管理費用的金額和時間;以及 |
· | 設立、增加或減少信託的批准開發費用或未來 負債的準備金。 |
通常,發起人在 石油生產後 30 至 60 天收到現金付款,天然氣生產在生產 60 至 90 天后獲得現金付款。
外表
贊助商表示,在截至2024年3月31日的三個月中,標的物業的開發活動 與2023年同期相比下降了50%以上, 原因是鑑於大宗商品價格持續波動,運營商已經撤回了活動。鑑於近期天然氣價格處於多年低點,標的物業海恩斯維爾地區的活動減少更為嚴重。但是,2024年的資本支出 前景似乎沒有變化,因為二疊紀盆地地區的運營商仍然活躍,尤其是大型運營商,到目前為止,他們普遍重申了本年度的資本支出。儘管全球經濟仍然動盪不定,除其他因素外, 反映了在中東緊張局勢加劇的情況下以色列和哈馬斯之間當前的敵對行動、俄羅斯和烏克蘭之間的持續戰爭 以及 COVID-19 疫情的揮之不去的影響,但贊助商預計這些事件不會對 標的物業或信託基金2023年10-K表年度報告中詳述的2024年預期開發活動產生重大影響, 來自大宗商品價格波動的影響。西德克薩斯中質原油現貨價格從2023年12月31日的每桶71.89美元小幅上漲至2024年5月6日的每桶80.10美元。天然氣價格同比下降, 亨利樞紐現貨價格從2023年12月31日的每百萬英熱單位2.58美元降至2024年5月6日的每百萬英熱單位1.88美元。
由於 油價持續波動,但短期遠期遠期定價保持在每 桶65.00美元至85.00美元的適度區間內,保薦人繼續預計,標的物業先前指導的資本支出區間為500萬美元至900萬美元,減去信託淨利潤利息後的400萬至720萬美元,詳見信託基金的10-K表2023年年度報告。預計的資本支出將主要集中在二疊紀盆地, 代表大型公共運營商的活動,這些運營商構成標的物業的大部分運營商。如果天然氣價格回升,資本 支出前景可能會發生變化,但按照目前的水平,發起人觀察到標的物業海恩斯維爾部分的支出活動同比大幅下降。與前幾期一樣,資本支出的前景 仍可能發生變化,因為預計運營商將繼續重新評估其計劃資本支出, 尤其是在資本和地緣政治市場動盪以及資本市場動盪的情況下。
在2024年的前三個月,贊助商 看到影響標的物業的通貨膨脹壓力和運營成本略有穩定,特別是 二疊紀某些需要生產用水處理的傳統生產地產。但是,目前尚不清楚一些傳統生產地產能否恢復到前一時期的運營成本和現金流狀況。 傳統物業的持續減少在一定程度上被前期資本支出的新產量和收入 所抵消,這些支出現已轉為銷售。儘管市場仍然動盪不定,鑑於標的物業的非經營 性質,現金流仍存在固有的延遲,但保薦人表示,它仍然有足夠的資本和流動性為 到期的運營和資本支出提供資金。
保薦人認為,鑑於當前的共識油價前景,標的物業的某些運營商 希望收購資產,尤其是石油加權資產,2024年可能有更多機會 進行潛在剝離和/或租賃標的物業。
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資本支出鑽探活動更新
下文概述了最近根據上述 資本支出計劃在標的物業上開展的某些重要資本項目的現狀 。所有信息均由贊助商提供。
下表無意成為反映迄今為止所有資本支出的全面的 清單。此外,從資本支出 到標的物業的生產和現金流通常會延遲幾個月,特別是考慮到標的物業的非運營性質。
操作員 | 區域 | Wells 的數字 | 標的 屬性 W/I | 項目 | 資本支出 累積 總計 (以千計) | 狀態 | ||||||||||||
大盤股E&P 1 | 米德蘭 | 9 | 1.0 | % | D&C 新款演習 | $ | 4,803 | 8 正在生產,等待第一筆收入;1 鑽探 進行中 | ||||||||||
大盤股 E&P 2 | 傳統二疊紀 | 不適用(字段) | 0.8 | % | 新鑽機/修理工 | $ | 168 | 過程內/持續計劃 | ||||||||||
大型私人 E&P 1 | 海恩斯維爾 | 6 | 3.5 | % | D&C 新款演習 | $ | 700 | 6 正在進行鑽孔 | ||||||||||
私募基金支持的 Private 1 | 特拉華 | 4 | 0.7 | % | D&C 新款演習 | - | 預鑽 | |||||||||||
大盤股E&P 3 | 米德蘭 | 4 | 3.4 | % | D&C 新款演習 | $ | 680 | 4 在工序中鑽孔 | ||||||||||
大盤股E&P 4 | 海恩斯維爾 | 5 | 3.7 | % | D&C 新款演習 | $ | 2,782 | 5 正在進行鑽孔 |
除了上面報告的最新累計資本 支出以及特拉華州一個新項目(在上表中由私募股權支持的Private 1承擔)的啟動外, 贊助商還告知受託管理人,由大型勘探公司E&P 1運營的米德蘭的兩口油井和私募基金支持的Private 1運營的特拉華州 九口油井在2024年第一季度開始實現收入。大型 Cap E&P 1在米德蘭運營的另外六口油井已經完成了所有權工作,從而可以在2024年第一季度 發放產量和收入以供支付。上述其他項目仍在進行中或等待第一筆收入,發起人預計,這些 項目中的大多數將在2024年完成並開始生產。
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運營結果
截至2024年3月31日的三個月, 截至2023年3月31日的三個月
信託的淨利潤收入由 歸因於淨利潤利息的每月淨利潤組成,其確定方式如下表所示:
截至3月31日的三個 個月, | ||||||||||||
2024 | 2023 | 增加 (減少) | ||||||||||
毛利潤: | ||||||||||||
石油 銷售額 | $ | 9,705,534 | $ | 9,729,219 | 0 | % | ||||||
天然 天然氣銷售 | 1,688,181 | 4,466,787 | (62 | )% | ||||||||
總計 | 11,393,715 | 14,196,006 | (20 | )% | ||||||||
成本: | ||||||||||||
直接運營 費用: | ||||||||||||
租賃經營 費用 | 6,608,000 | 5,694,000 | 16 | % | ||||||||
壓縮、 收集和運輸 | 599,000 | 238,000 | 152 | % | ||||||||
生產、廣告 從價税和其他税 | 902,000 | 789,000 | 14 | % | ||||||||
開發 費用 | 3,073,000 | 2,604,000 | 18 | % | ||||||||
總計 | 11,182,000 | 9,325,000 | 20 | % | ||||||||
淨利潤 | 211,715 | 4,871,006 | (96 | )% | ||||||||
可分配給淨利潤利息的百分比 | 80 | % | 80 | % | ||||||||
可分配給淨利潤利息的淨 利潤 | 169,372 | 3,896,805 | (96 | )% | ||||||||
另外:贊助商 為資本支出發放儲備金 | – | 900,000 | (100 | )% | ||||||||
減去: 信託一般和管理費用以及扣除利息收入後的支出預扣的現金 | (169,372 | ) | (401,205 | ) | (58 | )% | ||||||
可分配 收入 | $ | – | $ | 4,395,600 | (100 | )% |
在 截至2024年3月31日的三個月中,淨利潤利息在 期間的前兩個月創造了正收入,從而消除了截至2023年12月31日存在的120萬美元累計淨利潤利息缺口。2024年3月,直接運營和開發費用超過收入,從而導致歸屬於標的物業的淨利潤為負數,並導致截至2024年3月31日 31日的淨利潤利息缺口約120萬美元,將結轉從標的物業產生的未來淨利潤中扣除。因此, 在2024年前三個月沒有報告或分配任何淨利潤。
14 |
下表顯示了標的物業報告的石油和 天然氣銷量以及平均價格,代表截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中已支付或應付分配的淨利潤計算 中包含的金額:
截至3月31日的三個 個月, | ||||||||||||
2024 | 2023 | 增加 (減少) | ||||||||||
標的物業產量: | ||||||||||||
石油(桶) | 115,343 | 112,271 | 3 | % | ||||||||
天然氣 (Mcf) | 711,124 | 690,533 | 3 | % | ||||||||
合併(英國央行) | 233,864 | 227,360 | 3 | % | ||||||||
平均價格: | ||||||||||||
石油——紐約商品交易所(適用的NPI時段)(美元/桶) | $ | 85.41 | $ | 85.07 | 0 | % | ||||||
差異 | $ | (1.27 | ) | $ | 1.59 | (179 | )% | |||||
已實現的油價(美元/桶) | $ | 84.14 | $ | 86.66 | (3 | )% | ||||||
天然氣——紐約商品交易所(適用的NPI時段)(美元/立方英尺) | $ | 2.59 | $ | 8.30 | (69 | )% | ||||||
差異 | $ | (0.22 | ) | $ | (1.83 | ) | (88 | )% | ||||
已實現的天然氣價格(美元/立方英尺) | $ | 2.37 | $ | 6.47 | (63 | )% |
截至2024年3月31日的三個月 報告的淨利潤為負數,在累計淨利潤利息缺口生效後,沒有向單位持有人支付這三個月的分配;因此,相應的石油和天然氣銷售量以及標的物業的 平均價格不包括在上表中,這與之前報告的淨利潤利息 短缺期一致信任。
截至2024年3月31日的三個月,歸屬於標的物業 的淨利潤為20萬美元,而截至2023年3月31日的三個月,歸屬於標的物業 的淨利潤為490萬美元。由於從2023年延續到2024年前三個月的累計淨利潤缺口,以及隨後在2024年3月出現的 淨利潤缺口,信託在2024年的前三個月沒有向信託單位持有人進行任何分配。從2023年至2024年期間,歸屬於標的物業的淨利潤減少了470萬美元,這主要是由於以下幾個方面:
· | 石油 銷售額與前一時期持平,為970萬美元。 |
· | 天然 天然氣銷售額下降了280萬美元,這主要是由於已實現價格的降低。與2023年同期相比,2024年的天然氣銷售量增長了3%,使收入增加了 10萬美元;但是,已實現的天然氣價格下降63%導致 收入減少了290萬美元。 |
· | 與截至2023年3月31日的三個月相比,截至2024年3月31日的三個月中,租賃 的運營費用增加了90萬美元。其中約110萬美元 的增長歸因於保薦人與標的物業運營商之一 達成的和解,該協議涉及與2018年至2019年期間某些租賃運營 費用有關的爭議,該運營商錯誤地將該費用編碼為Enduro而不是 COERT。2023年5月,COERT和運營商同意以折扣的 金額解決爭議,這導致從2023年6月到2023年12月的每月增量租賃運營費用調整約40萬美元,此後將不欠運營商與爭議費用相關的額外 金額。 租賃運營費用減少了約20萬美元,部分抵消了這一增長, 主要是由於2023年剝離某些房產 導致標的物業的油井數量減少。 |
15 |
· | 壓縮、 採集和運輸成本增加了40萬美元,這主要是由於一家大型公共運營商在之前對二疊紀盆地的標的物業 進行了幾次調整。 |
· | 由於石油和 天然氣產量的增加,截至2024年3月31日的三個月中,產量、 從價税和其他税收與截至2023年3月31日的三個月相比增加了10萬美元。 |
· | 由於與在二疊紀地區鑽探多口新油井有關的 鑽探和完井費用,開發 支出在2024年期間增加了50萬美元。 |
在截至2024年3月31日的三個月中, 信託基金預扣了20萬美元,並支付了20萬美元的一般和管理費用。在此期間支付的費用主要包括信託每月新聞稿的準備費用、保險費用、受託人費用和紐約股票 交易所上市費。在截至2023年3月31日的三個月中,信託基金預扣了40萬美元,並支付了40萬美元的一般費用 和管理費用。
流動性和資本資源
信託的主要流動性來源 是下述信用證下的淨利潤利息和借款能力產生的現金流。除了信託 管理費用,包括受託人為未來負債設立的任何準備金外,信託對現金 的唯一用途是向信託單位持有人進行分配。可用資金是信託在任何給定月份從淨利潤利息 和其他來源(例如受託人預留的任何金額所賺取的利息)中收到的超過信託當月支付的費用 的多餘現金(如果有)。可用資金將減去受託管理人決定作為未來開支準備金的任何現金。
受託人可以創建現金儲備來支付 信託的未來負債。2022年2月,受託人開始從每月原本可用於 分配的資金中預扣37,833美元,以逐步建立約230萬美元的現金儲備,用於支付信託未來已知、預期 或有支出或負債。從2023年4月向信託單位持有人發放應付的款項開始, 受託管理人一直在從原本可用於分配的每月資金中扣留 50,000 美元 ,以逐步建立儲備金,並將來也打算從中扣留 50,000 美元。受託管理人可以隨時增加或減少目標現金儲備金額,並可以 隨時提高或降低預扣資金以建立現金儲備的比率,恕不事先通知信託 單位持有人。儲備金中的現金將按照信託協議的要求進行投資。任何超過支付或準備支付未來已知、預期或有支出或負債所必需金額的現金最終將與資金所得利息一起分配給 信託單位持有人。截至2024年3月31日,受託人已為這個 現金儲備預扣了991,386美元。由於累計淨利潤利息缺口,在截至2024年3月31日的三個 個月中,沒有為該現金儲備預扣任何款項。
如果受託管理人確定手頭現金 和將要收到的現金不足以支付信託的負債,則受託管理人可以授權信託 借錢來支付超過信託持有現金的管理或雜費。受託管理人可以授權 信託向任何人借款,包括受託人或特拉華州受託人或其關聯公司,儘管受託人、特拉華州受託人或其任何關聯公司均無意向信託貸款資金。受託人還可能要求信託抵押其 資產,以擔保債務的償付。如果資金由擔任受託人或特拉華州受託人的 實體或其附屬機構貸款,則此類債務和擔保權益的條款將類似於該實體向與其沒有信託關係的處境相似的商業客户授予 的條款。此外,COERT還向信託 提供了120萬美元的信用證,供信託在其手頭現金(包括可用現金儲備)不足 支付普通課程管理費用時使用。此外,如果信託需要超過信用證 下的120萬美元來支付管理費用,則COERT已同意向信託基金貸款支付此類費用所需的資金。COERT向 信託提供的任何貸款都將以書面期票為證,無擔保,其條款對COERT 的有利條件不亞於COERT與非關聯第三方之間的正常交易所獲得的條款。如果信託借入 資金或從信用證中提款,則在償還借入或提取的此類金額 之前,不會向信託單位持有人進行進一步分配。除上述內容外,信託沒有流動性或資本資源來源。受託人目前沒有 授權信託基金借入任何資金的計劃。截至2024年3月31日和2023年12月31日,包括截至該日為上述約230萬美元現金儲備預扣的總金額 ,該信託的現金分別為1,533,284美元和1,394,697美元 ,用於支付未來的信託費用。自成立以來,該信託沒有借入任何資金,也沒有從信用證中提取任何款項 。
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不時,如果信託的手頭現金(包括可用現金儲備,如果有)不足以支付信託在每月向信託支付淨利潤利息收益之前到期的 普通課程管理費用, COERT可能會向信託預付資金以支付此類費用。截至2024年3月31日和2023年12月31日, 的未清預付款分別為311,412美元和0美元。信託的任何預付款將結轉,由標的物業 產生的未來淨利潤中償還。
受託人持有的現金作為 未來負債的儲備金或用於在下一個分配日進行分配的現金可以存放在無息賬户中,也可以投資 於:
· | 美國政府的計息 債務; |
· | 僅投資美國政府證券的貨幣 市場基金; |
· | 由美國政府的計息債務擔保的回購 協議;或 |
· | 銀行 存款證。 |
信託每年向受託人支付200,000美元的管理 費,向特拉華州受託人支付2,000美元的年費。信託還直接或作為向 受託人報銷的法律、會計、税收和工程費用、印刷成本和其他費用,這些費用在向信託單位持有人分配 之前由信託扣除。信託還負責支付因成為上市實體而產生的其他費用,包括與向信託單位持有人提交的年度和季度報告、納税申報表和1099表格的編制 和分發、紐約證券交易所上市費、獨立審計師費以及註冊和過户代理費相關的費用。
信託與未合併的實體或個人沒有任何可能對信託的流動性或資本資源可用性產生重大影響的交易、安排 或其他關係。
資產負債表外安排
信託沒有資產負債表外安排。 信託沒有為任何其他方的債務提供擔保,信託與其他 實體也沒有任何其他可能導致未合併債務、損失或或有債務的安排或關係。
關鍵會計政策與估計
請閲讀 “第 7 項。信託 2023年10-K表年度報告的受託人討論 和財務狀況和經營業績分析——關鍵會計政策和估計”,以獲取有關信託關鍵會計政策和估算的更多信息。 在截至2024年3月31日的三個月中,信託的關鍵會計政策或估計沒有重大變化。
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露。 |
作為S-K法規第10(f)(1)項中定義的 的 “小型申報公司”,信託無需提供本項目所要求的信息。
17 |
第 4 項。 | 控制和程序。 |
評估披露控制和程序
受託管理人對信託的 披露控制和程序(定義見經修訂的 (“交易法”)的1934年《證券交易法》第13a-15條和第15d-15條)進行了評估。根據這項評估,受託管理人得出結論,截至本報告所涉期末,信託的披露控制和程序在確保信託基金在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並傳達給受託管理人,以便 及時做出有關所需披露的決定。
由於信託作為被動實體 的性質,並鑑於信託成立時所依據的合同安排,包括 (i) 信託 協議和 (ii) 轉讓的規定,受託管理人與信託相關的披露控制和程序必然依賴於 發起人提供的 (A) 信息,包括與經營業績、成本和收入相關的信息信託在轉讓協議下的權益以及其他運營和歷史數據、未來運營計劃以及資本支出、 儲備信息、與預計產量相關的信息,以及與標的物業和淨利潤利息的經營狀況和業績 相關的其他信息,以及 (B) 信託 獨立儲備工程師關於儲備金的結論和報告。
財務報告內部控制的變化
在 截至2024年3月31日的季度中,信託對財務報告的內部控制沒有任何變化, 對信託財務報告的內部控制產生了重大影響,也沒有合理地可能對信託財務報告的內部控制產生重大影響。 為澄清起見,受託管理人指出,它對保薦人財務報告的內部控制 沒有權力,也沒有發表任何聲明。
18 |
第 II 部分 — 其他 信息
第 1A 項。 風險因素。
信託基金2023年10-K表年度報告第1A項中包含的風險 因素沒有重大變化。
第 5 項。 | 其他信息。 |
規則 10b5-1 交易計劃。在截至2024年3月31日的三個月中,任何為信託履行決策職能的受託人 高級管理人員或僱員均未採用、修改或終止任何與信託單位有關的第10b5-1條交易安排或非規則10b5-1交易安排,如S-K條例第408(a)項所定義的那樣。
第 6 項。 | 展品。 |
以下 證物索引中列出的證物是作為本 10-Q 表格的一部分提交或提供的。
展品索引
展覽 數字 |
描述 | |
2.1 | 作為Enduro Royalty Trust受託人的紐約銀行梅隆信託公司與Enduro Texas LLC於2011年11月3日簽訂的Enduro Royalty Trust與 Enduro Texas LLC的合併協議和計劃。(參照我們於 2011 年 11 月 8 日提交的 表最新報告(文件編號 1-35333)附錄 1.2 納入此處) | |
3.1 | Enduro Royalty Trust 的信託證書。(參照 2011 年 5 月 16 日提交的 S-1 表格註冊聲明(註冊號 333-174225)附錄 3.3 在此處成立 ) | |
3.2 | 信託證書修正證書。(參照 2018 年 9 月 5 日提交的 8-K 表最新報告(文件編號 1-35333)附錄 3.1 在此合併 ) | |
3.3 | Enduro Royalty Trust於2011年11月3日由Enduro Resource Partners LLC、作為 Enduro Royalty Trust受託人的紐約銀行梅隆信託公司以及作為Enduro Royalty Trust受託人的威爾明頓信託公司於2011年11月3日簽訂的經修訂和重述的信託協議。(參照我們於 2011 年 11 月 8 日提交的 8-K 表最新報告(文件編號 1-35333)附錄 3.1 納入此處) | |
3.4 | 2018年9月14日,Enduro Royalty Trust經修訂和重述的信託協議 的第二修正案,由COERT Holdings 1 LLC、威爾明頓信託公司作為特拉華州的受託人, 紐約銀行梅隆信託公司作為受託人。(參照 2018 年 9 月 14 日提交的 8-K 表格(文件編號 1-35333)的當前報告 附錄 3.1 納入此處) | |
31.1* | 根據 2002 年薩班斯-奧克斯利法案 第 302 條進行認證 | |
32.1** | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案 法案》第 906 條進行認證 |
* | 隨函提交。 |
** | 隨函提供。 |
19 |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(d)條的要求,註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告, 因此獲得正式授權。
PERMIANVILLE 皇家信託基金 | ||
來自: | 紐約梅隆銀行 信託公司,N.A. | |
來自: | /s/ 莎拉·紐厄爾 | |
莎拉·紐厄爾 | ||
副總統 和信託官員 |
日期:2024 年 5 月 14 日
註冊人Permianville Royalty Trust沒有首席執行官、首席財務官、董事會或履行類似職能的人員。因此, 沒有其他簽名可用,也沒有提供任何簽名。在簽署上述報告時,受託管理人並不暗示其 履行了任何此類職能或根據信託條款存在此類職能。
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