gnln-202405170001743745假的00017437452024-05-172024-05-17 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年5月17日
格林蘭控股有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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| 特拉華 | | 001-38875 | | 83-0806637 |
| （州或其他司法管轄區） | | （委員會 | | （國税局僱主 |
| 公司註冊的） | | 文件號） | | 證件號） |
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| 1095 Broken SOUND | 100 號套房 | | |
| 博卡拉頓 | FL | | 33487 |
| （主要行政辦公室地址） | | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(877) 292-7660
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信
根據該法第12（b）條註冊的證券： | | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易品種 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| A類普通股，每股面值0.01美元 | | GNLN | | 納斯達克全球市場 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☑
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☑
項目 3.01 除牌通知或未能滿足持續上市規則或標準的通知；上市轉移。
正如先前報道的那樣，Greenlane Holdings, Inc.（“公司”）於2024年4月18日收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的通知（“通知”），稱由於該公司尚未提交截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（“10-K表格”），因此該公司不再遵守納斯達克上市規則5250 (c) (1)。《納斯達克上市規則》第5250（c）（1）條要求上市公司及時向美國證券交易委員會提交所有必要的定期財務報告。2024年4月1日，公司向美國證券交易委員會提交了與10-K表格相關的12b-25表格延遲提交通知。
2024年5月21日，公司收到納斯達克的通知，稱由於公司尚未提交截至2024年3月31日的財政季度的10-Q表季度報告（“10-Q表格”），該公司不再遵守納斯達克上市規則5250（c）（1）。
從 2024 年 4 月 18 日或 2024 年 6 月 17 日到 2024 年 6 月 17 日，公司有 60 個日曆日 通過提交 10-K 表格和 10-Q 表格來恢復合規性，或向 向納斯達克提交重新遵守納斯達克上市規則的計劃。
該公司打算儘快提交10-K表格和10-Q表格。如果公司無法在2024年6月17日之前提交10-K表格和10-Q表格，則公司打算向納斯達克提交一份計劃以恢復合規。如果納斯達克接受公司的計劃，那麼納斯達克可以自行決定授予公司自提交10-K表格的規定截止日起180天內，或在2024年10月14日之前恢復合規。如果納斯達克不接受公司的計劃，那麼公司將有機會向納斯達克聽證小組對該決定提出上訴。該通知對公司普通股在納斯達克股票市場有限責任公司的上市沒有立即生效。
項目 5.02。董事或某些高級職員的離任；董事選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的薪酬安排。
首席執行官辭職
2024 年 5 月 17 日，公司首席執行官兼董事會（“董事會”）成員克雷格·斯奈德通知董事會，他將辭去公司首席執行官和董事會成員的職務，自 2024 年 5 月 27 日起生效。斯奈德先生的辭職並不是由於對公司的運營、政策或做法有任何分歧造成的。
首席執行官的任命
2024年5月23日，董事會任命公司首席運營官芭芭拉·謝爾為首席執行官一職，自2024年5月27日起生效。
與首席財務官和法務官簽訂的僱傭協議
2024年5月17日，Warehouse Goods與公司首席財務官拉娜·裏夫簽訂了新的僱傭協議（“裏夫協議”）。 裏夫協議的初始期限為一年，除非任何一方在適用期限結束前至少60天發出終止通知，否則該協議將自動連續續訂一年。根據裏夫協議，裏夫女士有權獲得30萬美元的基本工資，並將有資格獲得年度績效獎金，該獎金可以以現金或股權獎勵的形式支付，目標獎金機會為基本工資的60％。 裏夫女士將有權根據公司2019年股權激勵計劃獲得股權獎勵，由董事會薪酬委員會自行決定，向裏夫女士發放的任何股權獎勵將在控制權發生任何變更之前立即完全加速。
如果 Reeve 女士無故被解僱或她出於正當理由（這些條款在 Reeve 協議中定義）辭職，她將有權獲得 (i) 解僱之日的基本工資，(ii) 任何已累積但截至解僱之日尚未支付的獎金，(iii) 按比例發放的獎金，相當於解僱當年最高資格的一半，(iv) 任何截至該日尚未報銷的應付開支，(v) 遣散費相當於解僱之日有效的九個月基本工資，條件是在裏夫女士執行公司的標準相互釋放協議並遵守限制性契約後，以及（vi）支付相當於四個月COBRA保費的現金支付，這筆款項將由裏夫女士支付，用於繼續為自己和任何受撫養人提供公司提供的醫療保健服務。
上述《裏夫協議》摘要並不完整，參照作為附錄10.1提交的《裏夫協議》的副本，對其進行了全面限定。
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項目 7.01。 法規 FD 披露。
2024年5月23日，公司發佈了一份新聞稿，披露了上述通知的收據。該新聞稿的副本作為本表8-K最新報告的附錄99.1提供，並以引用方式納入此處。
就《交易法》第18條而言，此處提供的信息，包括附錄99.1，不被視為 “歸檔”，也不受該節責任的約束。除非註冊人特別通過引用將這些信息納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件，否則這些信息將不被視為以引用方式納入其中。
項目 9.01。財務報表和附錄。
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| 展品編號 | | 描述 |
10.1 | | Warehouse Goods LLC和Lana Reeve之間簽訂的僱傭協議 |
99.1 | | 2024 年 5 月 23 日的新聞稿 |
| 104 | | 封面交互式數據文件 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| | 格林蘭控股有限公司 |
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| 日期：2024 年 5 月 23 日 | 來自： | //拉娜·裏夫 |
| | | 拉娜·裏夫 |
| | | 首席財務和法務官 |