美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表單 SD
專業披露報告

克利夫蘭-克利夫斯公司
(註冊人的確切姓名如其章程所示)

委員會文件編號 1-8944

俄亥俄34-1464672
(公司或組織的州或其他司法管轄區)(美國國税局僱主識別號)
俄亥俄州克利夫蘭市公共廣場 200 號,套房 330044114-2315
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

詹姆斯·格雷厄姆
執行副總裁、首席法律和行政官兼祕書
克利夫蘭-克利夫斯公司
200 公共廣場,3300 套房
俄亥俄州克利夫蘭 44114-2315
(216) 694-5700
(與本報告有關的聯繫人的姓名和電話號碼,包括區號。)
選中相應的複選框以指明提交本表格所依據的規則,並提供本表格中信息的適用期限:
x《證券交易法》(17 CFR 240.13p-1)關於2023年1月1日至12月31日報告期的第13p-1條。
☐ 截至_____的財政年度《證券交易法》(17 CFR 240.13q-1)第13q1條規則。





第 1 部分-衝突礦產披露
第 1.01 項衝突礦產披露和報告
這份2023年1月1日至2023年12月31日報告期(“報告期”)的SD表報告由克利夫蘭-克利夫斯公司代表其自身及其合併公司提交,根據經修訂的1934年《證券交易法》第13(p)條、第13p-1條以及美國證券交易委員會頒佈的相關規則和指南(統稱為 “衝突礦產規則”)發佈子公司(統稱為 “公司”)。本文件的目的是遵守2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》規定的與衝突礦產相關的報告和披露要求。就本報告而言,“衝突礦產” 一詞是指:
(1) Columbite-Tantalite(coltan)、錫石、金、黑鎢礦或其衍生物,僅限於鉭、錫和鎢,除非美國國務卿確定其他衍生物正在為剛果民主共和國或鄰國(統稱為 “所涵蓋國家”)的衝突提供資金;或
(2) 美國國務卿認定為受保國家衝突融資的任何其他礦物或其衍生物。
衝突礦產披露
衝突礦物不是公司生產的絕大多數產品的功能或生產所必需的。該公司與識別其產品中的衝突礦物有關的工作涉及公司多個部門(包括研發、採購和法律部門)之間的跨職能合作,以審查其產品的規格以及此類產品的功能或生產是否需要任何衝突礦物。此外,該公司還對第三者進行了盡職調查



公司為確定此類材料的化學成分是否包含任何衝突礦物而購買的第三方材料。通過這一過程,公司確定,本報告期內生產的公司某些等級電工鋼、鍍錫產品和金屬零件(統稱 “受保產品”)的功能或生產所必需的唯一衝突礦物是錫。
根據這一決定,公司對錫進入公司供應鏈以及報告期內公司使用錫的方式進行了詳細審查。該審查證實,該公司在報告期內以兩種形式使用錫:回收或廢金屬中包含的錫,以及來自開採錫源的精製錫。在本報告所述期間,該公司的全資廢金屬加工業務——黑色金屬加工和貿易公司淨處理了約300萬噸廢金屬,其中很大一部分被公司的鍊鋼業務消耗。但是,由於並非公司在報告期內在所涉產品中使用的所有錫都來自回收或廢料來源,因此該公司本着誠意進行了合理的原產國調查,以確定其錫是否來自或在所涵蓋的國家加工。
該公司對其供應鏈進行了徹底、合理的原產國調查,以確定其非廢錫的原產地和冶煉廠,以及此類錫在公司運營中消費之前的各個保管點。在執行本次調查時,公司以《經合組織受衝突影響地區和高風險地區礦產負責任供應鏈盡職調查指南》的框架為藍本。除其他外,這項工作包括:(i) 聯繫公司向其購買非廢錫或其他潛在含錫材料的供應商,在錫交付給相應的供應商和公司之前,與這些供應商的相關人員討論錫的來源和監管鏈;(ii) 獲得錫或其他潛在含錫材料供應商的認證或其他形式的合理保證,以證明錫或其他潛在含錫材料在此期間向公司交付報告期是來源的



完全來自回收或廢料來源;(iii) 要求公司向其購買非廢錫或其他潛在含錫材料的供應商填寫責任礦產倡議(“RMI”)的衝突礦產報告模板,其中包括披露任何非廢錫原產或加工的礦山和/或冶煉廠;以及(iv)根據RMI的負責任礦產保障流程(“RMAP”)清單審查公司的錫來源符合 RMAP 負責任礦產採購要求的冶煉廠驗證計劃,以確定公司的錫來源是否符合RMAP驗證計劃。
由於公司通常與冶煉廠和煉油廠沒有直接的合同關係,因此它依賴其供應商收集和提供有關提供給公司的任何衝突礦產(或含有衝突礦物的產品)來源的具體信息。在收到非廢錫或其他潛在含錫材料供應商的回覆後,公司向最初提供不完整信息或全公司信息的任何供應商提供了進一步的指導,並要求這些供應商填寫更新的特定產品衝突礦產報告模板或就其向公司提供的產品中任何非廢錫或其他潛在含錫材料的來源提供其他合理形式的保證。根據《衝突礦產規則》,公司打算繼續監控供應商並積極與其合作,以核實其供應鏈中任何衝突礦物的來源。
根據公司對承保產品的審查、對其錫來源的評估以及對這些來源的合理原產國調查,公司已確定,據其所知,(a)報告期內涵蓋產品中包含的錫來自回收或廢料來源,或(b)公司沒有理由相信所涵蓋產品中包含的錫源自受保國家。
本衝突礦產披露的副本也可在公司網站www.clevelandcliffs.com的 “投資者” 部分 “美國證券交易委員會申報” 小節中查閲。所提及的任何網站的內容



本報告僅供參考, 不視為以引用方式納入本報告。



簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
克利夫蘭-克利夫斯公司
來自:/s/ 詹姆斯 D. 格雷厄
詹姆斯·格雷厄姆
執行副總裁、首席法律和行政官兼祕書
日期:2024 年 5 月 24 日