| 1. |
前言
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| 1.1. |
法律框架：
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| A. |
2022年10月26日，美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)通過了實施由2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案增加的1934年證券交易法(“交易法”)第10D節的法規(“最終規則”)。美國證券交易委員會最初於2015年提出這些規則，並於2021年10月和2022年6月重新開放評議期。
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| B. |
新交易法規則10D-1要求包括納斯達克在內的美國全國性證券交易所提出並採用新的上市標準，要求上市公司採用並遵守相關政策，規定如果公司被要求編制會計重述，則應根據任何錯誤陳述的財務報告措施追回現任或前任高管基於激勵措施獲得的薪酬。補償政策“)。
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| C. |
納斯達克已採用“納斯達克上市規則”(“納斯達克上市規則”)規定的上市標準。基於上述，伊圖蘭定位及控制有限公司(“本公司”)
特此決定採用本回收政策，以遵守最終規則及納斯達克上市規則。
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| D. |
該追回政策應是獨立的，如有法律要求，也應作為本公司最近於2022年12月12日股東大會重新通過和決議的補償政策(下稱“補償政策”)的一部分。
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| 1.2. |
定義：
定義：下列詞語--定義的含義如下：
“基於激勵的薪酬”是指公司支付給高管的任何類型的薪酬，包括現金或
類薪酬，這些薪酬全部或部分基於任何財務報告措施的實現而授予、授予或賺取。為此，“財務報告措施”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及完全或部分源自該等財務信息的任何措施。為此，股票價格和股東總回報應被視為“財務報告措施”。
以下是將包括在“基於激勵的薪酬”中的薪酬的例子(非排他性)：
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| 1) |
從“獎金池”支付的獎金，其大小取決於是否滿足財務報告衡量的業績目標。
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| 2) |
其他基於財務報告滿意度的現金獎勵衡量業績目標。
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| 3) |
公司的任何證券，包括完全或部分基於實現財務報告衡量指標業績目標而授予或獲得的期權。
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| 4) |
出售通過激勵計劃獲得的股份所獲得的收益，該計劃是公司授予或授予的，完全或部分基於實現財務報告衡量指標的業績目標。
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以下不應被視為基於激勵的薪酬
(非獨家清單)：
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| 1) |
根據主觀標準或在特定就業期間結束後發放的獎金。
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| 2) |
酌情補償，只要不完全或部分與財務報告措施有關。
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| 3) |
僅在滿足戰略或運營措施或目標時獲得的非股權激勵計劃獎勵。
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| 4) |
股權獎勵，如果授予不是基於實現任何財務報告衡量指標的業績目標，或者如果授予完全基於完成特定的僱傭期和/或實現非財務報告衡量標準
。
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“高級管理人員”-指幷包括本公司的總裁、主要財務官、主要會計人員、負責主要業務單位、部門或職能(如銷售、行政或財務)的任何副總裁、執行決策職能的任何其他高級管理人員，或為公司履行類似決策職能的任何其他人員。我們所有子公司的高管如果為公司履行此類決策職能，則被視為公司的高管。
決策職能不包括不重要的決策職能。就這一定義而言，執行幹事的身份至少包括根據《聯邦判例彙編》229.401(B)至17號文件確定的執行幹事。
“承保高管”--指在績效期間的任何時間擔任激勵薪酬的高管，無論她/他在公司根據本政策尋求追回時是否為公司僱員，以及
他/她是否參與或參與了導致重述的會計錯誤。
“財務報告措施”--根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及完全或部分源自該等措施的任何措施。股價和股東總回報也是財務報告指標。財務報告措施不需要在財務報表中列報，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的備案文件中。
“基於激勵的薪酬”--任何完全或部分基於財務報告措施的實現而授予、賺取或授予的薪酬。
“已收到”-基於激勵的薪酬被視為在公司的會計期間收到
達到基於獎勵的薪酬獎勵中規定的財務報告措施，即使在該期間結束後支付或發放基於激勵的薪酬。
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| 2. |
恢復政策的採納：
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| A. |
這項追回政策已獲作為薪酬委員會(“委員會”)的審計委員會(“委員會”)批准及推薦，並已獲董事會(“董事會”)批准。
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| B. |
此回收政策須經本公司股東大會(“股東大會”)批准後方可獲董事會批准。1.
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| 3. |
薪酬政策的適用性：
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| A. |
本回收政策自生效之日(“採納日”)起適用於公司高管。
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| B. |
本追償政策適用於下列人員/S收到的所有基於激勵的薪酬或下列情況：
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| 1) |
在開始擔任本公司的執行主任後。
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| 2) |
在績效期間的任何時間擔任該基於激勵的薪酬的高管，無論該高管在錯誤授予的薪酬被要求償還給公司時是否在任職。
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| 3) |
本公司有一類證券在全國性證券交易所或全國性證券業協會上市；
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| 4) |
在緊接重述日期之前的三個完整會計年度內(“回收期”)。
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| 5) |
除追回期間外，本回收政策適用於在該三個已完成的會計年度之內或之後的任何過渡期(因公司會計年度的變化而產生)。從公司上一個會計年度結束的最後一天到公司新的會計年度的第一天之間的過渡期
包括9至12個月的期間，將被視為完成的會計年度。公司追回錯誤判給的賠償的義務與是否或何時提交重述財務報表無關。
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| 4. |
重述：
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| C. |
如果公司因重大違反證券法規定的任何財務報告要求而被要求編制會計重述，包括糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤的會計重述，公司將合理迅速地向所涵蓋的高管追回錯誤獎勵的薪酬金額。或者，如果公司在當期糾正了錯誤或在當期沒有糾正錯誤，將導致重大錯報(這兩種情況在下文中均稱為“重述”)。
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| D. |
為了確定相關的恢復期，公司需要準備重述的日期以下列日期中較早者為準：
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| 1) |
公司董事會、董事會委員會或在不需要董事會採取行動的情況下授權採取該行動的一名或多名公司高級管理人員得出或理應得出的結論：公司需要準備重述；或
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| 2) |
法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司準備重述的日期。
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| E. |
必須遵守發行人追回政策的基於獎勵的補償金額(“錯誤判給的補償”)是指收到的基於獎勵的補償的金額，如果不是根據重述的金額確定的，則必須在不考慮所支付的任何税款的情況下計算出基於獎勵的補償的金額。錯誤判給的賠償的確切計算將根據上述公式決定，如果需要，將適用於美國證券交易委員會的出版物，其中包括(但不限於)《最終規則》和美國證券交易委員會的評論和
評論。
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| 1) |
基於任何證券交易所的股票價格或與任何指數(例如羅素2000)掛鈎的激勵性薪酬，或股票交易所的公司價格與任何指數(S)或其任何組合之間的差額，或股東總回報，其中錯誤授予的薪酬金額不直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算：
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該數額將基於對重述對獲得激勵性薪酬所依據的股價或股東總回報的影響的合理估計。為此，公司可由我們的委員會任命一名顧問
顧問，就這些方面以及公司與錯誤發放的薪酬之間的潛在相關性、我們重述的財務報表以及相關股價和/或指數(S)之間的潛在相關性發表專家意見；以及
公司應保存合理估計的確定文件，並向納斯達克提供此類文件。
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| 2) |
本公司應依照本賠償政策追回錯誤判給的賠償，除非符合本節第(3)款或第(3)款的條件，
及我們的審計委員會(由獨立董事組成，並負責高管薪酬決定)已斷定追回並不可行。
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| 3) |
如果支付給第三方協助執行政策的直接費用超過應追回的金額，公司可決定不追回錯誤判給的賠償。在得出結論認為基於執行費用追回任何錯誤判給的賠償額是不切實際之前，公司應作出合理嘗試以追回該等錯誤判給的賠償，並將這種合理嘗試(S)記錄在案，並將該文件提供給納斯達克。
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| 4) |
委員會應根據具體事實和情況，酌情決定接受錯誤判給的賠償的適當辦法。
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| 5) |
如果高管未能在到期時向公司償還所有錯誤判給的賠償，公司將採取一切合理和適當的行動追回該金額，並要求該高管向公司償還該等費用(包括律師費)。
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| 5. |
一般信息：
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| A. |
本政策受以色列法律約束，因此，如果有新的法律可能與本政策相牴觸，公司應在與專家協商後，採取所需的修正案(S)，以解決該
矛盾(在批准本政策時尚不存在)。
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| B. |
公司應按照適用的美國證券交易委員會的備案文件和規則的要求，提交與本政策有關的所有披露。
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| C. |
公司應聯繫可能包括在所涵蓋的執行官中的員工，並請求他們以書面形式正式同意本政策。本政策批准後，將需要新的執行官 他們被任命為該職位是為了表達他們對該政策的同意。
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| D. |
委員會應負責實施和行使本政策，包括其解釋（如果需要）。委員會還有權做出所有必要或建議的決定
管理和本政策以及公司遵守所有適用規則、法律、法規或其解釋，包括SEC或納斯達克的解釋。
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| E. |
公司不得全部或部分、直接或間接向其執行官賠償根據本政策可收回的激勵補償。
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| F. |
本政策替代並取代我們薪酬政策的第11.3條。
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