美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
截至2024年3月31日的季度期間
或者
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告
在從 _____________ 到 _____________________ 的過渡期內。
委員會文件編號：000-32917
|
PROTOKINETIX，成立 |
| （註冊人的確切姓名如其章程所示） |
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主識別號） |
|
美因街 109 W 號 道爾頓， |
||
| （主要行政辦公室地址，包括郵政編碼） |
| （註冊人的電話號碼，包括區號： |
根據該法 第 12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 不適用 |
根據該法第12 (b) 條註冊的證券：
面值為.0000053美元的普通股
用複選標記表明註冊人
(1) 在過去的 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內
一直受此類申報要求的約束。☒
用複選標記表明註冊人
在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。☒
用複選標記指明註冊人是否是 大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型 加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 ☐ | 加速過濾器 ☐ | |
| 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記 表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
用複選標記表明註冊人是否是 空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。
是的 ☐
沒有
截至2024年5月14日，已發行和流通的 ProtoKinetix, Incorporated普通股共有352,880,152股。
PROTOKINETIX，成立
目錄
| 第一部分 | |
| 財務信息 | |
| 第 1 項。財務報表 | 3 |
| 未經審計的資產負債表 | 3 |
| 未經審計的運營報表 | 4 |
| 未經審計的股東權益表 | 5 |
| 未經審計的現金流量表 | 6 |
| 未經審計的財務報表附註 | 7 |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 18 |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 21 |
| 第 4 項。控制和程序 | 21 |
| 第二部分 | |
| 其他信息 | |
| 第 1 項。法律訴訟 | 22 |
| 第 1A 項。風險因素 | 22 |
| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 22 |
| 第 3 項。優先證券違約 | 22 |
| 第 4 項。礦山安全披露 | 22 |
| 第 5 項。其他信息 | 22 |
| 第 6 項。展品 | 23 |
| 簽名 | 24 |
| 2 |
PROTOKINETIX，成立
（一家處於開發階段的公司）
資產負債表
（未經審計）
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用（注3） | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 無形資產（注4） | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 普通股，$面值； 普通股獲授權； 和 分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的已發行和流通股份（注7） | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
陳述基礎 — 持續經營的不確定性（注 1）
承付款和意外開支（附註9）
參見財務報表附註
| 3 |
PROTOKINETIX，成立
（一家處於開發階段的公司）
運營聲明
（未經審計）
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
| 截至2024年3月31日的三個月 | 截至2023年3月31日的三個月 | |||||||
| 費用 | ||||||||
| 攤銷——無形資產（注4） | $ | $ | ||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 專業費用 | ||||||||
| 研究和開發 | ||||||||
| 營業收入（支出） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 該期間的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股每股淨虧損（基本虧損和攤薄虧損） | $ | ) | $ | ) | ||||
| 已發行普通股的加權平均數（基本和攤薄） | ||||||||
參見財務報表附註
| 4 |
PROTOKINETIX，成立
股東權益表
（未經審計）
截至2024年3月31日的三個月
| 普通股 | 額外付費 | 累積的 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 首都 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 根據私募發行發行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 該期間的淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
截至2023年3月31日的三個月
| 普通股票 | 其他
付費 | 累積的 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 首都 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 根據私募發行發行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 該期間的淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
參見財務報表附註
| 5 |
PROTOKINETIX，成立
（一家處於開發階段的公司）
現金流量表
（未經審計）
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
| 三個月已結束 2024年3月31日 | 三個月 已結束 2023年3月31日 | |||||||
| 用於經營活動的現金流 | ||||||||
| 該期間的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為將淨虧損與經營活動中使用的現金進行核對而進行的調整： | ||||||||
| 攤銷 — 無形資產 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的現金流 | ||||||||
| 購買無形資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流量 | ||||||||
| 發行普通股以換取現金 | ||||||||
| 來自融資活動的淨現金 | ||||||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金，期初 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 為所得税支付的現金 | $ | $ | ||||||
參見財務報表附註
| 6 |
PROTOKINETIX，成立
（一家處於開發階段的公司）
財務報表附註
2024年3月31日
注意 1.演示基礎 — Going 關注不確定性
ProtoKinetix, Incorporated（“公司”）是一家處於開發階段的公司，於1999年12月23日根據內華達州法律註冊成立。該公司是一家醫療 研究公司，其使命是促進人類醫療保健。
該公司目前正在研究商標為AAGP的合成防凍糖蛋白（“AFGP”）或抗衰老糖蛋白的益處
和可行性。在
截至2015年12月31日的年度中，公司以30,000美元（25,000歐元）的現金對價收購了某些專利和權利，
以及其他以現金對價為美元的專利申請
公司的財務報表 是根據美國普遍接受的適用於持續經營企業的會計原則編制的。
該公司尚未開發出商業上可行的 產品，迄今尚未產生任何可觀的收入，並且自成立以來一直蒙受虧損，導致截至2024年3月31日的淨累計赤字 。這些因素使人們對公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。
公司需要額外的營運資金來繼續 進行醫學研究或在未來的任何業務活動中取得成功並繼續償還負債。因此，公司作為持續經營企業的延續 取決於獲得實現其目標所需的額外營運資金。 管理層目前正在通過股權融資或關聯方貸款尋求額外的營運資金。此外，全球金融市場的任何 重大混亂都會降低我們獲得資本的能力，都可能對我們的流動性和 繼續運營的能力產生負面影響。確切的影響現在和將來都未知，在很大程度上取決於未來的發展，包括 但不限於對我們國內和國際供應商的活動和貨物運輸的限制。
隨附的財務報表不包括 對記錄的資產或負債進行的任何調整，如果公司未能實現上述任何目標 並且無法在來年運營，則可能需要進行這些調整。
注意事項 2。重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審計的財務報表 由公司根據美利堅合眾國普遍接受的適用於中期財務信息的會計原則（“美國公認會計原則”） 以及美國證券交易委員會的規章制度編制。 因此，根據此類細則和條例，通常包含在根據普遍公認的 會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已被壓縮或省略。管理層認為， 未經審計的中期財務報表包括為公允列報中期業績 所必需的所有調整。除非下文另有説明，否則所有調整均為正常反覆性調整。這些財務報表應與公司截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表及其附註一起閲讀， 包含在公司於2024年3月20日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。中期經營業績 不一定代表任何其他中期或整個財年 的經營業績。
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PROTOKINETIX，成立
（一家處於開發階段的公司）
財務報表附註
2024年3月31日
注意事項 2.重要會計政策摘要 （續）
估算值的使用
編制符合美國公認會計原則的 財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產負債金額和披露 的或有資產負債以及 報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。編制公司財務報表 時固有的更重要的會計估計包括對已發行股票相關工具的估值、遞延所得税、 以及無形資產的使用壽命和減值的估計。
現金
現金由支票賬户中持有的資金組成。 現金餘額可能會不時超過聯邦保險限額。
金融工具的公允價值
包括現金、 應付賬款和應計負債在內的金融工具按攤銷成本記賬，管理層認為，由於這些工具的短期 性質，攤銷成本接近公允價值。
公司根據ASC 820 “公允價值衡量和披露” 來衡量金融資產 和負債的公允價值，該標準定義了公允價值，建立了衡量公允價值的框架 ，並擴大了對公允價值計量的披露。ASC 820 建立了公允價值層次結構，它要求 實體在衡量公允價值時最大限度地使用可觀察的輸入，並最大限度地減少不可觀察投入的使用。該政策描述了可用於衡量公允價值的三個投入級別：
第 1 級 — 活躍 市場中相同資產或負債的報價。
第 2 級 — 活躍市場中類似 資產和負債的報價或可觀察的投入。
級別 3 — 不可觀察的輸入 （例如基於假設的現金流建模輸入）。
截至2024年3月31日，沒有其他資產或負債需要額外披露。
所得税
根據ASC 740 “所得税”，公司按照 資產和負債法核算所得税。根據這種方法，遞延所得税資產和 負債是由於現有資產和負債的財務報表賬面金額 與其各自税基之間的差異所產生的未來税收後果進行確認。公司運用發佈的會計指導來解決 不確定税收狀況的會計問題。該指南闡明瞭所得税的會計核算，規定了税收狀況在財務報表中確認之前必須達到的最低確認 門檻，並就取消確認、 計量、分類、利息和罰款、過渡期會計、披露和過渡等方面提供了指導。遞延所得税資產 和負債使用頒佈的税率來衡量，該税率預計適用於預計收回資產 或清償負債的年份的應納税所得額。
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PROTOKINETIX，成立
（一家處於開發階段的公司）
財務報表附註
2024年3月31日
注意事項 2.重要會計政策摘要 （續）
無形資產 — 專利和專利 申請成本
公司擁有由某些 專利和專利申請組成的無形資產。單獨收購的無形資產在初始確認時按成本計量。初始 確認後，無形資產按成本減去任何累計攤銷和任何累計減值損失進行記賬。後續的 支出只有在增加與之相關的特定資產所體現的未來經濟利益時才計為資本。 所有其他支出均在發生的損益中確認。
截至2024年3月31日，公司不持有任何 無限期無形資產。
壽命有限的無形資產將在有用的經濟壽命內攤銷 ，並在有跡象表明無形資產可能減值時進行減值評估。至少每年對壽命有限的無形資產的 攤銷方法和攤銷期進行一次審查。
資產所含未來經濟利益的預期使用壽命或預期 消費模式的變化是通過酌情更改攤還期或方法 來考慮的，並被視為會計估計值的變化。
攤銷是按公司專利預計使用壽命的 直線計算的利潤或虧損，而截至2024年3月31日，尚未批准的 專利申請費用尚未確認攤銷。
研究和開發成本
研發費用在發生時記作支出。 這包括所有研究顧問的費用和合同研究組織的成本。
每股基本虧損的計算方法是將普通股股東可獲得的淨虧損 除以該期間已發行普通股的加權平均數。每股 股的攤薄虧損考慮了已發行普通股（根據每股基本收益計算）和潛在的稀釋證券。 94,290,000 份股票期權的影響（2023 年 3 月 31 日 — ）和 6,000,000 份認股權證（2023 年 3 月 31 日 — ) 未包括在列報的所有期限的攤薄後每股虧損的計算中，因為由於公司 虧損，攤薄後每股虧損具有反稀釋作用。
公司已向各方授予了購買公司普通股 股的認股權證和期權，以提供諮詢服務。已發行的認股權證和期權 的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的。
根據ASC 718 “薪酬——股票薪酬”，公司將股票薪酬 歸類為僱員的人員入賬， 對在發放之日按公允價值進行獎勵，並在服務期內確認預計授予的獎勵的薪酬。 Cliff Vesting 在歸屬期的最後一天使用 Cliff Vesting 並獎勵背心。股票期權的公允價值使用Black-Scholes 期權定價模型確定。為服務而發行的普通股的公允價值是根據公司在 發行之日的股票價格確定的。
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PROTOKINETIX，成立
（一家處於開發階段的公司）
財務報表附註
2024年3月31日
注意事項 2.重要會計政策摘要 （續）
基於股份的薪酬（續）
以 換取實體自身運營中使用或消費的商品和服務，對非僱員的基於股份的薪酬也按衡量 日的公允價值入賬，並根據ASC 718進行核算。按照 標的工具的歸屬，基於股份的薪酬的衡量標準會定期進行調整。股票期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的，補償 費用將在歸屬期內攤銷。
普通股
以非貨幣對價發行的普通股 在計量日按其公允價值入賬，並歸類為股權。衡量日期定義為 交易對手達到獲得普通股的業績承諾之日或交易對手 業績完成之日中最早的日期。
直接歸因於普通股、單位和股票期權發行 的交易成本被確認為扣除任何税收影響後的權益扣除額。
關聯方交易
關聯方通常被定義為（i）持有公司10％或以上證券及其直系親屬的任何人 ，（ii）公司的管理層，（iii）直接或間接控制、受公司控制或共同控制的人 ，或（iv）可以對公司財務和運營決策產生重大影響的任何人。當 關聯方之間存在資源或義務轉移時，交易被視為關聯方交易。
最近的會計公告
預計已發佈的某些新會計公告不會對公司的財務報表產生重大影響。
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PROTOKINETIX，成立
（一家處於開發階段的公司）
財務報表附註
2024年3月31日
注意事項 3.預付費用
以下彙總了公司截至2024年3月31日和2023年12月31日的未付預付 支出：
| 3月31日 2024 | 十二月 31, 2023 | |||||||
| 租金押金 | $ | $ | ||||||
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PROTOKINETIX，成立
（一家處於開發階段的公司）
財務報表附註
2024年3月31日
注意事項 4.無形資產
無形資產交易彙總如下：
| 專利權 | 專利申請權 | 總計 | ||||||||||
| 成本 | ||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | |||||||||
| 補充 | ||||||||||||
| 餘額，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | |||||||||
| 補充 | ||||||||||||
| 餘額，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | |||||||||
| 累計攤銷 | ||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | |||||||||
| 攤銷 | ||||||||||||
| 餘額，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | |||||||||
| 攤銷 | ||||||||||||
| 餘額，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | |||||||||
| 淨賬面金額 | ||||||||||||
| 2023年12月31日 | $ | $ | $ | |||||||||
| 餘額，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | |||||||||
在 截至2015年12月31日的年度中，公司與魯昂國家科學應用研究所（“INSA”）簽訂了專利和專利申請轉讓（自2015年1月1日起生效） （“專利轉讓”），以轉讓 某些專利及與之相關的所有權利（“專利”）。該公司和INSA此前曾於2004年8月簽訂專利許可協議 。專利轉讓向INSA支付30,000美元（25,000歐元）（已付款）後，將所有專利及其相關權利轉讓給公司 。在2024年3月31日的三個月期間，公司記錄了與專利權相關的攤銷費用為11,317美元（2023年至10,703美元）。
在截至2015年12月31日的年度中，公司
與Grant Young簽訂了技術轉讓協議，轉讓其對某些專利及與之相關的所有
權利（“專利申請權”）的50％所有權。作為專利申請權的交換，公司同意
支付10,000美元（已付費）併發行
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PROTOKINETIX，成立
（一家處於開發階段的公司）
財務報表附註
2024年3月31日
注意事項 4.無形資產（續）
專利申請 權利的剩餘 50% 所有權是從艾伯塔大學校長手中收購的，以換取該大學研究成果 開發的任何產品的未來總收入特許權使用費。
在截至2016年12月31日的年度中，公司 與Grant Young簽訂了一項通用轉讓協議，轉讓其對一項名為 “使用抗衰老糖蛋白增強神經感覺前體細胞存活”（“新 專利申請權”）的 發明中某些新的有用改進的所有權。作為新專利申請權的交換，公司同意支付1美元（已付費）。 在截至2016年12月31日的年度中，公司產生了與新專利申請權相關的直接費用為2415美元。
公司攤銷在
的使用壽命（18.5 到）之間申請的專利和許可證
注意事項 5.股票期權
根據2022年3月15日的一項修正案，根據2017年股票期權和股票紅利計劃（“2017年計劃”）可能發行的 股總數為97,700,000股， 可能根據其中規定進行調整。2017 年計劃由公司董事會或董事會任命的 委員會管理，包括兩種類型的期權。根據經修訂的1986年《美國國税法》第422條，旨在獲得激勵性股票期權資格的期權被稱為激勵性期權。不符合激勵性 期權資格的期權被稱為非合格期權。期權的行使價可以以現金、公司普通股 股或其他公允市場價值等於期權行使價的財產支付，也可以以現金、股票、其他 證券和財產的組合支付。
截至2024年3月31日，根據2017年計劃，共授予和未償還期權94,290,000份期權。
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PROTOKINETIX，成立
（一家處於開發階段的公司）
財務報表附註
2024年3月31日
注意事項 5.股票期權（續）
在截至2024年3月31日的三個月期間，授予的股票期權 的股份薪酬總額為零 0 美元（2023 年-零美元） ).
股票期權交易彙總如下：
| 股票期權數量 | 加權平均行使價 | 加權平均剩餘壽命 | ||||||||||||
| $ | （年份） | |||||||||||||
| 未繳税款，2023 年 12 月 31 日和 2024 年 3 月 31 日 | ||||||||||||||
截至2024年3月31日，以下不合格的 股票期權已流通並可行使：
| 到期日期 | 行使價格 | 期權數量 傑出 | 的數量 選項 可鍛鍊 | |||||||||
| $ | ||||||||||||
| 2026年10月24日 | ||||||||||||
| 2026年11月27日 | ||||||||||||
| 2028年12月6日 | ||||||||||||
截至2024年3月31日，公司股票期權的總內在價值 為零 0 美元（2023 年 3 月 31 日 — 零美元） ）。在截至2024年3月31日的三個月期間，授予的股票期權的加權平均公允價值為零美元（2023年至零美元） ).
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PROTOKINETIX，成立
（一家處於開發階段的公司）
財務報表附註
2024年3月31日
注意事項 6.認股權證
截至2024年3月31日的三個月的認股權證交易彙總如下 ：
| 認股權證數量 | 加權平均行使價 | |||||||
| $ | ||||||||
| 傑出，2023 年 12 月 31 日 | ||||||||
| 認股權證已過期 | ( | ) | ||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日未繳清 | ||||||||
截至2024年3月31日，以下認股權證尚未兑現 且可行使：
| 認股權證數量 | 行使價格 | 到期日期 | ||||||
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PROTOKINETIX，成立
（一家處於開發階段的公司）
財務報表附註
2024年3月31日
注意事項 7.股東權益
公司獲準發行5億元（2023年3月 31 日 — ) 面值為0.0000053美元的普通股。每位普通股持有人都有權獲得一票，但沒有累積投票權。 普通股的股票不受任何贖回或償債基金條款的約束，也沒有任何優先權、認購權或 轉換權。只要資金合法可用，並且董事會宣佈 ，普通股持有人都有權獲得股息，但所有類別的已發行股票的持有人在 股息方面享有優先權。 截至2024年3月31日（2023年3月31日——零美元），尚未申報或支付任何 股息。
在截至2024年3月31日的三個月期間，公司：
| a) | 已發行 普通股（以美元發行的股票) 作為私募的一部分，總收益為 $ |
| b) | 已發行 普通股（以美元發行的股票) 作為私募的一部分，總收益為 $ |
在截至2023年3月31日的三個月期間，公司：
| a) | 已發行 普通股（以美元發行的股票) 作為私募的一部分，總收益為 $ |
註釋 8.關聯方交易和餘額
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間， 公司進行了以下關聯方交易：
a) 根據與
簽訂的諮詢協議，生效日期為 2017 年 11 月 14 日，總計 15,000 美元（2023 年 3 月 31 日-$
截至2024年3月31日，拖欠關聯方的餘額為2,500美元（2023年3月31日——零美元） ).
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PROTOKINETIX，成立
（一家處於開發階段的公司）
財務報表附註
2024年3月31日
註釋 9.承諾和意外情況
截至2024年3月31日，公司有以下承諾：
a) 與 簽訂了諮詢協議，生效日期為2017年1月1日，根據該協議，公司將每月向顧問支付7,000美元，用於提供研發 服務。
b) 簽訂了一項諮詢協議，自 2019 年 4 月 1 日起生效，根據該協議，公司將向顧問支付最低每月1,500美元，外加提供研究諮詢 服務的差旅費用。除非任何一方至少提前30天通知終止，否則該協議每年續訂一次。該協議 自 2024 年 3 月 31 日起生效。
| 17 |
第 2 項。管理層對財務狀況 和經營業績的討論和分析
除非上下文另有要求，否則本文檔中 對 “ProtoKinetix”、“我們”、“我們的” 或 “公司” 的引用均為 的 ProtoKinetix, Incorporated。
以下討論提供了有關 截至2024年和2023年3月31日的三個月期間的經營業績以及截至2024年3月31日和2023年12月31日的財務狀況、流動性和資本 資源的信息。財務報表及其附註包含詳細信息 ，應在本次討論中提及。
關於前瞻性 陳述的警示説明
本季度報告 表10-Q中討論的信息包括1933年《證券法》（“證券 法”）第27A條和1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”。除了 歷史事實陳述外，此處及其中包含的有關計劃資本支出、未來現金 流量和借款、追求潛在收購機會、我們的財務狀況、業務戰略和其他未來運營計劃和目標 的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是通過使用術語和短語 來識別的，例如 “可能”、“期望”、“估計”、“項目”、“計劃”、“相信”、 “打算”、“可實現”、“預期”、“繼續”、“潛在”、 “應該”、“可以” 以及類似的術語和短語。儘管我們認為 這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但它們確實涉及某些假設、風險和不確定性，不是（也不應將 視為）未來業績的保證。由於某些因素，我們的業績可能與這些前瞻性 陳述中的預期存在重大差異，其中包括：
| • | 我們的資本要求以及能否按照我們可接受的條件獲得額外資金的不確定性； |
| • | 我們計劃開發和商業化來自AAGP® 分子的產品； |
| • | 正在對AAGP® 分子進行測試； |
| • | 我們的知識產權地位； |
| • | 我們的商業化、營銷和製造能力和戰略； |
| • | 我們留住高級管理層的關鍵成員和關鍵科學顧問的能力； |
| • | 競爭的影響； |
| • | 我們在美國和加拿大開展業務所產生的潛在納税義務； |
| • | 進一步出售或發行普通股以及普通股價格和交易量波動的影響；以及 |
| • | 我們普通股的有限交易歷史。 |
最後，我們的未來業績將取決於 各種其他風險和不確定性，包括但不限於我們根據《交易法》 和《證券法》向美國證券交易委員會提交的文件中詳述的風險和不確定性，包括截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告和截至2024年3月31日的10-Q表季度報告 。本段和本季度報告其他地方的警示性陳述明確限制了歸因於我們或代表我們行事的人的所有前瞻性陳述 。除證券法要求外 以外，我們沒有義務更新這些前瞻性陳述，無論是由於新的 信息、後續事件或情況、預期變化還是其他原因
業務概述
ProtoKinetix, Incorporated是一家處於研發階段 的生物技術公司，專注於AGP（抗凍糖蛋白）或抗衰老糖蛋白的科學醫學研究， 商標為AAGP®。該公司最近正在將主要精力集中在商業 驗證的實踐方面。AAGP® 在大型市場中的商業應用很多，例如有針對性的醫療保健解決方案， ProtoKinetix目前正在與研究人員、商業領袖和顧問以及商業實體合作，將AAGP® 推向市場。
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運營結果
下表顯示了所述期間的選定財務數據 和經營業績。在下表之後，請查看管理層對重大變更的討論。
| 在已結束的三個月中 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 費用 | ||||||||
| 攤銷 | $ | 11,317 | $ | 10,703 | ||||
| 一般和行政 | 14,125 | 32,763 | ||||||
| 專業費用 | 29,959 | 40,893 | ||||||
| 研究和開發 | 36,625 | 22,679 | ||||||
| 該期間的淨虧損 | $ | (92,026 | ) | (107,038 | ) | |||
毛利潤和支出
截至2024年3月31日的三個月 期間，該公司的淨虧損為92,026美元，而截至2023年3月31日的三個月期間的淨虧損為107,038美元。這些費用 主要用於專業費用、與公司業務運營相關的諮詢服務、研發以及其他 一般和管理費用。與截至2023年3月31日的前三個月相比，重大變化包括：
一般和管理費下降了18,638美元，從32,763美元降至14,125美元，這主要是由於社交媒體廣告和其他外部服務支出減少。此外， 本年度沒有與產品開發相關的項目費用。
由於與年終報告相關的法律賬單減少，專業費用從40,893美元減少了10,934美元，降至29,959美元。
由於公司支付了分子存儲和研究結果的費用，研發支出同比略有增加，從22,679美元變動了13,946美元，增至36,625美元。公司 繼續尋找研究合作伙伴以實現成本分擔，並聘請各機構提供補助金，繼續研究我們的專利 AAGP 分子。
由於截至2024年3月31日沒有向公司董事和管理層 授予更多股票期權，股票薪酬在本三個月期間保持不變，截至2023年3月31日為零美元。
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流動性和資本資源
以下彙總了我們截至2024年3月31日和2023年12月 31日的資產負債表：
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 現金 | $ | 2,836 | $ | 20,408 | ||||
| 營運資金 | $ | (63,683 | ) | $ | (23,238 | ) | ||
截至2024年3月31日，我們的現金為2836美元，流動資產總額為3,886美元，營運資本權益負數為63,683美元。根據 我們截至2024年3月31日的營運資本權益，我們將需要額外的股權和/或債務融資，以滿足現金流預測 並推進我們的業務目標。
無法保證將來我們 能夠從外部來源籌集足夠數量的資金來為我們的新業務提供資金。未能獲得足夠的外部資金 將對我們的運營計劃及其結果產生不利影響，並對股東流動性產生相應的負面影響。
現金的來源和用途
用於經營活動的淨現金
截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金分別下降了27,029美元，從84,865美元降至57,836美元。同比變化主要來自應付賬款的增加。
用於投資活動的淨現金
截至2024年3月31日的三個月期間， 用於投資活動的淨現金為9,736美元，而在對比 期間，公司用於投資活動的淨現金為13,743美元。差異歸因於今年第一季度專利申請賬單的下降。
融資活動提供的淨現金
在截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金分別減少了3萬美元，從8萬美元降至5萬美元。到2024年上半年，來自私人 配售的資金有所減少，這反映了人們專注於尋找金融合作夥伴以進行進一步的研發。
繼續關注
隨附的財務報表 是根據美國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的，這些原則考慮 公司繼續作為持續經營企業。虧損的歷史以及公司無法通過出售 商品或服務獲利的情況使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。儘管公司當前 的現金負債相對較少，但考慮到公司的現金狀況，我們幾乎沒有現金可以運營。我們 打算為公司提供資金，並嘗試通過出售普通股來履行公司義務。但是， 公司普通股的價格和交易量波動不定。
資產負債表外安排
沒有。
合同義務
作為一家規模較小的申報公司，我們無需 提供本項目第 (a) (5) 段所要求的信息。
關鍵會計政策
編制符合美國公認會計原則的 財務報表要求管理層做出各種估計和假設，這些估計和假設會影響 (i) 截至財務報表之日的資產負債報告金額 和或有資產負債的披露，以及 (ii) 財務報表所涵蓋報告期內報告的收入 和支出金額。
我們的管理層經常對本質上不確定的事項的影響做出判斷和估計 。隨着影響未來不確定性 分辨率的變量和假設數量的增加，這些判斷變得更加主觀和複雜。儘管我們認為我們的估計和假設 是合理的，但實際結果可能與這些估計有很大差異。基於實際業績的估算和假設的變化 可能會對我們的經營業績和/或財務狀況產生重大影響。本表10-Q所含財務報表附註2中披露了我們的重要會計政策。
儘管所有重要的會計政策 對公司的財務報表都很重要，但以下會計政策及其得出的估算已被確定為關鍵。
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基於股份的薪酬
公司已向各方授予了購買公司普通股 股的認股權證和期權，以提供諮詢服務。已發行的認股權證和期權 的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的。
根據ASC 718 “薪酬——股票薪酬”，公司將股票薪酬 歸類為僱員的人員入賬， 對在發放之日按公允價值進行獎勵，並在服務期內確認預計授予的獎勵的薪酬。Cliff Vesting 在解鎖期的最後一天使用，獎勵歸屬。股票期權的公允價值使用Black-Scholes 期權定價模型確定。為服務而發行的普通股的公允價值是根據公司在 發行之日的股票價格確定的。
非僱員的基於股份的薪酬以換取 在實體自身運營中使用或消費的商品和服務，也在計量日按公允價值入賬， 根據ASC 718進行核算。隨着標的 工具的歸屬，基於股份的薪酬的衡量會定期進行調整。股票期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的，補償費用 將在歸屬期內攤銷。
銷售和營銷
該公司目前不銷售或營銷任何產品。
通脹
儘管管理層預計我們的運營將 受到總體經濟狀況的影響，但我們認為在截至2024年3月31日的三個月中，通貨膨脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
作為 S-K 法規第 10 項 定義的 “小型申報公司”，我們無需提供本項目所要求的信息。
項目 4：控制和程序
披露控制和程序
披露控制和程序是控制措施和 其他程序，旨在確保在證券交易委員會 規則和表格規定的時間內，記錄、處理、彙總和報告我們根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保積累根據1934年法案提交的報告中要求披露的信息 並酌情傳達給管理層，包括我們的主要 執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
我們的管理層在首席執行官 官（即我們的首席首席執行官）和首席財務官（我們的首席會計官）的指導下，根據1934年法案第13a-15（b）條的要求，對截至2024年3月31日（本報告所涵蓋的 期末）的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官和首席會計官得出結論 ，這些披露控制和程序自2024年3月31日起生效，目的是合理地保證公司在其根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息 已累積並傳達給包括首席執行官和首席財務官在內的 管理層，以便及時就所需的披露做出決定 和不能有效提供合理的確保在 SEC 規則和表格規定的 時間段內記錄、處理、彙總和報告此類信息。
該公司，包括其首席執行官 和首席財務官，預計其內部控制和程序不會防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。 控制系統，無論構思或操作多麼周密，只能為實現 控制系統的目標提供合理而非絕對的保證。
財務報告的內部控制
在截至 2024年3月31日的三個月中，我們對 財務報告（定義見美國證券交易委員會根據1934年法案頒佈的第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能產生重大影響。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
除先前報告外，公司及其 管理層不知道有任何涉及公司、其任何子公司 或關聯公司或其各自的高管、董事或僱員的任何監管或法律訴訟或調查。
第 1A 項。風險因素
作為 S-K 法規第 10 項 定義的 “小型申報公司”，我們無需提供本項目所要求的信息。但是，我們當前的風險因素 載於我們於2024年3月20日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。
第 2 項。未註冊的股權證券 銷售和所得款項的使用
在2024年2月22日至2024年3月20日之間， 公司以私募方式向合格投資者發行了1,666,667股普通股，總收益為25,000美元，每股價格為0.015美元，其中公司總裁兼首席執行官克拉倫斯·史密斯投資了1萬美元購買了666,667股股票。公司 於2024年12月28日向美國證券交易委員會提交了D表格，並於2024年4月18日向美國證券交易委員會提交了經修訂的D表格。
2024年3月29日，公司總裁兼 首席執行官克拉倫斯·史密斯以私募方式向合格投資者投資了25萬美元購買了250萬股普通股，價格為每股0.01美元。本次發行中未使用任何招標手段。對於不涉及 任何公開募股的發行人的交易，該公司依賴1933年法案第 4 (a) (2) 條和根據1933年法案頒佈的D條例第506 (b) 條規定的註冊豁免。沒有為這些證券的發行支付任何佣金。該公司於2024年3月29日向 美國證券交易委員會提交了D表格。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
2024年3月20日，該公司以10-K表格向美國證券交易委員會提交了年度報告 。該公司無意中遺漏了第1C項：網絡安全。10-K 表格應包含下列 語言，如下所示：
第 1C 項。網絡安全
風險管理和戰略
公司的信息安全計劃 由各種流程組成，旨在確保公司及其電子資產免受網絡事件的影響，這些事件可能會損害 公司成功執行日常業務的能力。這些流程涵蓋但不限於 風險管理、訪問控制、防病毒管理、敏感數據管理、電子通信、風險/安全報告、 事件響應計劃和業務延續計劃等領域。我們的信息安全團隊由我們的首席財務官 和第三方 IT 支持人員組成。它負責 (i) 與我們的 第三方信息技術提供商Netranom Communications（“IT 提供商”）共同管理公司的政策和程序；（ii）向顧問 分發我們的政策並提供培訓；（iii）迴應顧問有關我們政策的詢問；（iv）監督我們的網絡安全計劃和 領導事件響應工作；（v）監測與網絡安全相關的法律或監管發展；與管理層、 我們的 IT 提供商和/或法律顧問進行討論與網絡安全相關的問題或話題；以及 (vi) 根據需要每年審查和更新我們的政策 。
信息安全團隊主要通過將風險外包給專門處理此類風險且擁有適當資源 的公司和機構來進行風險管理。我們的 IT 提供商在最新技術方面擁有 20 多年的經驗，在各種網絡配置方面擁有豐富的經驗。 IT 提供商還能夠分析網絡安全存在和技術流程，以便根據需要提供報告。 IT 提供商目前管理和監控我們的網絡，配置系統和控制措施，在事件發生期間提供援助和支持 ，並通過防病毒掃描、防火牆和基本垃圾郵件過濾器檢測威脅。
治理
管理層最終負責評估 和管理公司的網絡安全風險。信息安全計劃由首席財務官監督。然後， 董事會聽取有關任何網絡安全事件發生情況的簡報，並每年概述信息安全計劃 ，包括IT團隊、IT培訓、IT控制措施的實施、網絡安全測試、事件 響應流程和公司的網絡安全資產的最新情況。
在上一財年中，我們沒有發現來自已知網絡安全威脅的任何 風險，這些風險對公司或我們的財務狀況、經營業績和/或 現金流產生了重大影響。我們將繼續投資於網絡安全和網絡的彈性，並加強我們的內部控制和流程， 旨在幫助保護我們的系統和基礎設施及其包含的信息。有關我們面臨的網絡安全威脅的 風險的更多信息，請參閲 “風險因素”。
2024年4月4日，公司以私募方式向合格投資者發行了100萬股 股普通股，總收益為1萬美元，每股價格為0.01美元。本次發售中未使用任何招標 。對於不涉及任何公開募股的發行人的交易，公司依賴1933年法案第4（a）（2）條和根據1933年法案頒佈的D條例第506（b）條規定的註冊豁免。 沒有支付與這些證券發行相關的佣金。
私募配售
在2024年4月4日至2024年4月22日期間，公司 以私募方式向合格投資者發行了250萬股普通股，總收益為25,000美元，每股價格 0.01美元。本次發行中未使用任何招標手段。對於不涉及 任何公開募股的發行人的交易，公司依賴1933年法案第4（a）（2）條和根據1933年法案頒佈的D條例第506（b）條規定的註冊豁免。沒有為這些證券的發行支付任何佣金。該公司於2024年3月29日向美國證券交易委員會提交了D 表格，並於2024年5月15日提交了經修訂的D表格。
規則 10b5-1 交易安排
在公司 2024 年第一季度，
沒有通過任何董事或高級管理人員或
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第 6 項。展品
以下是作為本 10-Q 表格的一部分提交的 證物的完整清單。展品編號對應於S-K法規第601項附錄表中的數字。
展覽索引
以下文件作為本10-Q表季度報告的附錄向委員會 提交。
| 展覽 | 描述 | |
| 3.1 | 2022年2月16日提交的經修訂和重述的公司章程 (1) | |
| 3.2 | 2021 年 12 月 20 日批准的經修訂和重述的公司章程 (2) | |
| 4.1 | 經修訂的2017年股票期權和股票紅利計劃 (3) | |
| 4.2 | 2019年7月15日批准的經修訂的2017年股票期權和股票紅利計劃的修正案 (6) | |
| 4.3 | 2020年4月6日批准的經修訂的2017年股票期權和股票紅利計劃的修正案 (10) | |
| 4.4 | 2022年3月15日批准的經修訂的2017年股票期權和股票紅利計劃的修正案 (12) | |
| 4.5 | 顧問認股權證 (13) | |
| 4.6 | 認股權證表格 (13) | |
| 10.1 | 公司與艾伯塔大學校長於2015年4月8日簽訂的特許權使用費協議 (4) | |
| 10.2 | 公司與不列顛哥倫比亞大學之間的合作研究協議，日期為2016年5月31日 (5) | |
| 10.3 | 公司與克拉倫斯·史密斯於2016年12月30日簽訂的諮詢協議 (7) | |
| 10.4 | 公司與 Edward P. McDonough 於 2016 年 12 月 30 日簽訂的董事諮詢協議 (7) | |
| 10.5 | 公司與格蘭特·楊之間的諮詢協議，日期為2016年12月30日 (8) | |
| 10.6 | 克拉倫斯·史密斯與公司於2017年9月1日簽訂的諮詢協議的第一修正案 (9) | |
| 10.7 | Grant Young 與公司於 2017 年 9 月 1 日簽訂的諮詢協議的第一修正案 (9) | |
| 10.8 | 愛德華·麥克唐納與公司於2017年9月1日簽訂的諮詢協議的第一修正案 (9) | |
| 10.9 | ProtoKinetix Incorporated 與 Michael Guzzetta 於 2017 年 11 月 14 日簽訂的諮詢協議 (11) | |
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證* | |
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官和首席會計官進行認證* | |
| 32 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官和首席財務官進行認證** | |
| 101.INS | XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | XBRL 架構文檔 | |
| 101.CAL | XBRL 計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | XBRL 定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | XBRL 標籤鏈接庫文檔 | |
| 101.PRE | XBRL 演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104 | 封面交互式日期文件（採用 Incline XBRL 格式幷包含在附錄 101 中）* |
| 1. | 以引用方式納入公司於2022年2月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告。 |
| 2. | 以引用方式納入公司於2021年12月23日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告。 |
| 3. | 以引用方式納入公司於2018年11月13日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告。 |
| 4. | 以引用方式納入公司於2015年4月14日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告。 |
| 5. | 以引用方式納入公司於2016年8月15日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告。 |
| 6. | 以引用方式納入公司於2019年7月17日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告。 |
| 7. | 以引用方式納入公司於2017年2月21日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告。 |
| 8. | 以引用方式納入公司於2017年11月13日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告。 |
| 9. | 以引用方式納入公司於2017年9月12日向美國證券交易委員會提交的經修訂的8-K表最新報告。 |
| 10. | 以引用方式納入公司於2020年4月10日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告。 | |
| 11. | 以引用方式納入公司於2017年11月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告。 | |
| 12. | 以引用方式納入公司於2022年3月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告。 | |
| 13. | 以引用方式納入公司於2023年3月17日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告。 |
| * | 隨函提交。 |
| ** | 已提供，未在此提交。 |
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簽名
根據1934年 《證券交易法》第12節的要求，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本報告，因此 已獲得正式授權。
| 日期：2024 年 5 月 15 日 | PROTOKINETIX，成立 | |
| 來自：/s/ 克拉倫斯 E. 史密斯 | ||
| 克拉倫斯·E·史密斯 | ||
| 首席執行官 | ||
| 來自：/s/ 邁克爾·R·古澤塔 | ||
| 邁克爾·R·古澤塔 | ||
| 首席財務官 |
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