美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據 第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 2 月 4 日

普雷斯托自動化公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

工業路 985 號

聖卡洛斯， 加州 94070

（主要行政辦公室地址，包括 郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括 區號：(650) 817-9012

不適用

（如果自 上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行以下 條款下注冊人的申報義務，請勾選下面的相應方框 ：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 x

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。§

項目 3.01。除名或未能滿足持續 上市規則或標準的通知；上市轉移。

2024年2月6日 6日，Presto Automation Inc.（“公司”）收到納斯達克股票 市場有限責任公司（“納斯達克”）的通知（“通知”），稱公司沒有遵守納斯達克上市規則 5450 (b) (2) (A) 中規定的將上市證券（“MVLS”）最低市值維持在5000萬美元的要求（“MVLS要求”）， 因為在通知發佈之日之前的連續30個工作日內，公司的MVLS低於5000萬美元。納斯達克還表示，截至通知發佈之日，公司沒有遵守納斯達克上市規則5450 (b) (3) (A) 中關於繼續在納斯達克全球市場上市的替代標準 規定的某些要求。該通知是對先前於2023年12月28日收到的 披露的信函的補充，該信函通知公司未遵守納斯達克上市規則5450 (a) (1) 中規定的維持每股1.00美元的最低出價的要求。

該通知目前不影響普通股在納斯達克 全球市場的上市。該通知規定，根據納斯達克上市規則第5810 (c) (3) (C) 條，公司自通知發佈之日起 180個日曆日內，或直到2024年8月5日，才能恢復對MVLS要求的遵守。在此期間， 普通股將繼續在納斯達克全球市場上交易。如果在2024年8月5日之前的任何時候，MVLS在至少連續十個工作日內收於5000萬美元 或更多，納斯達克將提供書面通知，説明公司已達到 遵守了MVLS要求，此事將結案。

如果公司 在 2024 年 8 月 5 日之前仍未恢復合規，公司將收到書面通知，告知其證券將退市。 屆時，公司可以就除名決定向聽證小組提出上訴。該通知規定，公司可能有資格 將其證券的上市轉讓給納斯達克資本市場（前提是該公司隨後滿足在該市場繼續 上市的要求）。

該公司打算 積極監控其MVLS，並將評估可用的選項，以恢復對MVLS要求的遵守。但是， 無法保證公司能夠重新遵守MVLS要求或保持對納斯達克 任何其他持續上市要求的遵守。

第 5.02 項。董事或某些高級管理人員離職；選舉 名董事；任命某些高級管理人員；某些高級管理人員的補償安排。

2024 年 2 月 4 日，澤維爾·卡薩諾瓦向公司董事會發出通知，表示他決定辭去公司 首席執行官（“CEO”）的職務以及在公司擔任的所有其他職位，立即生效。根據公司和大都會合夥人集團管理有限責任公司作為管理機構、 代理人和抵押代理人（“代理人”）於2024年1月22日簽訂的寬容協議和對 信貸協議的第四修正案，公司必須在2024年2月16日之前任命一名首席重組官或具有代理人合理接受的 重大重組、週轉和破產經驗的人員。 公司正在尋找合適的候選人擔任首席執行官。

項目 8.01 其他活動

與 Hi Auto Ltd. 的合作協議修訂 後，更新了餐廳地點介紹

2021年7月14日，公司與Hi Auto Ltd.（“Hi Auto”） 簽訂了一項合作協議，根據該協議，Hi Auto提供約347個Checkers和加盟商 地點使用的人工智能技術。2024年1月29日， 收到Hi Auto給公司的通知，聲稱基於各種涉嫌的違規行為終止合作協議，雙方於2024年1月29日達成了友好協議，以修改合作協議的某些方面。關於該修正案的 ，公司已同意，從2024年5月1日起，公司和Hi Auto將被允許競爭 爭奪Checkers的關係，包括加盟商所在地。出於這個原因，該公司將Checkers的以下位置與其他地點分開 。

* 2024年5月1日之後，公司打算與Hi Auto競爭 Checkers關係，但該公司很可能無法在此時間範圍內保留所有這些地點或執行留用 計劃。

公司認為，合作協議的修訂不會對公司的財務前景產生重大不利影響。假設公司截至2024年第三季度沒有保留Checkers的任何門店，該公司先前發佈的預計年化 運營率（PARR）為1,760萬美元，將減少90萬美元至1,670萬美元（基於修訂後的截至2024年日曆末998家門店 的門店數量預測）。

該公司將PARR定義為其 Presto Voice AI解決方案合同的年化收入，這些合同預計將在相關期末生效。截至2024年2月7日，PARR反映了 目前簽約的145個地點，到2024年日曆年底，預計將增加876個合同地點。因此，PARR的很大一部分 是基於公司對將推出更多地點的預期。該公司的定價 假設反映了其最近新增地點的經驗。

該公司認為，PARR是衡量特定時間點的總體預期 交易量以及一段時間內業務量變化的有用指標，因為它可以讓投資者瞭解 公司預計其業務將如何擴大規模，並消除與在每季度 或年度期間簽訂新合同相關的時間影響。

公司的語音合同通常為期12個月 ，如果未維持最低的 服務水平，則可以分別在兩個月或兩個季度發出通知後終止，也可以逐個地點終止。合同有 “常青” 條款，除非 客户提供不續訂通知，否則會自動延長合同期限。因此，除非收到不續約的通知，否則公司的PARR計算 假設當前的每份合同都將持續到相關報告期結束。

前瞻性陳述

根據經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E 條的定義，本表8-K的當前報告（“8-K表格”）包含構成 “前瞻性陳述” 的陳述。除本表格8-K中包含的當前或歷史事實陳述外，所有關於公司 戰略、未來運營、前景、計劃和管理目標的陳述均為前瞻性陳述。在本表格 8-K 中使用時， “可以”、“應該”、“將”、“可能”、“相信”、“預測”、 “打算”、“估計”、“預期”、“項目”、“舉措”、“繼續”、 這些術語的否定詞和其他類似表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性 陳述都包含此類識別詞語。這些前瞻性陳述基於管理層當前對未來事件的預期和假設 ，並基於有關未來事件結果和時間的當前可用信息。前瞻性 陳述僅代表截至本 8-K 表格發佈之日或發表之日。公司提醒您，這些前瞻性 陳述存在許多風險和不確定性，其中大多數風險和不確定性難以預測，其中許多是公司無法控制的 。此外，公司提醒您，本8-K表格中包含的前瞻性陳述受風險 和不確定性的影響，包括但不限於公司獲得額外資本資源的能力、公司 成功競爭以維持與Checkers關係的能力、公司繼續向現有加盟商推出其AI 技術的能力、公司為其人工智能吸引新客户的能力技術，以及下文中討論的其他 風險和不確定性公司於2023年10月11日向證券 和交易委員會（“SEC”）提交的10-K表格以及公司向美國證券交易委員會 提交或將要提交的其他文件中標題為 “風險因素”。關於這些以及可能影響此處討論的運營和預測的其他因素的更多信息， 可以在公司已經提交併將不時向美國證券交易委員會提交的報告中找到。美國證券交易委員會的這些文件可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上公開 。如果本表格8-K中描述的一種或多種風險或不確定性得以實現，或者 如果基本假設被證明不正確，則實際結果和計劃可能與任何前瞻性 陳述中表達的結果和計劃存在重大差異。除非適用法律另有要求，否則公司不承擔更新任何前瞻性陳述以反映本表格8-K發佈之日之後的事件或情況的責任，所有前瞻性陳述均受本節陳述的明確限制。

第 9.01 項。財務報表 和附錄

作為本 8-K 表格的一部分， 提供了以下證物：

(d) 展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2024 年 2 月 8 日