附件10.3

INMED PHARMACEUTICALS Inc.

2023年10月24日

2022年11月發行的優先投資期權持有人

回覆：	2022年11月發佈的行使優先投資期權的誘因要約

親愛的霍爾德：

INMED PharmPharmticals Inc. (“本公司”)高興地向您(“持有人”、“您”或類似術語)提供機會：(I)購買本公司普通股的新優先投資期權，無面值(“普通股股票”)，以及(Ii)降低行使價(如各自現有優先投資期權所界定)購買您持有的普通股的優先投資期權的行使價，代價是以現金方式行使本公司所有優先投資期權，以購買總計[_______]於2022年11月21日向閣下發行的普通股(統稱為“現有優先投資選擇”)，詳見本協議簽署頁。現有優先投資期權相關普通股(“優先投資期權股份”)的發行已根據2022年12月7日提交給美國證券交易所(“美國證券交易委員會”)的S-1表格登記聲明(檔號333-268700)(“登記登記聲明”)登記，並於2022年12月14日由美國證券交易委員會宣佈生效。註冊聲明現已生效，並於根據本函件協議行使現有優先投資選擇權後，將於優先投資選擇權股份的發行及轉售方面生效。大寫的未在此定義的術語應具有新優先投資選項(如在此定義)中所給出的含義。

本公司希望將現有優先投資期權的行權價(定義見各自的現有優先投資期權)降至每股0.83美元(“減持行權價”)。考慮到在執行時間(定義見下文)或之前，全面行使持有人在本合同簽字頁上所述的所有現有優先投資期權(“優先投資期權行使”)，公司特此向您或您的指定人發行：

(A)根據經修訂的《1933年證券法》(“證券法”)第4(A)(2)節購買普通股的新的未登記優先股投資選擇權(“新優先投資選擇權”)，最多購買[_____]新優先投資期權每股行使價應等於至0.83美元的普通股(“新優先投資期權股份”)將可於發行後立即行使，行權期為自截止日期起計五年半(5.5)年，惟如終止日期並非交易日，則為緊接下一個交易日，而新優先投資期權應基本上採用本協議附件A所載的形式。

(B)新優先投資期權證書(S)將於成交時交付(定義見下文)，該等新優先投資期權連同行使新優先投資期權後發行的任何相關普通股，將包含慣常限制性圖例及其他語言，適用於未登記優先投資期權及未登記股份。儘管本協議有任何相反規定，如果任何優先投資期權的行使將導致持有人超過現有優先投資期權第2(E)節規定的受益所有權限制(“受益所有權限制”)(4.99%或9.99%(如果適用，在持有人選擇時為9.99%))，公司將只向持有人發行不會導致持有人根據其指示發行的優先投資期權股票數量不超過其允許的最大數量的優先投資期權股票。餘額將被擱置，直至持有人通知可根據該等限制發行餘額 (或其部分)為止，有關擱置將透過現有的優先投資期權證明，該等優先投資期權此後將被視為已預付(包括全數支付行使價)，並根據現有優先投資期權的行使通知而行使(前提是不會到期及支付額外的行使價格)。雙方特此同意，就現有認股權證而言，實益所有權限制載於持有人的簽署頁。

在緊接本段之後的第段明確的規限下，持有人可簽署以下函件接受此要約，而此等承諾構成持有人全數行使現有優先投資期權，行使總價於美國東部時間2023年10月24日下午4時或之前(“執行時間”)在持有人的簽署頁上載明(“優先投資期權行使價格”)。

此外，本公司同意本協議附件A所載的陳述、保證和契約。持有者聲明並保證截至本協議日期，在其行使任何新優先投資期權的每個日期，其將成為根據證券法頒佈的法規D規則501所界定的“認可投資者”，並同意新優先投資期權在發行時將包含限制性圖例，且新優先投資期權或行使新優先投資期權後可發行的普通股將不會根據證券法登記，除非附件 A所規定者除外。此外，持有人聲明並保證，其正在為自己的賬户購買新優先投資期權作為本金，與任何其他人士沒有直接或間接的安排或諒解來分發或關於新優先投資期權或新優先投資期權股份的分發(此陳述並不限制持有人根據證券法案下的有效註冊聲明或在其他方面符合適用的聯邦和州證券法)出售新優先投資期權股票的權利)。持有人瞭解加拿大不會直接或間接提供新優先投資選項。該持有者不是加拿大居民，並根據BC Instrument 72-503《在不列顛哥倫比亞省以外的證券分銷》的要求購買新優先投資期權作為本金，並理解此類新優先投資期權的首次交易將受國家文書45-102-證券轉售第 2.5節的要求。

持有人理解，新優先投資期權和新優先投資期權股票沒有，也可能永遠不會根據證券法或任何州的證券法註冊，因此，代表此類證券的每張證書(如果有)應帶有與以下內容基本相似的圖例：

根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)，本證券尚未在美國證券交易委員會或任何州的證券委員會登記，因此，除非根據《證券法》的有效登記聲明，或根據不受《證券法》登記要求的有效豁免，或根據適用的州證券法律，否則不得發售或出售該證券。

證明新優先投資期權股份的證書不得包含任何圖例(包括上文所述的圖例)，(I)當涉及轉售該等新優先投資期權股份的登記聲明根據證券法生效時，(Ii)在根據證券法第144條出售該等新優先投資期權股份後，(Iii)如果該等新優先投資期權股份根據規則144有資格出售(假設以無現金方式行使新認股權證)，在不要求本公司遵守規則144所要求的有關該等新認股權證股份的現行公開資料，且無數量或出售方式限制的情況下，(Iv)如該等新認股權證股份可根據規則144出售(假設以無現金方式行使新認股權證)，而本公司符合規則144所規定的有關該等新認股權證股份的現行公開資料，或(V)如果證券法的適用要求(包括美國證券交易委員會(“委員會”)工作人員發佈的司法解釋和聲明，以及第(I)至(V)款中最早的一項， “代表日期”)不需要這樣的説明。如果公司和/或轉讓代理要求或應持有人的要求，或應持有人的要求，公司應促使其律師在委派結束日期後立即向轉讓代理出具法律意見，該意見的形式和實質應為持有人合理接受。自授權日期起及之後，該等新認股權證股份將不受任何傳説影響而發行。本公司同意，在代表日期之後或在本節不再需要該等圖例的時間，本公司將在持有人向公司或轉讓代理交付代表新認股權證股票的證書後兩(2)個交易日內，連同該證書(S) 或公司律師和/或轉讓代理合理要求的其他文件(在持有人向本公司或轉讓代理交付代表新認股權證的證書後的一個(1)交易日內)，該請求應包括本句子所要求的代表函的格式)，包括公司律師和/或轉讓代理(第二(2))合理接受的格式和實質內容的習慣代表函^發送)交易日(“Legend 移除日期”)，向持有人交付或安排向持有人交付一份代表該等股票的證書，該證書不受所有限制性和其他傳説的限制，或應持有人的要求，將持有人的主要經紀人的賬户記入持有人指示的託管信託公司系統。

除了持有人可獲得的其他補救措施外，公司還應向持有人支付現金：(I)作為部分違約金，而不是作為罰金，為刪除限制性圖例而交付的每1,000美元新認股權證股票(基於該新認股權證股票提交給轉讓代理之日普通股的VWAP)，每個交易日10美元(增加到每個交易日20美元)(在此類損害開始產生後五(5)個交易日)，直至該證書在沒有圖例的情況下交付為止及(Ii)如果公司未能(A)在圖例刪除日之前向持有人發行和交付(或導致交付)代表新認股權證股票的證書，且不受所有限制性和其他傳説的限制，以及(B)如果在圖例刪除日期之後，持有人在公開市場交易或否則)普通股交付，以滿足持有人出售全部或任何部分普通股數量，或出售相當於持股人預期從公司獲得的普通股數量的全部或任何部分的普通股，沒有任何限制性説明，則相當於持有者如此購買的普通股的總收購價(包括經紀佣金和其他自付費用，如果有)的超額金額(包括經紀佣金和其他自付費用，(A)公司須於傳説刪除日期前向持有人交付且持有人須購買股份以及時滿足交付要求的新認股權證股份數目乘以(B)持有人出售該數目普通股的加權平均價。

如果此要約被接受並且交易文件在執行時間之前被執行，則在執行時間之後儘可能快地執行，但在不遲於本協議日期後交易日美國東部時間上午9：00的任何情況下，公司應在交易法要求的時間內向委員會提交一份表格8-K的最新報告，披露本協議項下擬進行的交易的所有重要條款，包括作為證據的本信函協議。在提交該8-K表格的當前報告之後，本公司向您聲明，它將公開披露本公司或其任何高級管理人員、董事、員工或代理人向您提供的與本協議項下擬進行的交易有關的所有重大、非公開信息。此外，自提交該當前8-K表格報告起，本公司確認並同意，公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司以及您和您的關聯公司將終止。本公司聲明、認股權證和契諾，在接受本要約後，認股權證股票的發行將不受任何傳説或持有人轉售限制的影響。

不遲於本合同日期後的第三個(3) 交易日，成交(“成交”)應在雙方商定的地點進行。除非H.C.Wainwright&Co.，LLC(“配售代理”)另有指示，認股權證股份的結算應以“貨到付款”(“DVP”)方式進行(即，在截止日期(定義見下文)，公司應發行登記在持有人的名稱和地址中的認股權證股票，並由轉讓代理直接向持有人指定的配售代理的賬户(S)發放)。於收到該等認股權證股份後，配售代理應立即以電子方式將該等認股權證股份交付予持有人，並同時由配售代理(或其結算公司)以電匯方式向本公司支付有關款項。認股權證的結束日期應稱為“結束日期”。

	真誠的你，

	INMED PHARMACEUTICALS Inc.

	發信人：
	姓名：
	標題：

[持有者簽名頁如下]

接受並同意：

持有人姓名：________________________________________________________

持有人授權簽字人簽署: _________________________________

授權簽字人姓名：_______________________________________________

授權簽字人名稱：________________________________________________

現有認股權證數目：_

在簽署本書面協議的同時，按降低的行權價執行的權證行權價合計：_

現有認股權證受益所有權阻止： ☐4.99%或☐9.99%

新認股權證：_

新權證受益所有權阻止：☐ 4.99%或☐9.99%

DTC説明：

[INM優惠的持有者簽名頁面]

附件A

公司的陳述、保證和契諾。公司特此向持有人作出以下陳述和保證：

a)	美國證券交易委員會報道。本公司已提交根據證券交易法規定本公司須提交的所有報告、附表、表格、報表及其他文件，包括根據證券交易法第13(A)或15(D)條的規定，於本報告日期前一年(或法律或法規規定本公司須提交該等材料的較短期間)(上述材料，包括以引用方式納入其中的證物及文件，稱為“美國證券交易委員會報告”)。截至各自日期，美國證券交易委員會報告在各重大方面均符合交易所法令的要求，且所有美國證券交易委員會報告在提交時均無包含任何關於重大事實的虛假陳述，或遺漏陳述其中所述或根據報告所述情況而必須陳述或所需陳述之重大事實，而不具誤導性。本公司目前不是證券法第144(I)條規定的發行人。

授權；強制執行本公司擁有必要的公司權力和授權，以達成和完成本書面協議所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議項下的義務。本公司簽署及交付本函件協議及完成擬於此進行的交易，已獲本公司採取一切必要行動正式授權，本公司、其董事會或其股東無須就本協議採取進一步行動。本函件協議已由本公司正式簽署，當按照本函件條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效及具約束力的義務，惟(I)受一般公平原則及適用的破產、無力償債、重組、暫停執行及其他一般適用法律的限制，而該等法律影響債權人權利的一般強制執行；(Ii)受有關特定履約、強制令救濟或其他衡平法補救的法律限制；及(Iii)賠償及分擔條款可能受適用法律限制。

沒有衝突。本公司簽署、交付和履行本函件協議以及完成本協議中預期的交易不會也不會：(I)與本公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定相牴觸或違反；或(Ii)與本公司任何財產或資產產生任何留置權、債權、擔保權益、其他產權負擔或缺陷，或給予他人任何終止、修訂、加速或取消(不論是否發出通知、逾期或兩者兼而有之)的權利，該公司作為一方的債務或其他重要文書(證明公司債務或其他)或該公司的任何財產或資產受其約束或影響的其他重大諒解；或(Iii)與本公司受制於任何法院或政府當局(包括聯邦和州證券法律和法規)的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制，或本公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制，除非第(Ii)和(Iii)款中的每一項不會或合理地預期不會或合理地預期對本公司的業務、前景、物業、運營、狀況(財務或其他)或運營結果產生重大不利影響，或其履行本書面協議規定的義務的能力。

A-1

d)	登記義務。本公司須在切實可行範圍內儘快以S-3表格(或其他適當表格，包括S-1表格，如本公司不符合資格，則以S-1表格)提交登記聲明，就新認股權證持有人轉售新認股權證股份作出規定(“轉售登記聲明”)。本公司應盡商業上合理的努力，使轉售登記聲明在轉售登記聲明生效日期後四十五(45)個歷日內生效(或如美國證券交易委員會進行“全面審查”，則在轉售登記聲明於轉售註冊聲明日期後第75個歷日生效)，並使轉售登記聲明始終有效，直至新認股權證持有人不擁有任何新認股權證或新認股權證股份為止。

e)	交易市場。本函件協議項下擬進行的交易符合納斯達克資本市場的所有規章制度。

f)	備案、同意和批准。本公司不需要獲得任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府當局或其他人士發出任何通知，或向任何其他人提交或登記與本公司簽署、交付和履行本函件協議有關的任何文件，但以下情況除外：(I)根據本函件協議要求提交的文件，(Ii)申請(S)或向各適用買賣市場發出通知，要求將新認股權證及新認股權證股份上市，以便按其規定的時間及方式進行買賣；及(Iii)向證監會提交表格D及根據適用的州證券法須提交的文件。

普通股上市。本公司特此同意以商業上合理的努力維持普通股在其目前上市的交易市場的上市或報價，在交易結束的同時，本公司應申請在該交易市場上市或報價所有新認股權證股票，並迅速確保所有新認股權證股票在該交易市場上市。本公司進一步同意，如本公司申請讓普通股在任何其他交易市場買賣，本公司將在該申請中包括所有新認股權證股份，並將採取必要的其他行動，使所有新認股權證股份儘快在該其他交易市場上市或報價。隨後，本公司將採取一切合理必要的行動，繼續將其普通股在交易市場上市和交易，並將全面遵守本公司根據交易市場章程或規則所承擔的報告、備案及其他義務。本公司同意維持普通股透過存託信託公司或其他已成立結算公司以電子方式轉讓的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或該等其他已成立結算公司支付與該等電子轉讓有關的費用。

A-2

隨後的股權出售。

(I)自本協議生效之日起至截止日期後六十(60)日，本公司或任何附屬公司不得(A)發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物，或(B)提交任何登記聲明或任何現有登記聲明的任何修訂或補充((X)本文所指的轉售登記聲明或(Y)採用S-8表格與任何僱員福利計劃有關的登記聲明除外)。儘管有上述規定，本節第(Br)(H)(I)項不適用於豁免發行。“豁免發行”指(A)普通股、期權、限制性股票或限制性股票單位，根據為此目的而正式採納的任何股票或期權計劃，由董事會多數非僱員成員或為此目的而設立的非僱員董事委員會的多數成員為向公司提供的服務而發行。(B)向配售代理人發出與根據本函件協議進行的交易有關的認股權證(“配售代理人認股權證”)及任何因行使配售代理權證而發行的普通股，及因行使或交換或轉換根據本函件協議發行的任何證券而發行的普通股及/或可行使或可交換為已發行或可轉換為已發行及於本函件協議日期已發行的普通股的其他證券，但該等證券自本函件協議日期以來未予修訂以增加該等證券的數目或降低行使價格。該等證券的交換價格或轉換價格(與股票拆分或合併有關的除外)或延長該等證券的期限，(C)根據收購而發行的證券或經本公司大多數無利害關係的董事批准的戰略交易而發行的證券，但該等證券須作為“受限制證券”(定義見第144條)發行，且並無登記權利要求或準許在本(H)(I)節禁止期間提交任何與此相關的登記聲明，且任何此等發行只能向本身或透過其附屬公司、營運公司或與本公司業務協同的業務中的資產擁有者的個人(或個人的股權持有人)發行，並應為本公司提供資金投資以外的額外利益，但不包括本公司主要為籌集資金或向主要業務為證券投資的實體發行證券的交易。“個人”指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體，就本節第(H)(I)和(D)項而言，是指根據本章第(H)(I)和(D)項發行的、日期為本章第(H)(I)和(D)項的證券購買協議。

(Ii)自本協議生效之日起至截止日期後一(1)年內，禁止本公司或本公司任何普通股或普通股等價物(或其單位的組合) 進行任何涉及浮動利率交易的發行或達成協議。“可變利率交易”是指本公司(I)發行或出售可轉換為、可交換或可行使的任何債務或股權證券，或包括獲得額外普通股的權利的交易：(A)以轉換價格、行使價或匯率，或基於和/或隨之變動的其他價格，在初始發行該等債務或股權證券或 (B)轉換後的任何時間，發行或出售普通股的交易價或報價；行使或交換價格，在該等債務或股權證券首次發行後，或在發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時，或(Ii)訂立或根據任何協議進行交易，包括但不限於股權信貸額度或“按市場發售”，據此，本公司可按未來釐定的價格發行證券。無論根據該協議的股票是否已實際發行，也不論該協議隨後是否被取消。然而，在截止日期後九十(90)天后，以配售代理作為銷售代理的“按市場”發售的普通股的進入和/或發行不應被視為可變利率交易。持有人有權獲得針對公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是在任何索賠權利之外的。

i)	表格D；藍天備案文件。如有需要，本公司同意根據規例D的規定，及時提交有關新認股權證及新認股權證股份的D表格，並應任何買方的要求，迅速提供表格D的副本。本公司應根據美國各州的適用證券或“藍天”法律採取本公司合理認為必要的行動，以獲得豁免，或使新認股權證和新認股權證股份有資格在成交時出售給持有人，並應任何持有人的要求迅速提供該等行動的證據。

A-3