附錄 10.1

美國金融集團公司

修訂並重述了2015年股票激勵計劃

美國金融集團公司

修訂並重述了2015年股票激勵計劃

第 1 條

目標

本經修訂和重述的2015年股票激勵計劃（“計劃”）的目標是使美國金融集團公司（“公司”）能夠成功地競爭留住和吸引具有傑出能力的關鍵員工，激勵這些員工努力實現公司目標，並使他們的利益與公司股東的利益保持一致。

第二條

定義

就本計劃而言，以下術語應具有以下含義：

2.1 “關聯公司” 是指直接或通過一個或多箇中介機構控制、受公司控制或與公司共同控制的公司或其他實體。

2.2 “獎勵” 是指根據本計劃授予的股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、股票單位獎勵或股票獎勵的獎勵。

2.3 “獎勵協議” 是指公司與參與者之間簽訂的書面或電子協議，其中規定了授予參與者的獎勵的條款和條件。

2.4 “受益所有人” 或 “受益所有權” 的含義在《交易法》第13d-3條中給出。

2.5 “董事會” 指公司的董事會。

2.6 “原因” 的含義見第 12.2 節。

2.7 “控制權變更” 的含義與第 11.2.1 節中規定的含義相同。

2.8 “守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》或任何後續立法。

2.9 “委員會” 指公司董事會指定的委員會。委員會應由三名或更多董事組成，每人應是（1）《交易法》頒佈的第16b-3條所定義的 “非僱員董事”，以及（2）紐約證券交易所通過的規則下的 “獨立董事”，在每種情況下，此類規則和章節均可在此後修訂、取代或解釋。

2.10 “普通股” 是指公司的普通股，沒有面值。

2.11 “殘疾” 指參與者被視為《守則》第 409A (a) (2) (C) 條所指的 “殘疾”，除非該參與者的適用獎勵協議中另有規定。

2.12 “合格員工” 是指為公司或公司任何子公司提供服務並在聯邦所得税方面被視為 “員工” 的任何個人。

2.13 “交易法” 是指 1934 年的《證券交易法。

2.14 截至給定日期的股票的 “公允市場價值” 應 (i) 如果普通股隨後在紐約證券交易所交易，則應為在確定公允市場價值之日定期出售的紐約證券交易所複合膠帶市場最高和最低價格的平均值，或 (ii) 如果普通股當時未在紐約股票上市交易所，但在納斯達克全國市場上報價，為截至交易日每股收盤價的收盤買入價和要價的平均值市場價值將確定，如果是（i）或（ii），如果在該日期沒有此類銷售，則應在進行此類銷售的前一天確定。如果普通股在確定公允市場價值之日未在新約克證券交易所或納斯達克全國市場上市，則委員會應以其認為適當的任何方式真誠地確定公允市場價值。在任何情況下，對於意向《守則》第 409A 條豁免的獎勵，公允市場價值應由委員會根據《守則》第 409A 條確定。

2.15 “正當理由” 的含義與 11.2.3 中的相同。

2.16 “授予日期” 是指委員會將指定為授予獎勵之日的日期。

2.17 “激勵期權” 是指《守則》第422條或任何後續條款所指的任何股票期權，意在被指定為 “激勵性股票期權”。

2.18 “非合格期權” 是指任何不是激勵期權的股票期權。

2.19 “林德納家族” 的含義在第 11.2.2 節中規定。

2.20 “期權價格” 或 “行使價” 是指行使期權時可以購買普通股的每股價格。

2.21 “參與者” 是指根據本計劃獲得獎勵的人。

2.22 “績效獎勵” 是指根據第 10 條向參與者授予的限制性股票獎勵、股票單位獎勵或股票獎勵，該獎勵視績效期內績效目標的實現情況而定。

2.23 “績效目標” 是指根據本計劃為獲得績效獎勵的參與者設定的績效目標。

2.24 “績效期” 是指為實現績效目標而指定的期限。

2.25 [已保留。]

2.26 [已保留。]

2.27 “限制性股票獎勵” 是指根據第 7 條向符合條件的員工授予股票，這些股票的發行受委員會在獎勵協議中確定和規定的歸屬和轉讓限制的約束。

2.28 “退休” 是指年滿 65 歲或年滿 55 歲、在公司或公司子公司工作至少十年的員工終止僱傭關係（因死亡或殘疾除外）。

2.29 “股份” 是指普通股的一股。

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2.30 “股票增值權” 是指根據第 6 條授予符合條件的員工的合同權利，該權利使該符合條件的員工有權獲得報酬，即該權利的每股基本價格與股票公允市場價值之間的差額，但須遵守本計劃和適用的獎勵協議中規定的條件。

2.31 “股票獎勵” 是指根據第 9 條向符合條件的員工授予的股份，這些股票發行不受歸屬和轉讓限制。

2.32 “股票期權” 或 “期權” 是指根據本計劃授予的購買股票的權利。

2.33 “股票單位獎勵” 是指根據第8條授予符合條件的員工的合同權利，代表名義單位權益，其價值等於在計劃和適用的獎勵協議中規定的條件下，在該時間支付或分配的股份。

2.34 “子公司” 的含義在《守則》第 424 (f) 節中規定。

2.35 “期限” 是指從授予日開始，到該獎勵的到期日結束的期限。

2.36 “轉讓” 指出售、轉讓、質押、抵押、轉讓、扣押、抵押或其他處置，不論是否作為對價；“轉讓”、“可轉讓” 等術語具有相應的含義。

第三條

管理；參與和獎勵

3.1 委員會。本計劃應由委員會管理和解釋。

3.2 委員會權限。委員會應擁有必要或適當的權力和權力，使委員會能夠履行計劃中規定的職能。在本計劃的明確限制的前提下，委員會有權在考慮管理層對不包括公司執行官在內的合格員工、向誰發放獎勵的合格員工以及授予獎勵的時間、受每項獎勵約束的股份、單位或其他權利的數量、獎勵的行使、基本或購買價格（如果有）、時間或時間等方面酌情決定屆時獎勵將歸屬、可行使或支付，即績效目標以及獎勵的其他條件、獎勵期限以及獎勵的所有其他條款。委員會應確定授予參與者的所有獎勵的條款和條件。在遵守本計劃條款的前提下，委員會有權以與本計劃不矛盾的任何方式修改獎勵條款，前提是未經參與者的書面同意，不得對任何可能對參與者在該獎勵方面的權利產生重大不利影響的未決獎勵進行修改。委員會還應有自由裁量權解釋本計劃，根據本計劃做出事實決定，並做出計劃管理所需或建議的所有其他決定，包括但不限於糾正任何缺陷、提供任何遺漏或調和本計劃或本協議下任何獎勵協議中的任何不一致之處。委員會可以制定、修改和撤銷與本計劃有關的規章制度。委員會在本計劃下的決定不必統一，可以由委員會在參與者和符合條件的員工中有選擇地做出，無論這些人是否處境相似。委員會應酌情考慮其認為與本計劃下的解釋、決定和行動相關的因素，包括但不限於公司任何高級管理人員或僱員或其可能選擇的律師、顧問、會計師或其他顧問的建議或建議。委員會的所有解釋、決定和行動均為最終的、決定性的，並對包括公司、其股東和所有參與者在內的所有各方具有約束力。

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3.3 權力下放。在適用法律和可上市股票的任何交易所規則允許的範圍內，委員會可通過決議，授權一位或兩位聯席首席執行官（如果只有一人擔任此類職務，則為首席執行官）（“授權官員”）在與委員會相同的基礎上做以下一項或兩項事情：(i) 指定參與者為的接收者本計劃下的獎勵，以及 (ii) 確定任何此類獎勵的規模；但是，前提是 (A) 委員會應董事會根據《交易法》第 16 條在中決定，不得將此類責任委託給根據《交易法》第 12 條註冊的公司任何類別股權證券的執行官或超過 10% 的受益所有人的任何獎勵，並且 (B) 提供此類授權的決議規定了授權官員可以授予的最大股份總數。在任何情況下，都不允許根據《守則》第 162 (m) 條向任何受保員工發放獎勵的此類授權。還應允許委員會將履行計劃規定的某些部級職能的責任委託給公司的任何適當官員或員工。如果根據上述規定授予委員會的權力，則本計劃中與委員會有關的所有條款均應以與上述一致的方式進行解釋，將任何此類提法視為為此目的提及的此類官員或員工。根據委員會在本計劃下的授權採取的任何行動應具有與委員會直接採取此類行動相同的效力和效力，並且就本計劃的所有目的而言，應被視為委員會已採取的。

3.4 規則 16b-3。該計劃的條款旨在確保本計劃下的任何交易都不受《交易法》第16（b）條短期復甦規則的約束（也不能免除），的解釋和解釋應符合此類規則。儘管有上述規定和計劃中任何其他相反的規定，但如果委員會出於任何原因不符合交易法第16b-3條的要求，則這種不遵守交易法第16b-3條要求的行為不應影響委員會裁決、解釋或其他行動的有效性。

3.5 指定參與者。所有符合條件的員工都有資格被委員會指定以獲得獎勵併成為本計劃的參與者。委員會有權自行決定不時決定和指定將獲得獎勵的合格員工、授予的獎勵類型以及根據本計劃授予的獎勵的股份或權利的數量。在選擇符合條件的員工作為參與者以及確定根據本計劃發放的獎勵類型和金額時，委員會應考慮其認為相關或適當的任何和所有因素。

第四條

受計劃約束的股票

4.1 股票。根據第4.2節的規定進行調整，根據本計劃可能發行的股票數量不得超過200萬股三萬股（2330,000）股。根據本計劃發行和出售的股票可以是授權但未發行的股份，也可以是公司國庫中持有的股份。如果任何涉及股票發行的獎勵因未能滿足歸屬要求或其他獎勵條件而被沒收、取消、退還給公司，或者在沒有根據該獎勵發行股票的情況下以其他方式終止，則所涵蓋的股份將不再計入上述最高股份限額，並且可以根據此類限制再次根據本計劃獲得獎勵。以現金而非股份結算的任何獎勵或部分獎勵不得計入上述最高份額上限。根據本計劃向任何單一參與者授予的受獎勵的股份數量每年總計不得超過500,000股（可按照第4.2節的規定進行調整）。每個財政年度根據本計劃授予任何單一參與者的股票期權和股票增值權的股票總數不得超過500,000股（可能按照第4.2節的規定進行調整）。本計劃下可供獎勵的股票數量應減少 (i) 已行使的股票期權總數，不管此類股票期權的標的股票是否是通過淨行使或結算結果實際向參與者發行的，以及 (ii) 根據本計劃發行的任何用於支付任何獎勵的行使價、購買價格或預扣税款的股票。此外，公司不得使用從股票期權行使中獲得的現金收益在公開市場上回購股票以供根據本計劃重複使用。如果授予股票增值權，則受股票增值權約束的全部股票均應視為根據本計劃發行，無論行使股票增值權時發行的股票數量，也不考慮股票增值權的任何現金結算。

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4.2 調整條款。如果由於任何資本重組、重新分類、股票分紅、特別股息、股票拆分、反向股票拆分或其他分配，或任何合併、重組、合併、分拆或其他類似的公司變更或交易，或任何其他影響普通股的變更或交易，或任何其他影響普通股的變動，委員會可在中採取其規定的方式和範圍對參與者來説是適當和公平的，並且符合參與者的條款計劃，調整以下內容：(i) 第 4.1 節中規定的最大股份數量和種類，(ii) 受當時未償還獎勵約束的股份、單位或其他權利的數量和種類，(iii) 受當時未償獎勵約束的每股股票、單位或其他權利的行使價格或基本價格，以及 (iv) 受事件影響的任何其他獎勵條款。儘管如此，對於激勵性股票期權，任何此類調整均應在可行範圍內以符合《守則》第424（a）條要求的方式進行；對於期權和股票增值權，此類調整應符合《守則》第409A條。委員會作出的任何此類調整對本計劃的所有目的均具有決定性並具有約束力。

4.3 最低歸屬條件。儘管本計劃有任何其他相反的規定，但根據本計劃授予的獎勵應在獎勵授予之日起的第一個週年紀念日之前歸屬或支付，任何績效獎勵的績效期應不少於一年；但是，以下獎勵不受上述最低歸屬要求的約束：任何 (i) 代替全部既得現金債務的股份，(ii) 董事會或委員會可能授予的任何額外獎勵，最多五項根據第4.1節（可根據第4.2節進行調整）根據計劃授權發行的可用股票儲備金的百分比（5％）；並且，前述限制不適用於董事會或委員會規定加速行使或歸屬任何獎勵的自由裁量權，包括退休、死亡、殘疾、終止僱傭關係或根據第11.1條發生控制權變更的情況，根據獎勵協議或其他協議。

第五條

股票期權

5.1 補助金。授予的每份期權應被指定為非合格期權或激勵期權。可以向任何符合條件的員工授予一個或多個股票期權。

5.2 激勵選項。委員會指定為激勵期權的任何期權都將受適用於本計劃授予的所有期權的一般條款以及以下具體條款的約束：

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5.2.1 如果向擁有（或根據《守則》第424（d）條被視為擁有）普通股且擁有公司或其任何關聯公司所有類別股票總投票權10％以上的個人授予激勵期權，那麼

(a) 期權價格必須等於授予日公允市場價值的至少 110%；以及

(b) 期權的期限自授予之日起不得超過五年。

5.2.2 根據本計劃或公司及其子公司維持的任何其他計劃，在授予之日確定的股票的公允市值總額不得超過根據《守則》第422（d）條確定的在任何日曆年內首次可行使的激勵期權。如果根據公司及其子公司的所有計劃，任何個人在任何日曆年內首次可行使激勵期權的股票的公允市場總價值超過100,000美元，則此類期權應被視為非合格期權。

5.2.3 儘管本計劃中有任何相反的規定，但不得解釋、修改或修改本計劃中與激勵期權有關的任何條款，也不得行使本計劃授予的任何自由裁量權或權力，從而根據《守則》第第 422 條取消本計劃的資格，或未經受影響參與者的同意，取消該守則第 422 條規定的任何激勵期權的資格。

5.2.4 根據第 4.2 節的規定進行調整，本計劃下可供作為激勵期權發行的最大股票數量應為根據第 4 節為發行保留的全部股份數量。

5.2.5 儘管本計劃中有任何相反的規定，但不得解釋、修改或修改本計劃中與激勵期權有關的任何條款，也不得行使本計劃授予的任何自由裁量權或權力，從而根據《守則》第第 422 條取消本計劃的資格，或未經受影響參與者的同意，取消該守則第 422 條規定的任何激勵期權的資格。

5.3 期權條款。除非第 5.2 節另有要求並受第 5.6 節和第 12 條的約束，否則本計劃授予的期權的條款和條件應由委員會制定，並在獎勵協議中規定，包括 (i) 在授予之日期權價格低於公允市場價值的100％時，不得授予任何期權；(ii) 任何期權的行使期權不得超過授予之日十年。委員會應自行決定規定股票期權或部分股票期權的授予和/或行使的時間或條件，並可隨時加快任何股票期權的歸屬或行使性。

5.4 行使期權。除非獎勵協議中另有規定或委員會另有批准，否則任何有權全部或部分行使期權的參與者均可通過向公司提交書面的行使通知來做到這一點，該通知應具體説明行使期權的股票數量和行使期權的授予日期。行使任何期權時購買的每股股票的期權價格應在行使時支付。除非獎勵協議中另有規定或經委員會批准，並受適用法律約束，否則期權價格和任何預扣税應以現金、本票或通過招標、實際交割股份或通過證明、以行使之日以公允市場價值的股票（包括本應在行使期權時可分配的股份）或以任何形式支付它們的組合。

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5.5 期權的可轉讓性有限。除非第 14.6 節另有規定，否則除參與者以外的任何人均不得轉讓或行使任何股票期權，除非 (i) 根據獎勵協議中規定的條款和條件，參與者死亡或殘障時，或 (ii) 僅限非合格期權，將全部或部分股票期權轉讓給參與者的 “家庭成員”（定義為以及根據1933年《證券法》（經修訂）的S-8表格註冊聲明中所述，可能經以下機構批准委員會在擬議移交時行使唯一和絕對的自由裁量權。非合格期權的轉讓可能受委員會可能不時酌情規定的條款和條件的約束。除非根據獎勵協議中規定的條款和條件，否則禁止後續轉讓非合格期權。

5.6 股票期權的終止。在與公司或公司任何子公司的持續僱傭或業務關係期間，只有在股票期權已完全行使或其條款或本計劃條款（包括本第5.6節）到期的情況下，股票期權才會終止。就本計劃而言，公司或公司子公司批准的任何休假均不應被視為終止工作。因參與者死亡、殘疾或退休而終止股票期權的條款和條件應由委員會決定，並在獎勵協議中規定。除非獎勵協議中另有規定或委員會在授予時或批准後作出決定，否則如果參與者因死亡、殘疾或退休以外的任何原因終止，則股票期權將自終止僱傭關係之日起停止歸屬，股票期權將在規定到期日中較早者或終止僱傭關係後90天終止。

5.7 禁止重新定價和重新加載。在遵守第 4.2 節中包含的反稀釋調整條款的前提下，未經公司股東事先批准（以多數票為證），委員會和董事會均不得 (i) 促成或允許取消、替代或修改可能降低先前根據本計劃授予的此類股票期權或股票增值的行使價的股票期權或股票增值權權利，或以其他方式批准對該權利的任何修改這樣的股票期權或股票增值權根據當時適用的會計規則或規則、規章或紐約證券交易所通過的上市要求，將被視為 “重新定價”，(ii) 導致公司以低於股票期權行使價或股票增值基本價格權利（即 “水下” 股票期權或股票增值權）的現金購買任何股票期權或股票增值權，或 (iii) 授予任何股票期權或股票增值權包含任何使參與者有權自動授予的條款分別與行使原始股票期權或股票增值權相關的額外股票期權或股票增值權。

第六條

股票增值權

6.1 授予股票增值權。委員會選出的任何合格員工均可獲得股票增值權。授予股票增值權的基礎可以是允許參與者行使權利，或者規定在指定日期或事件上自動支付權利。股票增值權可在委員會批准的時間和條件下行使或支付，前提是委員會可以隨時加快股票增值權的行使或支付。

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6.2 獨立股票增值權。股票增值權可以在沒有任何相關的股票期權的情況下授予，並且可能受委員會在獎勵協議中規定的歸屬和行使性要求的約束。此類歸屬和行使性要求可能基於參與者在特定時期（或多個時期）內繼續在公司或其子公司任職，也可以基於委員會自行決定設定的特定績效目標的實現情況。股票增值權可在委員會確定的時間或時間行使或支付，前提是股票增值權的最長期限為自授予之日起十年年。在沒有任何相關股票期權的情況下授予的股票增值權的基準價格應由委員會自行決定；但是，但是，任何此類獨立股票增值權的每股基本價格不得低於授予日股票公允市場價值的100％。

6.3 串聯股票期權/股票增值權。股票增值權可以與股票期權同時授予，可以在授予時授予，也可以在股票期權期限內的任何時候授予。串聯股票期權/股票增值權將使持有人有權選擇行使股票期權或股票增值權權利的全部或任何部分，行使股票期權或股票增值權利，從而減少相應數量的受該行使權利約束的股票數量以及未如此行使的串聯權利。根據本協議與股票期權同時授予的股票增值權的每股基本價格應等於股票期權的行使價，將在相關股票期權的既得和行使的同時或時間歸屬和行使，並且將在不遲於相關股票期權到期時到期。

6.4 股票增值權的支付。股票增值權將使持有人在行使或以其他方式支付股票增值權（如適用）時，有權獲得一筆金額，其計算方法是： (i) 在行使或支付股票增值權之日股票的公允市場價值超過該股票增值權的基準價格的部分，乘以 (ii) 行使或支付該股票增值權的股票數量。在遵守《守則》第409A條要求的前提下，經委員會批准並在獎勵協議中規定，可以按行使或付款之日的公允市值的股票、現金或股票和現金的組合方式支付根據上述規定確定的金額，但須遵守適用的預扣税要求。

6.5 作為股東沒有權利。如果參與者要根據股票增值獎勵獲得股票（而不是現金），則在根據獎勵協議條款向參與者交付股份之前，參與者作為股東對獲得股票增值權獎勵的此類股票沒有任何權利。

6.6 禁止重新定價和重新加載。在遵守第 4.2 節中包含的反稀釋調整條款的前提下，未經公司股東事先批准（以多數票為證），委員會和董事會均不得 (i) 促使取消、替換或修改會降低先前根據本計劃授予的此類股票增值權的基本價格的股票增值權，或以其他方式批准對此類股票增值權的任何修改根據當時適用的條款，被視為 “重新定價”紐約證券交易所通過的規則、規章或上市要求，或（ii）授予任何股票增值權，其中包含任何條款，使參與者有權自動授予與行使原始股票增值權相關的額外股票增值權。

第七條

限制性股票獎勵

7.1 授予限制性股票獎勵。委員會選出的任何合格員工均可獲得限制性股票獎勵。委員會可以要求參與者支付與任何限制性股票獎勵相關的特定收購價格。

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7.2 歸屬要求。根據委員會在獎勵協議中規定的歸屬要求，對根據限制性股票獎勵授予的股票施加的限制將失效，前提是委員會可以隨時加快限制性股票獎勵的歸屬。這類歸屬要求可能基於參與者在指定時期（或多個時期）內繼續在公司或其子公司工作，也可以基於委員會自行決定設定的特定績效目標的實現情況。如果限制性股票獎勵的歸屬要求未得到滿足，則該獎勵將被沒收，受該獎勵約束的股份應退還給公司。

7.3 限制。除非委員會另行允許，否則在所有適用限制性股票獎勵下授予的股份在所有適用限制性股票獎勵被取消或到期之前，不得轉讓、轉讓或繳納任何抵押金、質押或收費。未能滿足任何適用的限制將導致限制性股票獎勵的標的股份被沒收並歸還給公司。委員會可以在獎勵協議中要求，代表根據限制性股票獎勵授予的股票的證書應附上適當提及所施加的限制的説明，並且代表根據限制性股票獎勵授予或出售的股票的份證書將由託管持有人實際保管，直到所有限制被取消或到期。或者，根據限制性股票獎勵授予的股份可以以未經認證的形式持有，以參與者的名義註冊，但由公司持有，直到所有限制被取消或到期。

7.4 第 83 (b) 節選舉。如果參與者根據《守則》第83（b）條就限制性股票獎勵做出選擇，參與者應在授予之日後的30天內，根據該守則第83條的規定，向公司和美國國税局提交此類選擇的副本。委員會可以在獎勵協議中規定，限制性股票獎勵的條件是參與者根據《守則》第 83 (b) 條就獎勵做出或不做出選擇。

第八條

股票單位獎勵

8.1 授予股票單位獎勵。委員會選出的任何合格員工均可獲得股票單位獎勵。根據委員會的規定，股票單位獎勵下的每個股票單位的價值等於在適用確定日期或時間段內股票的公允市場價值。股票單位獎勵應受委員會決定的限制和條件的約束。

8.2 股票單位獎勵的歸屬。在授予之日，委員會應自行決定與股票單位獎勵相關的任何歸屬要求，該要求應在獎勵協議中規定，前提是委員會可以隨時加快股票單位獎勵的歸屬。歸屬要求可能基於參與者在指定時間段（或時期）內繼續在公司或其子公司工作，或實現委員會自行決定設定的特定績效目標。股票單位獎勵也可以在完全歸屬的基礎上發放，並有延期付款的日期。

8.3 股票單位獎勵的支付。股票單位獎勵應在委員會確定並在中規定的時間支付給參與者，獎勵協議應在獎勵授予後的60天內發放。股票單位獎勵可以由委員會酌情以現金或股票的形式支付，也可以現金和股票的組合支付，，但須遵守適用的預扣税要求。股票單位獎勵的任何現金支付均應根據普通股的公允市場價值支付，該價值在委員會確定的日期或時間段內確定。

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8.4 作為股東沒有權利。在根據獎勵協議的條款向參與者交付股份之前，參與者作為股東對受股票單位獎勵約束的股份擁有任何權利。

第九條

股票獎勵

9.1 授予股票獎勵。可以向委員會選出的任何合格員工發放股票獎勵。可以為過去的服務發放股票獎勵，以代替獎金或其他現金補償，或用於委員會確定的任何其他有效目的。除非計劃和獎勵協議中另有規定，否則授予合格員工的股票獎勵是指發行的股票不受轉讓和其他所有權事件的限制，且沒有沒收條件。對於任何股票獎勵，委員會可以要求支付特定的收購價格。

9.2 作為股東的權利。在遵守本第9條的上述規定和適用的獎勵協議的前提下，根據股票獎勵發行股份後，參與者應擁有股東對股票的所有權利，包括對股票進行投票和獲得與此類股票支付或支付的所有股息和其他分配的權利。

第十條

績效獎勵

10.1 將軍。可以按委員會認為適當的形式和條款和條件向符合條件的員工發放績效獎勵。單獨績效獎勵的規定，包括委員會關於績效獎勵支付形式的決定，應在單獨的獎勵協議中規定，協議不必相同。

10.2 績效價值獎。除了獎勵協議中包含的任何其他非績效條款外，委員會還應自行設定適用的績效目標，哪些目標將根據的實現程度決定績效獎勵的價值以及支付給參與者的金額（如果有）。

10.3 獲得績效獎。在適用的績效期或其他非績效歸屬期到期後，如果更長時間，績效獎勵的持有者將有權按參與者在績效期內獲得的績效獎勵的價值獲得支付，具體取決於相應績效目標的實現程度以及任何其他非基於績效的條款的滿足程度。

10.4 績效獎勵的支付形式和時間。所得績效獎勵的支付應由委員會在授予之日確定，並應在獎勵協議中予以證明。在計劃和獎勵協議條款的前提下，委員會可自行決定以現金、股票或其他獎勵（或組合的現金、股票或其他獎勵）的形式支付已獲得的績效獎勵，該獎勵應在相應績效期結束時或績效期結束後的60天內支付。與績效獎勵相關的任何現金、股票或其他獎勵均可發行，但須遵守委員會認為適當的任何限制。

10.5 終止服務。除非委員會在獎勵協議或其他方面另有規定，否則如果在適用的績效期到期之前，參與者在公司的僱傭因任何原因終止，則參與者應將所有此類參與者的績效獎勵沒收給公司，不加任何報酬。

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10.6 績效目標。

10.6.1 每項績效獎勵應説明在獲得此類獎勵之前必須實現的績效目標。委員會應在績效期開始後九十（90）天內以書面形式確定績效獎勵的適用的績效目標，如果更早，則應在業績期的百分之二十五（25％）結束之日起算。公司還可以規定最低可接受的成就水平，低於該水平將不予支付，並可以制定一個公式，用於確定在績效達到或高於該最低可接受水平但未達到指定績效目標的最大實現量時應支付的任何款項。

10.6.2 績效目標可以用與個人參與者或子公司、部門、業務單位或公司內部或職能的業績相關的全公司目標或目標來描述，也可以用委員會確定的任何組合來描述。績效目標可以在絕對或相對的基礎上進行衡量。相對業績可以通過與同行公司或同行公司集團或其他公司的比較來衡量，也可以通過比較一個或多個子公司、部門、部門、業務單位或職能部門的，或者與金融市場指數或其任何組合進行比較來衡量。

10.6.3 如果委員會自行判斷，在績效獎勵的適用授予日期之後發生的事件或交易與的業績無關，並導致績效目標或相關的最低可接受成就水平發生扭曲，則委員會應調整績效目標和相關的最低可接受成就水平。引起調整的潛在交易或事件包括但不限於：（i）重組、已終止的業務、特殊項目或事件以及其他異常或非經常性費用；（ii）與公司運營沒有直接關係或不在公司管理層合理控制範圍內的事件；以及（iii）公認會計原則所要求的税法或會計準則的變更。

第十一條

非凡事件

11.1 除非委員會在獎勵協議中另有規定，否則如果在獎勵期限內，控制權發生變化：

11.1.1 如果未償還的獎勵 (A) 由繼承實體（或其關聯公司）承擔或繼續，或（B）被股權獎勵所取代，該股權獎勵（i）保留控制權變更時獎勵的現有價值，（ii）根據歸屬時間表和績效目標（如適用）在中提供後續支付，這些目標與歸屬計劃相同或更有利於參與者，以及適用於此類獎勵的績效目標由委員會自行決定，並且 (iii) 不包括或者根據第 409A 條，該獎勵或其替代品應保持未決狀態，並受其各自條款和獎勵協議和計劃（或此類後續計劃）條款的約束，但須遵守下文第 11.1.3 節。

11.1.2 如果未根據上述第 11.1.1 節假定、延續或替換未兑現的獎勵，則控制權變更後，以下待遇（稱為 “控制權變更待遇”）將適用於此類獎勵：(A) 未償還的股票期權和股票增值權應立即歸屬並可行使；(B) 適用於未償還的限制性股票獎勵、股票單位獎勵或股票獎勵的此類限制和其他條件，包括歸屬要求，將立即失效，此類獎勵應不包含所有限制並全部歸屬；以及 (C) 傑出績效獎勵應立即歸屬，並應在 30 天內支付，就好像績效目標已達到目標（如果沒有目標，則為最高）績效水平一樣。

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11.1.3 如果 (A) 根據上文第 11.1.1 節假定、延續或替換未兑現的獎勵，並且 (B) 在每個個案中，自控制權變更結束之日起的 18 個月內，公司因原因以外的任何原因終止參與者在公司的僱傭關係，或出於正當理由終止參與者的工作，則控制權變更待遇上文第 11.1.2 節中規定的應適用於該參與者當時假定、繼續或替換的所有獎勵傑出的。

11.2 就本第 11 條而言，以下術語應定義如下：

11.2.1 控制權變更意味着：

(a) 在一項或一系列關聯交易中，直接或間接出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置（合併或合併除外），對公司及其子公司的全部或幾乎所有財產或資產，作為一個整體來看；

(b) 解散或清算公司或完成任何合併，但以公司重組為目的的合併（不涉及第 11.2.1 (c) 或 11.2.1 (d) 節所述事件）、合併、交換或其他交易中公司不是倖存公司或將公司已發行股份轉換為現金、其他證券或其他財產的交易除外；

(d) 在 2024 年 1 月 1 日之後的任何一年內，在該期限開始時組成董事會的個人，以及經董事會選舉或公司股東選舉提名獲得至少三分之二 (2/3) 當時仍在任的董事的投票批准的新董事因任何原因停職構成董事會的多數。

11.2.2 “林德納家族” 統指已故小卡爾·林德納的妻子和已故小卡爾·林德納及其妻子的所有直系後代，以及此類直系後代的配偶，以及信託、家庭有限合夥企業或由這些人設立或為其利益設立的其他實體，以及大部分會員權益由其遺產持有的有限責任公司已故的小卡爾·林德納、他的妻子或已故小卡爾·林德納及其妻子或配偶的任何直系後代此類直系後代，或由這些人設立或為其利益設立的任何信託或家庭有限合夥企業。

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11.2.3 “正當理由” 是指，對於任何參與者，，除非適用的獎勵協議中另有規定，未經參與者的書面同意，(A) 公司要求對參與者的主要工作地點進行實質性變更，因為其在控制權變更之前存在的公司業務旅行的合理要求除外（為此目的，a 距離所在位置減少 35 或英里在控制權變更前夕工作的參與者不應被視為參與者主要工作地點的重大變化）；(B) 控制權變更前夕生效的參與者福利或薪酬的實質性減少（根據美國財政部條例第 1.409A-1 (n) (2) (2) (ii) (2) 節）；或 (C) 參與者工作職責的實質性減少，在控制權變更前夕生效的公司權限、職位或職責。參與者必須通過書面通知將出於正當理由的解僱通知公司，具體説明聲稱為正當理由終止的依據的一個或多個事件；前提是參與者的書面通知必須在該類事件發生後的九十 (90) 天內提出，並且還必須保證公司在收到該參與者後的三十 (30) 天內未能合理地糾正此類作為或不作為注意。如果參與者在公司未能及時採取補救措施後的六個月內實際終止僱用，或者如果更早，則在控制權變更18個月週年紀念日之前實際終止僱用，則參與者的繼續僱用不應構成本協議規定的正當理由，則該參與者的繼續僱用不應構成對任何構成正當理由的行為或不作為的同意或放棄與之相關的權利。

第十二條

沒收事件

12.1 將軍。儘管本計劃中有任何相反的規定，委員會可以在獎勵時在獎勵協議中規定，除了獎勵的任何其他適用的歸屬或績效條件外，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利將在某些特定事件發生時終止、減少、取消、沒收或補償。此類事件應包括但不限於因故終止僱傭關係、違反公司重要政策、違反可能適用於參與者的非競爭、保密或其他限制性協議，或參與者有損公司業務或聲譽的其他行為。此外，如果該參與者在違規行為發生時已行使股票期權或任何其他獎勵，但尚未收到待發行的股票，則委員會可以宣佈該獎勵無效。公司採取的任何此類行動均應是公司和公司子公司在這類情況下可獲得的任何其他權利或補救措施的補充。

12.2 因故解僱。儘管本計劃中有任何相反的規定，如果參與者因為 “原因” 被終止在公司或公司任何子公司的工作，則公司可自行決定立即終止該參與者獲得任何全部獎勵的進一步付款、歸屬權或行使權。就本計劃而言：

12.2.1 如果參與者是與公司或公司任何子公司簽訂的定義 “原因” 一詞的僱傭（或類似）協議的方，則該定義應適用於本計劃的目的；或

12.2.2 如果第 12.2.1 節不適用，則因 “原因” 而解僱是指因違反任何公司政策、程序或指導方針或參與以下任何形式的不當行為而終止僱用：定罪或認罪或 nolo 反駁以下指控：犯有任何重罪或任何輕罪，涉及不誠實或道德敗壞；盜竊或濫用公司的財產或時間；在公司場所使用酒精或受管制藥物，或在醉酒或受非醫生處方的藥物影響下，或濫用處方藥後出現在此類場所；非法使用任何管制藥物；非法使用任何管制藥物；非法在公司場所賭博；歧視性或騷擾行為，無論在聯邦、州是否違法或當地法律；故意不當行為；或偽造任何與公司僱用有關的文件或作出任何虛假或誤導性的陳述；因不當行為或不注意職責而損害公司經濟或道德福利的行為或不作為；損害公司聲譽的行為或不作為；嚴重違反公司政策，包括但不限於道德準則；違反任何合同、法定或共同點忠於公司的法律責任；或未能履行公司的法律義務業績預期，由公司自行決定。前一句中的 “公司” 一詞將視情況解釋為包括公司的任何子公司。

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12.3 公司有權力確定參與者是否因故被解僱以及因故被解僱的日期。任何此類決定均為最終決定、決定性並對參與者具有約束力。此外，如果公司合理地確定參與者已經或可能犯下了任何可能構成因故終止該參與者僱傭關係的依據的行為，則在公司確定是否已犯下可能構成 “原因” 解僱依據的行為之前，公司可以暫停參與者行使任何期權、獲得任何報酬或授予任何與任何獎勵相關的任何權利的權利在第 12.2 節中。

第十三條

本計劃的終止或修改

13.1 董事會可以隨時修改、暫停、或終止本計劃；但是，未經公司股東進一步批准，董事會的任何修正均不得：

13.1.1 更改合格員工的定義；

13.1.2 除第 4 條另有規定外，增加可能受本計劃授予的所有獎勵或激勵期權約束的股票數量；或增加在任何財政年度內可向任何參與者授予所有獎勵或股票期權和股票增值權的最大股票數量；

13.1.3 導致作為激勵性股票期權授予的任何期權不符合《守則》第 422 條定義的 “激勵性股票期權” 的資格；或

13.1.4 為遵守《守則》第 422 條、紐約證券交易所或納斯達克全國市場或其他交易所或市場的上市要求或出於任何其他目的，必須或由董事會決定；

此外，未經任何參與者同意，對本計劃或任何獎勵的修改均不會對任何參與者在當時尚未兑現的獎勵方面的權利產生重大不利影響。

儘管如此，在適用法律的限制（如果有）的前提下，未經受影響參與者的同意，董事會或委員會可以在必要範圍內不時修改本計劃或任何一項或多項獎勵的條款，以使此類獎勵符合適用法律或證券交易所規則，或防止根據《守則》第409A條或會計規則對公司或參與者造成不利的税收或會計後果。

13.2 除非根據本第 13 條提前終止，否則本計劃將持續有效至根據本計劃授予的所有獎勵到期；但是，前提是該計劃將以其他方式終止，在公司股東根據第 14.1 節批准本計劃之日起十週年之後，不得授予任何獎勵。

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第十四條

一般規定

14.1 股東批准。如果股東批准在董事會通過本計劃之日一週年之前（“生效日期”），則本計劃自公司股東批准本計劃之日起生效。

14.2 獎勵協議。本計劃下的獎勵應由委員會批准的書面或電子形式的獎勵協議來證明，該協議規定了受該獎勵約束的股份、單位或權利的數量、獎勵的行使價、基本價格或購買價格、獎勵歸屬、可行使或支付的時間以及獎勵的期限。獎勵協議還可能規定在某些情況下終止僱傭關係對裁決的影響，以及委員會確定的任何其他條款或條件。獎勵協議應以引用或其他方式遵守並納入本計劃的所有適用條款和條件，還可能規定委員會根據本計劃的限制而確定的適用於該獎勵的其他條款和條件。證明激勵性股票期權的獎勵協議應包含滿足《守則》第 422 條適用條款所必需的條款和條件。根據本計劃授予的獎勵不應賦予持有此類獎勵的參與者除條款以外的任何權利，且須遵守本計劃中規定的適用於此類獎勵（或所有獎勵）或獎勵協議中明確規定的條件的條件。委員會無需要求參與者執行獎勵協議，在中，參與者接受獎勵即表示參與者同意本計劃和獎勵協議中規定的條款、條件、限制和限制以及公司不時生效的管理準則。

14.3 回扣/補償。在公司政策、適用法律或上市公司規則要求的範圍內，或授予時獎勵協議中另有規定的範圍內，根據本計劃授予的任何獎勵均可減少、取消、沒收或補償。

14.4 作為股東的權利。在遵守本計劃條款和條件以及適用的獎勵協議的前提下，如果委員會如此決定，獎勵（股票期權或股票增值權除外）可以賦予參與者就受獎勵的股票（包括獲得、歸屬或收購的股票之前和之後）獲得股息支付或股息等值付款的權利，這些款項可以是當前支付的，也可以是當前支付的存入參與者的賬户，可以現金或股票結算，由委員會決定；但是，對於任何基於績效的獎勵，除非獲得基礎獎勵的相應部分，否則不會支付任何相關的股息或等值股息。關於限制性股票的獎勵，在遵守本計劃條款和條件以及適用的獎勵協議的前提下，委員會可向參與者提供對該獎勵所依據的股份進行投票的權利（包括獲得、歸屬或收購該獎勵的股份之前和之後）。

14.5 延期。委員會可根據《守則》第 409A 條（如果適用）以及委員會規定的條款和條件，允許獎勵獲得者推遲所有或部分獎勵的分配。

14.6 沒有貸款。不允許公司向參與者提供與本計劃有關的貸款。

14.7 轉移；分配。除非獎勵協議中另有規定以及下文另有規定，否則本計劃下的獎勵不得由參與者轉讓，也不得由參與者以外的任何人行使，本計劃下的獎勵不得以任何方式受轉讓、轉讓、質押、抵押或收費的約束：

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14.7.1 在參與者的一生中，獎勵不可自願或依法轉讓，只能由該個人行使；

14.7.2 參與者殘障後，參與者的法定代表人可以行使股票期權或股票增值權的獎勵；

14.7.3 參與者死亡後，根據遺囑或血統和分配法，獎勵可以轉讓給參與者的受益人或繼承人；以及

14.7.4 根據ERISA守則或第一章中定義的合格家庭關係令，可以根據轉讓獎勵。

儘管有上述規定，委員會仍可就特定獎勵制定或修改獎勵條款，允許應參與者的要求（僅在法律允許的範圍內，如果是激勵方案，則在《守則》第422條允許的範圍內）將獎勵轉讓給參與者設立的家庭成員、慈善機構、信託或其他遺產規劃工具，或根據參與者設立的其他遺產規劃工具參與者是授予人或參與者的直系後代或其他用於個人和税收籌劃參與者的目的。如果委員會允許此類轉讓，則此類獎勵在委員會採取行動後的六個月內不得行使。

14.8 證券法。除非聯邦和州證券及其他法律、規章和法規、任何具有管轄權的監管機構以及股票可能上市的任何交易所規定的所有適用要求均已完全滿足，否則不得根據獎勵發行或轉讓任何股票。作為根據授予或行使獎勵發行股票的先決條件，公司可以要求參與者採取任何合理的行動來滿足這些要求。委員會可以對根據本計劃發行的任何股票施加其認為可取的條件，包括但不限於1933年《證券法》、當時上市同類股票的任何交易所的要求以及適用於此類股票的任何藍天法或其他證券法規定的限制。委員會還可能要求參與者在發行或轉讓時陳述並保證收購這些股份僅用於投資目的，目前沒有任何出售或分發此類股票的意圖。

14.9 沒有繼續就業的權利。本計劃的制定或根據本計劃發放的任何獎勵均不賦予任何符合條件的員工繼續受僱於公司或公司任何子公司的權利，也不得以任何方式干涉公司或公司任何子公司隨時終止此類僱用的權利。

14.10 作為股東沒有權利。除非第 1.1 節或獎勵協議中另有規定，否則在參與者成為此類證券的記錄持有人之日之前，參與者對獎勵所涵蓋的任何未發行證券無權作為股份持有人。

14.11 其他計劃。根據本計劃發放的任何獎勵的價值或產生的收入不得被視為公司或公司任何子公司目前維持或今後採用的任何養老金、利潤分享、人壽保險、傷殘或其他退休或福利計劃的補償，除非該計劃有相反的規定。

14.12 無資金的計劃。本計劃的通過以及公司為履行本協議下的義務而保留的任何股份或現金金額均不應被視為建立信託或其他融資安排。除根據獎勵發行普通股時的外，參與者在本計劃下的任何權利均為公司普通無擔保債權人的權利，參與者或參與者允許的受讓人或遺產均不得根據本計劃在公司的任何資產中擁有任何其他權益。儘管如此，公司仍有權在設保人信託中實施或預留資金，但須視公司債權人的索賠或其他原因而定，以履行其在本計劃下的義務。

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14.13 預扣税款。參與者應負責支付法律要求從獎勵中預扣的任何税款或類似費用，或為滿足獎勵而支付的款項，應由參與者在付款或其他導致獎勵應納税所得額的事件發生時或之前支付。獎勵協議可以規定履行特定類型獎勵的預扣義務的方式。公司及其子公司有權從根據本計劃支付的任何款項中扣除，或者要求在根據本計劃發行或交付任何股票或支付現金之前，預扣任何税款（無論是聯邦、州、地方還是國外）。通過預扣股份來履行任何納税義務的行為只能達到法定最低税率，或委員會可能允許的最高適用預扣税税率的更高税率。

14.14 《守則》第 409A 條合規性。根據本計劃發放的每項獎勵均旨在免於遵守或符合《守則》第409A條的要求，本計劃應作相應的解釋。在不限制前述規定的前提下，任何金額的延期、加速、延期、支付、結算、調整、替換、交換或修改均不得導致獎勵不符合《守則》第 409A 條要求的適用例外條件或以其他方式使參與者繳納《守則》第 409A 條規定的額外税款。如果參與者在參與者離職之日是財政部監管第 1.409A-1 (i) 條所指的 “特定員工”（根據《財政條例》第 1.409A-1 (h) 條的定義），則任何獎勵，只要該獎勵構成不合格的遞延薪酬，受《守則》第 409A 條第 409A (2) 條的約束，必須延期《守則》(B) (i)（在考慮了適用於該守則第 409A 條規定的此類付款的任何例外情況後）在之前不得支付(i) 參與者離職後六 (6) 個月到期後的第一個工作日，或 (ii) 如果更早，則為參與者死亡之日後的第一個工作日。

14.15 可分割性。如果任何司法管轄區的任何法院認定本計劃或任何獎勵協議的任何條款是非法的或不可執行的，則本計劃或此類獎勵協議的其餘條款應根據其條款可分割和執行，並且所有條款在任何其他司法管轄區均可執行。

14.16 責任。公司的任何員工、委員會或董事會的任何成員均不對本計劃或根據本協議授予的任何獎勵採取或作出的任何真誠行動或決定承擔責任，在法律允許的最大範圍內，公司應賠償委員會或董事會的所有僱員和成員因與相關的任何索賠或訴訟原因而可能產生的任何責任和費用本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵。

14.17 管轄法律。本計劃及與之相關的行動應受俄亥俄州法律管轄，不考慮法律衝突原則。該計劃無意受1974年《就業退休收入保障法》的管轄，應按此解釋和管理。

經董事會於 2024 年 3 月 22 日批准

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