何英明/

郭浩志

+65 6439 4801

+65 6439 4835

梅爾·瑪

Geena Ko

yingming.ho@shooklin.com

haozhi.quek@shooklin.com

Maxeon 太陽能技術有限公司

濱海大道 8 號

#05 -02 濱海灣金融中心

新加坡 018981

導言

我們曾擔任根據新加坡共和國法律註冊成立的 公司Maxeon Solar Technologies, Ltd.（以下簡稱 “公司”）的新加坡法律顧問，內容涉及發行和出售公司資本中的1,100,000股普通股（相關股份），該公司根據資產購買協議 從SolarCA LLC（銷售股東）手中收購某些資產 2023 年 9 月 19 日由銷售股東 Complete Solaria, Inc.、 和公司（資產購買協議）。

相關股票將由賣方股東根據經修訂的 （《證券法》）於2023年10月6日左右向美國證券交易委員會（委員會）提交的招股説明書補充文件 （招股説明書補充文件）進行發行和轉售。

招股説明書補充文件修訂並補充了公司於2023年5月16日向委員會提交的F-3表格（文件編號333-271971）的公司註冊聲明（ 註冊聲明）中2023年5月16日的基本招股説明書（ 註冊聲明）。

意見範圍

羅賓遜路 #18 -00 新加坡友邦保險大廈 048542 電話：+65 6535 1944 傳真：+65 6535 8577 電子郵件：slb@shooklin.com 網站：www.shooklin.com

已檢查的文件

出於本意見的目的，我們審查了以下文件（文件）：

註冊聲明的電子副本；

招股説明書補充文件的電子副本；

資產購買協議的電子副本；

新加坡會計與公司監管局（ACRA）於2023年10月6日簽發的公司註冊證書的電子副本，確認公司於2019年10月11日成立；

ACRA 於 2023 年 10 月 6 日簽發的公司轉換證書的電子副本，確認公司轉為上市公司；

本公司章程的電子副本，該章程於 2020 年 8 月 25 日以特別決議的形式通過，於本文發佈之日生效（《章程》）；

道達爾 Solar INTL SAS、道達爾天然氣電力控股法國SAS、該公司和中環新加坡投資開發私人有限公司於2020年8月26日簽訂的股東協議的電子副本。有限公司；

2023 年 9 月 15 日舉行的公司董事會會議紀要的電子副本，其中批准發行與資產購買協議（董事會決議）相關的股份， ；

2023年8月23日 舉行的公司年度股東大會上通過的決議的電子副本，其中除其他外，授予公司董事會根據新加坡1967年《公司法》（《公司法》）第161條發行股票的一般授權（ 股東決議，以及董事會決議，即決議）；

2023 年 10 月 6 日從 ACRA 數據庫中提取的公司企業概況搜索結果的電子副本；以及

2023 年 10 月 6 日下午 1:38 左右 （新加坡時間）對該公司進行的以下搜查結果的副本：

對新加坡最高法院和州法院的 公共記錄進行原因書檢索（包括上訴案件搜索、民事案件搜索和執法搜索）；以及

破產（包括司法管理）對最高法院公共記錄的搜索，

本意見是在提交招股説明書補充文件時向您提供的。除上述文件外，我們 沒有檢查過任何其他文件。除下文第 5 段明確規定外，我們對任何協議或文件均不發表任何意見。除文件外，我們沒有看到或審查過公司簽訂或影響公司或公司記錄的任何 份合同、文書或文件。

假設

在提出這個觀點時，我們假設：

所有簽名、印章和日期的真實性， 所有簽署人和公司高管的正確身份、法律行為能力和權力，以及所有文件根據所有適用法律應有的執行和有效性；

文件各方都有權力、權力、合法權利和能力簽訂其所簽署的每份 份文件並履行、遵守和遵守其在文件下的所有義務，每份文件的執行和交付均已獲得各方的正式批准和授權，每份 文件均由各方正式簽署和交付；

其作為一方簽署的每份文件均由獲得公司正式授權的 人代表公司簽署，並且在簽署該文件時，該人員並未喪失行為能力，並且完全瞭解情況；

作為 原件出示的所有文件和公司記錄的真實性、完整性和事實準確性，提交給我們的所有副本的完整性和與原始文件的一致性以及此類副本原件的真實性；

這些文件未經修改，完全有效， 提交給我們審查的所有文件的副本是真實、完整的 最新的複製，且未被我們未知的其他 文件或協議或公司記錄或行動（包括口頭、行為或交易過程）撤銷、拒絕、終止、修改、補充或取代；

向我們披露的每份文件都是完整的文件，是一份不可分割的文件，所有 條款均已由合同各方最終完全商定；

在我們審查的表格中，沒有通過或採取任何可能影響或修改決議和 章程的決議或其他行動；

那兩項決議：

是 公司相關董事或股東正式通過的決議的完整和真實記錄（視情況而定）；

已按照《章程》和《公司法》的規定，在正式任命的董事或股東會議上以分發書面決議的形式正式通過，或按照 案例，以分發書面決議的形式正式通過；以及

繼續有效並完全有效，未被修改、撤銷、撤銷、修改 或被任何後續決議所取代，決議的通過沒有缺陷，包括根據《公司法》第161條授予董事的任何權力；

在授予和發行相關股份時：

公司股東根據《股東決議》第161條授予的根據《公司法》第161條發行此類相關股票的授權不會根據其條款到期，也不會被公司先前在股東大會上撤銷或更改；以及

根據新加坡法律，公司將存在並信譽良好，具有授予和發行相關股份的必要能力、 權力和權限；

該公司的董事：

已根據《公司法》和《憲法》的規定正式任命；

根據資產購買協議批准發行相關 股票，本着誠意行事，符合公司的最大利益，無意欺詐公司的任何債權人；以及

公司的每位董事都根據《公司法》和《章程》的規定披露了其在 註冊聲明、招股説明書補充文件和相關股票發行所設想的交易中的所有權益，除非當時生效的《公司法》和《憲法》允許，否則公司的董事均未在這類 交易中擁有任何權益；

每份文件的 方之間沒有其他會對公司的能力或任何文件的有效性或可執行性產生不利影響的交易（每份文件中設想的交易除外）；

出於本意見的 目的，公司高管已向我們提供了所有相關文件供我們檢查；

每份文件都包含與我們的意見目的相關的所有信息， 沒有其他協議、承諾、陳述或保證（口頭或書面），也沒有任何其他安排（無論是否具有法律約束力），也沒有其他任何安排（無論是否具有法律約束力），也沒有使此類信息不準確、 不完整或具有誤導性或影響本意見中結論的任何其他事項；

每份文件均已正確蓋章、註冊和歸檔（必要時）， 為使該文件可以作為證據而必須執行的所有其他程序均已在適用法律和法規規定的時限內執行；

沒有任何外國法律與本意見中所述的結論有關或受到影響，並且此處表達的任何觀點 都不會受到新加坡以外任何司法管轄區的法律（包括但不限於公共政策）的影響，只要新加坡以外任何司法管轄區的法律可能相關，此類法律已經或將要遵守 ；

公司參與的任何協議、文件、安排或交易均不能 以任何方式禁止或限制相關股份的發行；

新加坡以外任何政府或 其他監管機構要求的所有同意、批准、授權、許可、豁免或命令，以及新加坡境外有關發行和配發相關股份合法性和有效性的所有其他要求均已正式獲得或滿足，現在和將來都完全有效 和有效，它們所遵守的任何條件均已得到滿足；

根據與 發行相關股份有關的《股東協議》，無需獲得任何同意和/或豁免；

檢索所披露的信息是真實和完整的，自 以來，此類信息從未發生過重大更改，並且此類搜索並未披露任何已交付備案但在上述搜索時未披露的重大信息；

每份文件中的所有事實陳述都是正確的，不會產生誤導性，因為 遺漏了任何重大事實，無論是故意還是其他原因（我們對此沒有發表任何意見）；

根據《2018年新加坡破產、重組和解散法》（IRDA）第125（1）（e）條以及《IRDA》第125（2）條的定義，公司將無法償還債務（考慮到其或有和潛在的 負債），或者根據發行時適用於其的任何立法， 不會以其他方式破產或 被視為資不抵債相關股份，並且不會因執行招股説明書補充文件和/或發行相關股份而無法支付根據任何適用的立法，其債務 符合此類條款的含義或以其他方式已破產或被視為破產；

與任何文件有關或考慮的交易均不構成 IRDA 第 224、225、228、238、239 和 438 條分別所指的低估價值 的交易、不公平的優惠、勒索性信貸交易、欺詐性交易、不當交易或欺詐債權人的交易；

儘管上述搜查沒有顯示已下達任何清盤令或任命了接管人或司法經理，但沒有采取任何措施對公司或其任何資產的 進行清盤、任命司法經理或任命接管人；

任何文件的任何一方現在或將來都不會從事誤導性或不合情理的行為，或試圖 以文件表面不明顯的方式或目的進行任何相關交易或相關活動，這可能會使文件或任何相關交易或相關活動非法、無效或可撤銷；

任何文件的一方都沒有因欺詐、虛假陳述或 不當影響，或者基於事實或法律錯誤或認為該文件在實質或實物上與其本質或實物存在根本差異而簽訂或被誘使簽訂該文件，因此該文件不被視為該方的故意或故意行為（此 被稱為不是事實教義）;

就資產購買協議、註冊聲明和招股説明書補充文件而言， 必須遵守與美利堅合眾國和所有其他相關司法管轄區法律有關的所有事項（新加坡在本意見第5段所述事項方面除外）；

就任何相關股份而言，即：

註冊聲明經招股説明書補充文件補充，將在 根據招股説明書補充文件發行任何相關股份時繼續有效；

此類相關股份應根據決議、資產購買協議、註冊聲明、招股説明書補充文件和章程中規定的條款和條件在 中正式執行、認證（如果適用）、發行和交付；

執行和交付的此類相關股票在相關時間沒有或不會違反適用於公司的任何法律 或導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書；

在任何情況下，相關股票的交付均符合適用於公司的所有要求和限制（如果有），無論是由對公司具有管轄權的任何法院、政府或監管機構規定的；以及

如註冊聲明和招股説明書補充文件所述，新加坡相關 股票的要約和出售只能根據新加坡證券期貨法案（SFA）（1）的適用條款，根據新加坡證券期貨法第274條向機構投資者（定義見SFA 第4A節）進行；（2）向相關人員（定義見 SFA 第 275 (2) 條），根據 SFA 第 275 (1) 條，或根據 SFA 第 275 (1A) 條的任何人，並根據 SFA 第 275 條中規定的條件；或 (3) 根據SFA任何其他適用條款和條件以其他方式規定的條件；

相關股份將以收購相關 股份的人的名義在公司成員登記冊中正式登記，或視情況以存託信託公司或其被提名人的名義正式登記，相關股份的證書將按時簽發和交付；

在要求向有關當局進行申報或註冊的範圍內，此類申報 或註冊已經或將要按照適用法律法規規定的方式正式提交，包括根據《公司法》 條款向ACRA提交或要求提交的與發行相關股票有關的所有文件；

如果需要，公司已經或將要就作為全額支付股份發行的 相關股票提供或收到的有效對價；以及

新加坡以外任何司法管轄區的法律中沒有任何可能影響我們所表達觀點的條款 ，而且，就新加坡以外任何司法管轄區的法律可能相關的而言，此類法律已經或將要得到遵守。

意見

資格

該意見還受以下條件限制：

就本意見而言，我們假設與相關股票有關的 不可估税（該術語在新加坡法律中沒有公認的含義）一詞是指此類股份的持有人在全額償清了 此類股票的所有到期金額後，沒有進一步的個人責任向公司或其債權人付款或僅以此類股份持有人身份向公司的資產或負債繳款。

我們對事實問題不發表任何意見。

我們對任何文件中列出的任何事實陳述、陳述和 擔保的真實性、準確性或完整性不發表任何意見。

我們對資產 購買協議中任何條款的有效性、約束力或可執行性不發表任何意見。

我們不就文件的業務、股權結構、商業條款、税收或會計影響 提供建議。

我們不就公司的任何公司祕書或法定合規性提供建議。

我們依靠電子搜索公共記錄。搜索結果的準確性受 的限制和免責聲明的約束，如ACRA和搜索引擎或數據庫的其他相關提供商（視情況而定）可能指定。

公共記錄中可能存在錯誤，或者公共記錄可能無法更新，我們對此類記錄中的錯誤或遺漏不負責 ，也不承擔更新任何搜索結果的責任。

關於訴訟和清盤調查：

不得立即向ACRA提交有關已下達清盤令或通過決議或任命的接管人 或司法經理的通知；

搜查結果並未顯示與成員自願清盤和 指定接管人有關的信息，該信息不是根據法院命令作出的；

不包括有關誹謗案件的損害賠償、人身傷害和死亡案件的損害賠償、税收、破產 案件、清盤程序和海事賠償的信息；

這些搜查的結果沒有透露與法庭訴訟有關的信息，這些信息已被法院命令封存 ；以及

搜索不反映 (aa) 在其他法院或法庭（最高法院、州法院除外）或小額索賠法庭提起的任何訴訟；（bb）在新加坡以仲裁方式啟動的任何訴訟；（cc）在新加坡境外啟動的任何訴訟、仲裁程序或類似程序；或（iv）在新加坡境內或境外啟動的任何 調解。

我們只收到了上文第 3 段所述的文件，既沒有審查過，也沒有收到 任何其他信息。因此，對於此類文件表面上不明顯的任何文件或事項，包括但不限於 文件中以引用方式納入的任何文件或條款，不發表任何意見。特別是，對於任何一方承擔任何義務、採取任何行為或參與任何文件表面上不明顯的事項（不提及任何其他 文件或事項）的權力、能力和權力，不發表任何意見。

對於 (i) 文件中以引用方式納入的任何文件或條款，或 (ii) 文件任何附表或附件中的任何文件，未表達（或暗示）任何意見。

如果任何一方擁有自由裁量權或可以根據其意見或唯一意見決定某一事項，則新加坡法律 可能要求合理行使這種自由裁量權或這種意見必須基於合理的理由。

本意見是在不會修改、終止或替換本意見中提及的 文件、授權和批准書以及截至本意見發表之日有效的新加坡法律基礎上提出的。

本意見的依據是，我們沒有責任將本意見發表之日後出現的任何法律或立法進展或法律或事實的其他變化通知本意見 的任何收件人。

儘管我們在第 5 段或本文任何其他段落中有意見，但為避免 疑問，我們不對文件內容（或其任何部分）（不受新加坡法律管轄）發表任何意見，因此也不就該文件在 新加坡法律下是否有效和/或在法律上可強制執行發表意見。

意見的好處

我們在此發表的意見僅限於受訪者的利益，前提是 該人接受並承認該意見可能不適合或不充分，且嚴格限於本意見中陳述的事項，不得被理解為暗示延伸至與發行相關股票、註冊聲明、招股説明書補充文件有關的任何 其他事項資產購買協議或其他協議。此外，除了將本意見作為招股説明書補充文件附錄 向委員會提交外，本意見不得分發或披露給任何其他人（根據美國 美國聯邦證券法的適用條款（如果有）有權依賴的人除外），也不得出於任何其他目的，也不得在向任何政府提交或披露的任何公開文件中引用或提及，或向任何政府提交或披露給任何政府未經我們事先書面同意，權威機構或機構或任何其他人。

此處提出的所有陳述或意見或包含的報告僅具有一般性質，並且僅在本意見發表之日 時才是最新的。它們無意取代特定的專業建議，也無意取代特定的專業建議。本意見不涵蓋公司業務和運營的財務、税務和其他相關方面。 嚴格限於此處所述事項，不得理解為暗示延伸至與文件相關的任何其他事項或文件。

我們同意使用本文所述的意見作為招股説明書補充文件的證據，並同意在《招股説明書補充文件》中的 “法律事務” 標題下使用我們的名字。在給予本同意時，我們特此不承認我們屬於 證券法第 7 條和第 11 條或委員會根據該法制定的規章條例需要徵得同意的人員類別。