EX-99.1

附錄 99.1

執行版本

資產購買協議

一而再而三地間

SOLARCA 有限責任公司，

MAXEON 太陽能技術有限公司

和

僅出於第 10.14 節的目的，

完整的 SOLARIA, INC.

截至 2023 年 9 月 19 日


		頁面

第 I 條資產的購買和出售			1

第 1.1 節	資產的購買和出售		1

第 1.2 節	排除的資產		2

第 1.3 節	假設負債		3

第 1.4 節	不包括的負債		3

第 1.5 節	關閉		4

第 1.6 節	關閉配送		4

第 1.7 節	通過電子手段轉移無形資產		5

第 1.8 節	對價股		6

第 1.9 節	轉讓税		6

第 1.10 節	購買價格分配		6

第 1.11 節	預扣税款		7

第 1.12 節	批量轉讓法		7

第 1.13 節	進一步的行動		7

第 1.14 節	預約		8

第 1.15 節	備用許可證		8

第二條關閉的條件			8

第 2.1 節	雙方義務的條件		8

第 2.2 節	買方義務的條件		8

第 2.3 節	賣方義務條件		9

第 III 條賣方的陳述和保證			10

第 3.1 節	組織；信譽良好；資格		10

第 3.2 節	權威		10

第 3.3 節	沒有衝突；同意		10

第 3.4 節	標題；自給自足		11

第 3.5 節	遵守法律；營業執照		11

第 3.6 節	法律訴訟；命令		12

第 3.7 節	員工和承包商		12

第 3.8 節	知識產權		14

第 3.9 節	數據隱私和安全		18

-i-

（續）


		頁面

第 3.10 節	財務報表；無未披露的負債		18

第 3.11 節	購買的書籍和記錄		19

第 3.12 節	沒有變化		19

第 3.13 節	税收		19

第 3.14 節	重大合同		20

第 3.15 節	福利計劃		21

第 3.16 節	產品責任和召回		22

第 3.17 節	CFIUS		23

第 3.18 節	企業客户和業務供應商		23

第 3.19 節	保險		23

第 3.20 節	環境、健康和安全法		23

第 3.21 節	經紀人		24

第 3.22 節	償付能力和公允價值		24

第 3.23 節	投資代表		24

第 IV 條買方的陳述和保證			25

第 4.1 節	組織和良好信譽		25

第 4.2 節	權威		25

第 4.3 節	沒有衝突		25

第 4.4 節	法律訴訟		25

第 4.5 節	發行股票		26

第 4.6 節	經紀人		26

第五條僱員和僱員福利			26

第 5.1 節	就業		26

第 5.2 節	獨立承包商		27

第 5.3 節	[已保留]		27

第 5.4 節	標準程序		27

第 5.5 節	沒有第三方受益人		27

第六條税收			27

第 6.1 節	納税申報表；競賽		27

第 6.2 節	税收的比例分配和分配		28

-ii-

（續）


		頁面

第七條某些盟約			28

第 7.1 節	賣方在收盤前的業務行為		28

第 7.2 節	不徵求		29

第 7.3 節	某些通知		30

第 7.4 節	獲取信息		30

第 7.5 節	合作		30

第 7.6 節	盡最大努力做到最好		30

第 7.7 節	同意		30

第 7.8 節	姓名變更		31

第 7.9 節	保密		31

第 7.10 節	公開公告		31

第 7.11 節	非競爭；非招攬行為		31

第 7.12 節	註冊聲明		32

第 7.13 節	購買的知識產權		32

第 7.14 節	美國專利商標局的費用		33

第 7.15 節	進一步的保證		33

第 7.16 節	交易限制		33

第 7.17 節	專利保護		33

第八條終止			33

第 8.1 節	終止		33

第 8.2 節	終止的效力		34

第 8.3 節	終止通知		34

第九條賠償			34

第 9.1 節	生存		34

第 9.2 節	賣方的賠償		35

第 9.3 節	買方的賠償		35

第 9.4 節	侷限性		35

第 9.5 節	賠償程序		35

第 9.6 節	獨家補救措施		36

第 9.7 節	賠償金的性質		37

-iii-

（續）


		頁面

第 9.8 節	買家致謝		37

第 9.9 節	豁免		37

第十條一般規定			37

第 10.1 節	完整協議		37

第 10.2 節	分配		37

第 10.3 節	修正案和豁免		37

第 10.4 節	沒有第三方受益人		37

第 10.5 節	通告		38

第 10.6 節	適用法律和司法管轄權		39

第 10.7 節	豁免陪審團審判		39

第 10.8 節	開支		39

第 10.9 節	無豁免		40

第 10.10 節	可分割性		40

第 10.11 節	對應方；通過電子交付進行交易		40

第 10.12 節	口譯		40

第 10.13 節	具體表現		41

第 10.14 節	賣家家長擔保		41

-iv-

附件表


附件 A	-	某些定義

附件 B	-	購買價格分配原則

附件 C	-	專利保護

時刻表

不包括的訴訟時間表

主要高管日程安排

已確定的員工日程安排

其他購買資產附表

產品許可證時間表

已購買的合同明細表

已購買的知識產權附表

第三方同意附表

披露時間表

-v-

資產購買協議

本資產購買協議（本協議）自2023年9月19日起由特拉華州有限責任公司（賣方）SolarCA LLC、新加坡上市有限公司（買方）Maxeon Solar Technologies, Ltd.（買方）簽訂，僅用於特拉華州公司（賣方母公司）Complete Solaria, Inc. 第 10.14 節的目的。賣方和買方有時被統稱為雙方，分別稱為一方。本協議中使用但未另行定義的大寫術語將具有本協議附件 A 中規定的含義。

演奏會

鑑於，賣方母公司的全資間接子公司賣方從事該業務；以及

鑑於，買方希望根據本協議中規定的條款和條件購買並向賣方承擔所有已購買的資產，賣方也希望向買方出售和轉讓所有已購買的資產。

出於良好和寶貴的考慮，特此確認收到和的充足性，雙方特此協議如下。

協議

第一條

購買和出售資產

第 1.1 節資產的購買和出售。根據本協議的條款和條件，賣方特此不可撤銷地分配、轉讓、出售、授予和轉讓，賣方應促使其每家適用的關聯公司向買方及其繼承人和受讓人轉讓、轉讓、出售、授予和轉讓，不受所有負擔，合同資產、財產的所有權利、所有權和利益，賣家的權利、持續經營價值、權利和索賠，無論位於何處，無論其種類和性質如何，無論是真實的還是個人的，有形的還是無形的，或未反映在賣方的賬簿和記錄中，以下權利、資產和財產（排除資產除外）（統稱為 “已購資產”）：

(a) 已購知識產權附表中列出的技術和知識產權（統稱已購知識產權）；

(b) 購買合同附表中規定的所有合同（統稱為 “已購合同”），包括與此類購買合同有關的所有索賠或訴訟理由；

和信用等級、安裝人員和合作夥伴名單，在可用範圍內，列出姓名、地址、其他聯繫信息、訂單歷史記錄和經銷商計劃狀態和歷史記錄，以及調動員工的人事文件（需事先獲得相應的被調員工的書面同意）（統稱為 “購買的賬簿和記錄”），但不包括例外文件；

(d) 所有 (i) 營銷、銷售和客户關係管理軟件實例，包括Salesforce和Hubspot（統稱為銷售平臺）以及（ii）購買的知識產權附表中列出的網站和社交媒體賬户；

(e) 僅與所購資產或業務（歐洲業務除外）相關的所有商譽；

(f) 賣方對任何人提出的與所購資產或承擔的責任有關的任何權利、索賠或訴訟理由，包括強制執行所有已購買知識產權的權利以及就侵權、挪用或其他違規行為或非法使用（包括過去的侵權、挪用或其他違規行為或非法使用）此類購買的知識產權提起訴訟（並尋求和保留賠償）的權利；

(g) 所有營業許可證；

(h) 產品許可證表中規定的所有產品許可證（統稱為 “產品許可證”）；以及

(i) 其他購買資產一覽表中列出的所有其他資產。

第 1.2 節排除的資產。本協議中的任何內容均不被視為向買方轉讓、轉讓、出售、授予或轉讓，賣方及其關聯公司將保留以下內容（統稱為 “排除資產”）的所有權利、所有權和權益：

(a) 賣方的所有現金和現金等價物；

(b) 購買的知識產權以外的所有知識產權；

(d) 賣方對不動產的所有權利，包括任何不動產租賃；

(e) 未包含在所購資產中的所有有形個人財產；

(f) 賣方或其關聯公司在任何收盤前納税期內的所有退税或抵免；

(g) 賣方或其關聯公司的所有計劃（以及此類計劃的所有資產）；

(h) 所有除外文件；

(i) 所有保險單以及此類保險保單下的任何權利、索賠或訴訟原因；以及

(j) 賣方對任何個人的任何權利、索賠或訴訟理由，但僅限於排除的資產或排除負債。

第 1.3 節假定負債。買方不承擔賣方或任何關聯公司的任何責任，但與所購資產或被轉讓的員工相關的負債除外，每種負債均在截止日期之後產生（統稱為承擔負債），為避免疑問，不包括排除負債。除承擔的責任外，賣方將保留並全權負責在到期時支付、履行和清償，買方不會對賣方的任何和所有負債承擔或承擔任何責任。

第 1.4 節排除的負債。賣方將且將促使任何繼任者保留並對的所有負債承擔全部責任，但承擔的責任除外（統稱為 “排除責任”），包括：

(a) 賣方、企業、所購資產和被轉讓員工的所有負債，每種負債均在截止日期或之前產生；

(b) 截止日期前或因與業務有關的所有產品的擔保而產生、相關或與之有關的所有責任；

(d) 與企業相關的任何繼承責任；

(e) 與任何計劃或與任何現任和前任股權持有人、員工（包括調動員工）、獨立承包商或任何其他曾為賣方或其關聯公司投資或以任何其他身份任職的人有關的所有責任，包括向任何此類人員提供的任何薪酬或福利，無論是根據計劃還是任何其他薪酬或福利計劃、計劃、政策或協議提供的，或否則，為避免疑問，包括由以下原因產生的任何責任任何計劃；

(f) 所有不包括的税款；

(g) 因賣方未能遵守任何批量銷售、欺詐性轉讓或類似法律的要求和規定而產生的所有責任；以及

(h) 所有其他不屬於假定負債的負債。

第 1.5 節關閉。已購買的資產的購買和出售（平倉）將在滿足或放棄（在適用法律允許的範圍內）或在其他地點通過遠程通信和電子傳輸（包括DocuSign）交換籤名後的第三（3）個工作日完成（在適用法律允許的範圍內）(或通過遠程通信) 和雙方可能以書面形式商定的日期;但是，前提是儘管有上述規定，買方沒有義務在2023年9月29日之前完成交易。截止日期在此處稱為截止日期。

第 1.6 節關閉配送。

(a) 賣家的交付和行動。在截止日期，賣方應執行並交付，或促使執行並交付給買方：

(i) 購買的資產；

(ii) 第三方同意附表中規定的第三方同意、豁免和批准，其形式和實質內容令買方滿意，並由此類第三方正式簽署；

(iii) 以買方和賣方合理滿意的形式正式簽訂的轉讓和假設以及銷售清單（銷售清單）；

(iv) 以買方和賣方合理滿意的形式（均為知識產權轉讓）正式簽訂的註冊已購知識產權轉讓以及與所購知識產權相關的任何和所有其他知識產權權利的對應物；

(v) 以買方和賣方合理滿意的形式正式簽訂的供應協議（供應協議）的對應協議；

(vi) 正式簽署的許可協議對應物，其形式令買方和賣方合理滿意（許可協議）；

(vii) 正式簽署的保修服務協議（保修服務協議），其形式合理令買方和賣方滿意；

(viii) 賣方正式簽署的國税局W-9表格；

(ix) 向買方提供合理滿意的形式和實質內容的證據，證明至少百分之七十五 (75%) 的已確認員工 (A) 接受了成為調動員工的就業機會（統稱 “錄用書”），這與每位已確認的員工有關的適用錄用函即為證明，以及 (B) 正式簽署了買方慣常形式的保密、知識產權和限制性契約協議副本 (每份均為專有信息和知識產權協議);

(x) 賣方正式授權的簽字人簽發的截至截止日期的證書，證明第 2.2 (a) 節、第 2.2 (b) 節和第 2.2 (d) 節中規定的每項條件均已得到滿足；

(xi) 賣方母公司、賣方和高爾迪雙方正式簽署的、令賣方和買方雙方都滿意的《高爾迪協議》修正案（Goldi 修正案）的對應物；

(xii) 賣方根據《Goldi協議》向Goldi簽發的購買訂單的附帶信函的對應部分（Goldi 附帶信），該訂單由賣方母公司、賣方和 Goldi雙方正式簽署，以在2023年第四財季運送與業務相關的產品；

(xiii) 買方對Flex Ltd.根據賣方與Flex Ltd.於2019年9月18日簽訂的特定專利轉讓向賣方轉讓某些美國專利和專利申請向美國專利和商標局備案的形式和實質內容上合理滿意的證據；以及

(xiv) 在每個個案中，買方形式的僱傭協議和保密、知識產權和限制性契約協議，自收盤時起生效，並由主要高管時間表中列出的每位主要高管正式簽署。

(b) 買方交付和行動。在截止日期，買方應執行並交付，或促使執行並交付給賣方：

(i) 買方向賣方發行或交付的代價股；

(ii) 每項知識產權轉讓的正式簽署對應物；

(iii) 正式簽署的《供應協議》對應文件；

(iv) 正式簽署的許可協議對應文件；

(v) 正式執行的《戈爾迪修正案》對應文件；

(vi) 正式簽署的戈爾迪附帶信函的對應文件；

(vii) 正式簽署的《保修服務協議》的對應協議；

(viii) 由買方正式授權的簽字人簽發的截至截止日期的證書，證明第 2.3 (a) 節和第 2.3 (b) 節中規定的每個條件均已得到滿足。

第1.7節通過電子手段轉移無形資產。為避免疑問，作為所購資產一部分的所有知識產權或其他無形資產將由賣方通過電子通信轉讓給買方。

第 1.8 節對價股。

(a) 代價股。收盤時，買方應向賣方發行或安排發行1,100,000股MSTL普通股（對價股）。

(b) 傳説。代表對價股份的證書或賬面記錄頭寸將包括在上面打字或以醒目方式表示的以下圖例（以及適用的證券法或MSTL可能要求的任何其他圖例）的背書：

此處提及的證券尚未根據1933年《證券法》註冊，是為了投資而收購的，而不是以出售或分銷為目的或與之有關的。如果沒有有效的註冊聲明或律師以令MAXEON SOLAR TECHNOLOGIES, LTD滿意的形式發表意見，則不得進行此類銷售或分銷。1933年《證券法》不要求進行此類登記。

第 1.9 節轉讓税。買方和賣方將各自負責支付所有轉讓税的一半。雙方將在適用法律的合理要求和允許的範圍內相互合作，儘量減少任何此類轉讓税，並就需要提交的此類轉讓税提交任何納税申報表。雙方進一步同意，根據《加利福尼亞州銷售和使用税條例》第 1502 (f) (1) (D) 條（以及其他適用州銷售和使用税法的任何類似條款）免徵加州銷售和使用税的規定，構成軟件的任何購買資產將通過遠程電信進行交付。

第 1.10 節購買價格分配。買方根據本協議向賣方交付的對價（包括承擔的負債）應根據本協議附件B所附的收購價格分配方法表（收購價格分配方法表）在所購資產之間進行分配，雙方承認並同意該表符合《守則》第1060條和據此頒佈的《財政條例》。在收盤後的九十 (90) 天內，買方應向賣方提供根據購買價格分配方法表編制的對價分配草案（包括承擔的負債）。賣方在收到此類分配草案後的十五 (15) 天內將賣方對該分配草案的任何分歧或異議通知買方。如果賣方未提供此類通知，則賣方應被視為已同意此類分配草案。如果賣方提供此類通知，雙方應真誠合作以解決任何分歧或異議；前提是雙方無法在七 (7) 天內解決任何此類分歧或異議，則雙方應 (i) 將此類爭議提交給雙方都同意的獨立會計師事務所（獨立會計師），(ii) 合理地與獨立會計師合作解決草案問題分配和 (iii)，每人承擔獨立報費用的一半會計。獨立會計師的決議

分配草案對各方具有約束力。雙方同意不採取任何立場，無論是在納税申報表（包括美國國税局8594表格）、税收訴訟中還是其他與最終確定的購買價格分配不一致的，除非適用的税法或《守則》第1313 (a) 條所定義的決定要求這樣做；但是，任何一方都沒有義務對政府對購買價格分配的任何質疑提起訴訟權威。如果根據本協議進行任何購買價格調整，則應適當調整此類收購價格分配。買方和賣方應在符合此類收購價格分配的基礎上合作共同編制美國國税局8594號表格（及其任何補充文件）。

第 1.11 節預扣税。無論本協議中有任何相反的規定，買方都有權從根據本協議應付的任何金額中扣除和扣留（或導致扣除和預扣），這些金額是根據《守則》或其他適用法律在支付此類款項時需要扣除和預扣的金額。就本協議的所有目的而言，以這種方式扣除或預扣並匯給相關政府機構的任何金額均應視為已支付給扣除和預扣所涉個人的款項。

第 1.12 節《批量轉讓法》。賣方將負責遵守任何司法管轄區任何所謂的批量轉讓法律中有關向買方出售所購資產的規定。賣方或買方因賣方未能遵守本協議中適用於向買方出售所購資產的任何批量銷售法的規定而遭受的任何損失或責任均被視為排除責任，應由賣方承擔。

第 1.13 節進一步的行動。

(a) 如果在截止日期之後，買方發現任何未在截止日期交付的已購資產，則賣方應立即向買方交付此類已購資產，或安排向買方交付此類已購買資產，而在交付此類購買資產之前，無論此處有任何相反的規定，該購買的資產均不構成本協議所有目的的假定負債下面。在截止日期之後以及在所有此類資產轉移給買方之前，賣方應 (i) 盡其商業上合理的努力，迅速獲得任何人的任何可能被認為是交付此類資產所必需、適當或適當的註冊、許可、授權、同意或批准，(ii) 為買方信託持有此類資產，(iii) 遵守買方代理此類資產或與之相關的條款和規定購買者受益，（iv）盡商業上合理的努力與買方進行任何合理的合作以及合法的安排，在任何情況下都令買方合理滿意，旨在向買方提供此類資產的利益，以及 (v) 對任何第三方強制執行賣方根據此類資產或由此類資產產生的任何權利，包括根據買方的書面指示選擇根據此類權利條款終止任何此類權利的權利。

(b) 儘管本協議中有任何相反的規定，如果未經任何第三方同意，試圖出售、轉讓、轉讓或交付任何已購資產的行為無效，或者如果此類行為會侵犯所購資產中任何第三方的權利或以其他方式對買方在所購資產中的權利產生不利影響，並且在截止日期當天或之前未獲得相應的同意，則本協議不構成實際或試圖出售、轉讓、轉讓或交付此類購買資產。

第 1.14 節預約。交易結束後，如果買方在向賣方發出合理通知後，出於任何原因無法確保賣方簽署賣方根據本協議需要簽署的任何文件，以授予、保障、完善、保護或執行買方對所購資產的權利和利益，賣方特此不可撤銷地指定和任命買方及其正式授權的官員和代理人為代理人和賣方事實上是律師，以的名義（並代替賣方）行事，執行和提交任何此類文件，並採取所有其他合法允許的行為以促進本協議的宗旨，具有與賣方執行相同的法律效力和效力。

第 1.15 節備份許可證。如果賣方保留在截止日期無法或由於任何原因未轉讓給買方的已購買的知識產權中的任何權利或利益，則賣方特此授予並同意在截止日期授予買方永久、不可撤銷、免版税且已全額支付、可轉讓、可再許可（通過多級）、全球獨家，使用、複製、分發、展示和表演（公開或以其他方式）、準備衍生作品以及以其他方式修改、製作、銷售的權利和許可提議出售、進口及以其他方式利用和商業化，並行使和行使所購知識產權及其下的所有權利。為避免疑問，本第 1.15 節中的任何內容均不應被視為向買方授予了賣方任何不屬於已購買知識產權的技術或知識產權的許可。

第二條

關閉的條件

第 2.1 節雙方義務的條件。各方完成特此設想交易的義務須在收盤時或之前滿足以下條件（在適用法律允許的範圍內，由其全權酌情決定存在此類條件的當事方全部或部分放棄）：

(a) 沒有法律；秩序。現行法律或政府機構下達的命令不具有禁止、禁止或限制完成結案的效力。

第 2.2 節買方義務條件。買方完成此處設想的交易的義務須在收盤時或之前滿足以下每項條件（或在適用法律允許的範圍內，買方在適用法律允許的範圍內全權或部分放棄）：

(a) 陳述和保證的準確性。

(i) 第三條（基本的陳述除外）中包含的每項賣方陳述和保證均真實正確（不影響其中包含的任何重要性或重大不利影響限定除外，第 3.12 節中使用的 “重大不利影響” 一詞和第 3.14 節中使用的 “實質合同” 一詞）截至本協議發佈之日和截止日期（或者，如果在指定日期作出，截至該日期）在所有重要方面。

(ii) 截至本文發佈之日和截止日期（如果在指定日期作出，則截至該日期），每份基本陳述在所有方面都是真實和正確的，除了 最低限度 不準確。

(b) 盟約。在賣方在截止日期當天或之前必須遵守的範圍內，賣方在所有重要方面均遵守了本協議中包含的承諾、義務和協議（不影響其中包含的任何重要性限定）。

(d) 無重大不利影響。自本文發佈之日起，沒有發生任何實質性不利影響，也不會發生任何單獨或總體上可以合理預期會導致重大不利影響的事件或事件，無論是否流逝。

(e) 解除拖欠款。與所購資產有關的所有抵押權應已全部解除，賣方應向買方交付：(a) 形式和實質上均令買方合理滿意的書面證據，包括但不限於正式提交的關於有利於風險貸款與租賃 VI, Inc. 和 Venture Lending & V 的抵押權的 UCC-3 終止聲明，Inc. 和 (b) 就任何已購買的知識產權作任何抵押權而言，以 Kline Hill Partners 為準Fund LP、Ocean II PLO LLC、Kline Hill Partners IV SPV LLC和Kline Hill Partners Opportunity IV SPV LLC以適合在美國專利商標局記錄的形式發放留置權。

第 2.3 節賣方義務條件。賣方完成本文設想的交易的義務須在收盤時或之前滿足以下每項條件（或在適用法律允許的範圍內，賣方全權酌情決定全部或部分放棄）：

(a) 陳述和保證的準確性。第四條中包含的買方的所有陳述和擔保在截止日期（或者，如果在指定日期作出，則自該日期起）在所有重要方面都是真實和正確的。

(b) 盟約。在買方在截止日期當天或之前必須遵守的範圍內，已在所有重要方面遵守本協議中包含的契約、義務和協議。

第三條

賣方的陳述和保證

除非賣方在本文發佈之日向買方交付的披露時間表（“披露附表”）中相應編號的部分中另有規定，否則賣方特此向買方陳述並保證，截至本文發佈之日和截止日期（或者，如果在指定日期作出，則截至該日期），以下每項陳述都是真實和正確的：

第 3.1 節組織；信譽良好；資格。賣方 (a) 是一家根據特拉華州和賣方經營業務的所有其他州的適用法律正式組建、有效存在且信譽良好的有限責任公司，(b) 根據其業務性質、資產運營或其財產的所有權或租賃需要此類許可或資格的每個司法管轄區的法律，擁有開展業務的正式許可或資格，並信譽良好，並且 (c) 擁有完全的公司權力和權力擁有、租賃和運營購買資產，並按目前方式開展業務。

第 3.2 節權限。賣方擁有執行和交付本協議及其作為一方的其他交易文件的全部公司權力和權限，履行其在本協議及其下的義務並完成本所設想的交易，進而完成本所設想的交易。賣方執行和交付本協議及其作為當事方的每份交易文件，賣方履行本協議及其下的義務以及賣方完成本協議所設想的交易，因此已得到賣方要求採取的所有必要公司行動的正式有效授權和批准，賣方無需進行其他公司訴訟即可授權本協議或任何其他交易文件或完成特此設想的交易或因此。本協議已經執行，其他每份交易文件都將由賣方按時有效執行和交付。本協議構成賣方有效、法律和具有約束力的義務，且每份交易文件在執行時將構成賣方有效、法律和具有約束力的義務，可根據其條款（假設本協議其他各方及其得到應有的授權、執行和交付）對賣方強制執行，但須遵守目前或以後與債權人權利或一般公平原則相關的任何適用的破產、破產、重組、暫停或類似法律。

第 3.3 節無衝突；同意。

(a) 賣方執行、交付和履行本協議及其作為一方的其他每份交易文件，以及本協議及由此設想的交易的完成，不會：(i) 與賣方成立證書、運營協議或其他組織文件的任何條款相沖突或導致違反、違約或違約；(ii) 與結果或結果相沖突違反或違反適用於賣方、企業或購買方的任何法律或命令的任何條款資產；(iii) 除非第三方同意附表中另有規定，否則要求任何人同意、發出通知或採取其他行動，如果違約，不管是否通知或時間流逝，或兩者兼而有之，將構成違約、導致任何一方加速執行、終止、修改或取消任何已購買合同的權利、賣家作為當事方的營業許可證或產品許可證、企業受其約束或任何一項購買的資產受到約束；或（iv）導致對所購資產產生或徵收任何抵押金。

(b) 在執行和交付本協議或任何其他交易文件以及完成本協議及由此設想的交易時，賣方無需向任何政府機構提交或通知其同意、許可、訂單、聲明或通知。

第 3.4 節標題；充足性。

(a) 根據自由收購I Corp.、Jupiter Merger Sub I Corp.、Jupiter Merger Sub I Corp.、Jupiter Merger Sub II LLC、Complete Solar Holding Corporation和Solaria公司於2023年5月26日簽訂的經修訂和重述的業務合併協議，賣方成為利益繼任者特拉華州的一家公司Solaria Corporation的權利、所有權和利益，包括但不限於所購資產的所有權利、所有權和利益。

(b) 賣方對已購資產擁有良好和有效的所有權，賣方是該資產的所有權利、所有權和權益的唯一合法和公平所有者，並且擁有出售、轉讓和交付所購資產的不受限制的權力和權利。購買的資產不含任何種類或性質的所有負擔。

(c) 所購資產構成所有財產、權利、利益及其他有形和無形資產，使買方能夠在收盤後立即使用、出售、許可、分發、維護、支持和以其他方式商業化或利用所購資產，目前處於開發、使用、出售、許可、分發、維護、支持和其他商業化狀態（以及從回顧之日起就已經存在了，目前計劃是開發、使用、銷售、許可、分發、維護、支持以及以其他方式商業化）。本協議所設想的所購資產的出售、轉讓和轉讓將賦予買方自該企業（歐洲企業以外）起和緊隨其後為支持業務（歐洲企業除外）而使用或持有的所有資產的所有權和使用權（除賣方非企業或所購資產所特有的一般和管理業務職能外）} 截止日期。截至收盤時，買方將有權繼續擁有和使用所有購買的資產。在特此和交易文件所設想的交易完成後，除非任何交易文件中提供，否則賣方不要求或買方在收盤後立即要求以與賣方開展業務的方式基本一致的方式開展業務（歐洲業務除外）所需的其他資產、財產或權利（包括但不限於任何排除資產）在截止日期之前。

第 3.5 節遵守法律；營業執照。

(a) 賣方在其業務運營以及所購資產的所有權和使用方面在所有重大方面均遵守所有適用法律（並且自Lookback 之日起一直遵守規定）。

(b) 賣方在其業務運營以及購買的資產的所有權和使用方面在所有重要方面均遵守（並且自回顧之日起一直遵守）所有適用的反腐敗法。企業以及賣家所知，任何代表企業行事的人士均未參與或參與，或自回顧之日起參與或參與任何涉及任何國家、地區或個人的活動或業務，這些活動或業務將在任何重大方面違反任何美國製裁法。

(c) 所有用於按當前方式開展業務或用於所有權和使用所購資產的許可證（統稱營業許可證）均已由賣方獲得，並且有效且完全有效。與營業執照和產品許可證有關的所有費用和收費均已全額支付。《披露附表》附表3.5 (c) 列出了每份當前的營業許可證，包括此類營業執照的名稱及其簽發和到期日期。據賣家所知，沒有發生任何事件，也沒有條件或情況，無論是否通知或時效或兩者兼而有之，都不存在合理預期會導致任何商業許可證或產品許可證被撤銷、暫停、失效或限制的條件或情況。

第 3.6 節法律訴訟；命令。除披露附表附表 3.6 中規定的情況外，不存在（自回顧之日起）任何待處理、以書面形式或據賣家所知，或以其他方式對業務、已購資產、承擔負債或商業服務構成威脅、與之有關或影響的行動或訂單。據賣方所知，沒有發生任何可能直接或間接導致或作為啟動任何此類行動的依據的事件，也不存在任何條件或情況。沒有保險公司以書面形式斷言任何此類行動不在相關的適用保單的保障範圍內。

第 3.7 節員工和承包商。

(a) 除披露附表附表3.7 (a) 中規定的情況外，自回顧之日起，沒有任何未決訴訟、申訴或爭議，也沒有書面威脅，或據賣家所知，以其他方式受到威脅的涉及任何已確認的員工或其他涉及任何僱傭事宜的訴訟、申訴或爭議。賣家 Knowledge，任何員工或獨立承包商均未指控任何已確認的員工犯有性騷擾或性行為不端，也沒有任何此類指控懸而未決。自回顧之日起，賣家尚未解決針對任何已識別員工的任何性騷擾或性不當行為，也沒有待處理的此類和解。在適用法律要求的範圍內，賣家已制定並向所有確認的員工分發了禁止騷擾、歧視和報復的政策，實施了合規程序，並要求所有已確認的員工接受反騷擾培訓。

(b) 披露附表3.7 (b) 列出了每位企業員工 (i) 姓名；(ii) 僱主實體；(iii) 在該僱主實體工作的期限；(iv) 年薪；(v) 非豁免僱員的小時工資；(vii) 出於加班目的的豁免或非豁免分類；(vii) 任何其他薪酬、津貼或激勵措施以及其他個人僱用條款；(viii) 當前職位以及他或她目前是否正在休殘疾假或其他假，或者在過去十二 (12) 周內休假超過兩 (2) 周月；(ix) 假期應計率；(x) 應計但未使用的假期，均以數字表示

天數和此類天數的美元價值；(xi) 簽證類型（如果有）；(xii) 隨意狀態或終止其工作所需的通知期限（考慮到法律和/或集體協議中規定的要求）；以及（xiii）地點（城市、州、國家）。除披露附表附表3.7 (b) 中規定的情況外，任何企業員工均無權（無論是根據法律、合同還是其他規定）獲得任何福利、權利或補償，並且賣方未就其薪酬或福利的任何未來變更或增加向其任何現任或前任業務員工做出任何承諾或承諾，無論是否以書面形式。賣方已向買方提供了截至本協議簽訂之日有效的所有員工手冊、手冊和政策聲明以及與企業僱員就業有關的的副本。

(c) 自回顧之日起，沒有企業員工被歸類為獨立承包商。披露附表附表3.7 (c) 列出了向企業提供服務的每位獨立承包商，包括此類承包商 (i) 姓名；(ii) 職務；(iii) 首次服務日期和聘用期限；(iv) 當前薪酬待遇（例如付款率）；(v) 地點（城市、州/國家）；(vi) 所提供服務的描述；(vii) 企業每週的平均工作時數； (viii) 解僱通知期限；以及 (ix) 賣家是否有員工同時履行相同的職能/角色。

(d) 據賣方所知，該企業的現任或前任員工或承包商均未違反任何保密或專有信息協議或任何限制性契約協議。自回顧之日起，賣家未因涉嫌違反任何保密或專有信息協議或任何限制性契約協議而對該企業的任何現任或前任員工或承包商提起訴訟，也沒有第三方對賣家提起任何此類訴訟，據賣方所知，也沒有對該企業的任何現任或前任員工或承包商提起任何此類訴訟。

(e) 除披露附表附表3.7 (e) 中規定的情況外，關於企業僱員或企業：(i) 與任何勞工或工會、勞資委員會、勞工組織或類似實體（統稱 “勞資協議”）之間沒有集體談判協議或其他合同或關係，(ii) 沒有任何勞工組織或僱員團體提交過任何書面陳述或認證申請或口頭要求承認，(iii) 沒有組織工會或取消認證的努力或已經發生、以書面形式受到威脅，或者據賣方所知，受到其他威脅，不存在任何其他陳述問題，(iv) 存在和一直沒有勞資關係問題（包括任何過去、當前、書面威脅，或據賣方所知，以其他方式威脅罷工、停工、放緩或其他協同勞動活動）， (v) 除了全額投保的工人補償外，沒有其他工人補償責任或事項在正常業務過程中發生的索賠，(六) 沒有不公平的勞動行為指控或投訴待決、以書面形式威脅或據賣家所知，以其他方式威脅賣家，(vii) 據賣方所知，沒有企業員工犯下任何導致對賣方承擔任何責任的行為或不作為，以及 (viii) 對任何現任或前任業務員工不承擔任何責任，例如因失去職位或就業或裁員、不公平、建設性或不當解僱而獲得損害賠償或補償其他理由。

(f) 就企業員工和企業而言，賣家在所有重要方面始終遵守所有適用的就業法律，包括但不限於勞動、工資、休假、應計工時、加班、休假、人權、機會均等、薪資平等、可及性、公平勞動標準、就業標準、非歧視、工人補償、職業健康和安全、勞資關係、集體談判，移民、限制性契約、分類（如加班費）免除或作為獨立承包商）以及繳納社會保障税和其他工資税。

(g) 對於企業員工和企業，賣家沒有經歷過《員工調整和再培訓通知法》或類似的外國、州或地方法律（WARN 法案）所定義的集體裁員、大規模裁員、集團解僱、工廠關閉或類似事件，賣方也沒有受到任何交易的影響或進行足夠數量的裁員或解僱的類似事件觸發任何此類法律要求的適用。在截止日期之前的九十 (90) 天內，沒有員工或賣家經歷過《警告法》中定義的失業經歷。

(h) 對於每位已確認的員工和企業，賣家遵守了所有移民法，包括任何適用的強制性電子驗證義務。賣家已根據適用法律保留了所有現任和前任企業員工的 I-9 表格。據賣家所知，每位已確認的員工都有權在美國工作。

第 3.8 節知識產權。

(a) 商業服務的運行基本符合向企業客户提供的功能規格和文檔。

(b) 披露附表3.8 (b) 列出了所有合同的準確和完整清單，根據這些合同，賣方有義務為許可或分發賣方軟件或其他商業服務或使用任何已購買的知識產權支付特許權使用費、費用、佣金或其他金額（根據賣方標準佣金計劃向任何企業員工支付的銷售佣金除外）。

(c) 披露附表附表3.8 (c) 列出了所有註冊購買的知識產權的完整而準確的清單，包括 (i) 註冊或提交每項註冊已購買知識產權的司法管轄區以及適用的申請、註冊或序列號或其他類似的識別號，(ii) 在該註冊購買的知識產權中擁有所有權的任何其他人以及此類所有權的性質利息，（iii）必須在其中採取的任何行動自本協議簽訂之日起九十 (90) 個日曆日，用於獲取、維護、完善、保留或續訂任何註冊購買的知識產權財產，包括避免損害、損害或放棄此類註冊購買的知識產權（包括所有辦公訴訟、臨時轉換、年金或維護費或再發行）以及 (iv) 購買的知識產權中包含的所有未註冊商標。每項註冊購買的知識產權都是有效、可執行和持續存在的。根據適用的政府機構，任何註冊購買的知識產權均未過期、失效、被放棄或被視為撤回。據賣家所知，沒有任何事實、情況或信息會導致或合理預期會導致任何註冊購買的知識產權無效或不可執行。

(d) 賣方完全和獨家地擁有所有已購買的知識產權的所有權利、所有權和利益，不含任何負擔。所有購買的知識產權均可由賣方完全轉讓和許可，在任何情況下，均不受限制，無需向任何人付款。根據入境知識產權合同，所有許可的知識產權均有效許可給賣家。購買的知識產權和許可知識產權構成所有必要和充分的技術和知識產權，以使賣家能夠開發、交付、提供和以其他方式分發商業服務，以及以其他方式使賣家能夠按當前方式開展業務。沒有任何事實、情況或信息會或合理地預期會對買方在收盤時使用、實踐和以其他方式利用所購買知識產權的能力產生不利影響、限制、限制、損害或阻礙買方以與賣方目前在企業中使用、實踐和以其他方式利用所購買知識產權的相同方式。

(e) 披露附表3.8 (e) 是與開發、使用或執行任何已購知識產權相關的任何合同的完整而準確的清單，包括任何和解、同意、交叉許可、共存、收購、剝離、開發或類似協議。

(f) 披露附表附表3.8 (f) 完整而準確地列出了 (i) 每份出境知識產權合同，不包括企業中使用的賣方標準格式銷售合同向客户發放的非獨佔許可，其形式均已提供給買方；(ii) 每份入境知識產權合同，授予最終用户的非獨佔內部使用目標代碼軟件許可證除外客户在正常業務過程中符合過去的慣例。

(g) 無論是或曾經是賣方的創始人或員工、高級職員、董事、承包商或顧問，並且正在或曾經參與任何已購買知識產權的創建或開發的每位個人都簽署了一份可執行的協議，其中包含 (i) 保密其在受僱或與賣方合作期間收到的所有機密或專有信息的條款，以及 (ii) 有效和有效的轉讓此類人員的所有知識產權的賣方對任何人的貢獻此類人員在賣方僱用或與賣方合作的過程中和範圍內創造、開發、構思或發明的知識產權和技術（均為發明轉讓協議）。賣方已向買方提供了每份發明轉讓協議的真實、正確和完整副本。任何人均未保留任何已購買知識產權的任何所有權權益或權利。賣方的現任或前任證券持有人（無論是直接還是間接）、高級職員、董事或員工，以及賣方或代表賣方僱用或僱用的承包商、顧問或其他人員，均不對任何已購買的知識產權提出任何索賠、權利（無論目前是否可行使）或所有權權益。除賣家外，任何人對任何商業服務或其他已購買的知識產權或其任何改進擁有任何所有權權益或專有權利。沒有任何事實、情況或信息預計會或合理地可能對產生不利影響、限制、限制、損害或阻礙買方使用、實踐和

以其他方式在收盤時以與買方目前在企業中使用、實踐和以其他方式利用相同的方式利用已購買的知識產權。賣家未收到任何書面通知或索賠：(x) 質疑賣家對任何已購買知識產權的唯一和排他性所有權，或 (y) 暗示任何其他人對擁有任何法律或實益所有權主張，或暗示任何此類購買的知識產權無效或不可執行。已購買的知識產權不受任何未執行訂單的約束，也不會對賣方或其關聯公司提起任何限制賣家使用、實踐、銷售、轉讓、許可或利用這些知識產權的訴訟。

(h) 無論是以前或現在開展或目前擬開展的業務行為，還是對所購資產或任何已購買知識產權的利用，(i) 未經授權侵犯、挪用、稀釋、使用或披露，或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權或技術，或已經、將要或促成上述任何內容或 (ii)，根據任何適用法律，已經構成或將構成不公平競爭或貿易行為。除披露附表附表3.8 (h) 中規定的情況外，自回顧之日起，(x) 沒有任何人以書面形式斷言或威脅要主張或對賣方提出任何侵權、挪用或以其他方式侵犯任何知識產權或技術的索賠，(y) 據賣方所知，沒有人侵權、挪用、稀釋違反或以其他方式違反，或目前正在侵權、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何已購買的知識產權產權或技術，以及 (z) 賣方尚未收到任何關於任何實際、涉嫌或涉嫌侵權或挪用已購買的知識產權或技術的書面通知。

(i) 披露附表的附表3.8 (i) 列出了所有銷售平臺的準確、完整清單。賣方擁有、租賃、許可或以其他方式使用或代表其運營所有用於或為開展業務所必需的銷售平臺。銷售平臺不存在任何可能對賣家軟件的運行或使用產生實質影響的惡意代碼、缺陷、病毒或編程、設計或文檔錯誤或損壞。自回顧之日起，賣家未因銷售平臺的故障或缺陷而出現任何實質性業務中斷或實質性中斷。賣家已為企業實施了合理的災難恢復計劃、程序和設施，並實施了行業標準程序，以保護銷售平臺的安全性和完整性，防止惡意代碼的引入。

(j) 未向截至本協議簽訂之日不是已簽署發明轉讓協議的賣方現任或前任員工、承包商或顧問的任何其他人披露、交付、許可或提供任何賣方軟件的源代碼或與已購買的知識產權相關的源代碼。賣方沒有任何義務或義務（無論是在場、臨時還是其他方面）向任何託管代理人或其他人員披露、交付、許可或提供任何賣方軟件或與購買的知識產權相關的源代碼。未發生任何事件，也不存在情況或條件（有無通知或延遲）將或可以合理預期將導致向截至本協議簽訂之日不是賣方員工、承包商或顧問的任何其他人交付、許可或披露任何賣方軟件或與已購買的知識產權相關的任何源代碼。本協議的執行和履行不會導致賣方軟件的任何源代碼解除託管或以其他方式交付給第三方，也不會導致與任何已購買的知識產權相關的源代碼解除託管或以其他方式交付。

(k) 披露附表3.8 (k) 包含真實、完整、準確的清單，其中包括：(i) 賣方在業務中使用的每件開源軟件，(ii) 賣方收到此類開源軟件時所依據的相應開源許可證， (iii) 賣方獲取此類開源軟件的網址或其他來源，(iv) 此類開源軟件是否由其分發賣家，(v) 此類開源軟件執行的功能以及 (vi) 此類開源軟件的技術方式軟件與賣方擁有的任何軟件代碼進行通信、鏈接或以其他方式與之互動。賣家或通過賣家對賣家軟件、商業服務和此類開源軟件的所有使用和分發均完全遵守適用於使用和分發此類賣家軟件、商業服務和開源軟件的所有開源許可。賣家未將任何 Copyleft 材料納入任何賣家軟件或商業服務，也未使用任何 Copyleft 材料，在每種情況下，其方式都要求賣家軟件、商業服務、購買的知識產權或上述任何部分受到 Copyleft 許可或要求的約束，或者要求賣方、買方或其任何關聯公司授予知識產權許可或權利。

(l) 披露附表附表3.8 (l) 列出了所有合同的準確、完整清單，根據這些合同，任何人通過或從任何託管代理人或任何其他人獲得或可能獲得在任何商業服務中以源代碼形式接收任何賣方軟件或任何軟件的權利。

(m) 未直接或間接使用任何政府機構或任何公立或私立大學、學院、醫院或其他教育或研究機構（均為機構）的資金、設施或人員（包括根據政府合同開展的任何資金或工作）來開發或創建任何已購買的知識產權。據賣方所知，賣方參與或參與任何已購知識產權的創建或開發的現任或前任員工、顧問或獨立承包商：(i) 在該員工、顧問或獨立承包商也為賣方提供服務的期間曾為任何機構提供過服務，或 (ii) 過去或正在根據任何政府機構或私人來源的任何補助或受其約束髮明轉讓中的任何僱傭協議或非僱傭協議與任何第三方達成的披露協議或其他義務，這些義務可能會對賣方在任何已購買的知識產權中的權利產生不利影響。任何機構 (x) 都不擁有或擁有任何其他權利，(y) 聲稱擁有或擁有任何其他權利，或 (iii) 可以選擇獲得任何已購買的知識產權或商業服務中的任何權利。

(n) 賣家現在不是也從未是任何行業標準機構或類似組織的成員、發起人或貢獻者，這些組織可能要求或有義務向任何其他人授予或提供任何已購買的知識產權的許可或權利。

(o) 賣方已採取所有合理必要的措施和預防措施，以保護機密和專有信息、商業祕密和購買的知識產權的機密性和價值。賣方尚未將任何已購資產合併到所購資產中，賣方沒有也不會向買方披露任何第三方的任何機密信息。據賣方所知，未經授權披露購買的知識產權中包含的任何商業祕密。根據行業最佳實踐，賣家保護和維護了賣家機密和專有信息及商業祕密的機密性以及賣家在這些信息中的權利。賣家已根據所有適用的保密義務採取措施保護在中提供給賣家的任何人的機密信息。

(p) 披露附表附表 3.8 (p) 包含賣家使用、運營或維護的與商業服務或所購資產相關的所有社交媒體賬户的真實、正確和完整清單，包括與營銷或推廣任何企業服務相關的社交媒體賬户。披露附表附表 3.8 (p) 還列出了每個此類社交媒體賬户的賬户名稱、用户名、暱稱、顯示名稱、用户名和賣家註冊或使用的與此類社交媒體賬户相關的任何其他標識符。

(q) 購買的知識產權附表包含一份真實、正確和完整的所有已註冊或可註冊的技術和知識產權清單，這些技術和知識產權全部或部分歸賣方所有、聲稱擁有或獨家許可，在每種情況下均與業務有關。

第 3.9 節數據隱私和安全。賣方，作為買方盡職調查的一部分，以及本協議和其他所有交易文件的設想，在開展業務以及賣方向買方傳輸任何個人數據時，自回顧之日起，在所有重大方面均遵守適用的數據隱私和安全要求、當時的賣方隱私和數據安全政策及程序以及合同中與隱私、數據安全和個人數據有關的所有承諾。根據適用的數據隱私和安全要求及行業標準，賣家已實施並遵守書面的信息安全計劃，該計劃包括商業上合理的物理、技術、組織和管理安全措施，以保護其或代表其收集、持有或維護的業務數據，防止未經授權的訪問、獲取、銷燬、損壞、披露、丟失、損壞、更改或使用。未經授權訪問、獲取、銷燬、損壞、披露、丟失、損壞、更改或使用任何業務數據。沒有任何針對賣家收集、使用、披露、保留或以其他方式處理業務數據或任何數據隱私和安全要求的指控或行動（無論是政府機構還是任何其他個人），這些指控或行動都是在業務開展過程中。無論是法定訂單還是其他訂單，均未待處理或已下達任何訂單，也沒有根據任何數據隱私和安全要求發出通知，要求賣家在開展業務時對業務數據採取（或避免採取）任何行動。根據開展業務時的任何數據隱私和安全要求的要求，賣家已與每個第三方服務提供商、供應商和業務合作伙伴簽訂了書面協議。

第 3.10 節財務報表；無未披露的負債。披露附表的附表3.10包含（a）賣方截至2020年、2021年和2022年12月31日的經審計的資產負債表，以及截至該日止年度的賣方經審計的運營和現金流報表，以及（b）截至2023年7月31日未經審計的賣方資產負債表（最新資產負債表）以及賣方在七（7）份中的相關運營和現金流報表的副本

月期間隨即結束（此類經審計和未經審計的報表，包括相關的附註和附表，在此統稱為財務報表）。每份財務報表均按照公認會計原則編制，在所有重要方面均公允列報了賣方截至其中所示日期和期間的財務狀況、經營業績和現金流；但是，此類財務報表不得包含公認會計原則要求的腳註，對於根據條款 (b) 交付的財務報表，則受正常約束定期調整和年終調整，無論是單獨調整還是年終調整總量，對賣方來説是實質性的。除了最新資產負債表中反映、預留或以其他方式描述的 (x)，(y) 自最新資產負債表之日起在正常業務過程中產生的負債，自最新資產負債表之日起單獨或總額不超過 10,000 美元或 (z) 與本文設想的交易相關的費用以外，賣家沒有任何其他負債。

第 3.11 節購買的圖書和記錄。購買的賬簿和記錄按照過去的慣例保存在賣方和企業的正常業務過程中。賣家未發現購買的書籍和記錄中有任何實質性的不準確之處或其他缺陷，也未知情。

第 3.12 節無更改。除非本協議明確規定：

(a) 在最新資產負債表日與本協議簽訂之日之間，(i) 賣方僅在符合過去慣例的正常業務過程中開展業務，(ii) 沒有任何事件、變化、事件或情況對業務產生或合理可能產生重大不利影響，並且 (iii) 賣方未採取任何行動、同意採取任何行動或未採取任何行動如果在最近資產負債表日期之間採取此類作為或不作為將構成違反第 7.1 節的行為以及本協議的簽訂日期；以及

(b) 自最新資產負債表日起，無論是否有保險，企業均未遭受任何物質損失、任何物質財產或物質資產（包括購買的資產）的破壞或損失。

第 3.13 節税收。(a) 要求在截止日期當天或之前提交的與企業行為或所購資產所有權有關的所有重要納税申報表均已及時提交給所有需要提交此類納税申報表的司法管轄區的相應税務機關（在有效延長提交此類申報的時限之後），並且所有此類納税申報表在所有重要方面都是真實、正確和完整的是根據適用法律編制的；(b) 所有税款（無論是否在任何税收上顯示）與業務行為或到期應付資產的所有權相關的回報）已按時（或在截止日期之前已經）全額支付；(c) 賣方或其關聯公司已向員工、獨立承包商、債權人、成員、投資者或其他與業務行為或所有權相關的第三方預扣並支付了所有所需的預扣税購買的資產，並已遵守中所有信息報告要求與此有關；(d) 在延長與企業税或所購資產所有權有關的任何時效方面沒有任何豁免或協議； (e) 在沒有提交納税申報表的司法管轄區，當局從未以書面形式提出過索賠

與業務或所購資產有關的索賠尚未得到解決；(f) 目前沒有對與業務經營或所購資產所有權相關的任何税收或納税申報表進行任何審計或其他程序，也沒有以書面形式提出或威脅提出；(g) 賣方未收到任何與企業或行為相關的未決、提議或評估的税收缺陷的書面通知所購資產的所有權；以及（h）任何資產均無税收抵押金除尚未到期和應付的税款的保留款以外的已購資產。

第 3.14 節物資合同。

(a) 披露附表3.14 (a) 列出了以下所有合同 (x)，其中任何已購買的資產受約束或受到影響，或 (y) 賣方或其適用關聯公司是當事方並用於業務或所購資產的每份合同：

(i) 任何涉及總報價超過1,000,000美元或要求任何一方自本協議發佈之日起一 (1) 年以上履約的合同；

(ii) 與任何已購資產的銷售、許可或租賃有關的任何合同；

(iii) 與 (A) 任何企業客户或 (B) 任何商業供應商簽訂的任何合同；

(iv) 任何規定禁止競爭、禁止招標、獨家經營、授予獨家權或禁止賣方或買方（收盤後）自由開展業務或其他內容的合同，包括關於聯合定價、最惠國、定價限制、所需折扣、優先拒絕權、首次報價權、市場或客户共享、排他性或市場分類的條款；

(v) 任何勞動協議；

(vi) 與已確定員工簽訂的任何合同；

(vii) 任何未在正常業務過程中籤訂的合同，不符合公平的市場條款、條件和價格，或不符合適用法律的合同，或非按正常交易條款和條件簽訂的任何合同；

(viii) 賣方同意購買、接受或付款、最低承諾、數量要求或類似義務或提供最低數量商品或服務的任何合同；

(ix) 任何對與業務相關的任何產品提供無上限擔保、責任或賠償的合同；

(x) 任何政府合同；

(xi) 任何可能禁止或延遲本協議所設想交易完成的合同；

(xii) 與任何承擔責任有關的任何合同；以及

(xiii) 賣方或其任何關聯公司與賣方的任何關聯公司之間或彼此之間的任何合同。

(b) 賣方已在所有重要方面履行了要求其履行的所有義務，沒有違約或違反，也沒有收到任何重大合同下的任何違約或違約索賠，也沒有發生任何隨着時間的推移或通知的發出或兩者兼而有之而導致賣方違約、違約或不合規事件的事件，據賣方所知，也沒有發生任何此類事件材料合同。據賣方所知，每份此類合同的另一方已在所有重要方面履行了該合同要求其履行的所有義務。每份實質性合同 (i) 對賣方以及據賣方所知，對該合同的另一方都是合法、有效、有約束力和可執行的，而且 (ii) 自交易結束後，在相同的條款上將繼續合法、有效、具有約束力和可強制執行。已向買方提供了每份重要合同的正確和完整副本，以及其中的所有修訂、豁免或其他變更。

第 3.15 節福利計劃。

(a) 披露附表3.15 (a) 包含每份計劃的準確而完整的清單。賣家已向買方提供了每份計劃的最新、準確和完整的副本，以及自回顧之日起與任何政府機構之間與任何計劃相關的任何重要通信或通知。

(b) 賣方及其任何 ERISA 關聯公司均未贊助、維持或沒有義務為任何計劃或安排捐款，或過去曾贊助、維持或有義務為受 ERISA 第四章或《守則》第 412 節或 ERISA 第 302 節的資金要求或 ERISA 第 4063 節或 4064 節或第 464 節所述類型的計劃或安排提供捐款《守則》第13（c）條或任何多僱主養老金計劃（定義見ERISA第3（37）條）、任何多僱主計劃（定義見該法第413條）或任何多僱主福利安排（定義見ERISA第3（40）條），且賣方及其任何ERISA關聯公司均未參與任何與賣方或其任何ERISA關聯公司合理可能受到根據ERISA第409或502（i）條評估的民事處罰或根據第4975或4976條徵税的計劃有關的交易守則。

(d) 任何計劃都不提供健康、醫療、意外、人壽保險或其他福利類福利，這些福利不是由非賣方關聯公司的第三方全額投保。除非適用法律要求，否則任何計劃都不向任何人提供退休人員或離職後的醫療、殘疾、人壽保險或其他福利福利，賣方也沒有義務提供任何此類福利。沒有任何計劃提供遣散費或類似的薪酬或福利。

(e) 每份旨在滿足《守則》第401（a）條規定的合格計劃要求的計劃均已收到美國國税局的有利裁決書，大意是該計劃符合《守則》第401（a）條的要求，據賣方所知，沒有發生任何可能對此類資格產生不利影響的。

(f) 本文所設想的交易的完成，無論是單獨還是與任何其他事件有關，都不會加快任何企業員工的薪酬或福利的支付或歸屬時間，也不會增加或沒收薪酬或福利的金額。

(g) 本文所設想的交易的完成，無論是單獨還是與任何其他事件有關，都不會導致賣方或其任何關聯公司向不符合條件的個人支付與賣方（該術語的定義見財政部監管第 1.280G-1 節）相關的任何金額或利益，單獨或與任何其他付款結合使用，可能構成第 28條定義的超額降落傘付款《守則》第 280G (b) (1) 條或根據《守則》第 280G 條不可扣除。對於根據《守則》第 409A 條或第 4999 節或因未根據《守則》第 280G 條扣除任何款項而產生的任何消費税或額外税款，賣家沒有義務提供，也沒有任何計劃或其他協議或安排向任何個人提供總額、賠償、補償或其他付款的權利。

第 3.16 節產品責任和召回。

(a) 自回顧之日起，(i) 賣家未收到任何材料擔保索賠，(ii) 沒有待處理的材料擔保索賠，賣家所知，沒有受到書面威脅，也沒有以其他方式威脅企業或賣家或其任何關聯公司，(iii) 賣家知道，與業務相關的任何產品的設計或製造均未出現重大缺陷，以及 (iv) 每種產品的設計或製造均未出現重大缺陷與業務相關的產品在所有重大方面均符合並遵守任何適用的條款和要求所有適用法律的擔保和擔保。賣家未收到任何聲稱與業務相關的任何產品存在材料設計或製造缺陷的索賠的書面通知，不包括在正常業務過程中提出的所有產品退貨請求，這些請求沒有也沒有合理預期會導致賣方承擔任何實質責任，而且據賣方所知，任何此類索賠都沒有依據。

(b) 自回顧之日起，任何政府機構未收到或向其發出任何書面通知、要求、索賠、訴訟、訴訟、調查、聽證會、訴訟、份與企業任何產品有關的違規通知或調查通知，或涉及任何人未決或據賣方所知受到威脅的業務任何產品的訴訟。

第 3.17 節 CFIUS。賣方及其任何關聯公司都不是 (a) 生產、設計、測試、製造、製造或開發一項或多項關鍵技術的 TID 美國企業，其定義見 31 C.F.R. 第 800.215 部分，(b) 履行 31 C.F.R. 第 800 部分附錄 A 中規定的職能的 TID 美國企業，或 (c) TID U.S. 直接或間接維護或收集美國公民敏感個人數據的企業，每種情況下，術語的定義見 31 C.F.R. 第 800 部分。

第 3.18 節企業客户和業務供應商。披露附表的附表3.18-1列出了截至2022年12月31日的十二 (12) 個月期間期內企業客户（包括任何經銷商、分銷商和任何其他適用的分銷商）的準確名單（每位企業客户），以及此類企業客户產生的此類收入的美元金額。披露附表3.18-2包含截至2022年12月31日的十二 (12) 個月期間企業供應商和服務提供商的準確清單（每人均為商業供應商），以及此類支出在該商業供應商上的美元金額。作為已購合同當事方的企業客户或企業供應商均未以書面形式或據賣方知悉，以其他方式表示將 (a) 停止向企業購買或供應產品或服務，或大幅降低向企業購買或供應產品或服務的費率或數量，或 (b) 要求更改該個人與賣方之間適用合同中規定的條款或價格。

第 3.19 節保險。賣方或其關聯公司維持保險，共同為企業提供保險，以應對賣方在正常業務過程中面臨的所有重大風險。與業務或所購資產相關的每份材料保險單和所有重大自保計劃和安排（統稱為 “保險單”）均已完全生效，所有到期應付的保費均已在到期時支付，賣方沒有違約或違約，也沒有采取任何行動或未能採取任何構成此類違規行為的行動（有或沒有通知，或兩者兼而有之）或違約，或允許終止或修改任何保險保單。除符合過去慣例的正常業務過程或賣方行業的正常和慣例外，沒有收到任何關於取消或終止任何保險單的書面通知。

第 3.20 節環境、健康和安全法。據賣方所知，(a) 賣方在經營業務以及所購資產的所有權和使用過程中，在所有重要方面均遵守（並且自回顧之日起一直遵守）所有環境、健康和安全法；(b) 未釋放或威脅釋放與業務或所購資產或賣方目前或以前擁有、租賃或以其他方式使用的任何場地有關的有害物質與業務有關；(c) 賣家未生成任何有害物質尊重任何已公佈的美國聯邦、州或地方超級基金場地清單或美國任何政府機構發佈的任何其他類似的危險或有毒廢物場地清單中已處置或存放在任何場地的企業或購買的資產；以及 (d) 上面沒有地下儲罐，沒有多氯聯苯 (PCB) 或 PCB-

包含賣方目前或以前擁有、租賃或以其他方式使用的與業務相關的任何場地上使用或儲存的設備，且不存放《資源保護和回收法》所定義的危險廢物，除非在所有重要方面均符合環境、健康和安全法規存儲危險廢物。賣方已向買方提供了與企業和購買的資產有關的所有材料環境記錄、報告、通知、需求證明、許可證、待處理許可證申請、信函、工程研究和環境研究或評估的真實完整副本。

第 3.21 節經紀人。根據賣方或代表賣方做出的安排，任何人均無權就本協議所設想的交易獲得任何經紀費、發現者或其他費用或佣金或類似款項。

第3.22節償付能力和公允價值。賣方是，並且在本文設想的交易生效後，賣方將立即具有償付能力。為了阻礙、拖延或欺騙賣方或其任何關聯公司的現有債權人或未來的債權人，賣方未轉讓所購資產，也沒有就本文設想的交易承擔任何義務。賣方的唯一成員已確定，買方為所購資產支付的對價是此類資產的合理等值價值。

第 3.23 節投資陳述。賣方特此聲明，(a) 賣方是合格投資者，因為該術語的定義見美國證券交易委員會根據《證券法》頒佈的D條例第501條，(b) 賣方經驗豐富，能夠自力更生，可以承擔對價股投資的經濟風險，且有能力憑藉自己的業務或財務專業知識保護自己與購買對價股相關的利益與無關且不是的此類賣家的專業顧問由買方或其任何關聯公司直接或間接補償。賣方收購賣方自有賬户的對價股份僅用於投資，不得以違反《證券法》或《證券法》的任何規則或法規為目的或與之相關的任何分配對價股進行出售。賣方瞭解MSTL的業務事務和財務狀況，並已獲得足夠的信息，使賣方能夠評估賣方投資MSTL的利弊和風險，並做出明智而明智的決定以收購對價股。賣方理解並同意 (x) 代價股尚未根據《證券法》或任何州證券法註冊，賣方明白，對價股份構成《證券法》規定的限制性證券，(y) 除有限的例外情況外，未經《證券法》註冊，或者除非有註冊豁免，否則不得轉售對價股，以及 (z) 對價股份是根據包含的註冊豁免進行發行和出售的在《證券法》部分基於此處包含的賣方的陳述和保證。

第四條

買方的陳述和保證

買方特此向賣方陳述並保證，截至本協議發佈之日和截止日期（或者，如果在指定日期作出，則截至該日期），以下每項陳述都是真實和正確的：

第 4.1 節組織和良好信譽。買方是根據其組織管轄區的法律正式組建、有效存在並在適用情況下信譽良好（在此概念或類似地位得到承認的範圍內）的法律實體。

第 4.2 節權限。買方擁有執行和交付本協議及其作為當事方的每份交易文件的全部權力和權力，有權履行本協議及其下的義務並完成本協議所設想的交易。買方執行和交付本協議及其作為當事方的每份交易文件、買方履行本協議及其下的義務以及買方完成本協議所設想的交易，由買方採取的所有必要行動的正式有效授權和批准，買方無需採取其他程序即可批准本協議或任何其他交易文件或完成本文或由此設想的交易。本協議已經生效，當執行時，其他每份交易文件都將由買方按時有效執行和交付。本協議構成買方有效、合法和具有約束力的義務，根據其條款（假設雙方在本協議及其上的正當授權、執行和交付），將構成買方有效、法律和具有約束力的義務，但須遵守與債權人權利或一般公平原則相關的任何適用的破產、破產、重組、暫停或類似法律。

第 4.3 節無衝突。

(a) 買方執行、交付和履行本協議及其作為一方的其他每份交易文件，以及本協議及由此設想的交易的完成，不會：(i) 與或導致違反買方組織文件的任何條款相沖突或導致違約，或 (ii) 與或導致違規或違約適用於買方的任何法律或命令的任何條款。

(b) 本協議或任何其他交易文件的執行和交付以及本協議及由此設想的交易的完成，買方無需同意、許可、訂單、聲明或向任何政府機構提交申報或通知。

第4.4節法律訴訟。對於質疑或試圖阻止、禁止或以其他方式延遲本協議所設想的交易，不存在任何對買方提出質疑或試圖阻止、禁止或以其他方式延遲交易的待處理、書面威脅或據買方所知的其他威脅。

第4.5節股票的發行。可作為對價股份發行的 MSTL 普通股在根據本協議中規定的條款和對價發行、出售和交付時，將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税，除適用的州和聯邦證券法規定的轉讓限制以及買方設定或施加的或第 7.16 節中另行規定的負債外，不受轉讓限制本協議的。部分基於賣方在本協議中的陳述和擔保的準確性，並根據適用的州證券法進行申報，根據並符合本協議條款發行的對價股票的發行、出售和發行將遵守所有適用的聯邦和州證券法。

第 4.6 節經紀人。根據買方或代表買方做出的安排，任何人均無權就本協議所設想的交易獲得任何經紀業務、發現者或其他費用或佣金或類似的付款。

第五條

員工和員工福利

第 5.1 節就業。

(a) 買方或其關聯公司應將錄用信交給《已確定員工》附表中列出的所有業務員工（統稱 “已確定的員工”），其有效期視截止日期而定，還要視此類已識別員工執行專有信息和知識產權協議而定。賣方或其適用的關聯公司應終止對從買方或其關聯公司收到就業機會的每位已識別員工的聘用，該僱員自截止日期起生效。儘管有上述規定，購買者向已確定不活躍的員工提供的任何報價均應在他或她恢復到賣方或其關聯公司的活躍工作時生效；前提是，此類非活躍身份員工在交易結束後的三 (3) 個月內或在適用法律要求的晚些時候恢復活躍工作（屆時賣方及其關聯公司應終止對此類非活躍身份員工的僱用）。在此之前，賣方或其任何關聯公司應繼續僱用此類不活躍的已識別員工。賣方同意在收到待重返工作崗位的非活躍員工的通知後，立即通知買方，或通知買方。賣方應按照買方就此類就業機會的合理要求進行合作。在不限制前述內容概括性的前提下，賣方不得、也不得授權、指示或明確允許任何關聯公司、員工或任何其他人徵求或鼓勵任何已識別的員工不要接受或拒絕任何此類就業機會。根據本第 5.1 節，賣方應承擔 WARN 法案或類似州法律規定的因失業而產生的所有義務和責任。

(b) 在截止日期之後的至少一 (1) 年內，但不超過收盤後在買方及其關聯公司工作的調動員工終止之日（延續期），買方應或應促使其關聯公司向每位被調動的員工提供基本工資和員工福利，這些基本工資和員工福利與向購買者其他員工提供的基本工資和員工福利基本相當或其關聯公司，其角色或職能與被調動的員工應為買方或其關聯公司或其關聯公司履行職責。此處的任何內容均不得阻止買方或其任何關聯公司在延續期內根據適用法律終止對任何已調動員工的僱用。

第 5.2 節獨立承包商。賣方應盡商業上合理的努力向買方提供這些為企業提供服務的自然人提供服務，以允許買方與每位此類承包商面談，並確定每個此類人員繼續與買方合作的性質和範圍（如果有）。此外，賣方應向買方提供向企業提供臨時人員的第三方服務提供商的聯繫信息，並在買方要求的範圍內合理合作識別和調動這些臨時工作人員。

第 5.3 節 [已保留].

第 5.4 節標準程序。根據收入程序 2004 53、2004 2 C.B. 320 第 4 節中規定的標準程序，(a) 買方和賣方應按照其中規定的前任/繼任者進行報告，(b) 賣方不得免除向提交有關任何已調動員工的 W-2 表格，(c) 買方承諾為每位員工提交（或要求提交）W-2 表格被調動的員工，指買方在一年中僱用此類被調動的員工，包括截止日期，不包括賣方僱用該被調動員工的當年的一部分。

第 5.5 節無第三方受益人。本第五條的規定僅為本協議各方的利益着想，任何已確定的員工（包括其受益人或受撫養人）或任何其他僱員都不得出於任何目的被視為本協議的第三方受益人，本第五條的任何規定均不得在任何此類人員中產生此類權利。此處的任何內容均不得 (a) 保證任何時間段的就業或阻止買方或其任何關聯公司隨時以任何理由終止任何已識別員工的僱用，(b) 要求買方或其任何關聯公司繼續任何計劃或其他員工福利計劃或安排，或阻止在截止後修改、修改或終止這些計劃或其他員工福利，或 (c) 修改任何計劃或其他員工福利賣方、買方或其任何關聯公司的計劃或安排。

第六條

税收

第 6.1 節納税申報表；競賽。買方應在收盤後提交所有需要提交的資產税納税申報表。買方應在申報到期日前至少十五 (15) 天（或在此後合理可行的情況下）向賣方發送反映所有免税税款的所有此類納税申報表的草稿，以供賣方審查，並應考慮賣方及時提供的任何合理意見。賣方應立即向買方支付根據第 6.2 節分配給收盤前税期的納税申報表中顯示的應繳税款部分。買方擁有控制與預收税期資產税相關的任何税務審計、審查、評估或其他行政或法院程序（均為税務競賽）的競賽和解決的唯一權利；前提是，未經賣方事先書面同意，買方不得和解、解除、妥協或以其他方式處置此類税務競賽，不得無理地扣留、附帶條件或延遲此類税務競賽。

第 6.2 節税收的比例分配和分配。賣方應獲得分配，承擔任何收盤前納税期的所有資產税。為了確定任何資產税中可歸因於收盤前税期的部分，(a) 基於銷售或收入或與之相關的或在交易基礎上徵收的資產税（以下條款 (b) 中描述的資產税除外）應分配到出售、收入或引起此類資產税的交易期間，以及 (b) 按價值計價的資產税與跨界期有關的定期徵收的財產税或其他資產税應按比例分配每項此類資產的税收基於跨期內在截止日期或之前發生的天數，另一方面，在截止日期之後發生的天數。

第七條

某些契約

第 7.1 節賣家在收盤前的業務行為。自本協議發佈之日起，直到（x）截止日期和（y）根據第八條終止本協議的（以較早者為準），除非買方事先書面同意：

(a) 賣方應 (i) 按照過去的慣例在正常業務過程中開展業務；(ii) 保持所購資產的完整性；(iii) 在到期時支付與業務行為或所購資產所有權有關的所有負債和税款；(iv) 採取商業上合理的努力 (A) 留住已確認的員工，(B) 與已確認的員工和其他具有以下條件的人員保持良好關係與賣方的商業往來；以及

(b) 在不限制前述第 7.1 (a) 節概括性的前提下，除非本協議中明確規定或披露附表中披露的情形，否則在任何情況下，未經買方事先書面同意，賣方均不得就業務直接或間接進行或提議採取以下任何行動：

(i) 促成或允許對其任何組織文件進行任何修改，這將對本文所考慮的交易產生不利影響；

(ii) (A) 出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置，(B) 損害所購資產的價值或 (C) 抵押任何已購資產，或授予或以其他方式設立或同意對任何已購資產設定任何抵押權；

(iii) 放棄、處置或終止任何已購買知識產權的所有權，或以其他方式允許他們對任何此類已購買知識產權的任何權利失效；

(iv) (A) 修改或重申、終止或取消任何已購買合同（不包括根據此類購買合同條款不續訂或到期的合同）或（B）訂立任何在本協議發佈之日生效的本應是實質性合同的合同；

(v) 訂立與業務有關的任何承諾或交易，正常業務過程中除外；

(vi) 開始或結算與業務、已購資產、假定負債或商業服務有關或影響的任何行動；

(vii) 承擔任何構成假定責任的責任；

(viii) 採取任何可能造成重大不利影響的行動或不採取任何行動；

(ix) 在業務運營以及所購資產的所有權和使用方面違反任何適用法律；

(x) (A) 協商、修改、延長或簽訂任何勞動協議，或 (B) 承認或認證任何工會、勞工組織、勞資委員會或僱員團體作為任何企業員工的議價代表；

(xi) (A) 與任何已確認的員工簽訂任何僱傭協議或其他類似協議，或對任何此類現有協議進行任何修訂，(B) 向任何已確認的員工發放任何新的遣散費或解僱費，(C) 增加任何已確定員工的薪酬或福利，(D) 制定、採用、修改或終止任何計劃（或任何計劃、政策、計劃、合同或安排，如果自那時起生效）本協議發佈日期）除非適用法律要求，(E) 解僱任何已識別員工（因故除外）或（F）僱用任何本來可以成為企業員工的員工；

(xii) 放棄或解除業務的任何現任或前任僱員或獨立承包商的任何不競爭、不招攬人、不披露、不幹預、不貶低或其他限制性契約義務；

(xiii) 進行與業務相關的任何資本支出、資本增加或資本改善；或

(xiv) 以書面或其他方式授權上述任何行動，或承諾採取上述任何行動。

第 7.2 節禁止招標。在 (a) 截止日期和 (b) 根據第八條終止本協議之前，賣方不得，也應促使其關聯公司和代表不得直接或間接地 (i) 發起、徵集或鼓勵任何詢問，或向第三方發表任何聲明，以合理的預計會導致任何有關出售任何已購資產（無論是通過合併、購買股本、購買資產或其他方式）（競爭性交易）；或 (ii) 持有任何就擬議的競爭交易與任何第三方討論或簽訂任何協議，或向其提供任何信息或作出迴應，或以任何方式與任何第三方合作、同意、協助或參與、徵求、徵求、接受、促進或鼓勵任何第三方為實現或尋求上述任何內容而作出的任何努力或嘗試。如果在 (x) 截止日期和 (y) 根據其條款終止本協議之前的任何時候，第三方就競爭交易（競爭方）以任何方式與賣方接觸，則賣方應立即將此類聯繫告知買方，並向買方提供任何查詢或提案的副本，或者，如果不是書面形式，則包括競爭方的名稱一方和賣方應隨時向買方通報未來任何通知、請求、信函的狀態和詳細信息或與之相關的通信。

第 7.3 節某些通知。賣方應立即通知買方，，買方應及時通知賣方：(a) 任何事件的發生或不發生，合理地預計的發生或不發生將導致第 2.2 節或第 2.3 節（視情況而定）中規定的條件無法在截止日期之前得到滿足；(b) 賣方或買方未遵守（視情況而定）或滿足其在本協議下必須遵守或滿足的任何契約、條件或協議；前提是，任何通知的交付根據本第 7.3 節，不得限制或以其他方式影響收到此類通知的一方可用的任何補救措施。

第 7.4 節獲取信息。自本協議發佈之日起至 (a) 截止日期和 (b) 根據第八條終止本協議（以較早者為準），除非適用法律或在本協議發佈之日之前簽訂的任何合同的條款另行禁止，或者合理預計會侵犯賣方的律師-客户或其他法律特權，賣方應 (i) 給予買方及其代表合理的訪問權限 (1) 購買者資產和承擔的負債，(2) 任何重要的客户，(3) Goldi 和 (4) IT 供應商，(ii) 向買方提供服務和/或買方代表提供買方可能合理要求的與業務、購買的資產和承擔負債有關的所有財務、運營和其他數據、文件、記錄和其他信息；以及 (iii) 允許買方在正常工作時間合理提前通知後有機會採訪每位已確定的員工。

第 7.5 節合作。從本協議發佈之日起至截止日期六（6）個月的週年紀念日，賣方應合理地協助並與買方合作，以影響所購資產和被轉讓員工的有序轉移，以實現交易後的業務整合和連續性。

第 7.6 節合理盡最大努力。從本協議發佈之日起至 (a) 截止日期和 (b) 根據第八條終止本協議（以較早者為準），賣方和買方均應盡其合理的最大努力，促成滿足和滿足對方在第二條規定的成交前的所有條件。

第 7.7 節同意。各方應儘快盡其合理的最大努力，獲得或促使獲得所有政府機構或任何其他第三方的所有同意，這是其執行和交付本協議以及履行本協議和其他交易文件規定的義務所必需的，並且各方應與另一方充分合作，迅速尋求獲得所有此類同意。任何一方均不得故意採取任何合理的可能導致延遲、損害或阻礙獲得任何所需同意的行動。任何自掏腰包或第三方在獲得賣方要求的同意時產生的費用或費用應完全由賣方承擔。

第 7.8 節名稱變更。在完成日期之前，賣方應更改賣方及其關聯公司的名稱，以從中移除 Solaria。在完成日期之後，賣方同意不會，也將導致其關聯公司不使用所購資產中包含的的 Solaria 商標（統稱為商業商標），並同意賣方及其關聯公司在任何時候都不得將任何與任何商業標誌混淆相似的商號或商標用作其公司名稱或其他名稱的一部分。

第 7.9 節機密性。各方將遵守和履行《保密協議》規定的義務，就好像它是該協議的當事方一樣；前提是，在收盤時，各方代表其作為保密協議當事方的關聯公司接受並同意，保密協議將在收盤時終止並且不再具有進一步的效力。關於本協議和其他所有交易文件，賣方承認並同意其擁有並擁有商業信息。自交易日起和交易後，賣方同意（對於本身以及代表其關聯公司和各自的代表）（a）對所有此類商業信息保密，並採取合理的預防措施保護此類商業信息；（b）不向任何第三方泄露任何此類企業信息或由此產生的任何信息；（c）除履行本協議規定的義務外，在任何時候都不使用此類商業信息協議或任何其他交易文件。在不授予任何權利或許可的情況下，前述規定不適用於 (x) 在披露後和截止日期後五 (5) 年後的任何信息，(y) 賣方可以記錄的任何信息（不通過賣方的不當行為或不作為）向公眾公開的任何信息，或（z）根據第 7.10 節進行的任何披露。本第 7.9 節取代，取代了雙方先前就本協議主題達成的所有協議和諒解，包括保密協議。

第 7.10 節公開公告。雙方同意在發佈任何與本協議或本協議所設想的交易有關的新聞稿或其他公開公告之前相互協商，並應為彼此提供審查和評論的機會，除非適用的法律、命令、法院程序或美國證券交易委員會的規章制度、任何國家證券交易所或國家證券報價系統可能要求的除外。

第 7.11 節禁止競爭；禁止拉客。

(a) 作為促使買方訂立和履行本協議義務的實質性誘因，在限制期內，賣方為自己和代表其關聯公司同意不直接或間接地為自己或任何其他個人擁有、經營、管理、控制、從事、參與、投資、允許其名稱供其使用、擔任顧問或顧問、提供服務（單獨或與任何人合作），或以任何方式（統稱為 “受限活動”）為任何客户或任何在賣方開展業務的世界任何地方從事或擁有、投資、經營、管理或控制任何直接或間接參與或提議從事與企業競爭的限制性活動的企業或企業的人；前提是，(i) 任何上市公司流通股票中不足百分之五 (5%) 的所有權不得僅僅因為此而被視為參與任何限制性活動，以及 (ii) 在截止日期和完成日期之間，賣方及其其允許關聯公司 (A) 處置其

賣方截至截止日期持有的歐洲模塊化太陽能電池庫存，並且 (B) 以替換產品的形式向買家履行保修義務，用於在截止日之前從賣方截至截止日持有的庫存儲備（前述條款 (A) 和 (B) 中描述的活動，統稱為 “允許的歐洲收盤後活動”）中銷售的產品。限制期是指從截止日期開始到截止日期六（6）週年結束的期限。

(b) 在限制期內，賣方同意，未經買方事先書面同意，它 (i) 不得也應使其關聯公司不得直接或間接為向買方在限制期內僱用的任何人員（包括調動員工）（無論是員工、顧問、代理人、獨立承包商還是其他身份）進行接觸、接觸或招攬工作；但是，前提是，本第 7.11 (b) 節不應禁止賣方或其任何關聯公司開展任何報紙、貿易出版物或其他期刊或網絡帖子中的一般性請求不專門針對買方僱用的任何人員；以及 (ii) 不得直接或間接採取任何行動幹擾、破壞或轉移買方或其任何關聯公司與任何客户、供應商之間的任何業務關係（無論是以前還是以後形成），另一方面，供應商、合作伙伴或業務潛在客户，以及 (iii) 不得直接或間接發表任何聲明或作出任何旨在或意圖貶低業務或其前景的行動。

(c) 賣方承認並同意，如果賣方或其任何關聯公司違反或涉嫌違反本第 7.11 節的任何規定，則金錢賠償不構成足夠的補救措施。因此，如果發生任何此類違約或涉嫌違約行為，買方或其各自的繼承人或受讓人除了有利於他們的其他權利和補救措施外，還可以向任何法院或具有合法管轄權的衡平法院申請具體履行、禁令救濟或兩者兼而有之，或任何其他公平補救措施來執行或防止任何違反本協議規定的行為（包括將限制期限延長一段時間）等於 (i) 違反本第 7.11 節的長度加上 (ii) 任何長度制止此類侵權行為所必需的法院訴訟），在每種情況下都不要求交納保證金或證明實際損失。

第 7.12 節註冊聲明。在截止日期後的十 (10) 天內，買方應促使MSTL向 SEC (a) 在F-3表格上提交轉售對價股票（轉售貨架）的註冊聲明，以及（b）必要時根據《證券法》第424條根據轉售貨架提交最終招股説明書。在向美國證券交易委員會提交轉售貨架後，買方應盡其合理努力指示MSTL在截止日期之後儘快使轉售貨架生效。

第 7.13 節購買的知識產權。收盤前、收盤時或之後，直到最後活下來的人賣方（或其受讓人、受讓人或委託人）與個人（不是買方）之間的任何合同中與所購知識產權相關的任何合同中與強制執行或保護相關的條款已終止或到期，賣方應根據買方的合理要求不時採取此類行為和事情，以（a）強制執行和保護賣方的所有權利和義務，費用由賣方自行承擔和費用（或其受讓人、受讓人或委託人）與任何已購買的知識產權（強制執行）有關不應包括提起侵權訴訟）和 (b) 執行和保護任何侵權行為

買方對任何已購買知識產權的權利（其中任何此類購買的知識產權受賣方（或其受讓人、受讓人或委託人）與個人（買方除外）之間的合同管轄）；前提是，就第 (b) 條而言，在賣方必須根據任何此類合同代表買方提起侵權訴訟的範圍內，購買者應償還外部律師發起任何此類訴訟的合理費用。未經買方事先書面同意，賣方不得 (x) 修改、重述或續訂與所購買的知識產權相關的任何合同，(y) 將與所購知識產權相關的任何合同全部或部分轉讓或轉讓給個人（買方除外），或 (z) 訂立與任何所購知識產權相關的任何合同。

第 7.14 節美國專利商標局費用。賣方應承擔買方在美國專利商標局登記任何已購知識產權的留置權發放所產生的所有費用和開支。

第 7.15 節進一步保證。雙方同意 (a) 根據要求向對方提供進一步的信息， (b) 簽署並向對方交付其他文件，以及 (c) 採取其他行動和事情，所有這些都是另一方可能合理要求的（在每次收盤之前、之時或之後），以實現本協議的意圖和本協議所設想的交易。

第 7.16 節交易限制。雙方同意，每個交易日出售的對價股份不得超過百分之二十（20%）。

第 7.17 節專利保護。在收盤前，賣方應繼續努力和真誠地履行責任，費用由賣方承擔，(i) 滿足本協議附件 C 中規定的待定截止日期或申請要求，以及 (ii) 向美國境外的適用專利局記錄 Flex Ltd. 根據賣方和於 2019 年 9 月 18 日簽發的特定專利轉讓向賣方轉讓的非美國專利和專利申請和 Flex 有限公司

第八條

終止

第 8.1 節終止。無論本協議中有任何相反的規定，本協議均可在收盤前的任何時候終止，並放棄特此設想的筆交易：

(a) 經賣方和買方雙方書面同意；

(b) 賣方，如果買方違反了本協議中包含的任何陳述和保證，或者買方違反了本協議中包含的任何契約、協議或義務，並且此類違反 (i) 將導致第 2.2 (a) 或節第 2.2 (b) 和 (ii) 節中規定的條件無法在外部日期之前得到糾正或，如果能夠在截止日期之前治癒，則在：(x) 賣家之日起三十 (30) 天后仍未治癒，以較早者為準已將此類失敗或違規行為通知買方，以及 (y) 在截止日期前三 (3) 個工作日；前提是賣方當時沒有違反其任何陳述、保證、契約或協議，以至於此類失敗或違規行為將導致第 2.3 (a) 節或第 2.3 (b) 節中規定的條件失敗；

(c) 買方，如果賣方違反了本協議中包含的任何陳述和保證，或者賣方違反了本協議中包含的任何契約、協議或義務，並且此類違反 (i) 將導致第 2.3 (a) 節或第 2.3 (b) 節中規定的條件失效，以及 (ii) 無法在外部日期之前得到糾正或，如果能夠在外部日期之前治癒，則在以下日期以較早者為準： (x) 自買方之日起三十 (30) 天后仍未治癒已將此類失敗或違規行為通知賣家，以及 (y) 在截止日期前三 (3) 個工作日；前提是賣方當時並未違反其陳述、保證、承諾或協議中的任何，以至於此類失敗或違規行為會導致未滿足第 2.2 (a) 節或第 2.2 (b) 節中規定的條件；

(d) 由賣方或買方依據第 10.13 條的規定，如果在 2023 年 12 月 31 日（外部日期）當天或之前沒有成交；前提是，任何一方未能履行本協議下的任何契約、協議或義務是導致或導致未能完成本協議的任何一方，均無權根據本協議第 8.1 (d) 節終止本協議在該日期或之前發生；或

(e) 由賣方或買方提出，如果阻止完成本文設想的交易的訂單為最終訂單且不可上訴。

第 8.2 節終止的效力。如果按第 8.1 節所述放棄本協議及此處設想的交易，則本協議無效，不再具有進一步的效力和效力，但第 7.9 節、第 7.10 節、本第 8.2 節、第 8.3 節和第 X 條在本協議終止後繼續有效；前提是，本第 8.2 節中的任何內容均不應被視為免除任何一方對該方故意和實質性違規行為的任何責任在本協議終止之前發生的本協議的條款和規定的情況。

第 8.3 節終止通知。如果賣方或買方根據第 8.1 節終止，則終止方應向本協議的另一方發出書面終止通知。

第九條

賠償

第 9.1 節生存。本協議中包含的各方的陳述和保證應在交易結束時終止，此後，除任何欺詐或故意不當行為外，任何一方或其任何相應關聯公司均不承擔任何責任或義務，也不得就與相關的任何責任或義務或提出任何索賠。本協議中規定的契約和其他協議應在交易結束後繼續有效，直至根據本協議完全履行，第 7.13 節下的契約除外，這些契約應無限期有效。雙方打算在本第 9.1 節的存續期內取代本來適用於此類陳述、擔保和承諾的時效規定。為避免疑問，買方發行對價股份的義務應在收盤後繼續有效。

第 9.2 節賣家的賠償。自交易日起和交易後，根據本第九條的其他規定，賣方應向買方及其關聯公司及其各自的代表、繼承人和受讓人（統稱為買方受保人）進行賠償和辯護，並應使他們每人免受損失，並應向他們每人支付和補償因而產生或遭受的任何和所有損失買方賠償金的依據是，源於、涉及或由於以下原因而產生：(a) 任何違約或未履行任何條款賣方根據本協議應履行的契約、協議或義務，(b) 任何排除資產或除外責任，(c) 截止日期或之前的業務運營，(d) 針對賣家的任何欺詐或故意不當行為索賠，或 (e) 涉及上述任何內容的任何第三方索賠。

第 9.3 節買方賠償。自交易日起和交易後，根據本第九條的其他規定，買方應向賣方及其關聯公司及其各自的代表、繼承人和受讓人（合稱 “賣方受保人”）進行賠償和辯護，應使他們每人免受損失，並應向他們每人支付和補償因而蒙受或強加的任何和所有損失賣家賠償的依據是： (a) 任何違反或不履行任何契約的行為，買方根據本協議應履行的協議或義務，(b) 任何承擔的責任，(c) 針對買方的任何欺詐或故意不當行為索賠，或 (d) 涉及上述任何內容的任何第三方索賠。

第 9.4 節限制。根據第 9.2 節或第 9.3 節提供賠償的任何損失的金額應扣除 (i) 受保人根據與任何人的任何賠償或賠償協議（本協議除外）追回的任何金額（扣除對基礎索賠的任何調查費用和收款費用），以及 (ii) 扣除任何調查費用後的任何保險收益基礎索賠、收款成本以及根據此類保險單追回所產生的保險費實際增加，由適用的受保人收到以抵消此類損失（第 (i) 和 (ii) 條中提及的每種追回來源，均為抵押品來源）。如果根據本協議任何賠償方（賠償方）支付了根據第 9.2 節或第 9.3 節本來要求向受保人支付的任何款項，則受保人應在此之後立即向賠償方償還第 9.2 節或第 9.3 節要求向受保人支付的任何款項，則受保人應在此之後立即向賠償方還款收據，如果收到此類款項，則賠償方根據本第 9.2 節或第 9.3 節本不必支付的任何款項這樣的付款。每位受保人均承認其在普通法中有義務減輕損失。

第 9.5 節賠償程序。在受保人收到關於該主張或第三方對第 9.2 節或第 9.3 節提及的任何事項提起任何訴訟（第三方索賠）的書面通知後，適用的受保人應立即向賠償方發出書面通知，該通知應包括對訴訟的描述、訴訟金額（如果已知且可量化）以及訴訟依據行動，此後應向適用的賠償方合理通報有關情況；前提是適用的受保人未能按照本協議的規定向賠償方發出通知不得解除賠償方在本協議下的義務，除非賠償方因此受到重大損害。此後，適用的受保人應立即向賠償方交付

受保人的收據、受保人收到的所有通知和文件（包括法庭文件）的副本，但僅限於與第三方索賠有關以及賠償方分析索賠的合理必要範圍。受保人可向賠償方發出通知，就任何不涉及第三方索賠的事項提出賠償索賠。賠償方應有權利控制任何第三方索賠的辯護和處理，以及和解或妥協，費用由其自行承擔； 提供的，受保人有權參與對此類提出賠償索賠的訴訟的辯護，費用由賠償方承擔，並可自行選擇（受保人下文規定的限制），指定適用的受保人合理接受的律師作為該類辯護的首席律師； 提供的，那個：

(a) 受保人有權參與此類索賠的辯護，併為此目的聘請自己選擇的律師；前提是，此類獨立律師的費用和開支應由受保人承擔（在賠償方有效控制此類辯護之日之前產生的此類獨立律師的任何費用和開支除外，儘管如此，這些費用和開支仍應為由賠償方承擔，但賠償方應支付賠償方的所有費用和開支如果賠償方和受保人之間存在利益衝突的合理可能性，則單獨聘請律師）；

(b) 在下列情況下，賠償方無權控制此類辯護（除非受保人另有書面協議），並應支付受保人聘請的律師的費用和開支；(i) 賠償要求與任何刑事或準刑事訴訟、行動、起訴、指控或調查有關或產生的有關；(ii) 受保人合理地認為，對引起此類賠償索賠的訴訟作出不利裁定將對受保人造成損害或傷害受保人的聲譽或受保人的未來業務前景；(iii) 索賠要求對受保人下達禁令或公平救濟；(iv) 賠償方與受保人之間存在利益衝突的合理可能性；(v) 受保人向賠償方發出書面通知，説明賠償方未能或未能做到這一點嚴格起訴或捍衞這類索賠，並提供受保人作出此類決定的誠信理由的合理細節；以及

第 9.6 節排他性補救措施。除欺詐或故意不當行為，或在任何其他交易文件中明確規定外，各方承認並同意，本第九條中規定的賠償條款應是雙方對本協議或與本協議或與之相關的任何文件、證書或文書的唯一補救措施，雙方同意此處的任何內容均不限制或損害任何一方獲得特定履約的權利或其他與本協議有關的非金錢禁令救濟或與之相關的任何文件, 證書或文書.

第 9.7 節賠償金的性質。賣方根據本第九條支付的任何賠償款項均應被雙方視為對買方根據本協議條款向賣方支付的對價的調整。

第 9.8 節買方確認。買方承認並同意，除第三條（經披露附表修改）或賣方根據第 1.6 (a) (x) 節向買方交付的證書中明確規定的賣方陳述和擔保外，賣方及其任何代表或任何其他代表均未作出或已經作出任何種類、性質或描述的明示或暗示的陳述或保證，包括任何擔保任何特定資產的所有權、適銷性或適用性目的或與所購資產或商業服務的未來運營業績有關。

第 9.9 節豁免。買方特此放棄買方對賣方、賣方母公司或其各自關聯公司或其任何相應經理、高級職員、董事、僱員或繼任者因違反本協議第三條所載陳述和保證而產生、導致或與之相關的任何權利、索賠和訴訟理由；但是，此類豁免不應限制責任對某人提出欺詐或故意不當行為的索賠。

第 X 條

一般規定

第 10.1 節完整協議。本協議和其他交易文件及其附件、附表和附錄及其附件、附表和附錄，以及披露時間表和保密協議，構成雙方之間關於本協議及其標的的的的的全部協議和諒解，並取代先前與此類標的有關的所有協議和諒解。

第 10.2 節作業。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓或轉讓本協議及本協議下的任何權利和義務（無論是通過法律的實施還是其他方式）；前提是，任何一方均可將本協議轉讓給該方的關聯公司或該方或本協議所涉資產的任何收購方。任何違反本第 10.2 節的嘗試轉讓均無效。在不違反前兩句的前提下，本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並應為其利益提供保障。

第 10.3 節修正和豁免。除非各方簽署書面文書，否則不得對本協議進行修改。通過書面文書，買方或賣方可以放棄另一方遵守另一方過去或有義務遵守或履行的本協議的任何條款或條款。這種放棄或未能堅持嚴格遵守該條款或規定，不應構成對任何後續或其他不遵守行為的放棄或禁止反言。

第 10.4 節無第三方受益人。除買方受保人和賣方受保人僅與有關第九條的規定外，雙方特此同意，本協議無意也不會賦予雙方以外的任何人本協議項下的任何權利或補救措施。

第 10.5 節通知。下的所有通知、請求、要求和其他通信均應採用書面形式，並應被視為已按以下方式正式發出或接收：(v) 如果親自送達，則在送達時；(w) 如果通過掛號信或掛號郵件在美國發送，則在收據時索取退貨收據；(x) 如果通過國際認可的快遞服務或其他商業快遞服務發送，則在從美國發貨後的三 (3) 個工作日內州或新加坡，(y) 如果在工作日以外的某一天或下午 5:00 之後通過電子郵件發送一個工作日，確認發件人電子郵件服務器的傳輸，在下一個工作日或 (z) 如果在工作日通過電子郵件發送，則在發件人電子郵件服務器確認傳輸後；前提是此類通知、請求、要求和其他通信已送達下述地址（或任何一方應根據本第 10.5 節通知對方的其他地址）：

(a)

如果發送給賣家，則發送至：

SolarCA 有限責任公司

45700 諾斯波特環路東段

加利福尼亞州弗裏蒙特 94538

注意：喬丹·瓊斯

電子郵件：jtjones@solaria.com

並附上一份副本（不構成通知）至：

Cooley LLP

漢諾威街 3175 號

加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304-1130

注意：馬修·海明頓

電子郵件：hemingtonmb@cooley.com

(b)

如果是給賣家家長，則發送給：

完成 Solaria, Inc.

45700 諾斯波特環路東段

加利福尼亞州弗裏蒙特 94538

注意：喬丹·瓊斯

電子郵件：jtjones@solaria.com

並附上一份副本（不構成通知）至：

Cooley LLP

漢諾威街 3175 號

加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304-1130

注意：馬修·海明頓

電子郵件：hemingtonmb@cooley.com

(c)

如果發送給買方，則發送至：

Maxeon 太陽能技術有限公司

8 濱海大道 #05 -01

濱海灣金融中心

018981，新加坡

注意：林賽·維德曼

電子郵件：Lindsey.Wiedmann@Maxeon.com；

LegalNotice@maxeon.com

並附上一份副本（不構成通知）至：

Morrison & Foerster LLP

市場街 425 號

加利福尼亞州聖弗朗西斯科 94105-2482

注意：Jaclyn Liu

電子郵件：JLiu@mofo.com

第 10.6 節適用法律和管轄權。本協議應根據特拉華州的內部法律進行解釋並受其管轄，但不影響任何可能導致除特拉華州內部法律之外的任何司法管轄區的法律適用於雙方權利和義務的法律選擇規則。因本協議引起或與本協議相關的任何法律訴訟、訴訟或程序將在特拉華州紐卡斯爾縣的聯邦法院或特拉華州紐卡斯爾縣的州法院提起，本協議的每一方不可撤銷地在任何此類訴訟、訴訟或程序中服從任何此類法院的專屬管轄權和地點。

第 10.7 節陪審團審判的豁免。對於任何一方因本協議或任何其他交易文件或本協議或由此設想的交易引起或以任何方式與之相關的任何訴訟、訴訟或反訴，本協議的每一方均免除陪審團審判。本協議的任何一方均不得就基於本協議或任何其他交易文件或由本協議或任何其他交易文件引起的任何訴訟、訴訟、反訴或任何其他訴訟程序尋求陪審團審判。本協議任何一方均不得尋求將任何免除陪審團審判的此類訴訟與不能或尚未放棄陪審團審判的任何其他訴訟合併。本協議的每一方證明，是通過上述第 10.7 節中規定的相互豁免和認證等方式誘使其簽訂本協議或文書。本協議任何一方均未以任何方式同意或向任何其他方表示，本第 10.7 節的規定不會在所有情況下都得到充分執行。

第 10.8 節費用。除非本協議另有規定，否則各方應自行支付與本協議談判、履行本協議義務和完成本協議所設想的交易有關的所有費用、成本和開支（包括法律顧問和其他代表的費用、成本和開支）。

第 10.9 節無豁免。任何一方延遲、未能或放棄行使本協議下的任何權利或補救措施，任何部分或單一行使任何此類權利或補救措施均不構成限制、排除、取消、放棄或以其他方式影響該權利或補救措施，也不會對該權利或補救措施的任何單一或部分行使限制、損害或放棄該權利或補救措施的進一步行使或任何其他權利的行使或補救措施。

第 10.10 節可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契約或限制被具有管轄權的法院或其他政府機構認定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契約和限制將保持完全效力，並且只要本協議所考慮交易的經濟或法律實質不受任何實質性影響，就不會受到任何影響、損害或無效對任何一方都不利。在作出此類決定後，雙方應本着誠意進行談判，修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而最大限度地按照最初的設想完成本協議所設想的交易。

第 10.11 節對應方；通過電子交付進行交換。本協議可在任意數量的對應方中執行，這些對應方可以通過電子郵件（包括.pdf 或任何符合美國聯邦電子設計法案（例如，www.docusign.com）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應方應被視為已按時有效交付，對所有用途均有效且有效，每種協議均應視為原件，但所有對應方均應被視為原件應共同構成同一份文書.以.pdf 格式的電子交付方式交換已完全執行的協議（以對應方或其他形式）應足以約束雙方遵守本協議的條款和規定。

第 10.12 節解釋。就本協議而言，(a) 單數詞語包括複數，反之亦然，一種性別的詞語應視為包括其他性別；(b) 除非另有説明，否則提及條款、第、段、附件、附錄和附表是指本協議的條款、章節、段落、附件、附錄和附表；(c) 本協議的條款，此處、特此和本協議以及衍生或類似詞語指的是整個協議，包括附表和附錄此處；(d) 除非另有説明，否則在本協議和其他交易文件中使用的 “包含” 一詞和具有類似含義的詞語應指，包括但不限於；(f) “或” 一詞不應是排他性的；(g) 對書面或書面提及的包括電子形式；(h) 本協議和其他交易文件中包含的表內容和標題是僅供參考，不得以任何方式影響本文的含義或解釋協議和其他交易文件； (i) 賣方和買方均參與了本協議和其他交易文件的談判和起草，如果出現模稜兩可或解釋問題，則應將本協議和其他交易文件解釋為由雙方或其各方共同起草（視情況而定），不得因任何一方而產生有利於或負擔任何一方的推定或舉證責任本協議中任何條款的作者身份或其他協議交易文件；(j) a

對任何人的提及包括此類人員的繼承人和允許的受讓人；(k) 在信息方面使用時，交付或提供的短語表示所提及的信息已以物理或電子方式交付給相關方或其各自的代表，包括向買方提供的在賣方根據本協議設立的Project Taurus虛擬數據室中提供的材料 Lightserve 公司（它將在本協議發佈之日起至截止日期（如果信息要求在截止日期之前交付或提供，則為截止日期，則為截止日期）之前，繼續提供；(l) 除非明確指定工作日，否則任何提及的天數均指日曆日；(m) 字的範圍和短語應指主題或其他事物的延伸程度，等等單詞或短語不應僅指如果; (n) 在計算之前的時間段時，在該時間段內或之後如果根據本協議採取任何行動或採取任何步驟，則計算該期限的參考日期不包括在內；如果該期限的最後一天不是工作日，期限應在下一個工作日結束；以及 (o) 此處或任何其他交易文件中提及的任何協議或其他文書、法規或規章均指此類協議、文書、法規或法規，如不時修訂和補充（如果是法規或法規，則對任何繼任者進行修訂和補充）規定）。

第 10.13 節特定性能。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照本協議條款執行，將造成無法彌補的損失，雙方除了有權獲得的法律或衡平法上的任何其他補救措施外，還有權具體履行本協議條款。

第 10.14 節賣家家長擔保。

(a) 賣方母公司向作為主要義務人而不僅僅是擔保人的買方全面、不可撤銷和無條件地擔保全面、完全、及時地遵守和履行賣方在本協議下的所有協議、承諾和義務（賣方義務；此類擔保，賣方母公司擔保）。賣方義務應包括賣方履行與本協議相關的賣方所有義務的義務，在任何情況下，任何相同義務應在何時和範圍內，必須支付或履行或遵守任何相同義務。賣方家長特此承認並同意，賣方家長擔保構成履約的絕對、現實、主要、持續和無條件的保證，而賣方在本協議要求及其他到期時履行賣方義務絕不以擔保方在任何其他條件或意外情況下強制執行此類履約、合規或付款的努力為條件或條件。賣家家長特此放棄要求首先對賣家提起訴訟的任何權利。賣方義務不得因任何原因受到任何減少、限制、減值或終止（不可剝奪的付款或全額履行賣方義務除外），也不得解除賣方在破產或類似程序中的任何賣方義務（不可兑現的付款或全額履行賣方義務除外）。如果任何此類義務或責任的付款或其任何部分在賣方、其任何子公司或其他機構破產或重組後必須由買方或其任何關聯公司以其他方式恢復，則賣方母公司擔保應繼續有效或恢復（視情況而定）。

(b) 賣方母公司聲明並保證：(i) 它是一家根據特拉華州適用法律正式成立、有效存在且信譽良好的公司，擁有執行和交付本協議及其作為當事方的交易文件的全部公司權力和權力，履行其在本協議及其下的義務並完成本協議所設想的交易，包括賣方母公司擔保; (ii) 賣方家長相互執行和交付本協議賣方作為當事方的交易文件、賣方履行其在本協議及其下的義務的情況以及賣方完成本協議所設想的交易，從而已獲得賣方母公司要求採取的所有必要公司行動的正式和有效的授權和批准，也無需賣方母公司提起其他公司訴訟來授權本協議或任何其他交易文件或完成特此或由此設想的交易；以及 (iii) 本協議已經過去，何時執行後，賣方母公司作為當事方的其他每份交易文件都將由賣方母公司正式有效執行和交付（假設雙方在本協議及其它方面得到應有的授權、執行和交付），但須遵守目前或將來與債權人權利或一般公平原則相關的任何適用的破產、破產、重組、暫停或類似法律。

(簽名頁面如下)

為此，雙方都要求其正式授權的代表執行本協議，以昭信守。


SOLARCA 有限責任公司

來自：		/s/ 威廉 ·J· 安德森
姓名：		威廉 ·J· 安德森
標題：		授權簽字人

資產購買協議的簽名頁

為此，雙方都要求其正式授權的代表執行本協議，以昭信守。


MAXEON 太陽能技術有限公司

來自：		/s/ 威廉·穆里根
姓名：		威廉·穆里根
標題：		首席執行官

資產購買協議的簽名頁

為此，雙方都要求其正式授權的代表執行本協議，以昭信守。


完整 SOLARIA, INC.，僅用於第 10.14 節的目的

來自：		/s/ 威廉 ·J· 安德森
姓名：		威廉 ·J· 安德森
標題：		首席執行官

資產購買協議的簽名頁

附件 A

某些定義

行動是指任何司法、行政或仲裁行動、審計、指控、索賠、投訴、要求、爭議、申訴、申訴、申訴、申訴、申訴、訴訟、公平調整請求、傳票或訴訟，無論是民事、刑事、行政、司法還是調查，無論是正式還是非正式，無論是公開還是私人，由任何政府機構或私人機構提起、提出、進行或審理，或以其他方式涉及任何政府機構或私人機構仲裁員或調解員。

就任何人而言，關聯公司是指通過一個或多個中介機構直接或間接控制、受該人控制或共同控制的任何其他人，控制一詞（包括受表決證券控制和共同控制的條款）是指直接或間接擁有指揮或促使該人指導管理和政策的權力，無論是通過投票證券的所有權合同或其他。

協議的含義見序言。

反腐敗法是指任何司法管轄區（無論是根據司法管轄權、組織或商業行為）的任何政府機構發佈的任何適用的美國或外國反腐敗或反賄賂法律、法規、規則、條例、條例、判決、命令、法令、禁令和令狀，包括《反海外腐敗法》。

資產税是指基於所購資產的收購、運營或所有權的從價税、財產税、消費税、遣散税、生產税、銷售税、使用税或類似税，為避免疑問，不包括所得税和轉讓税。

假定負債的含義見第 1.3 節。

銷售賬單的含義見第 1.6 (a) (iii) 節。

業務是指開發、營銷、分銷、供應和/或銷售已經或目前由賣方授權、提供、銷售、銷售、銷售、分銷、提供或正在開發的太陽能電池和太陽能組件，無論在何處經營。儘管有上述規定，但該業務不應被視為包括太陽能模塊的已安裝的太陽能系統的銷售。

企業客户的含義見第 3.18 節。

工作日是指除星期六、星期日或適用法律授權或有義務關閉舊金山、加利福尼亞或新加坡的銀行之外的任何一天。

企業員工是指賣家或其關聯公司的每位員工，其職責和責任主要與業務有關。

商業信息指 (a) 與企業和所購資產有關的機密信息，以及 (b) 本協議和其他所有交易文件的條款和規定。

商業商標的含義見第 7.8 節。

營業許可證的含義見第 3.5 (c) 節。

商業服務是指賣家或代表賣家在開展業務時已經或目前已許可、提供、出售、營銷、分發、提供或正在開發的所有產品和服務（包括軟件，如果有）以及其他產品或服務。

商業供應商的含義見第 3.18 節。

結算的含義見第 1.5 節。

截止日期的含義見第 1.5 節。

代碼是指 1986 年的《國税法》。

抵押品來源的含義見第 9.4 節。

競爭方的含義見第 7.2 節。

競爭交易的含義見第 7.2 節。

完成日期是指 2024 年 6 月 30 日。

保密協議是指賣方母公司與 MSTL 之間於 2023 年 7 月 14 日簽訂的相互保密協議。

對價股份的含義見第 1.8 (a) 節。

延續期的含義見第 5.1 (b) 節。

合同是指任何合同、協議、採購訂單、契約、票據、債券、貸款或信貸協議、工具、租賃、承諾、抵押貸款、信託契約、許可或其他安排、諒解或義務，無論是書面還是口頭、明示或暗示的，在每種情況下，均經不時修訂、修改和補充，包括所有附表、附件和證物。

Copyleft 許可證是指任何要求作為使用、修改或分發受該許可約束的軟件或其他技術的條件的許可證，該軟件或其他技術或其他軟件，或與這些軟件或其他技術合成、衍生、使用或分發的其他技術，(a) 就軟件而言，以源代碼形式提供或分發，(b) 為允許製作而獲得許可衍生作品，(c) 根據允許賣家軟件的條款獲得許可，或商業服務或賣家軟件或商業服務或其接口的某些部分可進行逆向工程、反向組裝或拆卸（法律允許的範圍除外），或 (d) 可以再分發，無需支付許可費或象徵性許可費。

Copyleft 材料是指受 Copyleft 許可約束的任何軟件或其他技術。

在適用於賣家或企業行為的範圍內，數據隱私和安全要求是指：(a) 與收集、存儲、傳輸、披露、使用、安全、保留、處置或以其他方式處理個人數據有關的所有適用法律、法規和法規；(b) 支付卡行業數據安全標準 (PCI DSS)；(c) 與數據丟失、盜竊相關的所有法律和合同義務，安全通知義務、收集、存儲、傳輸、傳輸、披露、使用、安全、保留、處置或以其他方式處理業務數據；以及 (d) 關於賣家收集、存儲、傳輸、傳輸、披露、使用、安全、保留、處置或以其他方式處理業務數據的所有公開聲明，包括所有公開發布的隱私政策和通知。

披露附表的含義見第 III 條。

文檔指所有文件、文檔、儀器、論文、書籍、報告、記錄、磁帶、縮微膠捲、照片、信函、預算、賬本、期刊、所有權政策、過去、現在和/或潛在客户清單、供應商名單、監管文件、運營數據和計劃、技術文檔（包括設計規範、功能要求、操作説明、邏輯手冊和流程圖）、用户文檔（包括安裝指南、用户手冊，培訓材料、發行説明和工作文件），營銷文檔（包括銷售手冊、傳單和小冊子）和其他類似材料，無論是否為電子形式。

抵押權指任何費用、索賠、限制、條件、衡平利息、抵押貸款、留置權、期權（包括任何收購權、優先購買權或轉換權）、質押、抵押、擔保權、所有權保留、地役權、侵佔、優先拒絕權或談判權、不利索賠或任何種類的限制，包括對任何限制、轉讓或其他轉讓（作為擔保或其他轉讓）或與使用、靜默享受、投票、轉讓、獲得收入或行使任何其他所有權屬性有關，或任何同意創建上述任何。

環境、健康和安全法律是指與污染或保護環境或使用環境的任何物種或生物、公共或職業健康或安全，或製造、進口、處理、運輸、儲存、處置和處理危險物質的相關法律或規定責任或行為標準的所有具有效力或效力的法律和其他要求，以及與發佈或據此頒佈的法律具有效力的所有命令，以及所有相關的普通法理論（包括1980年的《綜合環境應對、補償和責任法、1976年的《資源保護和恢復法》、1970年的《職業安全與健康法》和《環境保護法》）。

ERISA是指1974年的《僱員退休收入保障法》。

就實體而言，ERISA 關聯公司是指根據《守則》第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 條將被視為單一僱主的任何其他實體，與此類第一實體一起。

歐洲業務是指賣家及其關聯公司截至本協議發佈之日在歐洲使用品牌名稱 TSC 開展的業務。

交易法是指 1934 年的《美國證券交易法》。

排除資產的含義見第 1.2 節。

排除文件指 (a) 公司組織文件、會議紀要、作為外國公司開展業務的資格、與註冊代理人達成的與外國資格、納税人和其他身份證件有關的安排、總賬本、納税申報表和其他税務相關文件、印章、會議紀要、股票轉讓簿或賣方的類似文件，(b) 適用法律禁止轉讓的任何數據和信息，(c) 所有文件與業務的出售和談判有關本協議和其他交易文件，以及 (d) 律師客户特權、工作產品特權或其他類似特權涵蓋的所有文件。

排除負債的含義見第 1.4 節。

不含税款指 (a) 賣方及其關聯公司在任何應納税期內的任何税款；(b) 在任何收盤前納税期內與業務行為或所購資產所有權相關的任何税款；(c) 根據法律或其他規定，買方或其關聯公司作為受讓人或繼承人應承擔責任的他人（包括賣方及其關聯公司）的任何税款；以及 (d) 任何根據第 1.9 節，賣方應承擔的轉讓税。

財務報表的含義見第 3.10 節。

欺詐是指特拉華州法律中普通法界定的欺詐，涉及根據第 III 條（對於賣方）或第 IV 條（對於買方）作出陳述和擔保。

基本陳述是指第 3.1 節（組織；信譽良好；資格）、第 3.2 節（權限）、第 3.3 (a) (i) 節（與組織文件無衝突）、第 3.4 節（標題；充足性）、第 3.21 節（經紀人）和第 3.22 節（償付能力和公允價值）中包含的陳述和保證。

GAAP 是指通常公認的會計原則，始終按照賣方過去的慣例適用，但僅限於此類過去的做法符合所有相關會計機構頒佈的美國公認會計原則。

戈爾迪是指印度公司高爾迪太陽私人有限公司。

Goldi協議是指賣方母公司和賣方與高爾迪太陽私人有限公司於2023年8月15日簽訂的太陽能組件供應協議。

戈爾迪修正案的含義見第 1.6 (a) (xi) 節。

政府合同是指任何政府機構或主承包商或更高級別分包商根據此類合同授予企業的任何主要合同、分包合同、補助金、次級協議、其他交易協議、合同、一攬子採購協議、團隊協議、信函合同、採購訂單、任務訂單或交貨訂單，包括其下或與之相關的所有修訂、修改和期權，或 (b) 企業根據此類合同向任何層級的分包商執行。

政府機構是指任何國內或外國政府，無論是聯邦、省、國家、領地、市、州或地方或其其他政治分支機構，還是國內外任何法院、行政、監管或自律機構或委員會或其他政府機構或機構，包括任何仲裁員（公共或私人）。

危險物質是指任何固體、液體、氣體、氣味、熱、聲、振動、輻射或組合，它們可能損害自然環境、傷害或損壞財產或動植物生命或傷害或損害任何個人的健康，包括根據任何環境健康與安全法定義、禁止、監管或應報告的任何污染物、廢物或物質或材料。

已識別員工的含義見第 5.1 節。

不活躍的已識別員工是指截至收盤時未在積極工作（例行短期帶薪休假除外）的任何已確認員工。

入境知識產權合同是指任何人向賣方許可任何知識產權或技術，或授予賣方與任何知識產權或技術有關的豁免、授權、不起訴承諾或其他權利的所有合同。

所得税是指基於總收入、淨收入、利潤、資本或類似衡量標準（或多個基礎，包括公司、特許經營、商業和職業、營業執照或類似税收，如果所得税、利潤、資本或類似衡量標準是此類税的基礎、計量或類似衡量標準之一）的所得税、資本税、特許經營税、分支税和類似税。

賠償一方的含義見第 9.4 節。

受保人是指賣家受保人或買方受保人。

機構的含義見第 3.8 (m) 節。

保險單的含義見第 3.19 節。

知識產權轉讓的含義見第 1.6 (a) (iv) 節。

知識產權是指與技術有關、產生或與技術相關的任何和所有權利（世界任何地方，無論是成文法、普通法還是其他法律，無論是註冊的還是未註冊的），包括 (a) 與國內或外國專利、實用新型和應用相關的權利，與任何國內或外國專利、實用新型和應用程序（以及由此頒發的任何國內或外國專利或實用新型）相關的權利此類申請、草稿和披露內容）以及任何補發情況，分區，分區，延續，部分延續，與此類專利、實用新型和應用相關的臨時、續展、延期、替代、複審或發明註冊；(b) 與創意、創作、著作作品、受版權保護的作品、所有版權和精神權利有關的權利，以及與之有關的所有申請、註冊和續期； (c) 與軟件有關的其他權利，包括軟件的註冊和申請；(d) 工業品外觀設計權及其註冊及其申請；(e) 任何國內或國外未註冊和註冊商標和服務標誌、商標和服務標誌申請、普通法商標和服務標誌、商業外觀、符號、標識、商品名稱、公司名稱、產品名稱和其他來源或企業標識符，以及與上述任何內容以及任何前述內容的續訂和擴展相關的商譽；(f) 與域名有關的權利，包括域名的註冊和申請；(g) 交易祕密、專有技術以及專有和機密信息，包括構成或與知識產權、技術、創意、配方、成分、製造和生產工藝、工具、技術數據、設計、圖紙、規格、產品開發、價格、客户和供應商名單、定價和營銷計劃和提案、營銷資產、政策和戰略、運營方法、產品開發技術、業務收購計劃或新的人員招聘計劃以及與之有關的所有其他機密或專有信息一方及其客户和供應商； (h) 與數據庫和其他數據或信息彙編和收集，包括其註冊和應用程序有關的權利；(i) 與社交媒體、博客或移動應用程序賬户、個人資料、頁面、提要、註冊或其他存在有關的權利；(j) 公開權和隱私權，包括與使用個人姓名、簽名、肖像有關的所有權利，圖像、照片、聲音、身份、個性、傳記以及個人信息和材料；(k) 任何與全球任何司法管轄區目前已知或此後承認的任何前述內容等同或類似的權利；以及 (l) 因侵權或挪用任何前述內容而引起或與之相關的所有索賠和訴訟原因。

發明轉讓協議的含義見第 3.8 (g) 節。

對賣家或賣家的瞭解知識或任何其他類似的知識資格，是指威爾·安德森、布萊恩·韋伯爾斯和維卡斯·德賽經過合理詢問後的實際知識。

勞動協議的含義見第 3.7 (e) 節。

最新資產負債表的含義見第 3.10 節。

最新資產負債表日期是指最新資產負債表的日期。

法律是指任何聯邦、州、地方或外國法律（包括普通法）、法規、法規、法規、規則、法規、條約、命令、許可證或其他法律要求。

對任何人而言，責任是指該人任何種類、性質或描述的任何負債或義務，無論是已知的還是未知的、絕對的還是或有的、應計的或未應計的、已清算的或未清算的、有擔保的還是無擔保的、連帶的或多的、到期的、既有或未歸屬的、執行的、已確定、可確定還是其他的，以及是否需要累計在該人的財務報表上。

許可協議的含義見第 1.6 (a) (vi) 節。

許可知識產權是指與業務相關且不歸賣方所有或聲稱由賣家擁有的所有知識產權和技術。

回顧日期是指 2020 年 1 月 1 日。

損失是指損失、損害賠償、負債、缺陷、訴訟、税收、判決、利息、裁決、罰款、任何種類的費用或開支，包括合理的律師費和根據本協議行使任何賠償權的費用以及追究任何保險提供商的費用；前提是損失不包括任何懲罰性或懲戒性賠償，除非前述任何排除的賠償金裁定給未成年人關聯第三方。

惡意代碼是指任何後門、掉落失效的設備、定時炸彈、特洛伊木馬馬、病毒、蠕蟲、間諜軟件、跟蹤軟件或廣告軟件（這些術語在軟件行業中很常見）或旨在或能夠執行或促進或在沒有用户意圖的情況下將導致以下任何功能的任何其他代碼：(a) 以任何方式中斷、禁用、傷害或以其他方式阻礙以下任何功能操作任何軟件、硬件、計算機系統或網絡或其他設備，或提供未經授權的訪問由此類賣家軟件、商業服務或此類代碼管理或以其他方式運營，或存儲或安裝此類銷售平臺、商業服務或此類代碼的內容； (b) 損害用户的隱私或數據安全，或損壞或銷燬任何數據或文件；或 (c) 未經用户同意向賣家或任何其他人發送信息。

重大不利影響是指任何變化、影響、事件、發生、事實或發展狀況（均為效應），這些變化、影響、事件、現狀或發展（均為效應），如果單獨考慮或綜合考慮所有其他影響，對業務、運營、資產、狀況（財務或其他方面）或整個業務的前景構成或合理可能構成重大不利影響；但是，前提是以下任何一項，無論是單獨還是在確定是否發生重大不利影響時應考慮組合:(a)一般影響經濟或信貸、證券、貨幣、商品、金融、銀行或資本市場（包括其中的任何干擾以及任何證券或任何市場指數價格的任何下跌）的條件或影響，包括任何利息利率和貨幣匯率（及其任何變化）；(b) 任何國家或國際政治或社會狀況，包括武裝敵對行動的開始、持續或升級，無論是否符合宣佈進入國家緊急狀態或戰爭，或發生任何軍事或恐怖襲擊或任何流行病或流行病（包括 COVID-19）的發生或惡化；(c) 天氣或氣候狀況，包括任何地震、洪水、颶風、熱帶風暴、火災或其他

自然災害或不可抗力事件；(d) 本協議簽訂之日後美國公認會計原則或會計準則（或其解釋）的變化，(e) 本協議簽訂之日後任何法律的實際或可能發生的變化，(f) 企業未能滿足任何內部或公佈的預測、預測或收入或收益預測（據瞭解，潛在事實或原因造成的或助長了這種未被排除在定義之外的失敗在確定是否存在或將合理地預計將產生重大不利影響時，可以考慮重大不利影響）；(g) 因本協議或任何交易文件所設想的交易的公告或待定交易而產生的任何不利影響（包括客户訂單的任何取消或延遲、銷售減少、供應商、分銷商、合作伙伴或類似關係的終止或中斷，或任何員工流失），除非這種不利影響是解僱，與重要客户或重要供應商有關的重大銷售收入中斷或損失；(h) 採取本協議或任何交易文件所要求的任何行動或無法採取任何禁止的行動；(i) 賣方或其關聯公司書面同意或要求的賣方或其關聯公司的行為或遺漏；或 (j) 排除責任；提供但是，在以下情況下，上文條款 (a)、(b)、(c)、(d) 或 (e) 中提及的例外情況不適用相對於開展業務的行業、市場或地理區域的其他參與者，任何此類事項對業務或業務、運營、資產、狀況（財務或其他方面）或前景的影響不成比例。

重大合同是指披露附表附表3.14（a）中列出的合同，（不重複）是指已購合同。

MSTL 指新加坡上市有限公司公司 Maxeon Solar Technologies, Ltd.。

MSTL普通股是指MSTL的普通股，沒有面值。

現成的軟件是指除開源軟件以外的商用可用軟件，從第三方 (a) 按一般商業條款獲得，並繼續以此類商業條款廣泛提供；(b) 未與賣方的任何產品或服務一起分發或併入其中；(c) 用於商業基礎設施或其他內部目的，不屬於使用或開發賣方任何產品或服務所必需的軟件；(d) 已獲準支付總額低於 25,000 美元的固定付款或每年總付款少於25,000美元。

報價信件的含義見第 1.6 (a) (ix) 節。

開源許可證指任何自由軟件許可證、自由軟件許可證、公共許可證或開源軟件許可證，包括但不限於 GNU 通用公共許可證、GNU 較寬鬆通用公共許可證、Mozilla 公共許可證、Apache 許可證、麻省理工學院許可證、BSD 和任何類似 BSD 的許可證，以及符合開源定義（由開源倡議頒佈）或自由的任何其他許可證軟件定義（由自由軟件基金會頒佈），或任何實質上相似的定義許可證，包括開源倡議批准的任何許可或任何知識共享許可證。為避免疑問，開源許可證包括 Copyleft 許可證。

開源軟件是指受開源許可證條款和條件約束的任何軟件或其他技術。

命令是指任何政府機構頒佈、通過、頒佈或適用的任何命令、禁令、判決、法令、裁決、令狀、裁決、和解、評估或其他類似要求或協議。

出境知識產權合同是指賣方據此向任何人授予與任何知識產權或技術有關的任何許可、豁免、授權、不起訴承諾或其他權利的所有合同。

“外部日期” 的含義見第 8.1 (d) 節。

當事方或當事方的含義見序言。

多氯聯苯的含義見第 3.20 節。

許可證是指從任何政府機構獲得或必須獲得的所有許可證、執照、同意、特許經營、批准、特權、豁免、註冊、證書、差異、國際貿易認證和類似權利。

歐洲收市後允許活動的含義見第 7.11 (a) 節。

個人是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託、非法人組織或其他法律實體，包括任何政府機構。

個人數據是指與已識別或可識別的個人、家庭或設備相關的信息，包括但不限於姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、財務賬號、社會保險號碼、客户或賬號、政府頒發的標識符、健康和治療相關信息、在線標識符以及用於直接或間接識別、聯繫或精確定位人員或設備的任何其他數據，以及包括個人信息、個人數據、健康記錄、個人健康信息和受保護的健康信息，這些術語在適用的隱私和數據安全法中定義。

計劃是指每份員工福利計劃、員工養老金福利計劃或員工福利福利計劃（分別根據ERISA第3（3）、3（2）和3（1）條的定義）和每份僱傭協議、每份獎金、補充失業救濟金、解僱工資、休假、激勵或遞延薪酬、留用、控制權變更、養老金、退休、儲蓄、福利、離職後福利、醫療、牙科、視力，人壽保險、傷殘保險、利潤分享、遣散費、離職、股票購買、股票期權、股票升值，或其他股權或股權激勵、附帶或其他福利計劃、政策、協議、安排或計劃，無論是否終止，無論是否受ERISA的約束，無論正式還是非正式，口頭還是書面的，無論是否提供資金，在每個個案中均由賣方或其關聯公司為企業員工或其受益人的利益而贊助、維持或出資，或與賣方或任何關聯公司相關的或可以合理地預期會對業務承擔任何責任或潛在責任，或任何企業員工。

收盤前納税期是指在截止日期或之前結束的任何應納税期，對於任何跨期納税期，指該期間在截止日期之前和結束日期的部分。

產品許可證的含義見第 1.1 (h) 節。

專有信息和知識產權協議的含義見第 1.6 (a) (ix) 節。

購買價格分配方法表的含義在第 1.10 節中列出。

購買的資產的含義在第 1.1 節中規定。

購買的書籍和記錄的含義見第 1.1 (c) 節。

購買的合同的含義見第 1.1 (b) 節。

購買的知識產權的含義見第 1.1 (a) 節。

買方具有序言中規定的含義。

買方賠償金的含義見第 9.2 節。

註冊購買的知識產權是指在任何政府機構授權下注冊、提交或頒發的所有已購買知識產權，包括所有專利、註冊版權、註冊商標和域名，以及對上述任何內容的所有申請。

就任何人而言，代表是指該人的任何及所有董事、高級職員、員工、顧問、財務顧問、法律顧問、會計師和其他代理人。

轉售貨架的含義見第 7.12 節。

受限活動的含義見第 7.11 (a) 節。

限制期的含義見第 7.11 (a) 節。

銷售平臺的含義見第 1.1 (d) 節。

SEC 是指美國證券交易委員會。

證券法是指 1933 年的《美國證券法》。

賣方具有序言中規定的含義。

賣家證書的含義見第 9.8 節。

賣家賠償金的含義見第 9.3 節。

賣家義務的含義見第 10.14 (a) 節。

賣方家長具有序言中規定的含義。

賣家家長擔保的含義見第 10.14 (a) 節。

賣方軟件是指賣方擁有或由賣方開發的用於業務或與企業相關的軟件。

重要客户是指佔企業在任何給定季度內將由交付的採購訂單的百分之五十（50%）或以上的任何客户。

重要供應商是指在任何給定季度中佔任何商業產品或商業服務百分之五十 (50%) 或以上的任何供應商。

軟件是指任何計算機程序、操作系統、應用程序系統、固件或任何性質的軟件代碼，無論它們是運行的、正在開發的還是非活動的，包括所有目標代碼、源代碼、數據文件、規則、定義或方法以及前述任何內容、流程、專有技術、操作程序、方法以及上述內容所包含的所有其他技術、技術手冊、用户手冊和其他文檔，無論是在機器中-可讀形式、編程語言或任何其他語言或符號，以及是否存儲、編碼、記錄或寫入磁盤、磁帶、膠片、存儲設備、紙張或其他任何性質的媒體上。

償付能力意味着，對於任何個人而言，自確定之日起，(a) 該人資產的當前公允可銷售價值的金額將超過該人截至該日的所有或有負債或其他負債的金額，因為此類引用條款通常是根據管轄債務人破產決定的適用聯邦法律在中確定的，(b) 當前截至該日，該人資產的公允可出售價值將大於該金額當該個人的絕對債務和到期時，必須償還其負債的責任，(c) 截至該日，該人將沒有不合理的少量資本用於開展業務，(d) 該人將能夠在債務到期時償還債務。僅就上述定義而言，債務是指與他人 (x) 受付權相關的責任，無論該權利是否被減為判決、清算、未清算、固定、或有、到期、未到期、有爭議、無爭議、合法、公平、有擔保或無擔保，或 (y) 如果此類違規行為產生 {權利，則對違約行為獲得任何公平補救的權利 br} 付款，無論這種獲得公平補救的權利是否縮減為判決權、固定的、或有的、到期的、未到期的、有爭議的、無爭議的，安全或不安全。

跨期是指在截止日期之前和之後結束的任何應納税期。

就任何人而言，子公司是指任何合夥企業、有限責任公司、公司或其他商業實體，其中 (a) 如果是公司，其有權（不考慮是否發生任何突發事件）在其董事、經理或受託人選舉中投票的股本總投票權的大部分當時由該人或一家或多家其他子公司直接或間接擁有或控制該人或其組合，或 (b) 如果是合夥企業，則為有限責任公司或其他商業實體，合夥企業的大部分或其他類似所有權權益當時由該人或該人的一家或多家子公司或其組合直接或間接擁有或控制。

供應協議的含義見第 1.6 (a) (v) 節。

税收或税收是指 (a) 任何美國聯邦或州、地方或非美國收入、總收入、工資、就業、消費税、遣散費、印花、職業、保費、意外利潤、環境、保護、關税、資本存量、無形財產、生產、許可證、租賃、租賃權益、商品和服務、特許經營、利潤、預扣税、社會保障、失業、殘疾、真實財產財產、個人財產、銷售、使用、轉讓、登記、增值、備選方案或附加最低限額、估計值或其他值任何税務機關徵收的税款、費用或其他類似費用，以及任何利息、罰款或罰款或附加費用，無論是否有爭議，以及 (b) 由於合同、假設、受讓人或繼承人責任、適用法律的實施或其他原因而產生的與上述 (a) 條所述任何項目有關的任何損失，(c) 支付所述款項的任何損失 br} 在任何税收共享、税收補償、税收分配協議或任何其他補償協議的 (a) 或 (b) 條款中其他人，以及（d）與涉及上述任何的訴訟相關的任何損失。

税務競賽的含義見第 6.1 節。

納税申報表是指向税務機關提交或要求提交的申報表、申報、報告、退款索賠、信息申報表或其他文件（包括任何相關或補充附表、報表或信息），這些文件與任何一方的税收確定、評估或徵收或執行任何税收相關的任何法律、法規或行政要求有關。

技術是指所有的：(a) 技術、公式、算法、程序、流程、方法、技術、系統、專有知識、創意、創造、發明、發現和改進（無論是否可申請專利，也無論是否限於實踐）；（b）技術、工程、製造、產品、營銷、服務、財務、供應商、人員以及其他信息、研究和材料；(c) 規格、設計、模型、設備、原型、示意圖、手冊、銷售工具、設計工具、提案工具和開發工具；(d) 軟件、硬件、服務器、內容和其他著作作品，包括源代碼、目標代碼、固件、操作系統、規格、數據和相關文檔；以及 (e) 任何前述或任何知識產權的有形體現，無論是否在本定義中特別列出。

第三方索賠的含義見第 9.5 節。

交易文件指本協議、銷售賬單、每項知識產權轉讓、供應協議、許可協議、Goldi 修正案、Goldi 附帶信函和保修服務協議。

轉讓税是指任何和所有轉讓（為避免疑問，包括但不限於批量轉讓、不動產財產和有形個人財產）、銷售、使用、商品和服務、增值、跟單、印花税、抵押貸款、登記、租賃、租賃權利息、契約記錄費、記錄、申報、總收入、消費税、股票和運輸税以及其他類似的税收税款、關税、費用或收費（為避免疑問，包括任何差額、利息、增值税或利息）以及任何税務機關因與本協議或本協議設想的交易有關或可歸因於本協議或交易而評估、招致、處以的罰款，或應付或收取的罰款。

調動的員工是指截至收盤時已接受買方或其任何關聯公司的錄用信，並在收盤後至少三 (3) 個工作日內實際開始為買方或其任何關聯公司工作的每位已確定員工。

保修服務協議的含義見第 1.6 (a) (vii) 節。

警告法案的含義見第 3.7 (g) 節。

附件 B

購買價格分配原則


資產類別		估值方法
I 類現金和現金等價物		等於截至截止日期購買的資產中包含的金額。

二級有價證券		等於截止日前一天營業結束時的公允市場價值，即營業結束時的價格。

三級應收賬款		等於截至截止日期此類資產的淨賬面價值。

第四類庫存		等於截至截止日期此類資產的淨賬面價值。

第五類有形個人財產		等於截至截止日期此類資產的淨賬面價值。

VI 類和 VII 類無形財產和契約不參加競爭；商譽和持續經營價值		根據美國聯邦所得税原則確定的購買價格的剩餘餘額。

附件 C

專利保護

將申請的專利

帶有 AMPACC Ref. 的美國外觀設計專利編號 906AA0214DUS

帶有 AMPACC Ref. 的美國外觀設計專利編號 906AA0216DUS

專利截止日期

與第16/999,995 PCT/US21/46734號專利相關的自願修正將於2023年9月28日到期。

關於第16/999,995 PCT/US21/46734號專利的申報表將於2023年9月20日提交。