附錄 99.5
 
註冊權協議
 
本註冊權協議（以下簡稱 “協議”）由碳革命公共有限公司（一家在愛爾蘭註冊成立，註冊號為607450（“公司”）、OIC 結構性股票基金 I GPFA Range, LLC（特拉華州有限責任公司）和特拉華州有限責任公司 OIC 結構性股票 Fund I Range, LLC（統稱為 “公司”）於2024年4月10日生效投資者”，每個人都是 “投資者”）。
 
鑑於公司和投資者是截至2023年9月21日的某些證券購買協議（“證券購買協議”） 的當事方，根據該協議，投資者認購和收購，公司向投資者分配、發行和出售了A類優先股和購買普通股的認股權證（“原始認股權證”）；
 
鑑於本協議各方同時簽署了截至本協議發佈之日的證券購買協議修正案（“經修訂的 購買協議”），根據該修正案，投資者和公司同意（除其他外）修訂證券購買協議，規定投資者應將儲備賬户中的部分儲備資金作為 OIC 儲備回收金額（此類條款在證券購買協議中定義）並應認購該金額用於發行B類債券優先股和購買普通股的額外認股權證（“新認股權證”）；以及
 
鑑於，本協議的執行是一種誘因，也是修訂後購買協議的先決條件。
 
因此，現在，考慮到此處包含的陳述、契約和協議，以及某些其他有益和有價值的報酬， 特此確認這些陳述、契約和協議的收據和充分性，本協議各方打算受法律約束，特此協議如下：
 
1。某些定義。
 
在本協議中使用的以下術語應具有以下各自的含義：
 
“指定證書” 是指日期為 2024 年 4 月 10 日的指定證書，在該證書中，公司董事會通過一致的 決議，決定根據公司章程，將公司 50 股授權和未發行的優先股指定為 “B 類優先股”，其權利、優惠、權力、 特權和限制、資格和限制、資格和限制其中。
 
“A類優先股” 是指擁有公司章程 中規定的權利的發行人資本中每股面值為0.0001美元的A類優先股。
 
“B類優先股” 是指擁有指定證書 中規定的權利的發行人資本中每股面值為0.0001美元的B類優先股。
 
“委員會” 是指美國證券交易委員會或在 時管理《證券法》和《交易法》的任何其他美國聯邦機構。
 
“公司章程” 是指經2023年10月16日通過的特別決議修訂的公司章程，該章程可能會不時修改、 修改或補充。
 
“可轉換證券” 是指公司 的所有未償還期權、認股權證、權利、可轉換票據、優先股或其他證券 可直接或間接轉換為普通股或可行使的證券。
 
“交易法” 是指經修訂的 1934 年《美國證券交易法》。
 
“普通股” 是指公司資本中每股面值為0.0001美元的普通股。
 
“個人” 指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、協會、股份公司、信託、非法人 組織或政府機構。
 
“優先股” 指A類優先股、B類優先股以及在本協議發佈之日之後指定並擁有 公司章程中可能規定的權利的任何其他優先股。
 
“可註冊證券” 指 (i) 轉換公司優先股時可發行或發行的普通股（包括轉換或行使任何認股權證、權利或其他擔保時可發行的所有優先股 股），(ii) 行使認股權證時可發行或發行的普通股（此類認股權證可能會不時修改、修改或補充），(iii) 所有普通股或其他投資者目前持有或今後可能根據以下規定購買或收購的可轉換為普通股的證券他們的優先權、優先拒絕權或其他權利，以及在轉換或行使以此方式購買的其他證券時發行的所有普通股 ，以及 (iv) 以 的股息或其他分派形式發行的任何普通股（或在轉換或行使任何認股權證、權利或其他證券時可發行的普通股，以 的形式進行股息或其他分配，或換取或替換此類普通股（據瞭解，本協議，只要該人擁有可註冊證券的持有人，該人將被視為可註冊證券的持有人然後有權收購 或從公司獲得任何可註冊證券，無論此類收購是否已實際完成）；但是，當 (A) 涵蓋此類可註冊證券的註冊聲明根據《證券法》生效並且該可註冊證券已根據該註冊聲明處置該可註冊證券時，(B) 該可註冊證券已被 處置，則該可註冊證券將不再是可註冊證券 } 根據《證券法》第144條或任何其他豁免進行處置《證券法》的註冊要求，或 (C) 在轉讓人在本協議下的權利 未轉讓給受讓人的交易中出售或處置了此類可登記證券。
 
“證券法” 是指經修訂的 1933 年《美國證券法》。
 
除非另有説明，否則此處未定義的所有其他大寫術語應具有經修訂的購買協議中規定的含義。
 
1。貨架登記。
 
公司應盡其商業上合理的努力，通過F-3表格或S-3表格（如適用）向美國證券交易委員會提交註冊聲明，或者，如果公司無法使用F-3表格或S-3表格 ，則在F-1或S-1表格（如適用，或根據《證券法》頒佈的任何後續表格）上提交註冊聲明，以便根據證券法頒佈的第415條持續或延遲發行（一份 “貨架註冊聲明”），在修訂後的收購計劃所設想的交易結束後儘快提交協議，但在任何情況下都不得遲於本 協議簽署之日起三十（30）天，該現架註冊聲明應包括此類投資者要求納入的全部或任何部分投資者可註冊證券。公司應通知所有投資者 上架註冊聲明的預定提交日期，此類投資者應至少有十（10）天的時間以書面形式將該投資者希望納入現架註冊聲明的可註冊證券數量通知公司。公司應盡最大努力 盡其合理的努力 (i) 立即獲得現架註冊聲明的效力；(ii) 在 該註冊聲明生效之日之後始終保持該註冊聲明（或任何繼任或替代註冊聲明）的有效性，直到出售所有可註冊證券為止；(iii) 如果在提交任何替代貨架註冊聲明時公司是WKSI，則自動提交一份自動提交一份新的上架註冊聲明貨架註冊 聲明（定義見以下規則 405《證券法》）（“自動上架註冊聲明”），並立即提交修正案或以其他方式補充此類自動上架註冊聲明， 包括初始註冊中未包含的任何其他可註冊證券，但以投資者在該自動上架註冊聲明生效期間不時以書面形式要求的範圍內。
 
2。需求登記。
 
(a) 在第1節中提及的現架註冊聲明生效後，一位或多位投資者可以隨時通知公司，他們打算或促成在 承銷的公開發行中發行全部或任何部分的可註冊證券，前提是出售要求包含在承保公開發行中的證券所得的總收益等於或 超過10,000,000美元。收到此類請求後，公司應立即向所有持有可註冊證券的投資者發出此類請求的通知，然後他們將在五（5）個工作日內以書面形式通知公司，他們希望參與此類承銷的公開募股。公司應在書面通知中説明這一點，在這種情況下，任何人蔘與此類註冊的權利均應以該人蔘與 此類承保公開發行以及在本文規定的範圍內將該人的可註冊證券納入承保的公開發行中為條件。對於持有人要求參與此類承銷公開發行的所有可註冊證券，公司將盡其合理的最大努力，儘快提交 招股説明書補充文件或生效後的修正案，但僅限於本 協議規定的範圍；但是，根據本第2條提出的請求，公司進行承保公開募股的次數不得超過三次。儘管 此處包含任何相反的規定，但在公司提交的註冊聲明或生效後的修正案生效之日起九十 (90) 天內，不得根據本第 2 節提出任何請求，該修正案涵蓋了承銷公開發行的堅定承諾 ，或與之相關的招股説明書補充材料的提交日期（視情況而定），可註冊證券的持有人有權根據第 3 條加入並在其中應具有 已包括所有與之相關的可註冊證券應已申請登記。除非委員會宣佈與該類 註冊相關的註冊聲明生效，或者，如果此類承保的公開發行是根據現架註冊聲明的生效後的修正案， 委員會宣佈該生效後的修正案生效，或者，如果此類承保的公開募股是根據上架註冊聲明的招股説明書補充文件進行的，則註冊不算作本第 2 (a) 節規定的註冊申請，例如招股説明書補充文件已提交委員會；但是， 持有所有參與投資者發行的大部分可註冊證券（“參與大多數”）的參與投資者可以書面要求公司撤回根據本第 2 (a) 條提交但尚未宣佈生效的 註冊聲明或生效後的修正案，參與多數股此後可以要求公司恢復此類註冊 聲明或生效後的修正案，如果《證券法》允許，或可註冊證券的持有人可以根據本文規定的程序要求公司提交另一份註冊聲明（但僅限於此類可註冊證券 尚未在現架註冊聲明上註冊），但不得減少本第 2 (a) 節允許的活期登記數量。
 
(b) 如果本第 2 節中提及的此類發行的管理承銷商真誠地確定應根據市場 條件限制尋求發行的證券數量，則應將此類承保公開發行中包含的證券數量減少到該管理承銷商認為令人滿意的數量；前提是，應納入的股份應按以下優先順序確定：(i) 可註冊根據第 2 (a)、(ii) 條申請此類註冊的投資者的證券未最初提出註冊申請的投資者的可註冊證券，(iii) 任何其他人（可註冊證券持有人除外）持有的 證券，根據公司及其持有人當事方於2023年11月3日簽署的特定註冊權 協議（“現有註冊權協議”），擁有合同附帶的 “回扣” 權將此類證券納入註冊聲明中，(iv) 任何其他人（ 持有人除外）持有的證券可註冊證券）根據本協議簽訂之日後簽訂的任何協議，擁有將此類證券納入註冊聲明的合同附帶的 “回扣” 權利；（v）公司根據該註冊聲明註冊的證券；（vi）由公司根據該註冊聲明註冊 的證券；（vi）沒有任何合同或其他權利將此類證券納入註冊聲明的人持有的證券。如果根據第 (i) 或 (ii) 條減少了可註冊 證券的數量，則應按比例（基於此類持有者持有的可註冊證券總數）進行減少。
 
(c) 對於根據第 2 (a) 條提出的註冊申請，管理承銷商應由在 此類發行中出售的大多數可註冊證券的持有人選擇（不會不合理地拒絕或推遲批准）。
 
3.搭便車註冊。
 
如果公司在任何時候決定（x）準備並向美國證券交易委員會提交出售公司普通股或其他股權證券的註冊聲明（不包括F-4表格或S-4表格（如適用）或任何繼任表格上的 註冊聲明，或S-8表格或任何繼任表格上的註冊聲明），或（y）通過承銷發行出售公司的普通股或其他股權證券 根據在 F-3 表格或 S-3 表格（如適用）上向美國證券交易委員會提交的註冊聲明，或者如果是 F-3 或 S 表格根據《證券法》頒佈的第415條，公司在F-1或S-1表格（如適用，或根據《證券法》頒佈的任何後續表格 ）上無法使用-3（視情況而定）進行連續或延遲發行，在每種情況下，無論是針對自己的賬户還是公司其他股權 證券持有人的賬户，公司都應 (i)，但在註冊聲明的預計提交日期之前不少於十 (10) 個工作日（就第 (x) 條而言）以上）或此類出售（就上述第 (y) 條而言）， 向每位投資者發出書面通知，並且 (ii) 在遵守本第 3 節所載限制的前提下，在該註冊聲明或出售（如適用）中包括此類投資者提出的書面請求中規定的所有可註冊證券， ；但是，前提是公司任何管理承銷商真誠地向公司提供書面建議的證券是根據出售金額為 的註冊聲明在公開發行中發行的公司以外的其他人員（統稱為 “賣出股東”）大於在不對本次發行產生不利影響的情況下可以發行的金額，公司可以將出售股東（包括此類可註冊證券股份持有人）賬户提供的金額 減少至該管理承銷商認為滿意的數量；此外，任何 股應按以下優先順序確定：
 
(a) 如果註冊聲明或承保的公開發行是代表公司進行的，(i) 公司根據該註冊聲明註冊的證券， (ii) 投資者可登記證券，(iii) 根據現有註冊權協議 擁有將此類證券納入註冊聲明的合同附帶權利的任何其他人持有的證券，(iv) 任何其他人（持有人除外）持有的證券可註冊證券）根據本協議簽訂之日後簽訂的任何協議，擁有將此類證券納入註冊聲明 的合同附帶的 “回扣” 權利，以及（v）沒有任何合同或其他權利將此類證券納入註冊聲明的人持有的證券；前提是，如果根據第 (ii) 或 (iii) 條減少了可註冊證券的數量，例如應按比例進行減免（基於持有的證券總數）此類持有人）；以及
 
(b) 如果註冊聲明或承保的公開發行是代表擁有合同權利要求註冊此類證券或 將其納入承保公開發行的其他證券持有人（“其他持有人”）進行的，(i) 此類其他持有人尋求納入的證券，(ii) 投資者希望納入其持有人的可登記證券，(iii) 任何其他人持有的證券擁有將此類證券納入合同附帶的 “小費” 權利根據現有註冊權協議的註冊聲明，(iv) 任何其他人（可註冊證券持有人除外）持有的證券 ，根據本 協議簽訂之日後簽訂的任何協議，擁有將此類證券納入註冊聲明的合同附帶權利，(v) 本公司根據該註冊聲明註冊的證券，以及 (vi) 沒有任何合同的人持有的證券或其他將此類證券納入的權利註冊聲明；前提是， 如果根據第 (i)、(ii) 或 (iii) 條減少了可註冊證券的數量，則此類減少應按比例（基於此類持有人持有的證券總數）進行。
 
4。註冊程序。如果本協議的規定要求公司盡其合理的最大努力（或適用於本協議這些 條款的其他標準）立即根據《證券法》對其任何證券進行註冊，公司將：
 
(a) 盡其合理的最大努力，根據《證券法》以適當的表格編制和向委員會提交此類證券的註冊聲明， 表格在所有重要方面均應符合適用表格的要求，包括委員會要求向其提交的所有財務報表，並盡其合理的最大努力使此類註冊 聲明生效並保持有效直至擬議發行完成；
 
(b) 盡其合理的最大努力，編寫註冊聲明及與之相關的招股説明書的修正案和補充文件並將其提交給委員會，以便在該註冊聲明中描述的分配完成之前保持該註冊聲明的有效性，並遵守《證券法》關於出售或以其他方式處置 此類證券的規定，只要此類證券的賣方或賣方出現以下情況：渴望出售或以其他方式處置相同物品，但僅限於本協議規定的範圍；
 
(c) 根據《證券法》的要求，向每位賣方持有人和承銷商（如果有）提供此類註冊聲明、其任何修正案、其中以引用方式納入的任何文件、 招股説明書，包括初步招股説明書，以及該賣出持有人為促進該賣出持有人所擁有的 證券的公開出售或其他處置而合理要求的其他文件的副本；
 
(d) 盡其合理的最大努力，根據每位賣出持有人應要求的其他證券或州藍天法律對此類註冊聲明所涵蓋的證券進行註冊或資格認證，並根據此類證券或藍天法採取任何和所有其他必要行動和事情，使該賣出持有人能夠在該司法管轄區完成對該賣出持有人所擁有的 證券的公開銷售或其他處置，但公司應遵守的除外不要求出於任何此類目的有資格這樣做在任何不具備此資格的司法管轄區以外國公司身份開展業務；
 
(e) 在每次向委員會提交註冊聲明或招股説明書或其修正案或補充之前的合理時間內，向可註冊證券持有人選擇的律師提供擬議提交的此類文件的副本，這些文件應接受該律師的審查，公司應真誠地考慮做出任何所要求的更改，並應按照法律要求對 任何上述文件進行修改提交，如果是從中收到的變更法律顧問，作為承銷商提交修正案或補充文件，或者如果法律顧問在適用的註冊聲明生效之前合理要求從該律師那裏收到與該銷售持有人或可註冊證券分配計劃有關的變更 ；
 
(f) 立即將任何使註冊聲明或相關招股説明書中的任何陳述不真實或需要對此類註冊聲明或招股説明書進行任何變更以使註冊聲明或相關招股説明書中的任何陳述不真實或需要對此類註冊聲明或招股説明書進行任何變更以使其不包含任何不真實的 重大事實陳述的事件的發生時，立即通知每位可註冊證券的賣方持有人、該賣方持有人的律師和任何承銷商，並（應任何此類人員的要求）以書面形式確認此類通知或省略陳述其中要求陳述或作出此事所必需的任何重要事實其中的陳述應根據其發表的情況而定，不產生誤導；並在此後儘快準備並向委員會提交該招股説明書的補充或修正案，這樣，該招股説明書在隨後交付給此類可註冊證券的購買者時就不會包含任何關於 重大事實的不真實陳述，也不會在其中省略陳述作出陳述所必需的重大事實, 鑑於它們是在什麼情況下作出的, 沒有誤導性;
 
(g) 盡其合理的最大努力，防止發佈任何暫停註冊聲明效力的命令，如果發佈了暫停註冊聲明效力的命令，則盡其合理的最大努力 爭取儘早撤回任何暫停註冊聲明效力的命令；
 
(h) 應管理承銷商（如果有）的要求，任何賣方持有人或該賣方持有人的法律顧問應立即在招股説明書補充文件或生效後的 修正案中納入該人要求包含的信息，包括但不限於該賣方持有人向此類承銷商或承銷商出售證券的相關信息，購買價格由該承銷商或承銷商為此支付的 作者以及關於承銷發行證券的任何其他條款在此類發行中出售，並立即提交所有必要的招股説明書補充文件或生效後的修正案；
 
(i) 在執行了令公司合理滿意的形式和實質內容的保密協議後，向每位銷售持有人、根據註冊聲明參與任何 處置的任何承銷商以及任何此類銷售持有人或承銷商（統稱 “檢查員”）聘用的任何律師、會計師或其他代理人或代表，提供公司的所有 財務和其他記錄、相關的公司文件和財產（統稱為 “記錄”），這是使他們能夠做到的合理必要條件行使盡職調查 責任，並促使公司的高級職員、董事和員工提供任何此類檢查員要求的與此類註冊聲明有關的所有信息；
 
(j) 按擬議承銷商的要求為賣出持有人簽訂任何合理的承保協議（如果有），並盡其合理的最大努力促進證券的公開發行 ；
 
(k) 向每位潛在銷售持有人提供一份寫給潛在銷售持有人的簽名對應方，即 (A) 註明註冊聲明 生效日期的公司法律顧問意見，以及 (B) 一封由對註冊聲明中包含的公司財務報表進行認證的獨立公共會計師簽署的 “安慰” 信，涵蓋與註冊聲明（包括招股説明書） 有關的事項基本相同其中）以及（就會計師信函而言）在財務報表發佈之日之後發生的事件中，公司法律顧問的意見和在承銷的證券公開發行中向承銷商交付的會計師信函中通常會涵蓋這些內容（在此類 註冊時）；
 
(l) 使此類註冊聲明所涵蓋的證券在證券交易所上市或在公司普通股 隨後上市或報價的報價系統上市（或者，如果普通股尚未上市或報價，則在可註冊證券的出售持有人和公司決定的交易所或報價系統上市）；
 
(m) 以其他方式盡其合理努力遵守委員會所有適用的細則和條例；
 
(n) 以其他方式與承銷商、委員會和其他監管機構合作，採取一切行動，執行和交付或促使執行和交付根據本協議註冊任何證券所必需的所有文件 ；以及
 
(o) 在《證券法》要求提交招股説明書期間，根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條，立即向委員會提交所有要求提交的文件。
 
5。被視為承銷商。公司同意，如果投資者或其任何關聯公司（均為 “投資者實體”）在根據本協議進行的任何公司證券註冊及其任何修訂或補充（任何此類註冊聲明或 修正或補充 “投資者承銷商註冊聲明”）中可以合理地被視為 的 “承銷商”，則根據《證券法》第2 (a) (11) 條的定義，那麼公司將與該投資者實體合作，允許該投資者實體按慣例行事”承銷商對公司的盡職 盡職調查”，並履行其在這方面的義務。此外，應該投資者的要求，公司將在任何投資者承銷商註冊 聲明生效之日向該投資者提供，然後不時在投資者可以合理地要求 (i) 公司獨立註冊會計師在承銷公開發行中向承銷商提供的形式和實質內容的信函，其形式和實質內容通常由獨立 註冊會計師發給承銷商，致該投資者，以及 (ii) 截至該日期的意見代表公司就此類投資者承銷商註冊 聲明的目的，其形式、範圍和實質內容與承銷公開發行中通常提供的形式、範圍和實質內容相同，包括但不限於向該投資者發出的此類發行的標準 “10b-5” 聲明。公司還將允許此類投資者的法律 法律顧問在向美國證券交易委員會提交任何此類投資者承銷商註冊聲明前至少五個工作日對該等投資者承銷商註冊聲明以及任何此類投資者承銷商註冊 聲明的所有修正和補充進行審查和評論，並且不得以該投資者法律顧問合理反對的形式提交任何投資者承銷商註冊聲明或修正案或補充。
 
6。開支。公司或投資者在進行第2、3和4節規定的註冊時產生的所有費用，包括但不限於 的所有註冊和申請費、公司法律顧問的印刷費用、費用和支出、集體參與此類註冊的投資者的一名律師的費用和支出（由在該註冊中註冊的 大多數可註冊證券的持有人選出）寫作費用（費用、佣金或折扣除外），任何費用與任何此類註冊相關的審計以及遵守任何司法管轄區的證券或藍天法律的 費用（所有此類費用均稱為 “註冊費用”）應由公司支付。
 
7。賠償。
 
(a) 公司應賠償每位投資者、相應的高級職員、董事、合夥人（包括合夥人的合夥人和這些投資者的股東）、員工、 代表和代理人，以及（在《證券法》的定義範圍內）控制投資者、每位承銷商（定義在《證券法》中）以及任何 的董事、高級職員、僱員和代理人（如果有），並使他們免受損害他們，以及參與發行此類證券的其他人以及其他人（如果有）控制（在《證券法》的定義範圍內）此類賣方、承銷商或參與者（個人或集體， “受賠人”）免受《證券法》或 任何其他法規或普通法規定的任何損失、索賠、損害賠償或責任（統稱為 “責任”），無論這些損失、索賠、損害賠償或責任（統稱為 “責任”），還是根據《證券法》或 任何其他法規或普通法，只要此類責任（或相關訴訟）其) 源於 (i) 任何不真實的陳述或涉嫌對任何重大事實的不真實陳述，或其依據是其生效日期，在根據《證券法》註冊此類證券所依據的任何 註冊聲明中，其中包含的任何初步招股説明書或最終招股説明書，或其任何修正或補充，或與 任何發行相關的免費書面招股説明書，包括但不限於公司、承銷商或投資者使用的任何免費書面招股説明書，或 (ii) 任何遺漏或涉嫌遺漏在其中陳述必須在其中陳述的重要事實或 作出陳述所必需的重大事實其中不具有誤導性，或 (iii) 公司違反《證券法》、任何州證券法或 “藍天法” 或任何與此類註冊相關的銷售或法規的行為，或 (iv) 公司向在銷售時參與要約的任何人提供的任何 信息，其中包含任何不真實陳述或涉嫌遺漏或據稱遺漏 提供此類信息中必須包括或作出陳述所必需的任何重要事實其中沒有誤導性。除非第 7 (d) 節另有規定，否則公司應向 中與調查或辯護任何此類責任有關的每位受保人提供補償；但是，在任何此類情況下，如果任何此類責任源於或基於此類註冊中任何不真實 陳述或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏，則公司不對任何受保人承擔責任聲明、初步或最終招股説明書或其修正案或補充、免費撰寫的招股説明書或其他信息，依據並符合 該人以書面形式向公司提供的專門用於這些信息的信息；並進一步規定，如果在最終招股説明書中更正了此類缺陷，則公司無需賠償任何因任何初步招股説明書中包含的任何不真實或 誤導性陳述或遺漏而產生的任何責任，或者因任何人未能交付而產生的任何責任無論如何， 證券法要求的招股説明書由該受保人或代表該受保人進行的調查，應在該賣方轉讓此類證券後繼續有效；此外，本第 7 (a) 節中包含的賠償協議不適用於為結算任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟而支付的款項，前提是此類和解未經公司同意（不得無理拒絕）。
 
(b) 每位持有此類註冊中包含的任何證券的投資者應賠償對方的任何證券的出售持有人、公司、其董事和 高級職員、員工和代理人、每位承銷商以及（在《證券法》的定義範圍內）控制公司或此類承銷商（個人和統稱 “受保人 個人），使他們免受損害”），根據《證券法》，任何此類受賠人可能承擔的任何連帶或多項責任，或任何其他法規或普通法，只要此類責任（或與之相關的訴訟）源於 或其依據 (i) 在這些法規生效之日應該出售投資者的要求根據《證券法》註冊證券所依據的任何註冊聲明中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述、其中包含的任何初步招股説明書或最終招股説明書或任何修正案或其補充資料，或與此類發行相關的任何免費書面招股説明書，包括但不限於公司、承銷商、投資者使用的任何免費書面的 招股説明書，或 (ii) 該出售投資者在其中陳述中必須陳述的或使其中陳述不具誤導性所必需的重大事實的任何遺漏或涉嫌遺漏，或 (iii) 根據公司的指示在銷售時向參與要約的任何人提供的包含任何不真實陳述的任何信息或據稱對任何重大事實的陳述不真實，或遺漏或據稱 遺漏了任何重大事實在 (i)、(ii) 和 (iii) 的情況下，必須包含在該等信息中或必須在其中作出不具誤導性的陳述，但僅限於此類不真實陳述或所謂的 不真實陳述或遺漏或所謂的遺漏是在此類註冊聲明、初步或最終招股説明書、其修正或補充、自由撰寫的招股説明書或其他信息中依據的作出的，以及符合該賣方投資者以書面形式向公司提供的專門用於公司的 信息。此類出售投資者應向任何受保人補償在調查或辯護任何此類責任時產生的任何法律費用； 但是，在任何情況下，任何投資者以可註冊證券賣方的身份根據本第 7 條承擔的賠償責任均不得超過 (i) 此類損失、 索賠、損害賠償、費用或負債總額的比例等於該投資者持有的根據此類註冊聲明出售的證券總額的比例，或 (ii) 在任何此類登記中出售的 證券向該投資者支付的收益的金額；但還規定，如果在最終招股説明書中糾正了此類缺陷，則任何出售投資者均無需賠償因任何 初步招股説明書中包含的任何不真實或誤導性陳述或遺漏而產生的任何責任，或者因任何人未能交付而產生的任何責任《證券法》要求的招股説明書。
 
(c) 公司和每位賣方持有人（酌情修改）應就其證券根據除《證券法》以外的任何聯邦或州法律或政府機構法規對其證券進行的任何必要註冊或其他資格提供與第 7 (a) 和 (b) 節中規定的類似的賠償（酌情進行修改）。
 
(d) 如果公司、任何銷售持有人或其他個人收到有關任何責任或訴訟的投訴、索賠或其他通知，從而根據上文 7 (a)、(b) 或 (c) 節提出賠償索賠，則根據此類段落要求賠償的人應立即將此類投訴、通知、索賠通知或索賠通知被要求賠償的人員訴訟，此類賠償人 應有權調查和捍衞任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟。
 
(e) 如果有管轄權的法院出於任何原因認為受保人無法就本第 7 節中提及的任何損失、 索賠、損害賠償費用或責任獲得本第 7 節規定的賠償，則本第 7 節規定的每個賠償方應繳納此類賠償所支付或應付的款項，以代替根據該條款對該受賠方進行賠償由於此類損失、索賠、損害賠償、費用或負債 (i)，以適當的比例對 方進行賠償，以反映以下情況的適當比例公司、投資者和承銷商從發行 可註冊證券中獲得的相對收益，或 (ii) 如果適用法律不允許上述第 (i) 款規定的分配，比例應適當，不僅要反映上文 (i) 款中提及的相對收益，還要反映公司、其他投資者和承銷商在陳述或遺漏方面的相對 過失導致了此類損失、索賠、損害賠償費用或責任以及任何其他損失相關的公平考慮。公司、投資者和承銷商獲得的 相對收益應被視為公司、投資者獲得的發行淨收益（扣除費用前）和承銷商獲得的承保折扣（每種情況均如適用招股説明書封面表格所示）佔可註冊證券公開發行總價格的比例相同。 公司、投資者和承銷商的相對過失應根據以下因素來確定：重大事實的不真實或所謂的不真實陳述，或對重要事實的遺漏或涉嫌遺漏是否與公司、投資者或承銷商提供的 信息以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。
 
公司、投資者和承銷商同意，如果根據比例或人均分配或 任何其他不考慮前一段所述公平考慮因素的分配方法來確定對本第7節的供款，那將是不公正和公平的。但是，在任何情況下，都不得要求投資者根據本第 7 (e) 條繳納的款項超過 (i) 此類損失、索賠、損害賠償費用或負債總額的比例，等於根據該註冊聲明出售的 該投資者出售的可註冊證券總額的比例，或 (ii) 該投資者通過出售可註冊證券獲得的淨收益，或者 (ii) 該投資者通過出售可註冊證券獲得的淨收益，以較低者為準根據此類註冊聲明。任何被判犯有欺詐性陳述罪的人（根據《證券 法》第 11 (f) 條的定義）均無權從任何未被判犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。
 
(f) 賠償方因本第 7 節所述損失、索賠、損害賠償、費用和責任而支付或應付給受保人的金額應被視為包括該受補償方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用，但須遵守上述限制。無論受賠方或受賠方的任何其他高管、董事、員工、代理人或 控制人進行任何調查，本第 7 節中規定的 賠償和繳款都將完全有效。任何賠償方在為任何此類索賠或訴訟進行辯護時，未經受賠償人的同意，不得就任何判決達成同意或達成和解， 不得無理地拒絕或延遲同意。
 
8。遵守規則 144。只要公司 (i) 有一類根據《交易法》第12條註冊的證券，或 (ii) 根據 《交易法》第13或15 (d) 條提交報告，只要有可註冊證券持有人，公司就會盡其合理的最大努力向委員會提交交易法所要求的信息；在這種情況下，公司應 盡其合理的最大努力採取一切可能需要的行動，以此作為《證券法》第144條可用性的條件（或任何類似的繼任規則）。公司應根據要求向任何可註冊證券 的持有人提供一份由公司簽署的書面聲明，説明其為遵守第144條（或此類類似的繼任規則）的當前公共信息要求而採取的措施。在 本協議規定的轉讓限制的前提下，公司應盡其合理的最大努力，根據《證券法》第144條促進和加快可註冊證券的轉讓，其中應包括及時通知其過户代理人 加快可註冊證券的此類轉讓。
 
9。規則 144A 信息。應任何投資者的書面要求，公司應向該投資者以及該投資者指定的普通股 的任何潛在機構受讓人提供公司現有或公司無需支付任何物質費用即可獲得的財務和其他信息，因此，投資者可以合理地確定必須允許此類轉讓才能符合《證券法》頒佈的第144A條的要求。
 
10。修正案。只有在公司獲得大多數可註冊證券持有人的書面同意的情況下，公司才可以修改本協議的條款，也可以採取此處禁止的任何行動或不履行本協議中要求其採取的任何行動， 前提是該方可以在未經任何其他方同意的情況下代表該方自己放棄本協議任何一方賦予本協議任何一方的任何權利; 還規定，儘管有上述規定，對本 協議的任何修正或修改，即與其他投資者相比，在任何重大方面對任何個人投資者不成比例和不利的都應獲得該不成比例和不利影響的投資者的書面同意。就本協議和根據本協議簽訂的所有協議而言，本協議任何一方之間或協議之間的任何交易過程以及本協議任何一方拖延行使本協議項下或本協議項下的任何權利的行為均不構成對本協議及其權利的放棄。
 
11。延期。在遵守本第 11 節限制的前提下，如果提交或使用 貨架註冊聲明需要 (i) 特別審計，(ii) 提交上架註冊聲明的生效後修正案須經委員會審查，使貨架註冊 聲明中的信息過時或不完整，或 (iii) 即將披露的材料，則公司可以在合理的時間內暫停根據貨架註冊聲明的銷售交易或其他事項和公司董事會合理而真誠地確定此類披露將對 公司產生重大不利影響（“封鎖期”）。收到公司向任何投資者或投資者發出封鎖期的通知後，此類投資者或投資者在該封鎖期結束之前應避免根據該註冊聲明出售其可註冊 證券；但是，在任何連續十二（12）個月的時間內，公司施加的封鎖期不得超過兩次，並且在任何情況下， 此類封鎖期均不得超過七十五（75）天。
 
12。市場僵局。每位投資者同意，應公司和公司可註冊證券承銷商的要求，就投資者有機會參與的 公司的任何公開發行而言，不得直接或間接要約、出售、出售、出售任何期權或合約以購買、購買任何期權或出售合約、授予任何期權、權利或擔保證 以出售或以其他方式處置或轉讓任何股份在此期間由其持有，自生效之日起不超過九十 (90) 天與任何 可註冊證券公開發行或根據招股説明書補充文件完成承銷發行有關的相關注冊聲明或其生效後的修正案，前提是承銷商應合理而真誠地指定，但是， 公司的所有高級管理人員和董事以及公司所有5％或以上的股東簽訂類似的協議。儘管本協議中有任何規定，(i) 本協議的任何條款均不限制任何投資者從事任何經紀業務、 投資諮詢、財務諮詢、防襲諮詢、委託人、合併諮詢、融資、資產管理、交易、做市、套利、投資活動以及在 正常業務過程中開展的其他類似活動，以及 (ii) 本協議中包含的限制不適用於可註冊用户任何投資者實體在以下情況下收購的證券公司第一份註冊聲明的生效日期，該聲明涵蓋在承銷公開發行中代表公司出售的可註冊 證券。
 
13。註冊權的可轉讓性。本協議中規定的註冊權可轉讓給可註冊證券的每位受讓人。 可註冊證券的每位後續持有人必須書面同意受本協議條款和條件的約束，才能獲得根據本協議授予的權利。
 
14。可能授予後續投資者的權利。除本節允許的可註冊證券受讓人外，未經大多數可註冊證券持有人事先書面 同意，公司不得 (a) 允許公司證券的購買者成為本協議的當事方，或 (b) 向不違反本條款的任何第三方授予任何附帶或所謂的 piggyback 註冊權以外的任何其他註冊權協議。
 
15。損害賠償。公司承認並同意，如果公司未能遵守本協議 的條款和規定，每位可註冊證券的持有人將無法獲得充分的補救，而且損害賠償不易確定，公司明確同意，如果出現此類失敗，公司不得反對任何可註冊證券持有人或任何其他有權享受本協議 權益的人提出的要求具體履行任何和所有條款的申請本聲明或禁止公司繼續作出承諾任何此類違反本協議的行為。
 
16。雜項。
 
(a) 通知。本協議下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信均應採用書面形式，並應被視為已作出：(a) 當 手工送達時（附有收據的書面確認書）；(b) 如果由國家認可的隔夜快遞發送，則收件人收到時（預付所有費用並要求收據）；(c) 在通過電子郵件發送之日，哪封電子郵件應包含 主題行引用其中或所附的通知、請求、同意、索賠、要求、豁免或其他通信的主題如果在工作日紐約時間下午 5:00 之前發送（未發送自動生成的無法送達的回覆消息）；如果在工作日以外的某一天或工作日紐約時間下午 5:00 之後發送（並確認發送），則在下一個工作日發送；或 (d) 在 郵寄之日後的第三天通過掛號信或掛號信發送（附退貨）要求收據並預付郵費）。此類通信必須通過下述地址（或發送到根據本第 16 節發出的通知中 規定的本協議任何一方的其他地址）發送給協議各方各方：
 
如果是給公司，那就是：
 
碳革命公共有限公司
十號伯爵堡露臺
都柏林 2, D02 T380, 愛爾蘭
電子郵件：connor.manning@arthurcox.com
注意：康納·曼寧

並附上一份副本（不構成通知）至：

古德温·寶潔律師事務所
第八大道 620 號
紐約，紐約 10018
電子郵件：jletalien@goodwinlaw.com；jarel@goodwinlaw.com
注意：傑弗裏·萊塔利安；喬斯林·阿雷爾

如果是給持有人，給：

OIC 結構性股票基金 I GPFA Range, LLC
OIC 結構性股票基金 I Range, LLC
麥迪遜大道 292 號，2500 套房
紐約州紐約 10017
電子郵件：Team_Range@OIC.com；CLE@OIC.com
注意：股票小組

並將其副本發送至：

瑞生和沃特金斯律師事務所
大街 811 號，3700 套房
得克薩斯州休斯頓 77002
電子郵件：jeffrey.greenberg@lw.com；ryan.maierson@lw.com
注意：傑弗裏·格****；瑞安·邁爾森

(b) 適用法律。本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不使任何可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區的法律的選擇或法律衝突條款或規則（無論是紐約州還是任何其他司法管轄區）生效。
 
(c) 放棄陪審團審判。本協議各方承認並同意，本協議下可能出現的任何 爭議都可能涉及複雜而棘手的問題，因此，本協議各方不可撤銷和無條件地放棄就本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律 訴訟進行陪審團審判的任何權利。
 
(d) 對應方本協議可以在一個或多個對應方中籤署，也可由本協議各方在單獨的對應方中籤署，每份對應方在簽訂時應被視為 原件，所有對應方共同構成同一份文書。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括.pdf）或其他傳輸方式交付，任何以這種方式交付的對應物均應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。
 
(e) 可分割性。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為非法、無效或不可執行，則此類非法性、無效或不可執行性 不得影響本保證書的任何其他條款或條款，也不得使該條款或規定在任何其他司法管轄區失效或不可執行。
 
(f) 完整協議。本協議、認股權證、證券購買協議、公司章程以及根據本協議或本協議交付的與 相關的任何其他文件，構成雙方之間關於本協議及其主題的全面和完整的諒解和協議。
 
[簽名頁面關注]

為此，本協議各方已促成本註冊權協議自上述第一天起正式生效，以昭信守。

 
公司:
   
 
碳革命公共有限公司
   
 
來自：
 /s/ 雅各布·丁格爾
   
姓名：雅各布·丁格爾
   
標題：董事

 
投資者：
   
 
OIC 結構性股票基金 I RANGE, LLC
   
 
作者：OIC 結構性股票基金 I AUS, L.P.，其唯一成員
 
作者：OIC 結構性股票基金 I GP, L.P.，其普通合夥人
 
作者：OIC 結構性股票基金 I Upper GP, LLC，其普通合夥人
   
 
來自：
 /s/ Chris Leary
   
姓名：克里斯·利裏
   
標題：經理
   
 
OIC 結構性股票基金 I GPFA 區間有限責任公司
   
 
作者：OIC 結構性股票基金 I GPFA, L.P.，其唯一成員
 
作者：OIC 結構性股票基金 I GP, L.P.，其普通合夥人
 
作者：OIC 結構性股票基金 I Upper GP, LLC，其普通合夥人
   
 
來自：
 /s/ Chris Leary
   
姓名：克里斯·利裏
   
標題：經理