附錄 99.1

 

證券購買協議第 1 號修正案

 

本證券購買協議第1號修正案（本 “修正案”）（以下簡稱 “修正案”）， 修訂了截至2023年9月21日的證券購買協議（“證券購買協議”），該協議由Carbon Revolution Public 有限責任公司（註冊號為607450）（“發行人”）、OIC 結構性股票基金 I GPFA Range, LLC, Delaware 有限 責任公司和特拉華州有限責任公司 OIC 結構性股票基金 I Range, LLC（統稱為 “買方”），而且，僅出於證券購買協議有限條款 的目的，澳大利亞私人有限公司（“碳革命運營”）碳革命運營私人有限公司。此處使用的大寫術語和未定義的 具有證券購買協議中賦予它們的相應含義。

 

演奏會

 

鑑於 發行人、買方以及僅用於證券購買協議中規定的有限目的的碳革命運營公司是證券購買協議的當事方，根據該協議，買方認購併收購，發行人 向買方分配、發行和出售了A類優先股和認股權證，以購買業務合併完成後發行人已發行普通股總數的19.99％，但須進行調整某些 後續發行的普通股；

 

鑑於，買方 同意，在遵守本修正案（包括對證券購買協議的某些修改）規定的某些對價的前提下，除其他外，修訂 證券購買協議，發放儲備賬户中的部分儲備資金，供買方認購首次儲備金已得權益和新認股權證（“提前儲備釋放”）；以及

 

鑑於，買方 提議應要求併為了發行人的利益進行提前儲備金髮行，為此，發行人同意根據要求立即償還買方或其任何關聯公司合理和必然產生的所有擔保和逐項第三方費用和費用（包括但不限於瑞生合理和必然產生的所有擔保和逐項費用、支出和開支）Watkins LLP、Matheson LLP 和買方的任何其他專業顧問）根據發行人與買方之間截至2024年3月25日的費用補償協議，無論提前儲備金髮放是否完成，還是執行此處提及的任何協議、 文件或修正案。

 

現在， 因此，考慮到下文列出的相互承諾，並出於其他有益和有價值的對價， 特此確認這些承諾的收據和充分性，並打算受法律約束，發行人、碳革命運營和買方特此達成以下協議：

 

第 1 部分。修正案。

 

(a) 特此對《證券購買協議》第 1.01 節（定義）中包含的以下條款 進行修訂並完整重述如下：

 

“首次儲備金釋放條件” 指（a）發行人執行和交付（i）認股權證修正案和（ii）註冊權協議；（b）發行人董事會會議上有效通過的決議將50股 發行人授權和未發行優先股，每股面值為0.0001美元，指定為 “B類優先股”，享有 指定證書中規定的權利、優惠、權力、特權和限制、資格和限制；(c)發行人簽發指定證書；（d）發行人向買方分配、發行和出售第一批儲備發行的既得權益和新認股權證；（e） 發行人支付（i）費用補償協議和本協議第5.13節條款規定的所有款項，（ii）發行人和買方董事會顧問產生和到期的所有費用，包括在內在 第一份儲備金釋放資金流備忘錄和 (iii) 向OIC, L.P. 的結構性溢價中金額為30萬美元；(f) 新任命的發行人首席轉型官的僱傭協議的執行和交付， 該僱傭協議的形式和實質內容應令買方合理滿意，其職責應包括制定第一份儲備金髮放預算；(g) 在與第一份 儲備金髮放既得權益和新認股權證相關的儲備金髮放截止之前，發行人董事會設立新認股權證一個委員會（“董事會預算委員會”），其中 委員會的職責應包括（i）監督此類首席轉型官的承諾，以及（ii）在與第一儲備 發行的既得權益和新認股權證有關的儲備金髮放截止後，在批准首次儲備金髮放預算之前，批准僱用任何新的帶薪員工或任何生產員工（2024年3月28日之前填補的現有職位的離職員工 的替代職位），批准任何新的資本支出承諾 (包括新的採購訂單或簽訂新的合同承諾），批准為2024年3月28日當天或之後完成或到期的工作支付的任何資本支出款項，以及批准任何將授權或具有上述效力的行動（包括執行、修改或終止任何合同）；(h) 交付與首次儲備金髮行收購權益相關的證書（截至儲備金髮行截止日 之日）發行人以書面形式向買方提交新認股權證（形式和實質內容合理）令買方滿意），自2024年3月28日以來，發行人和 各子公司沒有僱用任何新的帶薪員工（根據2024年3月28日之前簽訂的協議除外），沒有因任何新的採購訂單或簽訂新的 合同承諾而產生任何額外的資本支出，也沒有采取任何授權或具有上述效力的行動（包括執行、修改或終止任何合同）；(i) 新 中包含的發行人的陳述和保證認股權證和認股權證（經認股權證修正案修訂）應真實、正確和完整，經發行人向買方書面認證，其形式和實質內容令買方合理滿意；(j) 發行人應已進行納斯達克Home 國家執業選舉並出具令買方合理滿意的證據；(k) 發行人向買方交付兩 (2) 份書面託管釋放指令（由發行人執行），在形式和實質上 買家可以合理接受，用於從儲備金中支付已簽署聯合指令的賬户（“已簽署的聯合指令”）只能由買方 會籤（I）首次儲備金髮放資金流備忘錄中包含的任何支出，或（II）發生行政儲備金追回事件時；（l）執行和交付對在澳大利亞組建的發行人子公司章程的修正案或修正案及重述 ，其形式和內容令買方合理滿意；以及 (m)) 向買方合理滿意的證據，證明發行人已獲得 保險背書修改了當前的保險單，包括但不限於與發行人及其子公司董事和高級管理人員有關的所有保險單，其形式和實質內容令買方合理滿意。

 

對於 A類優先股和B類優先股，“每股認購價格” 是指100,000.00美元，對於發行人可能在公司章程允許的情況下發行的任何其他類別的優先股，以美元計的金額將由發行人與買方以 書面形式商定。

 

“證券” 指（i）所有A類優先股， （ii）所有B類優先股，（iii）發行人根據公司章程允許發行的其他類別的優先股，（iv）認股權證，（v）新認股權證，（vi）發行人可能在 公司章程允許的情況下發行的其他認股權證，以及（vii）所有可發行的普通股認股權證、新認股權證或第 (vi) 條中提及的認股權證，在每種情況下均可根據本協議或第 1 號修正案簽發。

 

(b) 特此修訂《證券購買協議》第1.01節（定義），按相應的字母順序增加了以下定義術語：

 

“管理儲備金恢復事件” 是指 發生的以下任何情況：(i) 任何協議、貸款文件、契約、抵押貸款或其他證明發行人或其任何子公司 債務總額超過5,000,000美元（應包括但不限於PIUS貸款）的加速或威脅加速事件；(ii) (a) 任何破產、重組破產、債務調整、清算、解散或類似事件，無論是自願的還是 非自願的，根據適用法律（包括任何澳大利亞破產事件），或者（iii）發行人董事會或其任何子公司根據適用法律批准任何申請或觸發此類破產、重組、破產、債務調整、 清算、解散或類似事件的計劃；或 (iii) 在發行和出售首次儲備金既得權益和新認股權證之後， 由買方投資委員會決定（可以在買方投資委員會中做出決定）投資委員會可自行決定），買方不會完成任何額外的儲備金髮行期限。

 

“第 1 號修正案” 是指發行人與買方之間截至 2024 年 4 月 10 日的證券 購買協議第 1 號修正案。

 

“批准的預算” 是指（i）最初是根據本協議第 2.02 (b) (vi) 節交付的預算 ；(ii) 在與首次儲備金髮放獲得權益和新認股權證相關的儲備金髮放截止之日及之後，首次儲備金髮放資金流備忘錄； (iii) 在最終的首次儲備金髮放預算首次交付給買方之日及之後，即首次儲備金髮放預算；以及 (iv) 此後，經發行人董事會批准 中的任何後續預算根據公司章程附表1，該預算已獲批准，就第 (ii)、(iii) 和 (iv) 條而言，該預算應包括但不限於研發費用、銷售、一般和管理 費用、財產、廠房和設備以及其他資本支出。

 

“澳大利亞破產事件” 是指發行人不時在澳大利亞註冊的任何 子公司發生的以下任何情況：(i) 其處於清算中、臨時清算中、正在管理或清盤中，或已為其財產指定了 “控制人”（定義見2001年 公司法（Cth）（“公司法”）），(ii) 受任何安排的約束 (包括公司安排契約或 安排計劃）、轉讓、暫停、折衷或合併，受保護任何法規下的債權人或解散的債權人（在每種情況下，除了按照 本文件其他當事方批准的條款在償付能力期間進行重組或合併）；（iii）申請或命令已經提出（如果申請人有爭議，則未在 30 天內暫停、撤回或駁回）、決議獲得通過、提出的提案或採取的任何其他行動 每個案件都與該人有關，這些案件正準備或可能導致第 (i) 和 (ii) 項所述的任何事情；(iv)（根據《公司法》第459F（1）條），它被視為未能遵守法定 要求；（v）它是《公司法》第459C（2）（b）條或第585條所述事件的主體（或者它發表聲明，本文件的另一方合理地推斷出其受此約束）。

 

“指定證書” 是指基本上採用第 1 號修正案附錄 D 所附形式的 指定證書，發行人董事會根據公司章程通過一致決議決定，將發行人授權和未發行的每股面值為0.0001美元的50股優先股指定為 “B類優先股”，擁有權利、優惠和權力，其中規定的特權和 限制、資格和限制（同樣）可能會修改不時根據條款的規定和指定證書的規定）。本協議中提及的 “公司章程” 應視為包括指定證書。

 

“A類優先股回報” 的含義與公司章程中該術語的含義相同。

 

“B類優先股” 是指發行人授權和未發行的優先股，每股面值為0.0001美元，經發行人董事會一致決議指定為 “B類優先股”，其權利、優惠、權力、特權和限制、資格和限制載於指定證書（可根據公司章程和指定證書的規定不時修改）。）。

 

“費用補償協議” 指發行人與買方之間於 2024 年 3 月 25 日簽訂的費用 補償協議。

 

“首次儲備金髮放預算” 是指由發行人首席轉型官制定並由買方和發行人董事會批准的 “零基預算”。

 

“首次儲備金髮放資金流備忘錄” 是指由買方本着誠意準備並在儲備金髮放截止前至少兩（2）個工作日交付給發行人的 資金流備忘錄，該備忘錄與首次儲備金髮放獲得的權益和新認股權證有關。

 

“納斯達克母國執業選舉” 是指依靠本國慣例來代替納斯達克上市規則5600系列的要求而要求買方在形式和實質上合理滿意的任何和 所有披露、通知或文件。

 

“新認股權證” 是指某些購買 普通股的認股權證基本上採用了第1號修正案附錄A所附的形式。

 

“OIC 儲備回收金額” 具有公司章程中該術語的含義。

 

“PIUS貸款” 統指：（i）作為發行人的碳革命運營公司與作為受託人的UMB銀行全國協會於2023年5月23日簽訂的與6000萬美元2023-A系列票據（定義見其中所定義）相關的信託契約， ，（ii）UMB銀行之間截至2023年5月23日的收益支付和擔保協議， 作為受託人和支出代理人的全國協會，Newlight Capital LLC作為支付代理人的利益的服務商，作為受託人利益的抵押代理人，以及Carbon Revolution Operations 以及 (iii) 與之相關的任何其他協議或文書，在每種情況下，均經不時修正、修正和重申、補充或以其他方式修改。

 

“註冊權協議” 是指某些 註冊權協議基本上採用第 1 號修正案附錄 C 所附的形式。

 

“認股權證修正案” 是指 普通股認股權證的某些修正案基本上以本文第1號修正案附錄B所附的形式所附的形式。

 

(c) 特此修訂《證券購買協議》第1.01節（定義），刪除了 “第二儲備金釋放條件” 的定義術語，但為避免疑問， 未刪除其中規定的定義術語 “知識產權貸款再融資”、“車輪產量目標” 和 “單位成本目標”。

 

(d) 特此修訂《證券購買協議》第 2.02 節（初始收盤交付成果）第 (b) (vi) 條，刪除以下文本：“（“批准的預算”）”。

 

(e) 特此對《證券購買協議》第2.05節（儲備金髮行截止）進行修訂和重述全文如下：

 

“(a) 根據本協議的條款和條件，在滿足第一儲備金髮放條件 之日，買方將認購併收購，發行人將向買方分配、發行和出售等於 (i) 5,001,000美元除以 (ii) 每股認購價格，四捨五入至最接近的 整股（“第一儲備”）釋放既得權益”）和（iii）新認股權證。收盤時的總認購價格應按以下方式分配 ：（i）首次儲備發行的收購權益為5,000,000美元，（ii）新認股權證為1,000美元，首次儲備發行獲得的權益和新認股權證應同時發放給買方。

 

(b) 根據本協議的條款和條件，在買方獲得投資委員會 批准的任何其他日期（此類投資委員會可自行決定拒絕批准或給予批准），買方將認購和收購，發行人將向買方分配、發行和出售等數量的 (x) A類優先股、B類 優先股或其他類別的優先股和 (y) 在每種情況下，發行人可能在允許的情況下發行任何認購普通股的相關認股權證公司章程由 買方自行決定，例如A類優先股、B類優先股或其他類別的優先股等於 (i) 發行人和買方以書面形式商定的美元金額除以 (ii) 每股認購 價格，四捨五入至最接近的整股（“後續儲備釋放獲得的權益”），以及首次儲備發行的收購權益、 “儲備釋放獲得的權益”）以及（iii）任何相關的認股權證，可供認購適用於普通股。雙方同意在首次儲備金髮放預算通過後，就後續發放儲備資金的 條款和條件進行真誠的談判。

 

(c) 關於認購此類儲備發行的既得權益：（i）發行後，儲備釋放獲得的 權益和新認股權證，（ii）在執行和交付認股權證修正案、認股權證，以及（iii）發行後，在每個 情況下，根據新認股權證和認股權證（經認股權證修正案修訂）發行的所有普通股均應免除所有留置權（但適用的聯邦和州證券法以及公司章程下的轉讓限制除外）。

 

(d) 在遵守本協議規定的條件的前提下，將通過電子交換.pdf 格式的文件在滿足或放棄第 8 條和第 11 條儲備金髮放所有條件之後第三個 (3) 個工作日遠程完成對適用儲備發放 權益的認購（“儲備釋放截止”）（只能滿足或放棄的條件除外）在此類儲備金髮放截止時感到滿意，但以 此類條件的滿足為前提）。

 

(e) 發行人應根據批准的預算，將儲備賬户中發放的儲備資金用於一般公司用途的儲備金 發行。

 

(f) 根據本協議 或發行人可能與發行人不時簽訂的其他協議的條款，從儲備賬户發放並由買方申請認購發行人根據公司章程允許發行的B類優先股或發行人可能發行的其他 類別優先股（A類優先股除外）以及任何相關認股權證認購普通股的儲備資金出於以下目的，應視為買方事先的書面同意：（A）公司章程中 中 “A類優先股金額” 定義的（a）段；以及公司章程中 “A類優先股回報” 定義的（B）段（ii），以如此釋放和適用的儲備資金金額為限，即買方從儲備賬户中提取儲備 資金，即視為買方行使了提款權（並相應地），此類儲備基金應被視為構成****儲備金回收金額）。

 

(g) 如果根據本協議 或發行人不時簽訂的其他協議的條款，從儲備賬户中發放儲備資金，並申請認購發行人根據公司章程允許發行的B類優先股或發行人可能發行的其他 類別優先股（A類優先股除外）以及任何相關認股權證認購普通股的相關認股權證經買方事先書面同意，買方特此不可撤銷的棄權（代表買方，其所有權繼承人和所有可能成為 A類優先股持有人的人（無論是通過轉讓還是其他方式）根據公司章程中 “A類優先股回報率” 定義（a）段第（ii）部分獲得A類優先股回報的權利，但以從儲備賬户中撥出的 用於認購B類優先股或其他類別優先股的 金額為限發行人在公司章程允許的情況下可能發行的優先股（類別除外）一個 優先股）以及任何相關的認股權證，用於認購普通股。為避免疑問，公司章程中 “A類優先股回報率” 定義第（a）段第（ii）部分的規定 應繼續適用於任何已撤回的****儲備回收金額，該金額不適用於認購B類優先股或發行人可能發行的公司章程允許的其他類別的優先股或任何相關認股權證認購普通股，如果有的話。”

 

(f) 特此修訂《證券購買協議》第2.06 (a) 節（儲備金髮行結算交付款），並全文重述如下：

 

“(a) 在每次儲備金髮放結束時，買方將執行書面指示，並向託管代理人發出書面指示，指示託管代理人 從儲備賬户中支付相當於儲備賬户中為相關儲備金髮放發放的儲備資金通過電匯方式在至少兩 (2) 個工作日前向託管代理人以書面形式向託管代理人提供的賬户，將立即可用的資金轉賬到發行人以書面形式向託管代理人提供的賬户到這樣的儲備釋放截止日期。”

 

(g) 特此修訂《證券購買協議》第2.07節（****儲備金回收活動），並全文重述如下：

 

“第2.07節****儲備恢復活動。如果 (i) 一項或多項知識產權貸款再融資、車輪產量目標和單位成本目標尚未實現或 在 2024 年 12 月 1 日當天或之前實現（或者，如果發行人繼續真誠地努力完成或滿足知識產權貸款再融資，則在 2024 年 12 月 1 日或 之前完成車輪產量目標和單位成本目標（如適用）2025 年 1 月 31 日），或（ii）發生行政儲備金追回事件（第 (i) 和 (ii) 條均為 “OIC 儲備金回收事件”），然後是買方 應有權利（但不是義務），可通過書面通知發行人隨時行使（但未經發行人同意）：

 

(i) 根據第2.05節和第2.06節的規定，繼續進行儲備金髮放的截止日期；

 

(ii) 提取儲備資金的全部金額（加上應計利息），然後留在儲備賬户（“提款權”）中，然後買方應執行並向託管代理人發出書面指示，指示託管代理人從儲備 賬户中付款並無條件地將該金額交付給買方，因此買方沒有其他義務使用儲備資金（或其應計利息）根據本協議或其他方式認購證券；或

 

(iii) 合併 (i) 和 (ii)，因此，本協議的相關條款應相應解釋為 是指買方希望進入儲備金髮行截止日期並行使其提款權的相應部分（加上應計利息）。”

 

(h) 特此修訂《證券購買協議》第 5.03 節（保密），在協議末尾增加以下句子：

 

“儘管如此，買方可以在未經發行人同意的情況下向其當前或潛在的股權或債務投資者或 融資來源披露機密信息（據瞭解，此類披露的人員將被告知此類機密信息的機密性質，並指示其對此類機密 信息保密）。”

 

(i) 特此修訂第5條（盟約），在其末尾增加以下附加契約：

 

“第 5.18 節首次儲備金髮放預算；董事會預算委員會。發行人應 (i) 在儲備金髮放截止後的10個日曆日內，向買方交付與首次儲備金髮放獲得權益和新認股權證有關的首次儲備金髮放預算草案，供買方審查和批准；(ii) 在儲備金髮放截止後的15個日曆日（或買方書面同意的較晚日期）內 獲得發行人董事會的批准到首次儲備發行的既得權益和新的認股權證。在買方和發行人董事會批准第一期儲備金髮放 預算之前，發行人及其子公司不得僱用任何新的帶薪員工或任何生產員工（2024 年 3 月 28 日之前填補的現有職位 的離職員工的替代職位除外）、產生任何新的資本支出承諾（包括新的採購訂單或簽訂新的合同承諾）、批准任何工作資本支出支出在 2024 年 3 月 28 日或 之後完成或即將到期，或批准任何授權或具有上述效力的行動（包括執行、修改或終止任何合同），除非獲得董事會預算委員會的事先批准；前提是，不得僅就2024年3月28日之前簽訂的 協議所要求的合同資本支出款項不合理地拒絕批准，如果不支付，將直接導致違約和/或加速事件相關的債務。發行人應並應促使其子公司立即遵守董事會預算委員會的 指示、要求或指令。”

 

(j) 特此修訂《證券購買協議》第8.06節（證券交易所報價；資格），在協議末尾增加以下句子：

 

“根據美國證券交易委員會的規章制度，發行人是允許遵循的 “外國私人發行人”，就第1號修正案所考慮的交易而言，發行人依賴其本國慣例來代替在第1號修正案發佈之日生效的納斯達克上市規則第5600條系列的要求。”

 

(k) 特此修訂《證券購買協議》第 11.04 節（後續收盤交付成果），並全文重述如下：

 

“買方應已向發行人交付（或準備就緒、願意並能夠在儲備金髮放截止時交付）文件和 其他物品，包括向託管代理人發出書面指示，要求儲備賬户從儲備金髮放結束時發放儲備資金。”

 

第 2 部分。盟約。

 

(a) 在 與首次儲備發行獲得的權益和新認股權證相關的儲備金髮放截止之日或之前，發行人應 (a) 執行和交付 (i) 基本上以附錄A的形式執行和交付 (i) 新認股權證修正案，(ii) 基本上以附錄B的形式提交的認股權證修正案；(iii) 註冊權 協議基本上以附錄C的形式出現，以及 (b) 獲得認證證書頒發者董事會的批准 基本上是以這種形式進行的作為附錄 D 附於此

 

(b) 發行人應在本協議發佈之日起五 (5) 個 個工作日內交付由 發行人和託管代理人簽署的託管協議的修正案或修正案及重述，並盡最大努力促使託管代理人以令買方滿意的形式和實質內容交付。

 

(c) Carbon Revolution Operations特此同意根據費用報銷協議以及證券購買協議第12.03節（發行人的賠償）和第14.03節（費用）對發行人的義務承擔連帶和單獨的責任。

 

(d) 在 2024 年 12 月 31 日 31（或雙方商定的較晚日期）之前，發行人應確保 (1) 通過電子金融 和/或操作系統及時記錄所有采購訂單或營運資金/客户預付款的支付；(2) 買方及其顧問（對買方或發行人負有保密義務，視情況而定）可以通過只讀配置文件進行訪問（數量此類配置文件須經雙方同意）適用於所有此類 系統，包括為避免疑問，發行人的 NetSuite、Stampli 和 Power BI 賬户。

 

第 3 部分。發佈。發行人代表其自身及其關聯公司及其各自的董事、高級職員、員工、代理人、顧問和代表（“發行人雙方”），特此永久無條件地發佈和解除可能針對買方或其關聯公司或其 各自的董事、高級職員、員工、代理人、顧問或代表（“買方”）的任何和所有行為提起的所有訴訟 Escrow 代理人與儲備基金有關的所有未採取行動的行為，包括為避免懷疑、任何延遲或拒絕根據書面指示支付儲備資金，無論是由於託管代理人行使了託管 協議下的任何權利還是其他原因所致，任何買方均不得因此對任何發行方承擔任何形式的責任；前提是，在每種情況下，如果買方或其關聯公司 向託管代理人發出任何指示，則此類解除和解除不適用於買方或其關聯公司 本協議條款不允許或未能向本協議提供任何指示本協議要求買方或該關聯公司交付的託管代理。

 

第 4 部分。雜項。第 14.01 節（通知）、14.02（修正案和豁免）、第 14.04 節（繼承人和受讓人）、14.05（管轄法律）、14.06（管轄權）、14.07 條（陪審團審判豁免）、14.08（對應方；效力；第三方受益人）、14.09 條（電子簽名）、14.10（整個 協議）、14.11（可分割性）、14.13（特定履行）和 {的規定 br} 證券購買協議的14.15（獨立交易）已納入本修正案，經必要修改後適用於本修正案。

 

[簽名頁面關注]

 

自上述第一份撰寫之日起，本協議各方已促使各自官員根據正式授權執行本修正案， ，以昭信守。

 

 

[證券購買協議第1號修正案的簽名頁]

 

[證券購買協議第1號修正案的簽名頁]

[證券購買協議第1號修正案的簽名頁]

附錄 A：

新搜查令

（見附件）

附錄 B：

逮捕令修正案

（見附件）

附錄 C：

註冊權協議

（見附件）

附錄 D：

指定證書

（見附件）

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