附件 10.1

證券 購買協議

本《證券購買協議》(以下簡稱《協議》)的日期為2024年1月1日，由根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的公司Bruush Oral Care Inc.與 上確定的每一位購買者簽訂。附件A(每個人，包括其繼承人和受讓人，“投資者”或“持有人”) 和集體，“投資者”)。

鑑於， 投資者希望從本公司購買，並且公司希望向投資者出售和發行：預籌普通股 認股權證(統稱為“認股權證”)，其形式為本文件所附附件B；以及

鑑於，本公司和投資者簽署和交付本協議的依據是美國證券交易委員會頒佈的《1933年證券法》(下稱《證券法》)第4(A)(2)節和/或規則506(B)第4(A)(2)節和/或第506(B)條規定的證券登記豁免。

現在， 因此，考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價(在此確認已收到並得到充分的)，公司和每位投資者同意如下：

文章 i

定義

第 1.01節。定義。除本協議中其他地方定義的術語外：(A)本協議中未另行定義的大寫術語 具有本協議(如本協議定義)中賦予該等術語的含義，以及(B)下列術語具有本協議中規定的 含義。

“$” 指美元。

“行動” 應具有第3.01(I)節中賦予該術語的含義。

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人，該等術語在證券法第405條中使用和解釋。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求紐約州的銀行機構關閉的任何日子。如果本協議要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後一個 日或指定日期不是營業日，則可在下一個營業日採取該行動或行使該權利。

“結算” 指根據第2.01節的規定結束證券買賣。

“截止日期”指的是2023年12月29日。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“普通股”是指公司的普通股，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”指認購或購買普通股的任何額外 股或認購權證以外的任何可轉換證券或認股權證、期權或其他權利。

“保密投資者調查表”是指本合同附件A所附的保密投資者調查表。

“豁免發行”是指：(I)根據公司董事會多數成員或為此目的而成立的董事會多數成員正式採納的任何股票、期權或其他股權計劃，向公司僱員、高級管理人員或董事 發行普通股、期權或其他股權獎勵；以及(Ii)向投資者發行普通股，以償還公司與適用投資者商定的任何票據項下的利息。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“FINRA” 指金融業監管局。

“公認會計原則” 應具有第3.01(G)節中賦予該術語的含義。

“知識產權”應具有第3.01(N)節中賦予該術語的含義。

“Lead Investor”的意思是生成Alpha Ltd.

“圖例移除日期”應具有第4.01(C)節中賦予該術語的含義。

“留置權” 是指留置權、抵押權、擔保物權、產權負擔、優先購買權或其他限制。

“重大不良影響”應具有第3.01(B)節中賦予該術語的含義。

“材料許可證”應具有第3.01節(L)中賦予該術語的含義。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊成立或未註冊的協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何類型的其他實體。

“程序” 是指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面供詞)，無論是開始的還是受到威脅的。

《登記權利協議》係指本協議附件C形式的《登記權利協議》。

“所需的批准”應具有第3.01(E)節中賦予該術語的含義。

“所需的最低數量”是指，截至任何日期，標的證券未來可能發行的最大總數量的200%，忽略其中規定的任何轉換或行使限制。

“規則144”是指證監會根據《證券法》頒佈的第144條規則，該規則可隨時修改，或證監會此後通過的具有與該規則基本相同效力的任何類似規則或條例。

“美國證券交易委員會報告”應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“證券”指認股權證股份。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“州證券法”特定州的證券(“藍天”)規則、法規或其他類似法律。

“子公司” 指第3.01(A)節規定的本公司的任何子公司，在適用的情況下，應包括本公司在本合同日期後成立或收購的任何直接或間接子公司 。

“終止日期”是指公司確定的日期。

“交易市場”是指普通股於 當日上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場(或上述任何市場的任何繼承者)。

“交易文件”是指本協議、認股權證、註冊權協議、本協議及其所有附件、證物和附表，以及與本協議項下預期的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。

“標的證券”指認股權證股份。

“認股權證股份”是指認股權證行使後可發行的普通股股份。

“認股權證”是指根據本協議第2.02(A)節在成交時交付買方的預先出資的普通股認購權證，認股權證在發行時即可行使，其形式如本協議附件B所示。

第 條二

採購 並銷售

第 2.01節關閉。於成交日期，根據本協議所載條款及受本協議所述條件規限，在本協議雙方簽署及交付本協議的同時，本公司同意出售證券，而投資者則分別而非共同同意購買證券。本公司和每位投資者應在成交時交付第2.01節可交付成果中規定的其他項目 。在滿足第2.01節和第2.03節中規定的條件後，交易應在主投資者律師的辦公室或雙方同意的其他地點進行。

第 2.02節關閉交付成果。

(A) 由每名投資者支付。在截止日期，投資者應向公司交付或安排向公司交付以下內容：

(B) 公司。在截止日期，公司應向牽頭投資者交付或安排交付以下內容：

第 2.03節關閉條件。

(A) 公司在本協議項下與關閉有關的義務須符合以下條件(不言而喻，公司可免除任何關閉的任何條件)：

(B) 投資者在本協議項下與成交有關的各自義務須符合下列條件 (不言而喻，每一投資者可放棄其購買證券的任何成交條件)：

第三條

陳述 和保證

第 3.01節公司的陳述和保證。自本協議之日起，公司特此向每位投資者作出以下陳述和擔保：

(A) 家子公司。公司的所有直接和間接子公司均列於《美國證券交易委員會》報告中。本公司直接或間接擁有各附屬公司的所有股本或其他股權，且無任何留置權，而各附屬公司的所有已發行股本及已發行股本均為有效發行、繳足股款、免評税及無優先認購權 及類似認購或購買證券的權利。如果本公司沒有子公司，交易文件中提及子公司或其中任何一家的所有其他內容均不予考慮。

(B)組織和資格。本公司為正式註冊成立或以其他方式組織、有效存在且符合其註冊成立或組織所屬司法管轄區法律的實體，並擁有及授權擁有及使用其財產及資產，以及經營其目前經營的業務。本公司並未違反或違反其公司註冊證書、章程或其他組織或章程文件中的任何條款。本公司有正式資格開展業務，並且在每個司法管轄區內作為外國公司或其他實體具有良好的信譽，在每個司法管轄區內進行的業務或其擁有的財產的性質使此類資格是必要的，但如果不具備這樣的資格或信譽(視屬何情況而定)不可能或合理地預期會導致：(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響；(Ii)對運營、資產、業務的結果產生重大不利影響；對本公司整體的前景 或狀況(財務或其他)造成重大不利影響，或(Iii)對本公司在任何重大方面及時履行其在任何交易文件下的義務的能力造成重大不利影響(任何(I)、(Ii)或(Iii)項，“重大不利影響”)，且並無在任何該等司法管轄區提起撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減該等權力及授權或資格的訴訟。

(C) 授權；執行。本公司擁有所需的公司權力及授權，以訂立及完成每份交易文件所預期的交易，並以其他方式履行其在本協議及本協議下的義務。本公司簽署和交付每份交易文件以及完成本協議和 擬進行的交易，已由本公司採取一切必要的行動予以正式授權，本公司不需要採取任何與此相關的進一步行動，但所要求的批准除外。 本公司參與的每份交易文件均已由本公司正式簽署(或在交付時已由本公司正式簽署)，並且當按照本協議及本協議的條款交付時，除(I)受一般衡平法原則及適用的破產、無力償債、重組、暫停執行及其他一般適用法律的限制外，(Br)受一般公平原則及適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行及其他一般適用法律的限制，影響債權人權利的一般強制執行；(Ii)受有關特定履約、強制令救濟或其他衡平法補救的法律限制；及(Iii)受賠償及分擔條款可能受適用法律限制的限制。

(D) 沒有衝突。本公司簽署、交付和履行其作為一方的交易文件、發行和出售證券以及完成本協議中預期的其他交易，不會也不會：(I)與本公司的公司註冊證書、章程或其他組織或章程文件的任何規定相沖突或違反，(Ii)與下列條款相沖突或構成違約(或在通知或時間流逝的情況下或兩者都將成為違約的事件)，導致對公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人終止、修訂、加速或取消(不論是否發出通知，時間過去或兩者兼而有之)的任何權利，或給予他人終止、修訂、加速或取消任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司債務或其他)或其他諒解的權利，而公司是其中一方，或公司的任何財產或資產因此而受到約束或影響，或(Iii)經所需批准，與任何法律、規則、法規、命令、判決、本公司受制於 本公司的任何法院或政府機關(包括聯邦和州證券法和法規)，或本公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法院或政府當局的禁令、法令或其他限制；但第(Ii)款和第(Iii)款中的每一款不可能或合理地預期不會造成實質性不利影響的情況除外；但“重大不利影響”不應包括直接或間接引起或可歸因於以下各項的任何事件、事件、事實、狀況或變化：(I)一般經濟或政治狀況，(Ii)一般影響公司或任何子公司所在行業的狀況，(Iii)一般金融或證券市場的任何變化，(Iv)戰爭行為(不論是否宣佈)、武裝敵對行動或恐怖主義，或其升級或惡化， (V)任何流行病，(I)疫情或人類健康危機(包括新冠肺炎)；(Vi)適用法律或會計規則的任何變更(包括 公認會計原則)；(Vii)交易文件預期的交易的宣佈、待決或完成；或(Viii)交易文件要求或允許的任何行動，或經投資者書面同意或應投資者的書面請求採取(或未採取)的任何行動)。

(E) 備案、同意和批准。本公司不需要就本公司簽署、交付和履行交易文件向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他 個人發出任何 通知，或向其進行任何備案或登記，但以下情況除外：(I)在交易結束前已獲得的同意、豁免或授權，以及(Ii)根據適用的州證券法(統稱)向委員會提交表格D以及 所要求的備案。“所需批准”)。

(F)證券的發行。根據本協議及認股權證的條款發行的認股權證股份，將 為本公司普通股的有效發行、繳足股款及不可評估股份，除本協議規定的轉讓限制 外，無任何留置權。本公司已從其正式授權及未發行股本中預留數股普通股，以供於認股權證行使時發行。

(G) 美國證券交易委員會報告；財務報表；沒有未披露的負債。本公司已提交證券法和交易法規定本公司必須提交的所有報告、明細表、表格、報表和其他文件，包括根據本文件第(Br)條第(13)(A)或15(D)節的規定，提交日期前兩年(或法律或法規要求本公司提交此類材料的較短期限)(上述材料，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件)。在此統稱為“美國證券交易委員會報告”)，或已收到此類備案時間的有效延長，並在任何此類延期到期前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自日期，《美國證券交易委員會》報告 在所有重大方面均符合證券法和交易法的要求(視具體情況而定)，且所有《美國證券交易委員會》報告在提交時均未對重大事實作出任何不真實的陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的重大事實 ，或根據陳述的情況而遺漏陳述所需陳述的重大事實，而不存在誤導性。提供給投資者的本公司財務報表已按照美國或加拿大公認的會計準則(“GAAP”)或國際財務報告準則(“IFRS”)編制，除非該等財務報表或附註中另有規定，且在各重大方面公平地反映了本公司及其合併子公司截至其日期的財務狀況，以及當時結束期間的經營結果和現金流量，但未經審計的報表除外。 到正常的、非實質性的年終審計調整。本公司並無負債、負債、義務、開支、債權、欠款、 任何類型的擔保或背書，不論是應計、絕對、或有、到期、未到期或其他，均不需要根據公認會計原則或國際財務報告準則在財務報表中反映 ，該等個別或整體：(A)未在財務報表所包括的最新資產負債表中反映，或(B)未出現(I)在正常業務過程中，符合過去的 慣例，自財務報表所載最近一份資產負債表之日起，(Ii)根據本協議或與本協議或擬進行的其他交易有關 ，或(C)在本協議日期後根據本公司在正常業務過程中訂立的協議，在正常業務過程中根據本公司於正常業務過程中訂立的協議履行未履行的履約義務，且在任何情況下總額不超過100,000美元。

(H) 材料更改。自美國證券交易委員會報告中包含的最新財務報表之日起：(I)未發生或可合理預期會造成重大不利影響的事件、 發生或發展，(Ii)公司 未發生任何負債(或有)，但(A)根據以往慣例在正常業務過程中發生的應付貿易款項和應計費用，以及(B)根據公認會計準則或國際財務報告準則不應在公司財務報表中反映的負債，(Iii)公司未改變其會計方法。(Iv)本公司並無宣佈或向其股東派發任何股息或派發現金或其他財產，或購買、贖回或訂立任何協議以購買或贖回其股本中的任何 股份，及(V)本公司並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股權證券，但根據現有公司股權激勵計劃 發行的除外。

(I) 訴訟。除美國證券交易委員會報告中所述外，本公司不存在任何未決或據本公司所知，在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)面前或由其威脅或影響本公司或其任何財產的行動、訴訟、查詢、違規通知、法律程序或調查 仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)(統稱為 “行動”)：(I)對任何交易的合法性、有效性或可執行性提出不利影響或質疑 文件或證券，或(Ii)可能，如果有不利的決定，已經或合理地預期會導致重大的不利影響。本公司及其任何董事或其高管都不是或曾經是涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的索賠或違反受託責任索賠的任何訴訟的標的。

(J) 勞動關係。就本公司所知，並無任何與本公司任何 僱員有關的現有或即將發生的勞資糾紛，而該等糾紛可合理預期會導致重大不利影響。本公司的任何員工 均不是與該員工與本公司的關係有關的工會的成員，本公司也不是集體談判協議的一方，本公司認為其與其員工的關係良好。據本公司所知，本公司並無任何高管違反任何僱傭合約、保密、披露、專有資訊協議或競業禁止協議、或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾的任何重大條款，而本公司繼續聘用該等高管並不會令本公司就上述任何事宜承擔任何責任。據本公司所知，本公司遵守所有美國聯邦、州、 當地和外國有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時的法律和法規，除非未能單獨或總體遵守不會產生 實質性不利影響。

(K) 合規性。本公司並不知悉，並盡其所知：(I)本公司既無根據任何契約違約，亦無違反(及 並無發生任何未獲豁免的事件，即在發出通知或時間流逝或兩者皆有的情況下，會導致本公司根據任何契約違約)， 本公司亦未收到有關其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠通知，貸款或信貸 協議或其所屬一方或其或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書(無論是否已放棄此類違約或違規)，(Ii)未違反任何法院、仲裁員或政府機構的任何命令，或(Iii) 違反或已經違反任何政府當局的任何法規、規則或規定，包括但不限於適用於其業務的所有外國、聯邦、州和地方法律以及影響環境的所有此類法律；但上述 不可能或合理預期不會造成重大不利影響的情況除外。

(L){br]監管許可。如美國證券交易委員會報告所述，據其所知，本公司擁有開展業務所需的所有證書、授權 和由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的許可證，但無法合理預期未能擁有該等許可證會造成重大不利影響(“實質性的 許可證”)的情況除外，並且本公司尚未收到任何與撤銷或修改任何實質性的 許可證有關的訴訟通知。

(M) 資產所有權。本公司在所有不動產的費用方面擁有良好及具市場價值的所有權，並在其擁有的所有個人財產中擁有良好及可出售的所有權，而在每一種情況下，該等財產對本公司的業務均屬重大，且無任何留置權，但不會對該等財產的價值造成重大影響且不會對本公司的使用造成重大幹擾的留置權除外，而本公司建議將該等財產用作支付聯邦、州或其他税項的留置權，而該等留置權 既不拖欠亦不受任何重大方面的懲罰。本公司根據租賃持有的任何不動產和設施 均根據本公司遵守的有效、存續和可強制執行的租約持有。

(N) 專利和商標。(I)公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中所述與各自業務相關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權及類似權利， 如果不這樣做可能會產生重大不利影響(統稱為“知識產權”)，(Ii)自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表發佈之日起， 公司或任何子公司均未收到： 任何知識產權侵犯或侵犯任何人的知識產權的通知(書面或其他)，(Iii)據本公司所知，所有該等知識產權均可強制執行，且不存在另一人對任何知識產權的侵犯，除非未能強制執行，或 侵權行為不會單獨或總體產生重大不利影響，以及(Iv)本公司已採取合理的安全措施保護保密，其所有知識產權的保密性和價值， 除非未能做到這一點，不能單獨或整體合理地預期會產生實質性的不利影響。

(O) 與高級職員、董事和僱員的交易。本公司的任何高級管理人員或董事，據本公司所知，本公司的任何員工目前均未參與與本公司的任何交易(作為員工、高級管理人員及董事的服務除外)，包括任何規定向 提供服務的合同、協議或其他安排，或規定向或來自董事 或該等員工或據本公司所知任何高級管理人員、董事或據本公司所知的任何實體提供不動產或非土地財產的租金，或以其他方式要求向或從任何高級管理人員、董事或據本公司所知的任何實體或任何該等僱員擁有可觀的 權益，或為高級管理人員、董事、受託人或合夥人，在每種情況下超過120,000美元，但以下費用除外：(I)就所提供服務支付工資或 顧問費，(Ii)報銷代表本公司發生的費用，及(Iii)其他員工福利， 包括本公司任何股票期權計劃下的股票期權協議。

(P) 某些費用。本公司不會或將不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、獵頭、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付任何經紀或尋找人佣金或佣金。投資者不應對任何費用或其他人或代表他人提出的任何索賠承擔義務，要求支付本第3.01(P)節規定的與交易文件預期的交易相關的費用 。

(Q) 私募。假設第3.02節所述的投資者陳述和擔保的準確性，本公司在此向投資者發售和出售證券不需要根據證券法進行註冊 。

(R) 投資公司。本公司不是，也不是本證券的附屬公司，在收到證券付款後， 不會成為或立即成為經修訂的1940年《投資公司法》所指的“投資公司”的附屬公司。 本公司的經營方式應使其不會成為“投資公司”，並須根據經修訂的1940年《投資公司法》進行登記。

(S) 登記權。除持有人外，任何人均無權要求本公司根據《證券法》就出售本公司的任何證券提交註冊聲明。

(T) 接管保護的適用。本公司及董事會已採取一切必要行動(如有)，以使因投資者及本公司履行其在交易文件下的義務或行使其在交易文件下的權利而根據本公司的公司註冊證書(或類似的章程文件)或其註冊州法律適用於投資者的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分發)或其他類似的反收購條款不再適用。包括但不限於由於本公司發行證券和投資者對證券的所有權。

(U) 披露。除以下事項外：(I)交易文件中擬進行的交易的重大條款和條件，以及(Ii)提供給投資者的信息(如有)，本公司在此確認，自本協議生效之日起六(6)個月起，該信息不會構成重大的非公開信息 ，本公司確認，其或代表其行事的任何其他人士均未向 任何投資者或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成重大的非公開信息的任何信息。本公司理解並確認，投資者在進行本公司證券交易時將依賴前述陳述。本公司或代表本公司向投資者提供的有關本公司、其業務及擬進行的交易的所有披露均屬真實、正確，且不包含任何對重大事實的不真實陳述或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況而作出， 不具誤導性。

(V) 無集成產品。假設投資者陳述和擔保的準確性載於第3.02節， 本公司、其任何關聯公司或代表本公司或其代表行事的任何人均未直接或間接提出任何要約或出售任何證券或徵求任何購買任何證券的要約，在可能導致本次證券發售 與本公司根據證券法要求登記任何此類證券的先前發售相整合的情況下。

(W) 償付能力。根據本公司在本公司收到以下證券所得款項後截至截止日期的綜合財務狀況：(I)本公司資產的公平可出售價值超過了本公司現有債務及其他負債(包括已知的或有負債)到期時需要支付的金額。(Ii)本公司的資產並不構成不合理的小資本，以繼續其目前及擬進行的業務，包括考慮到本公司所進行業務的特別資本需求、預計的資本需求及可用資本，以及(Iii)本公司目前的現金流，以及本公司在考慮現金的所有預期用途後，若將其所有資產變現，將會獲得的收益，在需要支付的情況下，將足以支付其債務的所有金額或與之有關的所有金額。本公司不打算在截止日期後產生超過其償付能力的債務，因為該等債務已到期(考慮到應付其債務的時間及金額)。本公司並不知悉 任何事實或情況，以致本公司相信本公司將於截止日期起計一(1)年內根據任何司法管轄區的破產或重組法律申請重組或清盤。本公司並無拖欠任何債務。就本協議而言，“負債”係指(X)借入款項或所欠金額超過200,000美元的任何負債(正常業務過程中產生的應付貿易帳款除外)，(Y)與他人負債有關的所有擔保、背書及其他 或有債務，不論其是否反映在或應反映在公司的 綜合資產負債表(或其附註)中，但在正常業務過程中通過背書可轉讓票據進行存款或託收或類似交易的擔保除外。及(Z)根據根據公認會計原則須資本化的租約而到期的超過200,000美元的任何租賃付款的現值。

(X) 納税狀況。除個別或總體上不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項外，公司已提交所有必要的聯邦、州和外國所得税及特許經營税申報單，並已支付或累計其上顯示的所有應繳税款，公司並不知道針對公司的税項不足 。

(Y) 無一般徵集。本公司或代表本公司行事的任何人士均未以任何形式的公開招股或一般廣告或根據證券法頒佈的D規則第502(C)條所列的其他方式 發售或出售任何證券。本公司僅向投資者和其他“認可投資者” 證券法D規則501(A)所指的其他“認可投資者”出售證券。

(Z) 已保留。

(Aa) 保險。如美國證券交易委員會報告所述，本公司擁有保單，以承保本公司所從事業務的審慎及慣常金額的損失和風險，包括但不限於董事及高級管理人員保險 。

(Bb) 確認投資者購買證券。本公司確認並同意，每位投資者 僅以獨立購買者的身份就交易文件和擬進行的交易 採取行動。本公司進一步確認，並無任何投資者就交易文件及擬進行的交易擔任本公司的財務顧問或受託人(或以任何類似身分)，而任何投資者或彼等各自的代表或代理人就交易文件及擬進行的交易提供的任何意見 因此只屬投資者購買證券的附帶事宜。本公司進一步向每位投資者表示， 本公司訂立本協議及其他交易文件的決定完全基於本公司及其代表對擬進行的交易進行的獨立評估。

(Cc) 無取消資格事件。關於根據證券 法案(“D證券”)規則506(B)發行和出售的證券，本公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、 高管、參與本協議項下發售的本公司其他高管、持有本公司20%或以上未償還有表決權股權證券(按投票權計算)的任何實益擁有人，以及在出售時與本公司相關的任何發起人(該詞定義見證券法第405條)(各，除規則506(D)(2)或(D)(3)所述的取消資格事件外，“發行人承保人員”(以及合稱“發行人承保人員”)受到證券法規則506(D)(1)(I)至(Viii)中所述的任何“不良行為者”取消資格(“取消資格事件”)。本公司已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何發行人承保人員 受到取消資格事件的影響。本公司已在適用範圍內遵守規則第506(E)條規定的披露責任， 並已向投資者提供根據該規則提供的任何披露的副本。

(Dd) 其他被保險人。本公司並不知悉任何人士(發行人涵蓋人士除外)已獲支付或將獲支付(直接或間接)因出售任何D規則證券而招攬買主的酬金。

(Ee) 取消資格事件通知。本公司將於截止日期前以書面通知投資者：(I)任何與發行人承保人士有關的取消資格事件 及(Ii)任何會隨着時間推移而成為與任何發行人承保人士有關的取消資格事件 。

(Ff) 外國腐敗行為。本公司或據本公司所知，代表本公司行事的任何代理人或其他人士：(I)直接或間接將任何資金用於與國外或國內政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法支出，(Ii)從公司資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，(Iii)未能全面披露本公司或任何附屬公司(或本公司知悉代表本公司行事的任何人士)作出的任何違反 法律的貢獻，或(Iv)在任何重大方面違反《反海外腐敗法》的任何規定。

(Gg) 外國資產管制辦公室。本公司或其任何子公司，或據本公司所知，董事、本公司或其任何附屬公司的任何高管、代理、員工或附屬公司目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國製裁。

(Hh) 美國房地產控股公司。本公司不是、也從來不是修訂後的1986年《國税法》第897節所指的美國房地產控股公司，應投資者的要求，本公司應提供此類證明。

(Ii)《銀行控股公司法》。本公司及其任何聯營公司均不受經修訂的1956年銀行控股公司法(下稱“BHCA”)及美國聯邦儲備系統理事會(“美聯儲”)的監管。本公司或其任何關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或銀行或受BHCA和美聯儲監管的任何 實體總股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附屬公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制影響 。

(Jj) 洗錢。本公司的業務在任何時候都符合適用的財務 經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》的記錄保存和報告要求、適用的洗錢法規和適用的規則和條例(統稱為《洗錢法》)，並且 涉及本公司的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員不會就洗錢法律採取或採取任何行動或訴訟，據本公司或其任何子公司所知，不會受到威脅。

第3.02節投資者的陳述和擔保。

每個 投資者僅為自己，而非其他投資者，特此向 公司作出如下聲明和擔保：

(A)權威；組織。該投資者有完全的權力和授權(如果該投資者是個人，則有能力)訂立本協議並履行本協議項下要求其履行的所有義務。如果是實體，則該投資者是根據其組織的司法管轄法律正式組織、有效存在且信譽良好的實體，具有完全權利， 公司或合夥企業有權訂立和完成交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議和本協議項下的義務。該等投資者簽署及交付交易文件及履行交易文件所擬進行的交易，已獲得該投資者採取一切必要的公司或類似行動的正式授權。該投資者正式簽署的每一份交易文件， 當該投資者根據本條款交付時，將構成該投資者的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(I)受一般衡平法原則和適用的 破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制， 一般地影響債權人權利的執行，(Ii)受有關具體履約、強制令救濟或其他衡平法救濟的法律的限制， 和(3)賠償和繳費規定可能受到適用法律的限制。

(B) 自己的帳户。該投資者明白，該證券是“受限證券”，未根據《證券法》或任何適用的州證券法進行登記 並且是以本金的身份為自己的賬户收購該證券， 目的不是為了或分銷或轉售該等證券或其任何部分，而違反《證券法》或任何適用的州證券法。目前無意在違反《證券法》或任何適用的州證券法的情況下分銷任何此類證券，也沒有與任何其他人就違反證券法或任何適用的州證券法來分銷或分銷此類證券(本聲明和擔保不限制該投資者在遵守適用的聯邦和州證券法的情況下出售證券的權利)的任何直接或間接安排或諒解。 該投資者是在其正常業務過程中收購本協議項下的證券。

(C) 不可轉讓。此類投資者同意：(I)投資者不會出售、轉讓、質押、給予、轉讓或以其他方式處置證券或其中的任何權益，也不會提出任何要約或試圖進行上述任何行為，除非根據證券法和所有適用的州證券法對證券進行登記，或在豁免證券法和所有適用州證券法的登記條款的交易中進行，(Ii)代表證券的證書將帶有提及上述限制的傳奇人物，及(Iii)除非遵守上述限制，否則本公司及其聯屬公司將不會被要求 實施任何聲稱轉讓該等證券的事宜。

(D) 投資者身份。此類投資者是證券法規則D下的規則501(A)所界定的“經認可的投資者”。簽署人同意提供公司或其任何關聯公司要求的任何額外信息，以確保遵守與證券買賣相關的適用的美國聯邦和州證券法。以下籤署人已 填寫了附錄A所載的保密投資者問卷，其中所包含的信息截至調查日期是完整和準確的 ，特此確認截止日期。以下籤署人已提供或將提供的任何信息，以證明其作為認可投資者的地位是準確和完整的，且不包含任何失實陳述或重大遺漏。

(E)該投資者的經驗。該等投資者單獨或連同其代表具備在商業及財務事務方面的知識、經驗及經驗，能夠評估預期投資於該證券的優點及風險，並已就該等投資的優點及風險作出評估。該投資者能夠承擔投資證券的經濟風險，並且目前能夠承擔此類投資的全部損失。

(F) 獲取信息。該投資者承認，其已有機會審閲交易文件(包括其所有展品和時間表)和美國證券交易委員會報告，並已獲得：(I)有機會就發售證券的條款和條件以及投資於證券的優點和風險向本公司代表提出其認為必要的問題，並獲得他們的答覆；(Ii)獲得有關本公司及其財務狀況、運營、業務、物業、管理和前景的信息，使其能夠評估其投資；及(Iii) 有機會取得本公司所擁有或可在沒有不合理的努力或開支的情況下取得的額外資料，而該等額外資料是就該項投資作出明智的投資決定所必需的。該投資者確認並同意，該配售代理或該配售代理的任何關聯公司均未向該投資者提供有關該證券的任何信息或建議，且該等信息或建議並非必要或可取的。配售代理或任何聯營公司均未就本公司或證券的質素作出或作出任何陳述，而配售代理及任何聯營公司可能已獲取有關本公司的非公開資料，而該投資者同意無須向其提供該等資料。關於向該投資者發行證券，配售代理及其任何關聯公司均未擔任該 投資者的財務顧問或受託人。

(G) 一般性徵求意見。該投資者承認，本公司或任何其他人士均未提出以任何形式的公開徵集或廣告方式向其出售證券，包括但不限於：(I)在任何報章、雜誌或類似媒體上發表的任何廣告、文章、通告或其他通訊，或通過電視或廣播廣播的任何其他通訊，或(Ii)任何與會者獲任何公開徵集或一般廣告邀請的任何研討會或會議。

(H) 保密。除對本協議當事一方的其他人士和同意對信息保密或負有保密義務的此等人士的顧問外，該投資者對向其披露的與交易有關的所有信息(包括交易的存在和條款)均保密。

(I) 禁止外國投資者。投資者均為美國人，並表示其對證券的支付及其繼續受益的證券所有權不會違反任何適用的證券或其管轄或州的其他法律。

(J) 公司信息。該投資者及其投資經理(如有)已有機會獲得核實本公司提交的任何陳述或信息的準確性所需的任何 信息，並已答覆並已向本公司提供與本公司及證券的發售和銷售有關的所有所需材料以及交易文件中所載的任何信息。除交易文件及其中提及的協議外，本公司或其任何聯屬公司、聯營公司或代理人均未向投資者或投資者的投資經理(如有)提供任何發售文件。

(K)投資的投機性 。該等投資者明白，投資該證券涉及高度風險。投資者承認：(I)可能向投資者提供的任何預測、預測或估計純屬投機性，不能依賴於表明可能通過這項投資獲得的實際結果；任何此類預測、預測和估計均基於以下假設：(I)本投資可能產生的税收影響不受絕對預測的影響；以及(Br)國税局的新發展和規則、審計調整、法院裁決或立法變更可能對本投資的一個或多個税收後果產生不利影響。及(Iii)投資者已獲建議就涉及此項投資的法律事宜及税務後果諮詢其本身的顧問。投資者表示，投資者的投資目標是投機性的，因為投資者通過投資廣泛的證券來尋求最大的總回報，這涉及比其他投資方式更高的風險程度，因此投資者的風險敞口也是投機性的。在此提供的證券具有高度的投機性和高度的風險，只有在投資者能夠承受全部投資損失的情況下，投資者才應購買這些證券。

(L) 洗錢。如果是一個實體，則該投資者的業務在任何時候都符合適用的《1970年貨幣和外國交易報告法》(經修訂)的財務記錄保存和報告要求，適用的 洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)， 任何涉及本公司的法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員沒有就洗錢法律採取任何行動或提起訴訟 ，據本公司或其任何子公司所知，沒有受到威脅。

(M) 沒有ERISA資金。認購人並非(I)受《1974年僱員退休收入保障法》(經 修訂)或經修訂的《1986年國税法》第4975條(“ERISA”)約束的退休計劃，(Ii)個人退休帳户或其實益擁有人，或(Iii)任何上述計劃或個人退休帳户的受託人。

(N) 投資者承認證券未經任何聯邦或州證券委員會或監管機構推薦。 在作出投資決定時，投資者必須依靠自己對公司和發行條款的審查，包括 所涉及的優點和風險。此外，上述當局尚未確認本文件的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。證券受轉讓和轉售方面的限制，不得轉讓或轉售，除非根據《證券法》和適用的州證券法進行登記或豁免。訂户應該意識到，他們將被要求在一段無限期的時間內承擔這項投資的財務風險，包括完全的資本損失。

(O) 上述陳述和保證在本協議簽訂之日是真實和準確的，在向公司交付本協議和所附文件之日應真實和準確，並且在交付後仍然有效。如果在任何方面，這些陳述和保證在認購金額交付前不真實和準確，簽署人應立即向公司發出書面通知，説明哪些陳述和保證不真實和準確，並説明原因。此外，投資者同意，如果認購人不再是證券法D規則第501(A)條所指的“認可投資者”，投資者將立即以書面通知本公司。在投資者提供前兩句話所述的通知之前，本公司可依賴本文所載與本公司有關的任何事項的陳述、保證、契諾及協議。在不限制前一句話的一般性的情況下，公司可假定截至本聲明日期，所有此類陳述和擔保在各方面都是正確的，並可依據這些陳述和擔保來確定 (I)投資者是否適合作為證券購買者，(Ii)證券可以出售給投資者或任何其他投資者，而不是 首先根據證券法或任何其他適用的證券法註冊標的證券，(Iii)接受證券認購的條件已經滿足，以及(Iv)投資者符合公司規定的資格標準。

公司確認並同意，第3.02節中包含的陳述不得修改、修改或影響投資者的權利，即依賴本協議中包含的公司陳述和保證，或任何其他交易文件中包含的陳述和保證，或與本協議或本協議預期完成相關而簽署和/或交付的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證。

第四條

當事人的其他 協議

第 4.01節轉讓限制。

(A) 證券和標的證券只能在符合州和聯邦證券法的情況下處置。就非根據有效註冊聲明進行的任何證券或相關證券轉讓而言，本公司可 要求轉讓人向本公司提供轉讓人選定併為本公司合理接受的大律師意見，而該意見的形式及實質應令本公司合理地滿意，大意是該項轉讓 不需要根據證券法登記該等轉讓證券或相關證券。未經本公司書面同意，投資者不得出售或轉讓證券或標的證券，不得無理扣留。作為出售或轉讓的條件，任何此類受讓人應書面同意受本協議條款的約束，並享有本協議項下投資者的權利。

(B) 只要第4.01節要求，投資者同意以下列形式在任何證券和標的證券上印上圖例：

本證券或本證券可轉換為的證券均未根據修訂後的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)的豁免，在美國證券交易委員會或任何州的證券委員會登記，因此，除非根據《證券法》的有效登記聲明，或根據現有的豁免，或在不受下列條件限制的交易中，否則不得發行或出售。根據證券法的註冊要求，並根據適用的州證券法，轉讓方律師的法律意見 表明了這一點，其實質應為公司合理接受。

(C) 在投資者根據規則144就擬議出售標的證券提出要求時，如果公司 合理地確定有此要求，則在收到投資者經紀人的慣常文件後(如果標的證券是在經紀交易中出售的)，公司應自費和努力聘請法律顧問向公司的轉讓代理提供意見書，認為標的證券(如適用)可根據其頒佈的第144條《證券法》進行轉售而無需註冊。只要符合第144條的要求，任何標的證券 即可根據該規則轉售。本公司應安排在不遲於本公司收到任何投資者的書面請求之日起兩(2)個工作日內提供任何該等意見書，連同(如需要)本公司或其律師合理要求的任何經紀代表函件及其他慣常文件，包括法律顧問致該投資者的意見書，以證明其遵守規則第144條(“圖例刪除日期”)。 並且此類意見信可以是涵蓋多個投資者持有的標的證券(如果 適用於多個投資者)的“一刀切”意見信。

(D) 每個投資者單獨且不與其他投資者共同同意，該投資者將僅根據證券法的登記要求(包括任何適用的招股説明書交付要求)或豁免出售任何證券和標的證券，並且如果根據登記聲明出售證券或標的證券，則將按照其中規定的分銷計劃出售。並承認本第4.01節中所述的從代表證券的證書中刪除限制性的 圖例是基於本公司對該理解的依賴。

第4.02節對稀釋的承認。本公司承認，標的證券的發行可能導致普通股流通股的稀釋 ，在某些市場條件下，稀釋幅度可能很大。本公司進一步確認 其在交易文件下的義務，包括但不限於其根據證券發行標的證券的義務 是無條件和絕對的，不受任何抵銷、反索償、延遲或減持的權利的約束， 無論任何該等攤薄或本公司可能對任何投資者提出的任何索賠的影響，亦不論該等發行對本公司其他股東的所有權可能產生的攤薄影響 。

第 4.03節登記權。公司應使《註冊權協議》保持完全的效力，公司應在所有重要方面遵守協議的條款，該條款的副本作為附錄C附於本協議之後。

第 4.04節集成。本公司不得出售、要約出售、徵求購買要約或以其他方式協商任何將與向投資者要約或出售證券整合在一起的證券(如證券法第2節所界定) 以要求根據證券法登記向投資者出售證券的方式。

第 4.05節公示。本公司和主投資者在發佈與本協議擬進行的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經本公司就任何投資者發佈的任何新聞稿事先徵得本公司同意，或未經本公司提及該投資者的任何新聞稿事先徵得任何投資者的 同意，本公司或任何投資者不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，除非法律要求進行此類披露。在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或溝通的事先通知通知另一方。

第4.06節投資者的賠償。公司應賠償、補償投資者及其各自的 合夥人、成員、股東、高級管理人員、董事、員工和代理人(以及具有類似 職能的任何其他頭銜的任何其他人)(統稱“受賠人”)，使其免受任何類型或性質的任何和所有損失、索賠、負債、損害、罰款、訴訟、費用和開支，(包括與調查和辯護上述任何事項的費用有關的費用) 。本公司在本協議或其他交易文件中作出的任何陳述、保證、契諾或協議的任何違反，以及(Ii)本公司的任何股東(並非該受償人的關聯公司)就該交易文件擬進行的任何交易而以任何身份對該受償人提起的任何訴訟(除非該行動是基於違反該受償人的陳述)，交易文件下的保證或契諾，或此類受賠方可能與任何此類股東達成的任何協議或諒解，或此類受賠方違反州或聯邦證券法的任何行為，或因受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為而導致的任何行為(br}受賠方根據有管轄權的法院的最終、不可上訴的裁決確定的)。

第 4.07節普通股保留。

(A) 公司應從其正式授權的普通股中保留根據證券發行的最低準備金 ，數額等於規定的最低數額。

(B) 如於任何日期，普通股已授權但未發行(及未預留)股份數目少於該日期所規定的最低數目 ，則董事會應作出商業上合理的努力，修訂本公司的證書或公司章程細則，以在該時間儘快且無論如何不遲於該日期後第60天，將普通股的法定但未發行股份數目增加至至少所需的最低數目。

第4.08節平等對待投資者。不得向任何人提出修改或同意放棄或修改任何交易文件的任何條款的對價(包括對任何交易文件的任何修改)，除非也向交易文件的所有各方提出同樣的對價。為澄清起見，本條款構成由本公司授予每位投資者並由每位投資者分別協商的一項單獨權利，旨在讓本公司 將投資者視為一個類別，不得以任何方式解釋為投資者就購買、處置或投票證券或其他事項採取一致行動或集體行動。

第五條

其他

第5.01節終止。如果於終止日期或之前尚未完成結算，則任何投資者可通過書面通知其他各方終止本協議，但終止僅限於該投資者在本協議項下的義務，而不對公司與其他投資者之間的義務產生任何影響；但終止不會影響任何一方就另一方(或多個各方)的任何違約行為提起訴訟的權利。

第 5.02節費用和開支。本公司應報銷主投資者和其他投資者因交易文件的談判、準備、執行、交付和履行而產生的任何和所有有據可查的費用，包括但不限於合理的律師和顧問費用和開支、轉讓代理費、股票報價服務費用、與交易文件的任何修改或修改或對交易文件中的任何條款的任何同意或豁免有關的費用、準備律師意見的費用、託管費用以及重組文件所預期的交易的費用 。

第 節5.03整個協議。交易文件及其附件和附表包含雙方對本合同標的的全部理解，並取代以前所有關於此類事項的口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併到此類文件、附件和附表中。

第(Br)5.04節注意到。任何一方在本協議項下向其他方發出的任何通知、請求、指示或其他文件應採用書面形式，並親自交付或通過掛號信或掛號信、預付郵資或傳真或電子郵件發送：

如果 致投資者：

發送至 投資者簽名頁上所列的地址；

如果 給公司：

西黑斯廷斯街128號，210單元

温哥華， 不列顛哥倫比亞省V6 B 1G 8

加拿大

注意： 阿內爾·馬哈斯

電子郵件： anneil@broush.com

使用 將副本複製到：

Lucosky Brookman LLP

伍德大道南101號，5樓

伍德布里奇，新澤西州08830

注意：約瑟夫·盧科斯基，Esq.

電子郵件： jLucosky@Lucbro.com

或 發送至當事人以書面指定的其他人或地址，以接收上述規定的通知。

第5.05節修正案；豁免。不得放棄、修改、補充或修訂本協議的任何條款，除非以書面形式(如屬修訂，則由本公司和投資者簽署)或(如屬棄權，由尋求強制執行任何該等豁免條款的一方簽署)。對本協議任何條款、條件或要求的違約放棄不應被視為在未來繼續放棄，或放棄任何後續違約或放棄本協議的任何其他條款、條件或要求，任何一方在行使本協議項下的任何權利時的任何延誤或遺漏，也不得以任何方式損害任何此類權利的行使。

第5.06節繼任者和分配。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力並符合其利益。未經各投資者事先書面同意(合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何投資者可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給 該投資者轉讓或轉讓任何證券的任何人，條件是此類轉讓符合所有適用的聯邦和州證券法律，且該受讓人與本公司書面同意，就轉讓的證券而言，受適用於“投資者”的交易文件條款的約束。

第 5.07節沒有第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，而不是為了他們的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定。

第5.08節適用法律。所有關於交易文件的解釋、有效性、執行和解釋的問題應由亞利桑那州的國內法律管轄，並根據亞利桑那州的國內法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突的原則。雙方同意，任何交易文件所預期的交易的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本協議一方或其各自的關聯方、董事、 高級管理人員、股東、員工或代理人)應僅在紐約市的法院(紐約市法院)啟動。本協議各方不可撤銷地接受紐約市法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議項下或與本協議所述或討論的任何交易有關的任何爭議(包括執行任何交易文件)，並在此不可撤銷地放棄、且同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受紐約市法院管轄權管轄的任何主張， 或紐約市法院不適合或不適合進行此類訴訟。每一方在此不可撤銷地放棄法律程序文件的面交送達，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中以掛號或認證郵件或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將文件副本郵寄給該方，送達地址為根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成對法律程序文件和有關通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以適用法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。本協議各方在適用法律允許的最大範圍內，在因交易文件或本協議擬進行的交易而引起的或與本協議擬進行的交易有關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。如果任何一方啟動訴訟或訴訟程序以強制執行交易文件的任何規定，則該訴訟或訴訟程序的勝訴方應由另一方補償其律師費和其他費用以及在該訴訟或訴訟程序的調查、準備和起訴過程中發生的費用。

第 5.09節生存。本文中包含的陳述和保證在證券成交和交付後繼續有效。

第 5.10節執行。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效。 雙方無需簽署同一副本。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件發送“.pdf”格式的數據文件交付的，則此類簽名應為簽字方(或代表其簽署此類簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或“.pdf”簽名 頁面是其原件一樣。

第 5.11節可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效，本協議各方應在商業上 合理努力尋找並採用替代方法，以實現與該條款、條款、契諾或限制預期的 相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將 執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的任何此類條款、條款、契諾和限制。

第5.12節撤銷權和撤銷權。儘管任何其他交易文件中包含任何相反的規定(且不限制任何類似的 條款)，但只要任何投資者在交易文件中行使權利、選擇權、要求或選擇權，而公司沒有在文件規定的期限內及時履行其相關義務，則該投資者可在書面通知本公司後不時自行決定全部或部分撤銷或撤回相關行使、選擇權或要求，而不影響其未來的行動和權利；然而，在票據轉換被撤銷的情況下，投資者應被要求返還受任何該等被撤銷轉換或行使通知約束的任何普通股股份。

第5.13節更換證券。如果任何證明任何證券的證書或文書被損壞、遺失、被盜或銷燬，本公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以取代或取代該等證書或文書(如屬損壞)，或在收到令本公司合理信納該等遺失、失竊或銷燬的證據後，才簽發或安排簽發新的證書或文書以取代或取代該證書或文書。在這種情況下，新證書或票據的申請人還應 支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用(包括慣例賠償)。

第5.14節補救措施。除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，每個投資者和本公司都將有權根據交易文件尋求具體履行。雙方同意 金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易文件中所包含的任何義務而造成的任何損失，特此同意放棄且不在為具體履行任何此類義務而提起的任何訴訟中主張抗辯 法律補救就足夠了。

第 5.15節預留付款。如果本公司依據任何交易文件向任何投資者支付一筆或多筆款項，或投資者執行或行使其在該等交易文件下的權利，而該一筆或多筆款項或該等執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被公司、受託人、接管人或任何其他人根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟因由 收回、交出或以其他方式恢復)，則在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應恢復並繼續完全有效，如同未支付該款項或未發生該強制執行或抵銷一樣。

第5.16節投資者義務和權利的獨立性。每個投資者在任何交易文件下的義務是多個的，並且不與任何其他投資者的義務連帶，任何投資者都不以任何方式對履行或不履行任何交易文件下的任何其他投資者的義務負責。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何投資者根據交易文件採取的任何行動，不得被視為構成投資者作為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立投資者以任何方式一致行動的推定 或作為一個團體來履行交易文件所規定的義務或交易。每一投資者均有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件所產生的權利，任何其他投資者均無必要加入為此目的而進行的任何 訴訟程序中。在審查和談判交易文件時，每個投資者都有自己的獨立法律顧問代表。本公司選擇向所有投資者提供相同的條款和交易文件是為了本公司的便利，而不是因為投資者要求或要求這樣做。

第5.17節建造。雙方同意，他們各自和/或各自的律師已經審查並有機會修改交易文件，因此，任何不明確之處都不應被用來解釋交易文件或對本合同的任何修改，這是正常的解釋規則，即任何不明確之處都應得到解決。此外，任何交易文件中每次提及普通股的股價和股份時，均應對本協議 日期之後發生的普通股的反向拆分、股票分紅、股票合併和其他類似交易進行調整。

第 節5.18個標題。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何規定。

第5.19節放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何另一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中， 每一方在適用法律允許的最大範圍內，均知情且故意，特此絕對、無條件、不可撤銷地 並明確放棄由陪審團進行審判。

[簽名 頁如下]

茲證明，自以下日期起，本證券購買協議已由其各自授權的簽字人正式簽署。

附件 A

證券 購買協議投資者交易對手簽字頁

簽署人 希望：(I)簽訂日期為2023年12月28日的本證券購買協議(“協議”)， 與簽署人Bruush Oral Care Inc.(一家根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的公司(“公司”))， 以或基本上以向簽署人提供的形式購買證券，以及(Ii)購買以下所列證券，特此同意於交易結束時從公司購買證券，並進一步同意作為協議的一方加入協議，並享有相關的所有權利和 特權。並在各方面受其條款和條件的約束。簽署人特別確認 已閲讀本協議標題為“投資者的陳述擔保”一節中的陳述， 並特此聲明，其中包含的陳述與簽署人作為投資者有關，是完整和準確的。

訂閲 金額：500，000美元

居住地或建制的州/國家 ：_

地址： _

附錄 A

[機密 投資者問題單]

附錄 B

[授權書表格 ]

附錄 C

[登記權協議格式 ]